海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公
司变更部分募集资金投资项目内容、使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金、用募集资金置换先期投入的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为浙江日发精密机械股
份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）2015 年非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对
日发精机本次募集资金投资项目相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2479 号文《关于核准浙江日发精
密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司发行不超过 4,560
万股新股。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A 股）45,392,646
股，每股面值 1 元，发行价格为每股 22.03 元，募集资金总额为 999,999,991.38
元，扣除各项发行费用人民币 27,745,392.65 元，实际募集资金净额为人民币
972,254,598.73 元。其中新增注册资本人民币 45,392,646.00 元，增加资本公积人
民币 926,861,952.73 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 12 月
8 日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验
[2015]497 号《验资报告》。上述募集资金到账后已存放于募集资金专项账户中。
二、募集资金投资项目概况
根据日发精机第五届董事会第十八次会议和 2014 年度股东大会审议通过的
《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金不超过 10 亿元（含
10 亿元，含发行费用），本次发行所募集资金对应投资计划如下：
金额：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投资额 立项情况
新 经 技 备 案
1 航空零部件加工建设项目 51,858 51,858
[2015]8 号
浙 发 改 外 资 函
2 增资 MCM 公司 25,000 25,000
[2015]261 号
3 日发精机研究院建设项目 15,775 15,775 -
日发精机欧洲研究中心建 新发改审[2015]96
4 5,013 5,013
设项目 号
合计 97,646 97,646[注]
注：因非公开发行股份募集资金净额小于计划募集资金项目投资总额。因此，公司调整日发
精机研究院建设项目募集资金投入金额，相关差额由公司自筹资金解决。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目内容的情况
（一）变更“航空零部件加工建设项目”的实施内容及原因说明
“航空零部件加工建设项目”实施主体是母公司，预计总投资 51,858 万元，
建设期为 1 年。原实施地点为购置浙江日发纺织机械股份有限公司（以下简称“日
发纺机”）所拥有的 54,380.00 平方米土地使用权和 34,295.94 平方米的厂房，购
置资产的价格为 9,357.85 万元，用以新增立式加工中心、五轴卧式加工中心、五
轴翻版铣、五轴小龙门、三轴龙门铣、桥式龙门等各类生产和检测设备 90 台（套），
形成年加工蜂窝及其他复合材料 900 件、钛合金材料 400 件、高温合金材料 120
件、铝合金材料 1620 件的生产规模。项目达产后，预计年销售收入达 45,000.0
万元，实现利润总额为 20,491.7 万元，投资内部收益率（税后）为 32.1%，静态
投资回收期（含建设期 1 年、税后）为 4.4 年，投资利润率为 35.7%。
截至 2016 年 1 月 27 日，该项目已投入募集资金 14,186,379.00 元用于设备
采购，未使用募集资金 504,455,784.58 元（包括利息）存储情况如下：
开户行名称 账号 金 额（元）
中国银行新昌支行 383170000523 385,864,914.75
中国农业银行新昌支行 19525201040108409 118,590,869.83
合计 504,455,784.58
现公司决定将该项目的实施地点变更为新昌县梅诸工业园后山根 2015 年-4
号地块。变更原因如下：
基于对中国经济和数控机床行业的分析和判断，公司布局航空航天细分市场，
并逐步将该细分市场做强做大，未来在航空航天产业发展将形成飞机数字化装配
系统、航空航天零部件加工业务和碳纤维等复合材料加工制作等三大业务板块。
为了保证航空产业业务的聚焦及后续的长远发展，经公司与本地政府积极协调，
本地政府将辖区内梅诸工业园的优势地块推荐给公司，上述土地面积约 139.84
亩（具体以实际招拍挂面积为准）。上述土地用于公司航空产业建设用地，将在
满足公司“航空零部件加工建设项目”用地的同时，为未来公司航空产业规模的
扩大预留发展空间。
因此，基于公司航空产业的发展规划，经公司与日发纺机协商，双方拟签署
《关于<资产购买协议>之解除协议》，拟解除《资产购买协议》并互不承担违约
责任。“航空零部件加工建设项目”的实施地点变更后，预计土地出让金为 10,488
万元、基建投入为 5,889 万元，其他投资项目、额度和周期以及项目经济效益均
维持不变。公司将加快新实施地点的转让和基础建设周期，尽快将募投项目建成
达产。
（二）变更“增资 MCM 公司”的实施内容及变更原因
募投项目“增资 MCM 公司”的原实施方案为以本次非公开发行募集资金
25,000 万元折合欧元后按照 MCM 公司现有每股面值 516 欧元向 MCM 公司增资，
主要用以偿还其银行贷款和补充其流动资金，公司董事会有权根据 MCM 的需求
分期向乙方缴付增资款。
考虑到 MCM 公司五名外方股东仍然为 MCM 的技术顾问，在公司技术、运
营、团队管理等方面提供各项支持。为保持外方股东在 MCM 管理层的稳定，并
确保其在 MCM 公司仍承担相应的股东义务，使得 MCM 公司持续稳定发展，现
公司决定对 MCM 公司实施首笔 500 万欧元的增资，其中 70.3824 万欧元计入注
册资本，按照每股面值 516 欧元计算，公司增加股份数 1364 股，429.6176 万欧
元计入资本公积；此次增资后公司将持有 MCM 公司 84%股权，原五名外方股东
持股比例降至 16%。
为避免外方股东不同步增资可能带来的日发精机在 MCM 公司的权益损失，
公司作为 MCM 公司控股股东，将确保在本次增资完成后至外方股东所持 MCM
公司股权全部转让给日发精机前，MCM 公司将不进行任何形式的股利分配。同
时，根据公司收购 MCM 公司时与五名外方股东签署的股权购买协议和补充协议，
双方对外方股东持有的 MCM 剩余 1,091 股股权的转让及转让价格均已进行了锁
定。据此，公司对本次增资 MCM 公司的实施内容进行上述变更，不会对公司的
权益造成重大影响。
（三）本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响及风险提示
1、本次变更部分募集资金投资项目内容符合相关法律、法规的规定。本次
变更部分募集资金投资项目的内容并未改变募集资金的投向和项目实施的实质
内容，不会对上述项目产生实质性影响，对项目实施进度影响较小，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、“航空零部件加工建设项目”的实施地点的变更有利于公司的战略布局和
发展规划，实现公司和广大投资者利益最大化。
3、由于“航空零部件加工建设项目”实施地点发生变更，公司尚需根据相
关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批、备案或变更手续。公司将积极争
取尽早完成与该项目变更的政府审批手续。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的说明
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计人民币 9,000 万元
募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。
为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需
求的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》和公司《募集资金管理办
法》的相关规定，公司拟使用 2015 年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民
币 9,000 万元（含 9,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会表决通过
之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将仅限于用于与公司主营业务相关
的经营活动。
本次不超过人民币 9,000 万元（含 9,000 万元）闲置募集资金暂时补充流动
资金，按照现行银行贷款利率 4.35%计算，按照最长补充十二个月计算，公司预
计可节约财务费用约 391.50 万元。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不改变募集资金用途。期限
届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司
及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进
行。
（二）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承
诺
公司承诺：
1、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相
改变募集资金用途。
2、公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户。
3、公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的过去十二个月内未进
行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次拟使用募集资金置换先期投入的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入航空零部件加工建设项
目，实际投资金额为 3,813.39 万人民币，其中可置换金额合计为人民币 3,813.39
万元。上述预先投入的自筹资金金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募
集资金置换鉴证报告》（天健审（2016）第 125 号）予以确认。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，提高募集资金利用效率，公司拟用募
集资金置换预先投入航空零部件加工建设项目的自筹资金 3,813.39 万元。
六、保荐机构的核查工作
海通证券保荐代表人通过与公司相关人员沟通，了解公司募集资金投资项目
的进展情况，同时查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、
独立董事对本次募集资金相关事项发表的独立意见以及监事会发表的意见，对公
司本次变更募集资金投资项目内容、闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集
资金置换先期投入的合规性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
（一）关于变更部分募投资金项目事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟变更“航空零部件加工建设项目”的募集资
金实施地点、变更“增资 MCM 公司”的实施内容的事项已经公司第五届董事会
第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明
确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议。公司变更部分
募投项目实施内容有利于公司的战略布局和发展规划，不会对项目实施造成实质
性影响，因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目内容的事项。
（二）关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，保荐
机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（三）关于用募集资金置换先期投入的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金置换事项经公司第五届董事会第二十
七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意
意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的
审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的
情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，
保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
3,813.39 万元。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限
公司变更部分募集资金投资项目内容、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、
用募集资金置换先期投入的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
曲洪东 胡连生
海通证券股份有限公司
2016 年 月 日
