日发精机：国浩律师（杭州）事务所关于公司控股股东增持股份的专项核查意见2016-03-01
专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就控股股东浙江
日发控股集团有限公司(以下简称“日发集团”)增持浙江日发精密机械股份有限
公司(以下简称“公司”、“日发精机”)股份(以下简称“本次股份增持”)相关事
宜，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购
管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》(以下简称“《中小板规范运作指引》”)等法律、行政法规、行政
规章及规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次股份增持所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一
切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处。
本专项核查意见仅作为本次股份增持事宜进行专项核查之目的使用，未经本
所书面同意不得用于任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，根据杭州市市场监督管理局于 2015 年 10 月 21 日向日
发集团核发的统一社会信用代码为 913301001464359715 的《营业执照》以及本
所律师查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)，日发集团
是依照法律、法规设立的有限责任公司，目前依法有效存续，不存在法律、法规
规定的导致公司需要终止的情形。
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2、经本所律师核查并根据日发集团的确认，日发集团不存在《管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
(1)不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
(2)最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
(3)最近 3 年无严重的证券市场失信行为；
(4)不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
3、基于上述核查，本所律师认为，日发集团依法具有实施本次股份增持的
主体资格。
二、本次股份增持情况
1、本次股份增持前增持人的持股情况
经本所律师查，本次增持前（截至 2015 年 8 月 26 日），日发集团及其一致
行动人（于 2015 年 12 月 18 日前，“日发集团及其一致行动人”指日发集团、日
发集团控股股东吴捷先生及吴良定先生家族；因日发集团全资子公司认购公司非
公开发行股份，因此于 2015 年 12 月 18 日起，“日发集团及其一致行动人”指日
发集团及其全资子公司五都投资有限公司、日发集团控股股东吴捷先生及吴良定
先生家族，以下同）合计持有日发精机 193,856,619 股股份，占日发精机股份总
数的 52.48%。
2、本次股份增持计划
根据日发精机于 8 月 28 日发布的《浙江日发精密机械股份有限公司关于控
股股东增持公司股份的公告》及日发集团的确认，日发集团计划在未来六个月内
（自 2015 年 8 月 27 日起算），根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定及市场情况，通过深圳证券交易所系统运行的方式（包括但不限于集
中竞价和大宗交易），将增持不低于 50 万股公司股票，同时不超过公司总股本 2%
的股份（含此次已增持股份在内）。日发集团于 2015 年 8 月 27 日通过深圳证券
交易所证券交易系统增持公司股份 50 万股。
3、本次股份增持后增持人的持股情况
经本所律师核查及日发集团确认，日发集团于 2015 年 8 月 27 日至 2016 年
2 月 26 日期间通过深圳证券交易所系统累计增持 70 万股日发精机股份（因日发
精机于 2015 年 12 月 18 日非公开发行新增股份 45,392,646 股并在深圳证券交易
所上市，公司总股本由 324,000,000 股增加至 369,392,646 股，其中五都投资有
限公司参与本次非公开发行直接持有公司 4,539,265 股股份，故以下持股比例均
按公司现有总股本折算），占公司总股本的 0.1895%，具体明细如下：
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增持数量占
成交均价 增持金额
控股股东 增持日期 增持数（股） 公司总股本
（元/股） （元）
的比例
2015年8月27
17.64 500,000 8,820,000 0.1354%
日
日发集团
2015年9月1、
16.24 200,000 3,248,000 0.0541%
2日
合计 -- -- 700,000 12,068,000 0.1895%
据此，本次增持完成后，日发集团及其一致行动人合计持有日发精机
199,095,884 股，占公司总股本的 53.90%。
三、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
1、经本所律师核查并根据日发精机提供的股东名册，于本次股份增持前，
日发集团及其一致行动人合计持有日发精机 193,856,619 股股份，占日发精机股
份总数的 52.48%，超过日发精机已发行股份的 30%；本次增持后，日发集团及其
一致行动人合计持有公司股份 199,095,884 股，占公司总股本的 53.90%。
2、经本所律师核查，日发集团于 2015 年 8 月 27 日至 2016 年 2 月 26 日期
间通过二级市场累计增持 70 万股日发精机股份，截至 2016 年 2 月 26 日，本次
股份增持计划实施完毕；日发集团之一致行动人五都投资有限公司通过认购公司
非公开发行股票增持 4,539,265 股日发精机股份。经本所律师核查及日发集团的
确认，除前述股份增持事项外，最近 12 个月内，日发集团及其一致行动人无其
他增持公司股份的行为（未分配利润转增股本除外），日发集团及其一致行动人
最近 12 个月内增持日发精机之股份未超过日发精机已发行股份的 2%。
3、根据《管理办法》第二十四条，“通过证券交易所的证券交易，收购人持
有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当
采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”；《管理办法》第六十三条第二
款第（二）项，如投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，该投资者每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于按照第六十三条第一款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
基于上文所述，本所律师认为，日发集团及其一致行动人本次股份增持前持
有日发精机的股份比例已超过 30%且该等情形已超过一年，最近 12 个月内，日
发集团及其一致行动人增持日发精机的股份未超过日发精机已发行股份的 2%。
因此，日发集团本次增持股份满足《管理办法》第六十三条第二款第（二）项规
定的免于向中国证券监督管理委员会提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次股份增持的信息披露
经本所律师核查，日发精机已于 2015 年 8 月 28 日公告了《浙江日发精密机
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械股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，披露了日发集团本次股份
增持的相关情况。
据此，本所律师认为，日发集团已就本次股份增持计划履行了相应的披露义
务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，日发集团依法具有实施本次股份增持的主体资
格；日发集团本次股份增持符合《管理办法》第六十三条第二款第（二)项的相
关规定，日发集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申
请；日发集团已就本次股份增持计划履行了相应的信息披露义务。日发集团本
次股份增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限
公司控股股东增持股份的专项核查意见》签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标
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二零一六年二月二十九日
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