股票简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002520
西部证券股份有限公司关于
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零一六年十一月
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、
“公司”）以超募资金和自筹资金向 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、Albino
Panigari、Franco Zanelli、Piero Bernazzani 五人支付现金购买其所持有的意大利
Machining Centers Manufacturing S.p.A （以下简称 MCM）公司 80%股权事项，
已经经过公司第五届董事会第十二次会议及公司第五届董事会第十四次会议审
议并通过；浙江省发改委于 2014 年 6 月 23 日出具了《省发改委关于浙江日发精
密机械股份有限公司收购意大利 MCM 公司股权项目备案的通知》（浙发改外资
函[2014]223 号）；浙江省商务厅于 2014 年 7 月 17 日对本次交易境外投资的核
准（商境外投资证第 3300201400252 号）；2014 年 7 月 21 日，公司取得国家外
汇管理局新昌县支局核发的《业务登记凭证》，公司已就本次交易办理了外汇登
记；2014 年 8 月 6 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了本
次交易。
西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西部证券”）担
任日发精机支付现金重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律法规的有关规定，对日发精机进行持续督导。本独立财务顾
问现将 2015 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
2014 年 5 月 7 日，日发精机与交易对方 Gabriele Gasperini、Giuseppe Bolledi、
Albino Panigari、Franco Zanelli、Piero Bernazzani 签署的购买标的公司 80%股权
的购买协议，英文名为《Share Purchase Agreement》（以下简称 SPA），根据 SPA
约定日发精机本次拟向交易对方以现金方式购买 MCM80%的股权。
日发精机已于 2014 年 8 月 6 日分别向交易对方指定的账户支付股权转让款
合计 1,104 万欧元。交易对方并从日发精机已支付的股权转让款中划转 50 万欧
元至托管账户，作为交易对方履行其于 SPA 项下义务的保证。
经核查，本独立财务顾问认为：De Berti Jacchia Franchini Forlani Studio
Legale 出具的法律意见书并确认，于交割日 2014 年 8 月 7 日，交易对方将代表
80%股权的股权证交付给日发精机，该等过程已经当地公证机关公证；同日，王
本善先生被聘为 MCM 董事会主席。根据意大利法律，于交割日起，80%股权的
所有权已转移至日发精机。
根据 2015 年 7 月 22 日于意大利企业注册处调取的企业注册信息证明，本次
资产重组标的的股权已登记至日发精机名下。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
根据日发精机与交易对方签署的 SPA 协议，日发精机在协议中有如下主要
声明和保证：
1、公司存续证明-登记机关。买方是依照成立所在国家的法律有效存续、正
式组建和信誉良好的企业。买方拥有签署本协议、履行本协议项下其负担的任何
及所有义务所必需的公司权力，且代表买方签署本协议之人系买方的正式授权代
表。该代表已经获得全部授权，并接受任何及所有这类义务的约束。
2、无破产诉讼程序。并不存在可能导致买方解散的任何未决的或者即将提
起的诉讼或诉讼程序。
3、无违约行为。本协议的签署及本协议项下拟定的交易的实施，不会导致
违反任何法律规定，或者违反可能对本协议的效力或可执行性有影响的买方的任
何公司文件。
4、资金。买方有足够的不受限制的可支配资金用于支付购买多数股权款项。
5、交割时有效的声明与保证。买方在本协议所载日期做出的所有声明和保
证在交割日前都有效并且存续，且真实、正确。
交易对方在协议中有如下主要声明和保证：
1、无违背和授权行为本协议的签署和协议项下交易的实施不会违背任何适
用的法律、规定，及可能影响本协议的有效性与可执行性的卖方及公司、子公司
的任何文件。
2、股权所有权。在交割之时，每一名卖方应作为对附件 A 所列入其各自名
下股份的唯一登记拥有人和实益拥有人，享有完整的法律所有权，并且有权快速
并有效（包括相对于卖方的配偶）的将拥有多数股权的合法所有权出售或转让给
买家。在交割时，多数股权没有任何权利限制，没有任何未清算期权、认购权证、
协议、转换权、优先购买权或其他认购或收购多数股份的权利。
3、授权股本。公司的授权已发行股本总价值为 2,814,780（二百八十一万四
千七百八十欧元）欧元，分为 5,455 股股权，每股面值 516 欧元。上述已发行股
本均以正式授权、足额认缴和持有。代表公司已发行股本的任何及所有股权均已
有效发行。公司的任何股权均未通过捐赠或赠与形式进行转让。子公司的授权已
发行股本，已经正式授权并足额认缴。
4、公司存续证明。本公司及其子公司均为依据各所在国法律，截至本协议
日期正式组建、合法存在并且声誉良好的企业。
5、无破产程序。本公司及子公司均无悬而未决的清算、行政或其他破产程
序，并且，目前没有任何启动以上任一程序的行动或可预见的潜在威胁；公司及
其子公司并没有同意为其债权人的利益而分配其公司资产（或者资产的任何一部
分）。
6、子公司股权的所有权。在交割时，公司为代表每个子公司的股权之总额
的唯一注册方及受益者。在交割时，这些股权并未有任何权利限制，亦未有任何
未清算期权、认股权证、协议、转换权、优先购买权或其他认购、购买或收购任
何这类股权的权利，包括股东协议以及/或者投票权。
7、业务准则。从 2013 年 12 月 31 日至交割日前公司和子公司均应适当经营，
未签署任何协议、亦未产生任何义务、责任或债务、或者采取任何超出正常业务
流程的其他措施。
在本次交易过程中，日发精机的控股股东浙江日发控股集团有限公司作出如
下承诺：
“若中国证监会未核准日发精机此次重大资产重组申请，公司作为日发精机
的控股股东，承诺将购回 MCM 公司 80%股权，回购价格为日发精机收购 MCM
公司 80%股权最终交割价格与日发精机因此次收购产生的审计、评估、律师等所
有费用之和。同时，为避免与日发精机之间的同业竞争，在购回 MCM 公司 80%
股权后，MCM 的全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并尽快将所持有的
MCM 股权进行处置，以消除同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，未发现交易双方
存在违反承诺情况。
三、盈利预测的实现情况
在本次重大资产重组时，根据修订前原《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关要求，基于以下假设：“国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大
变化；本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；本公
司经营活动、预计产品结构产品市场需求状况、价格在正常范围内变动”，编制
了意大利 MCM 公司 2015 年度盈利预测，原意大利 MCM 管理层预测其 2015 年
度归属于母公司股东的净利润为人民币 499.10 万元（折算为 59.28 万欧元，测算
汇率 1 欧元=8.42 元人民币）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告，意大利 MCM 公司 2015 年实现的归属于母公司所有者的净利润为
380.29 万欧元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内主要业务回顾
报告期内，公司董事会按照有关法律法规的要求和《公司章程》赋予的责任，
严格执行股东大会的决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。公
司管理层在董事会的领导下，积极贯彻执行年初制定的年度经营目标，为公司可
持续发展奠定了基础。
本年度，公司实现营业收入 7.68 亿元，较上年同期增长 39.19%；实现营业
利润 4,499.54 万元，较上年同期下降 18.91%；实现利润总额 5,150.87 万元，较
上年同期下降 15.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,957.80 万元，较上
年同期下降 18.49%；完成了本年度各项目标和任务。
报告期内，公司不断加强产业整合升级的并购重组整合工作，继成功收购意
大利 MCM 公司后又成功收购了意大利 Colgar 公司，继续实施公司国际化发展
战略；加大细分市场的开拓力度，继续做好航空航天市场的拓展工作，2015 年，
公司下属子公司航空装备获得中航复材的合格供应商资格，蜂窝零件的加工工艺
得到完善提升并得到中航复材和军方的认可，订单有序增加，其他航空零部件工
业也在有条不紊的开展；加快工业领域管理软件业务，报告期内公司在杭州成立
了杭州日发智能化系统工程有限公司，致力于引进意大利 MCM 公司自主开发的
JFMX 系统。该系统是车间的智能管理系统，今后，杭州日发公司将根据客户需
求进行特别定制，提供不同的解决方案。
（二）2015 年度公司主要财务状况
2015 年，公司实现营业总收入 7.68 亿元，较上年同期增长 39.19%,营业成本
较上年同期增长 45.68%,主要系公司在行业内竞争地位进一步加强，市场份额稳
步提升，同时优化内部管理，进一步提升了公司盈利能力。
项 目 2015 年 2014 年 本年比上年增减（%）
营业收入（元） 767,798,417.00 551,638,737.48 39.19%
营业成本（元） 722,803,035.35 496,159,321.68 45.68%
营业利润（元） 44,995,381.65 55,479,415.80 -18.90%
利润总额（元） 51,508,679.61 60,878,140.87 -15.39%
归属于上市公司普通股
39,577,995.78 48,558,015.18 -18.49%
股东的净利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 33,228,301.67 43,994,605.46 -24.47%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.12 0.15 -20.00%
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.15 -20.00%
加权平均净资产收益率 5.86% 7.54% -22.28%
本年末比上年末增
项 目 2015 年 2014 年
减（%）
期末总股本（股） 369,392,646.00 216,000,000.00 71.02%
资产总额（元） 2,431,574,141.26 1,350,810,609.78 80.01%
负债总额（元） 718,186,908.66 651,443,886.96 10.25%
归属于上市公司普通股
667,793,421.38
股东的所有者权益（元） 1,655,162,392.29 147.86%
归属于上市公司普通股
股东每股净资产（元/ 4.48 3.09 44.98%
股）
资产负债率（%） 29.54% 48.23%
-38.75%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，日发精机各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
日发精机严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指中小企业板上市公司规范运作指引》引》等法律、法规和中国证监会有关法律、
法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，
不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，
提高公司治理水平。公司治理各方面基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产购买方案履
行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异
的其他事项。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买之 2015 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘勇 杨涛
西部证券股份有限公司
2016 年 11 月 12 日
