海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公
           司变更部分募集资金投资项目内容的核查意见


       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江日发
 精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）2015 年非公开发行股票
 并上市的保荐机构，根据《证券上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中
 小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
 法律法规的规定，对日发精机拟变更部分募集资金投资项目内容的事项进行了核
 查，具体情况如下：
       一、募集资金到位情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2479 号文核准，并经深圳证
 券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司向特定对象非公开发行人
 民币普通股（A 股）股票 45,392,646 股，发行价为每股人民币 22.03 元，共计募
 集资金 999,999,991.38 元，坐扣承销和保荐费用 25,000,000.00 元后的募集资金为
 974,999,991.38 元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2015 年 12 月 8 日汇
 入公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
 2,745,392.65 元后，公司本次募集资金净额为 972,254,598.73 元。上述募集资金
 到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
 （天健验〔2015〕497 号）。
       二、变更募集资金投资项目内容情况说明
       根据MCM公司的生产经营情况及“航空零部件加工建设项目”的业务范围拓
 展需要，公司现拟调整上述募投项目的投资额度，具体如下：
                                                                   单位：万元人民币

                                   截至会议召开   截至会议召   募投项目投   调整后募投
                      募集资金承
序号     项目名称                  日累计投入金   开日募集资   资总额增减   项目投资总
                      诺投资总额
                                       额           金余额        额度          额

 1     航空零部件加    51,858.00      14,006.60    38,603.36    21,679.30    73,537.30




                                            1
    工建设项目

2   增资 MCM 公司      25,000.00      3,532.16     21,679.30    -21,679.30     3,532.16

    日发精机研究
3                      15,775.00               0   15,656.69            -               -
    院建设项目

    日发精机欧洲
4   研究中心建设        5,013.00      1,110.00      4,006.38            -               -
    项目

           合计      97,646.00       18,648.76     79,945.73            -               -

    三、变更部分募集资金投资项目内容的原因
    1、变更“增资MCM公司”的实施内容的原因
    募投项目“增资 MCM 公司”的原实施内容为以募集资金 25,000 万元折合欧
元后向 MCM 公司增资以偿还其银行贷款和补充其流动资金。
    2016 年初，公司对 MCM 公司实施首笔 500 万欧元的增资；2016 年 10 月公司
通过日发卢森堡公司收购 MCM 剩余股权并完成交割，目前已合计持有 MCM 公司
100%股权。现考虑到 MCM 公司已经完全渡过了公司收购所可能带来的风险，以一
个全新的风貌出现在欧洲的机床业界，公司资产及盈利能力均有较大提升。MCM
公司近三年财务数据如下：
                                                                        单位：万欧元

    项目            2014 年度      2015 年度       2016 年度      2017 年度（预计）

营业收入              5,289.66       6,064.53        6,674.86                7,500.00

净利润                  -87.48         579.01          563.28                  650.00

资产负债比              95.81%         79.61%          72.92%

    截止 2016 年 12 月 31 日，MCM 公司大额银行贷款已归还，目前银行贷款金
额是 609.4 万欧元，并因其良好的经营业绩享受银行更低的贷款利率。同时 MCM
公司业务的提升和业绩的改善所带来稳定的现金流也足够支持其未来发展。鉴于
此，公司拟对增资 MCM 公司的募投项目进行调整，将剩余额度转为“航空零部件
加工建设项目”的投资。
    2、 变更“航空零部件加工建设项目”的实施内容的原因
    “航空零部件加工建设项目” 实施主体是母公司，预计总投资51,858万元，




                                         2
建设期为1年。2016年初实施地点已改为新昌县梅诸工业园后山根2015年-4号地
块。募集资金主要用于新增立式加工中心、五轴卧式加工中心、五轴翻版铣、五
轴小龙门、三轴龙门铣、桥式龙门等各类生产和检测设备90台（套），形成年加
工蜂窝及其他复合材料900件、钛合金材料400件、高温合金材料120件、铝合金
材料1620件的生产规模。
    先进的复合材料和整体结构件成型技术的完美结合，使得飞机的制造技术发
生了突破性改变，复合材料在飞机上的应用比例以及应用位置已成为飞机先进性
的重要指标。碳纤维材料作为复合材料的重要组成部分，因其密度低、质量轻、
耐高温和耐腐蚀的优良属性，已在航空领域特别是飞机的构建制作上已大量采
用。以A350、波音787为代表的新型大型民机的碳纤维复合材料用量比例已达50%
以上。据统计，国外军用飞机碳纤维复材的使用比例在35%，直升机在75%以上。
因此，随着国产化打飞机项目的推进以及舟山波音交付中心的实施，碳纤维复合
材料有着巨大市场。因而公司决定加大“航空零部件加工建设项目”的投资力度，
增加碳纤维等复合材料的加工业务和加大其他航空零部件的加工量，增加的资金
主要用于购买复材的制作和加工设备及金属件加工设备，项目总投资上调为
105,800万元，其中固定资产投资103,300万元，铺底流动资金2,500万元。
    综上所述，公司现决定将“增资MCM公司”的剩余募集资金不再补充MCM公司
流动资金而是投入到发展前景更好、更需要资金的“航空零部件建设加工项目”。
调整后募投项目不足部分由公司自筹资金解决。

    四、募集资金投资项目变更的影响及风险提示
    1、本次变更部分募集资金投资项目内容符合相关法律、法规的规定。本次
变更部分募集资金投资项目的内容，仅仅是根据实际情况对两个募投项目的投资
额度进行了调整，并未改变募集资金投资项目的实质内容，不会对上述项目产生
实质性影响，对项目实施进度影响较小。因此，本次募投项目部分内容的变更，
使得募集资金得到了更好的利用，有助于公司布局容量更大的民用飞机市场，实
现公司和广大投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
    2、由于“航空零部件加工建设项目”的实施内容发生变更，公司尚需根据
相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批、备案或变更手续。公司将积极




                                   3
争取尽早完成与该项目变更的政府审批手续。
       五、相关审议及批准程序
    公司第六届董事会第七次会议，公司第六届监事会第五次会议审议通过了公
司《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，公司独立董事发表了独立意
见并全体同意该事项。上述议案尚需提交股东大会审议。
       六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为日发精机关于本次变更部分募集资金投资项目内
容：
    公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金用途，不会影响其他募集资
金投资项目的实施进展，有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为
合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，有利于增强
公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略。
       因此，本次变更部分募集资金投资项目内容符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求，本保荐机构对日发精机变更部分募集资金投资项目内容无异议。
    （以下无正文）




                                     4
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
变更部分募集资金投资项目内容的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                       曲洪东              胡连生




                                                    海通证券股份有限公司

                                                        年     月     日




                                  5