证券代码：002520             证券简称：日发精机            编号：2018-012


               浙江日发精密机械股份有限公司
     关于收购日发纺机部分资产暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十
次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方能实施。
    2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需要经过有关部门
批准。


    一、交易概述
    1、浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购
日发纺机所持有的位于新昌县七星街道日发数字科技园5号的厂房和土地。本次
交易价格为8,826.017万元人民币，本次收购资产的资金为2015年非公开发行股
票募集资金。
    2、日发纺机为公司控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发
集团”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，日发
纺机属于本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    3、本次交易事项经董事会审议通过后尚需提交公司2018年第一次临时股东
大会审议。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方的基本情况
    公司名称：浙江日发纺织机械股份有限公司
    企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91330600736018051P
    法人代表：何旭平
    注册资本金：69487218元
    注册地址：浙江省新昌县高新技术产业园（南岩）日发数字科技园
    经营范围：研发生产销售：纺织机械设备、电机（不含发动机）；计算机软
件调制、生产、安装及硬件的装配；机械电子产品、电器及配件的技术开发、技
术咨询、技术转让；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口、技术进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营的凭许
可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    本次交易对方为公司控股股东日发集团之控股子公司，本次交易构成关联交
易。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为日发纺机的部分资产，包括建筑物类固定资产、设备类固定
资产及无形资产—土地使用权。按照日发纺机公司提供的委估资产汇总表反映，
截至 2017 年 12 月 31 日，委托评估的资产账面价值合计为 24,379,708.01 元，
具体如下：
    1. 建筑物类固定资产账面价值 12,016,612.27 元，包括 1 幢主厂房及其水
电安装等附属工程以及自行车棚、岗亭等构筑物，其中主厂房建筑面积
34,295.94 平方米，钢结构，建成于 2003 年 12 月，房屋所有权证编号为新房权
证 2012 字第 04877 号。
    2. 设备类固定资产账面净值 514,229.34 元，包括电动单梁起重机、半龙门
起重机、三坐标测量仪等设备。
    3. 无形资产—土地使用权账面价值 11,848,866.40 元，系 1 宗位于新昌县
七星街道日发数字科技园 5 号的工业出让用地，土地面积 54,380.00 平方米，国
有土地使用证编号为新国用（2012）第 3149 号。
       四、交易的定价政策及定价依据
    1、公司委托具有证券相关业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估。评
估方法采用基准地价修正法、成本法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，对形成的初步评估结论进行
综合分析，形成最终评估结论。
    2、本次交易价格以交易标的价值评估值为交易定价参考依据，并按照公允
原则协商确定。

    3、根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2018〕33号《评估报告》，
确认标的资产截至评估基准日的评估值为人民币8,826.017万元，与账面值
24,379,708.01元相比，评估增值64,179,991.99元，增值率为262.02%。

    （1）建筑物类固定资产评估增值23,714,457.73元，增值率为197.35%，原
因包括：

    a.评估基准日人工、建筑材料价格等较企业建造时有较大程度的上涨；

    b.建筑物经济耐用年限高于企业财务折旧年限；

    c.本次评估时考虑了城市基础设施配套费、建设期利息和开发利润。

    （2）设备类固定资产评估减值26,829.34元，减值率为5.22%，主要原因系
设备的重置价值有所降低所致。

    （3）无形资产—土地使用权评估增值40,192,833.60元，增值率为339.21%，
原因包括：

    a.新昌县因经济发展和工业用地需求增加等因素引起地价较大幅度上涨；

    b.委估土地取得时为生地，日发纺机公司已进行了内部开发，本次对其按
“五通一平”的熟地进行评估。
    4、经核查，日发纺机以其拥有的位于新昌县七星街道日发数字科技园 5 号
的厂房和土地使用权为抵押物，为日发纺机向中国银行新昌支行的借款提供担
保，担保期限为 2017 年 7 月 17 日至 2019 年 7 月 17 日。除上述事项外，该标的
资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
双方对此在该协议中有“购买前提条件”的约定，即“于收到首付款之日起 30
个工作日内，解除标的资产上的上述担保权益”。
    5、经公司与日发纺机协商，该标的资产的转让价格为人民币 8,826.017 万
元。
   五、拟签署交易协议的主要内容
   1、交易对价
   本次交易的价款为人民币8,826.017万元。
   2、转让款的支付
   （1）于本协议签署之日起30个工作日内，甲方的首付款2500万元支付至乙
方指定的账户；
   （2）标的资产按照第1.3款约定的担保解除之日起15个工作日内，甲方应将
购买价款的70%即6178.2119万元（含首付款）支付至乙方指定的账户；
   （3）标的资产的权属根据本协议第2.1款的规定全部转移至甲方名下之日起
15个工作日内，甲方应支付剩余的购买价款即2647.8051万元至乙方指定的账户。
   3、重要条款
   各方应积极配合，对需办理变更登记的标的资产应尽其努力在在本协议签署
后，60日内完成权属证书的变更登记并取得新的权属证书；无须办理权属证书变
更登记的标的资产应在本协议签署后15日内完成交割。
   六、本次交易的其他安排
   本次交易不涉及人员安置等情况。
   七、本次交易目的和对公司的影响
   本次交易标的位于浙江新昌的核心地段，紧靠在建火车站，位置优越，加上
毗邻本公司厂房，收购后有利于我公司资源整合，提高效率，进一步提升竞争力，
符合公司发展现状和产业布局，符合全体股东的长远利益。
   因为标的资产处于抵押状态，故该标的资产存在无法顺利过户的风险。
   八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
   2017年度，本公司与日发纺机发生采购设备及零部件的交易总额为人民币
554.32万元。自2018年1月1日至披露日，本公司尚未与日发纺机发生采购设备及
零部件的交易。
       九、独立董事事前认可意见和独立意见
       1、独立董事的事前认可意见
    经核查，我们认为公司收购日发纺机厂房和土地符合公司的运营需要，不存
在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第
六届董事会第十四次会议审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    本次关联交易符合公司产业的整体布局及发展规划，充分利用资源，提升公
司的竞争力。本次关联交易事项遵循了市场交易原则，交易定价公允合理，不存
在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。董事会对
本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、
法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们
同意购买日发纺机部分资产事项，并提交股东大会审议。
    十、核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次变更部分募集资金投资项目内容事项涉及关联交易，公司审议《关于变
更部分募集资金投资项目内容的议案》等相关议案时履行了关联交易程序，关联
交易价格按照经评估的价值确定，程序合规、价格公允；公司独立董事发表了独
立意见并全体同意该事项。上述议案尚需提交股东大会非关联股东审议通过。
    公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金用途，不会影响其他募集资
金投资项目的实施进展，有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为
合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，有利于增强公司持续盈利能力，
符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略。
    因此，本次变更部分募集资金投资项目内容符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，
本保荐机构对日发精机变更部分募集资金投资项目内容无异议。
    十一、备查文件
    1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
    2、公司第六届监事会第十次会议决议；
    3、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司变更部分募
集资金投资项目内容的核查意见。


    特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
      二○一八年一月二十六日