海通证券股份有限公司

             关于浙江日发精密机械股份有限公司

            重大资产重组申请延期复牌的核查意见



    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”）
第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，
同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌的事项，并提交2018年第一次临
时股东大会审议。作为日发精机本次重组事项的独立财务顾问，海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）发表核查意见如下：

    一、前期信息披露

    上市公司因筹划涉及购买通用航空相关资产的重大事项，经向深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）申请，上市公司股票（证券简称：日发精机，证券代
码：002520）已于2017年11月23日开市起停牌。经上市公司确认，该事项涉及重
大资产重组，经申请，上市公司股票自2017年12月7日开市起转入重大资产重组
程序并继续停牌。具体内容详见在指定的信息披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划资产收购事项停牌公告》（公
告编号：2017-048）、《关于筹划资产收购事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-049）、《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-050）、《关
于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-051、2017-052）、《关于
重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大
资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054、2018-001、2018-003）、《关
于重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-006）。




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    二、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组的标的资产为日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投
资”）100.00%股权；标的资产的控股股东为浙江日发控股集团有限公司（以下
简称“日发集团”），实际控制人为吴捷先生及吴良定先生家族。

    （二）交易具体情况

    本次重大资产重组上市公司拟通过发行股份的方式购买捷航投资100.00%股
权；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款
以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易构成关联交易，具体重
组方案确定后上市公司将履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件。

    （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    上市公司已经与交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通，并与交易对方日
发集团、杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合
伙）就本次交易签署了框架协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案
仍在进一步协商、确定和完善，上市公司尚未与交易对方签署正式协议。

    （四）本次重组相关中介机构

    经上市公司第六届董事会第十三次会议审议，日发精机董事会同意聘请具有
相关资格的海通证券股份有限公司、坤元资产评估有限公司、国浩律师（杭州）
事务所分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构、法律顾问。目前，
中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

    （五）本次交易的事前审批情况

    根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机
构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管部门。

    待本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的
要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

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       三、停牌期间的相关工作

    停牌期间，上市公司及相关方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重
大资产重组涉及的各项工作，并与交易对方签署了框架协议。同时，上市公司在
停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，及
时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

       四、本次延期复牌的原因及后续工作安排

       （一）本次交易延期复牌的原因

       由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构
开展工作所需的时间较长，同时有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协
商，论证重组方案，上市公司与交易对方达成正式的交易协议仍需要一定时间。
因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资
产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，避免上市公司股票价格异常波动，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所的相关规定，上市公司特申请延
期复牌。

       （二）预计复牌时间

    经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，上市公司将召开股东大会
审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通
过后，上市公司向深交所申请公司股票自2018年2月23日（星期五）开市起继续
停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即争取不晚于2018
年5月23日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

    如上市公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，上
市公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对上市公司的影
响。

    如上市公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，上市公司将及时披露终
止筹划重大资产重组相关公告。如上市公司股票停牌时间累计未超过3个月的，

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上市公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如上市公司股
票停牌时间累计超过3个月的，上市公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划
重大资产重组。

     五、海通证券关于上市公司本次重大资产重组延期复牌的核查意

见

     经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，
编制信息披露文件。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量
较大，中介机构开展工作所需的时间较长，同时有关各方仍需对标的资产涉及事
项进行沟通和协商，论证重组方案，上市公司与交易对方达成正式的交易协议仍
需要一定时间，上市公司申请自2018年2月23日开市起继续停牌。

     上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌
的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市
公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延
期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大
投资者利益，保证公平信息披露。

     鉴于上述情况，海通证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、
准确；考虑到本次重组的复杂性，涉及的工作量较大，上市公司继续停牌具有必
要性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进
相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有一定可行性。

     （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）




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