海通证券股份有限公司
              关于浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
        牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见

    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）因筹划资产收购
事项向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2017 年 11 月 23 日开市起停牌。
2017 年 12 月 6 日，经上市公司确认该事项构成重大资产重组，上市公司股票自
2017 年 12 月 7 日开市起转入重大资产重组继续停牌。海通证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》（以下简称“《停复牌业务备忘录》”）等有关规定，对上市公司本次重大资产
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的
可行性进行了核查，核查意见如下：

     一、停牌期间信息披露情况
    上市公司因筹划资产收购，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票于 2017
年 11 月 23 日开市起停牌，并发布了《关于筹划资产收购事项停牌公告》。2017
年 11 月 30 日上市公司披露了《关于筹划资产收购事项停牌进展公告》。2017 年
12 月 7 日上市公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，转入重大资产重组
继续停牌。2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 21 日上市公司分别披露了《关于
重大资产重组停牌的进展公告》。
    2017 年 12 月 23 日上市公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌
的公告》，2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 9 号、2018 年 1 月 16 日上市公司分
别披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。
    2018 年 1 月 19 日上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》。2018 年 1 月 23 日，上市公司披露了《关于
重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》。

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    上市公司于 2018 年 1 月 26 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并同意提交 2018 年第一次临时股东大会
审议。2018 年 1 月 27 日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨召开
股东大会审议继续停牌相关事项的公告》。2018 年 2 月 3 日、2018 年 2 月 10 日
上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
    上市公司于 2018 年 2 月 12 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018 年 2 月 13 日披露了《2018
年第一次临时股东大会决议公告》。2018 年 2 月 23 日上市公司发布了《关于重
大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。2018 年 3 月 2 日、2018 年 3 月 9 日、2018
年 3 月 16 日，上市公司分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组停牌期间的重
组进展信息披露真实。

     二、上市公司股票继续停牌的合理性核查

    截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重
组涉及的相关工作。由于本次重大资产重组工作涉及的事项较多，相关的尽职调
查、审计、评估等工作量较大，上市公司需继续与相关各方就本次重大资产重组
方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证，因此上市公司预计无法在停牌期
满 4 个月内披露重大资产重组预案或报告书。因该事项尚存在不确定性，为保障
本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免上市公
司股票价格异常波动，根据《重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，上市
公司股票仍需继续停牌。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票继续停牌具有合理性。

     三、6 个月内复牌的可行性核查
    停牌期间，上市公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。上
市公司聘请了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构。上市公司和上述中
介机构与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。上市
公司和中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关

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各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。
各中介机构正在按照《重组管理办法》及其他有关规定对标的资产有序开展尽职
调查和审计、评估等工作。
    停牌期间，上市公司根据相关规定每 5 个交易日发布一次上述事项进展情况
公告，履行信息披露义务。上市公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内
幕信息知情人进行了登记和申报。
    继续停牌期间，上市公司及有关各方将继续全力推进本次重大资产重组涉及
的相关工作，积极推进本次重组涉及的尽职调查、审计和评估等各项工作，与相
关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商及论证。上市
公司将根据重组进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重
大资产重组进展公告。根据各项工作推进情况及复牌前的工作安排，上市公司预
计将于 2018 年 5 月 23 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》要求的重大资
产重组相关文件。

    经核查，本独立财务顾问认为：停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本
次重大资产重组的各项工作，上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项
进行了沟通、交流和谈判；上市公司和独立财务顾问等中介机构及有关各方就本
次重大资产重组方案进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作
进行了相应安排，上市公司股票在 6 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，海通证券认为上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。上
市公司及有关各方正按计划积极推进重组相关事宜，在停牌 6 个月内复牌具有可
行性，但考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。海
通证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本
次重组各项工作完成之后，于 2018 年 5 月 23 日之前尽快公告本次重大资产重组
相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）


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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月
内复牌可行性的核查意见》之盖章页）




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