日发精机：中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表2018-05-15
中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 日发精机 证券代码 002520
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 √ 否 □
重组类型 购买资产 √ 出售资产 □ 两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形：
√ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上
√ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
√ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
□ 其他：
重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 √
是否需提交并购
是 √ 否 □
重组委审核
停牌前股价异动
公司是否被证
是否达到证监公
是 □ 否 √ 监会立案稽查 是 □ 否 √
司 字 [2007]128
且尚未结案
号文标准
是否涉及分拆
是否涉及央企整
是 □ 否 √ 和分立等创新 是 □ 否 √
体上市
或无先例事项
是否涉及重组
是否构成关联交
是 √ 否 □ 同时募集部分 是 √ 否 □
易
配套资金
是否属于《重组办法》第十三条规
定的重组上市。如是，应符合《重
组办法》第十三条的规定；上市公
是□ 否 √
司购买的资产属于金融、创业投资
等特定行业的，由中国证监会另行
规定。
独立财务顾问名称 海通证券股份有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格 是 √ 否 □
项目主办人 1 姓名 吴非平 联系电话 18810670380
项目主办人 2 姓名 杨彦劼 联系电话 13482779224
项目主办人 3 姓名 褚歆辰 联系电话 13512179936
关注要点
第一部分重大资产重组预案相关文 不适
是 否 备注
件 用
一、重大资产重组预案及相关文件
1、董事会决议公告（登报并上网） √
2、独立董事意见（登报并上网） √
3、按照《内容与格式准则第 26 号》
第七条要求编制的重大资产重组预 √
案（上网）
4、独立财务顾问按照《内容与格式
准则第 26 号》第六十一条要求出具 √
的核查意见（上网）
5、重大资产重组交易对方按照《若
干问题的规定》第一条规定的承诺
√
与声明（与董事会决议同时公告，
登报并上网）
二、其他相关文件
1、董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件 √
的有效性的说明
2、董事会关于公司股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监 √
公司字[2007]128 号）第五条相关标
准的说明
3、符合《重组办法》、《若干问题
的规定》第四条规定的董事会决议 √
及决议记录
4、符合《若干问题的规定》第二条
√
规定附条件生效的交易合同
5、符合《重组办法》第四十二条、
《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》
√
“第五章 信息披露”之“第四节 内
幕信息知情人登记管理”规定的重
大资产重组交易进程备忘录
6、《上市公司内幕信息知情人员档
√
案》
7、自查报告及登记结算公司的证明
√
文件
8、独立财务顾问在充分尽职调查和 √
内核的基础上出具的承诺
9、有关部门对重大资产重组的审
√
批、核准或备案文件
10、保密协议 √
11、独立财务顾问按照证监会要求
出具的《上市公司并购重组财务顾
√
问专业意见附表第 2 号—重大资产
重组》
12、独立财务顾问按照证监会要求
出具的《上市公司并购重组财务顾
√
问专业意见附表第 3 号—发行股份
购买资产》
13、其他备查文件 √
第二部分重大资产重组报告书相关 不适
是 否 备注
文件 用
一、重大资产重组报告书及相关文
件
1、重大资产重组报告书全文（上网）
√
及其摘要（上网）
2、董事会决议及公告（登报并上网） √
3、独立董事意见（登报并上网） √
4、召开股东大会通知（登报并上网，
√
如有）
5、公告的其他相关信息披露文件
√
（如有）
二、独立财务顾问和律师事务所出
具的文件
1、独立财务顾问报告（上网） √
2、法律意见书（上网） √
三、本次重大资产重组涉及的财务
信息相关文件
1、本次重大资产重组涉及的拟购买
/出售资产的财务报告和审计报告
（确实无法提供的，应当说明原因 √
及相关资产的财务状况和经营成
果）（上网）
2、本次重大资产重组涉及的拟购买
√
/出售资产的评估报告及评估说明
（上网，如有）
3、根据本次重大资产重组完成后的
架构编制的上市公司备考财务报告 √
及其审计报告（上网）
4、盈利预测报告和审核报告（上网，
√
如有）
5、上市公司董事会、注册会计师关
于上市公司最近一年及一期的非标
√
准保留意见审计报告的补充意见
（上网，如需）
6、交易对方最近一年的财务报告和
√
审计报告（如有）
四、本次重大资产重组涉及的有关
协议、合同和决议
1、重大资产重组的协议或合同（附
√
条件生效的交易合同）
2、涉及本次重大资产重组的其他重
√
要协议或合同
3、交易对方与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况
√
签订的补偿协议（涉及《重组办法》
第三十五条规定情形的，如有）
4、交易对方内部权力机关批准本次
√
交易事项的相关决议
五、本次重大资产重组的其他文件
1、有关部门对重大资产重组的审
√
批、核准或备案文件
2、债权人同意函（涉及债务转移的） √
3、关于同意职工安置方案的职工代
表大会决议或相关文件（涉及职工 √
安置问题的）
4、关于股份锁定期的承诺（涉及拟
√
发行股份购买资产的）
5、交易对方的营业执照复印件 √
6、拟购买资产的权属证明文件 √
7、与拟购买资产生产经营有关的资
√
质证明或批准文件
8、上市公司全体董事和独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、
√
资产评估机构等证券服务机构及其
签字人员对重大资产重组申请文件
真实性、准确性和完整性的承诺书
9、独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所以及资产评估机构等证
券服务机构对上市公司重大资产重 √
组报告书援引其出具的结论性意见
的同意书
10、独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所以及资产评估机构等
√
证券服务机构及其签字人员的资格
证书或有法律效力的复印件
11、上市公司与交易对方就重大资
产重组事宜采取的保密措施及保密
制度的说明，以及与所聘请的证券
服务机构签署的保密协议，及符合
《重组办法》第四十二条、《深圳
√
证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》“第
五章 信息披露”之“第四节 内幕
信息知情人登记管理”规定的重大
资产重组交易进程备忘录
12、《上市公司内幕信息知情人员
档案》，以及上市公司、交易对方
和相关证券服务机构以及其他知悉
本次重大资产重组内幕信息的单位
和自然人在董事会就本次重组方案
第一次决议前 6 个月至重大资产重 √
组报告书之日止买卖该上市公司股
票及其他相关证券情况的自查报
告，并提供证券登记结算机构就前
述单位及自然人二级市场交易情况
出具的证明文件
13、本次重大资产重组前 12 个月内
上市公司购买、出售资产的说明及 √
专业机构意见（如有）
14、资产评估结果备案或核准文件
√
（如有）
15、中国证监会要求提供的其他文
√
件
16、董事会决议及决议记录 √
17、重大资产重组交易对方的承诺
√
与声明
18、独立财务顾问在充分尽职调查
√
和内核的基础上出具的承诺
19、董事会关于重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文 √
件的有效性的说明
20、董事会关于公司股票价格波动
是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证 √
监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准的说明
21、独立财务顾问按照证监会要求
出具的《上市公司并购重组财务顾
√
问专业意见附表第 2 号—重大资产
重组》
22、独立财务顾问按照证监会要求
出具的《上市公司并购重组财务顾
√
问专业意见附表第 3 号—发行股份
购买资产》
23、上市不满三年进行重大资产重
组构成重组上市的，独立财务顾问
根据证监会《关于上市不满三年进
√
行重大资产重组（构成借壳）信息
披露要求的相关问题与解答》出具
的核查意见（如有）
24、上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在于拟
置出资产情形的，独立财务顾问、
律师、会计师和评估师根据证监会
√
《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在于拟
置出资产情形的相关问题与解答》
出具的核查意见（如有）
25、其他备查文件 √
第三部分重大资产重组预案和报告 不适
是 否 备注
书均适用的关注要点 用
一、重组不会导致公司不符合股票
上市条件
1、重组完成后，股本总额在 4 亿元
以内的，社会公众持股比例是否达
到 25%以上；股本总额超过 4 亿的，
社会公众持股比例是否达到 10%以 √
上。(注:社会公众不包括持股 10%
以上股东及其一致行动人、公司董
监高及董监高的关联人)
2、上市公司因本次重组可能导致不
符合股票上市条件的，是否已在重
组方案中充分揭示风险、提出了切 √
实可行的解决措施，能够确保公司
符合股票上市条件。
二、市场准入、产业政策和环境保
护
1、国有股东向上市公司注入、购买
或置换资产并涉及国有股东所持上
市公司股份发生变化的，是否在公 √
司股票复牌前取得国有资产监督管
理机构对重组方案的原则性批复。
2、非公有资本进入以下文化产业领
域，非公有资本持股比例是否不超
过 49%，是否已取得行业行政主管
部门(如国家新闻出版广电总局)的
批文:(1)出版物印刷、发行，新闻
出版单位的广告、发行，广播电台
√
和电视台的音乐、科技、体育、娱
乐方面的节目制作，电影制作发行
放映；(2)建设和经营有线电视接入
网(但非公有资本可以控股从事有
线电视接入网社区部分业务)，参与
有线电视接收端数字化改造。
3、非公有资本进入以下文化产业领
域，是否已取得行业行政主管部门
( 如国家新闻出版广电总局 ) 的批
文:开办户外、楼宇内、交通工具内、 √
店堂等显示屏广告业务，在符合条
件的宾馆饭店内提供广播电视视频
节目点播服务。
4、购买资产涉及出版传媒业的，是
否已取得中宣部文化改革办公室的 √
批文。
5、购买资产涉及电信等特许经营行
业准入的，是否已取得行业主管部 √
门的批文。
6、购买资产主要为军工资产的，是
否取得由工业和信息化部(以下简
称“工信部”)管理的国家国防科技
工业局(以下简称“国防科工局”) √
对交易方案的批文，公司申请豁免
披露涉密军品信息的，是否已取得
国防科工局的批文，且不会对投资
者的投资决策产生重大影响。
7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶
炼分离和金属冶炼的，是否披露其
符合工信部《稀土行业准入条件》
√
的依据，并已进入工信部公布的符
合准入条件的企业名单或已取得工
信部的准入批文。
8、购买资产涉及以下业务的，是否
披露其披露相关行业准入的依据，
并已进入有权部门公布的符合行业
准入的名单或已取得有权部门的行
业准入批文。(1)磷铵(磷酸二铵、
磷酸一铵)；(2)氟化氢生产；(3)合
成氨生产；(4)乳制品加工；(5)黄
磷生产，或有黄磷生产装置的磷肥、
磷酸盐和精细磷化工生产；（6）铅
蓄电池及其含铅零部件生产；（7）
再生铅生产；（8）铅锌冶炼；（9）
废钢铁加工和配送；（10）焦化行
业，包括常规机焦炉、半焦(兰炭)
焦炉和热回收焦炉生产，炼焦煤化
工副产品加工生产等；(11)铁合金
生产；（12）电解金属锰生产；（13）
电石生产；（14）农用薄膜生产； √
（15）平板玻璃生产；（16）萤石
采选生产；（17）耐火粘土(高铝粘
土 ) 矿山开采和耐火粘土 ( 高 铝粘
土)加工；（18）印染；（19）粘胶
纤维生产；（20）纯碱生产；（21）
日用玻璃生产；（22）连续玻璃纤
维生产（包括玻璃球、玻璃纤维及
其制品加工生产）；（23）多晶硅
生产；（24）联合收割(获)机和拖
拉机生产；（25）浓缩果蔬汁(浆)
加工；（26）岩棉生产；（27)葡萄
酒生产；（28）钼矿山、钼炉料、
钼酸铵和钼粉生产；（29）轮胎翻
新加工，废轮胎加工利用；（30）
建筑防水卷材生产；（31）水泥(熟
料)生产。
9、未取得上述 2—8 关注要点相关
行业准入批文的，是否披露原因及 √
申请批文的进展情况，并充分提示
风险。
10、非公有资本是否不涉及文化产
业领域：（1）投资设立和经营通讯
社、报刊社、出版社、广播电台(站)、
电视台(站)、广播电视发射台(站)、
转播台(站)、广播电视卫星、卫星
上行站和收转站、微波站、监测台
(站)、有线电视传输骨干网等；（2） √
利用信息网络开展视听节目服务以
及新闻网站等业务；(3)经营报刊版
面、广播电视频率频道和时段栏目;
不得从事书报刊、影视片、音像制
品成品等文化产品进口业务；不得
进入国有文物博物馆。
11、购买资产是否不是以自然景观
门票收入作为主要收入来源的旅游 √
业资产。
12、本次重组是否不涉及上市公司
投资经营或承包经营寺观(佛教寺
庙、道教宫观)，不涉及将宗教活动
√
场所(包括经依法登记的寺观尤其
是处在风景名胜区的寺观)作为企
业资产上市。
13、购买资产处于重污染行业(包括
冶金、化工、石化、煤炭、火电、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、
纺织、制革、采矿、钢铁、水泥、
电解铝等)，是否披露了最近三年污 √
染治理情况、因环保原因受处罚情
况、是否符合国家关于环境保护的
要求，是否提示了可能无法通过省
级以上环保部门环保核查的风险。
14、涉及外国投资者对上市公司进
行战略投资的，是否披露尚需按照
《外商投资者对上市公司战略投资 √
管理办法》等相关规定取得商务部
的批复。
15、涉及外商投资行业准入的，是
否符合现行有效的《外商投资产业
指导目录》及《中西部地区外商投
√
资优势产业目录》的投资方向，是
否披露尚需取得相关主管部门的批
准文件。
16、涉及反垄断审查的，是否披露
尚需取得国务院反垄断执法机构的 √
审查批复。
17、上市公司申请涉房类再融资、
并购重组项目时，是否披露报告期
内相关房地产企业是否存在违法违
√
规行为，若存在被行政处罚或正在
被(立案)调查的情况，是否披露相
应整改措施和整改效果。
18、上市公司申请涉房类再融资、
并购重组项目时，保荐机构或独立
财务顾问、律师是否在专项核查意
见中明确说明是否已查询国土资源 √
部门网站，相关房地产企业是否存
在违法违规行为，是否存在被行政
处罚或正在被(立案)调查的情况。
19、在上市公司并购重组审核中，
标的资产为游戏公司的:申请人是
否结合游戏公司特点及运营模式，
在重组报告书中分析并披露以下业
务数据：主要游戏的总玩家数量、
付费玩家数量、活跃用户数、付费
玩家报告期内每月人均消费值、充 √
值消费比、玩家的年龄和地域分布、
开发人员等。同时，披露将未开发
项目纳入收益法评估范围的说明，
以及作为高风险、高波动公司的折
现率和风险系数取值合理性的说
明。
20、在上市公司并购重组审核中，
标的资产为游戏公司的。独立财务
顾问是否围绕游戏公司业绩真实性
进行专项核查，根据标的资产的运
营模式、产品数量、玩家分布、盈
利能力等因素确定核查范围，主要
包括：（1）核查主要游戏账户的充
值消费比、在线时长等数据；（2） √
分游戏或运营方式核查主要游戏账
户的充值情况，充值银行账户账号，
每次充值地址（IP、MAC），充值
前 后 两 天 内 账 户 登 录 地 址 （ IP 、
MAC），每款游戏的活跃用户数等
信息；（3）核查标的资产工作人员
是否存在自我充值消费行为；（4）
提供标的资产游戏产品主要装备、
道具等的价格信息，主要游戏玩家
对装备、道具的购买和消费情况。
独立财务顾问关于以上问题的专项
核查报告应当在申请人向监管机构
报送申请文件时一并提交，同时提
供关于标的资产销售真实性的核查
方法、核查经过、核查范围等事项
的说明。
三、重组上市
1、自控制权发生变更之日（包括股
票 IPO 发行上市后至今发生的所有
控制权变更）起 60 个月内，上市公
司向收购人购买的资产已达到《重
组办法》第十三条的规定，是否已
明确披露达到“重组上市”标准，
√
上市公司购买的资产是否符合《重
组办法》第十三条的规定与《首次
公开发行股票并上市管理办法》规
定的其他发行条件。公司是否已经
逐项说明并披露符合上述重组上市
条件。
2、如上市公司自股票首次公开发行
上市以来，控股股东或实际控制人
曾发生变更；或本次重组导致控股 √
股东或实际控制人发生变更，是否
已审慎判断是否构成重组上市。
3、在判断是否构成重组上市时，是
否已严格执行累计首次原则和预期
合并原则。即：从上市公司上市以
来首次控制权变更之日起 60 个月
内，公司向收购人累计购买的资产
是否已达到《重组办法》第十三条 √
的规定；上市公司申报重组方案时
如存在同业竞争和非正常关联交
易，收购人为了解决有关问题承诺
未来向上市公司注入的资产，也应
合并计算。
4、属于重组上市的，所购买的经营
实体是否是依法设立且合法存续的
有限责任公司或股份有限公司(如 √
不存在超范围、超比例发行内部职
工股等情况)。
5、属于重组上市的，所购买的经营
实体持续经营时间是否在 3 年以上
（经国务院批准的除外）；如涉及
多个经营实体，每个分别对应的经
营实体的持续经营时间是否都在 3 √
年以上，是否在同一控制下持续经
营 3 年以上。经营实体持续经营时
间的截至时点是否为公司董事会首
次审议重组方案的时点。
6、属于重组上市的，购买的一个或
多个经营实体持续经营在 3 年以上
是否均满足以下要求：（1）最近 3
年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更；（2）主营业务没有
发生重大变化，是否满足《<首次公
开发行股票并上市管理办法>第十
√
二条发行人最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见—证券
期货法律适用意见第 3 号》的规定；
（3）实际控制人未发生变更是否满
足《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货
法律适用意见第 1 号》的规定。
7、属于重组上市的，上市公司购买
的资产对应的经营实体是否符合下
述条件：最近 3 个会计年度净利润
均为正数且累计超过人民币 3000 万
元，净利润以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据；最近 3 个会
计年度经营活动产生的现金流量净
额累计超过人民币 5000 万元或者最 √
近 3 个会计年度营业收入累计超过
人民币 3 亿元；标的公司股本总额
不少于人民币 3000 万元;最近一期
末无形资产(扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后)占净资产的
比例不高于 20%；最近一期末不存
在未弥补亏损。
8、属于重组上市的，重组完成后上
市公司是否符合证监会关于上市公
√
司治理与规范运作的相关规定，在
业务、资产、财务、人员、机构等
方面是否独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他
企业间是否不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
9、属于重组上市的，上市公司董事
会是否专门审议拟购买资产是否符
合《首次公开发行股票并上市管理
办法》规定的发行条件并披露；财
√
务顾问与律师是否对拟购买资产是
否符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》规定的发行条件出具明
确的核查意见并披露。
10、属于重组上市的，是否披露拟
购买资产最近三年及一期的财务报 √
表并注明是否经审计。
四、交易合规性
1、上市公司启动重大重组，是否未
违反此前做出的在一定期限内不筹 √
划重组的承诺(如有)。
2、本次重组是否不会导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经 √
营业务的情形。
3、上市公司首次召开董事会审议重
组事项的，是否在召开董事会的当
日或者前一日与相应的交易对方签
订附条件生效的交易合同，是否明 √
确对对外披露重组事项一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准，交易合同即应生效。
4、交易标的资产(一般指：项目公
司)涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事
项的，是否在重大资产重组预案和
√
报告书中详细披露已向有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
5、上市公司首次对外披露重大资产
重组预案或报告书的，是否同时披
露一般风险提示公告，就本次重组 √
进程可能被暂停或可能被终止做出
风险提示。
五、发行股份购买资产
1、上市公司现任董事、高级管理人
员是否最近 36 个月内未受到证监会
行政处罚，是否最近 12 个月内未受
到证券交易所公开谴责。上市公司
及其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
√
违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违
规的行为已经终止满 3 年，交易方
案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追
究责任的除外。
2、上市公司及合并报表范围内的控
股子公司是否不存在违规对外提供 √
担保且尚未解除的情况。
3、上市公司最近一年及一期财务会
计报告被出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的，
√
是否经注册会计师专项核查确认所
涉及事项的重大影响已经消除或将
通过本次交易予以消除。
4、特定对象以现金或资产认购上市
公司非公开发行的股份后，上市公
司用同一次非公开发行所募集的资
金向该特定对象购买资产的，视同 √
上市公司发行股份购买资产，是否
满足发行股份购买资产的相关规
定。
5、上市公司向独立第三方发行股份
购买资产，所购买资产的业务与上
市公司现有业务没有显著协同效应
的，是否充分说明并披露本次交易 √
后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施。
6、上市公司向特定对象发行股份购
买资产的发行对象是否未超过 200 √
名。
7、发行股份购买资产的发行对象是
√
否不是工会、职工持股会。
8、发行股份的价格是否不低于市场
√
参考价的 90%，市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均
价(即决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日公司股票交易总量)。
9、上市公司在首次董事会决议若明
确发行价格调整方案，该方案是否
明确、具体、可操作，是否详细说 √
明相应调整拟购买资产的定价、发
行股份数量及其理由。
本次交易前，上
10、特定对象因认购上市公司发行
市公司控股股
股份导致其持有或控制的股份比例
东及其一致行
超过 30%，或者导致其持有或控制
动人的持股比
上市公司的股份比例达到 30%后继
例为 53.96%，交
续增持股份，董事会是否已审议相 √
易完成后，上市
关议案，提请股东大会非关联股东
公司控股股东
批准豁免特定对象发出要约的义
及其一致行动
务；特定对象是否已承诺 3 年内不
人的持股比例
转让本次向其发行的股份。
为 58.58%
11、特定对象对以资产认购而取得
的上市公司股份的限售承诺是否符
合规定：一般情况下自股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。特定
对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；或通过 √
认购本次发行的股份取得上市公司
的实际控制权；或取得本次发行的
股份时对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则为 36 个月内不得转让。
六、发行股份募集配套资金
1、上市公司发行股份募集配套资金
的定价方式、锁定期和询价方式，
是否符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股
√
票实施细则》的相关规定，如发行
定价不低于定价基准日前 20 个交易
日股票均价的 90%，发行股份的限
售期为 12 个月，控股股东、实际控
制人及其控制的企业认购的股份的
限售期为 36 个月。
2、发行股份购买资产同时配套募集
资金的，募集配套资金的发行对象
√
是否未超过 10 名，购买资产的发行
对象是否未超过 200 名。
3、发行股份购买资产同时募集部分
配套资金，拟提交并购重组审核委
员会审核的，配套资金比例是否未
超过交易总金额的 100%；拟提交发
行审核委员会审核的，配套资金比
例是否超过 100%。（“拟购买资产 √
交易价格”指本次交易中以发行股
份形式购买资产的交易价格，但不
包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格。）
4、计算吸收合并中配套融资的融资
上限，是否按照被吸收方的资产总
额确定交易总金额，配套融资金额
√
上限=(被吸收方的资产总额+配套
融资金额上限-募集配套资金中用
于支付现金对价部分)×100%。
5、募集配套资金主要用途是否为：
本次并购重组交易中现金对价的支
付；本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；投入标的资
√
产在建项目建设。募集资金不能用
于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。重组上市不得募集
配套资金。
6、上市公司、财务顾问等相关中介
将在重组报告
机构是否对配套募集资金的必要
√ 书中进一步分
性、具体用途、使用计划进度和预
析、披露
期收益进行充分地分析、披露。
七、股票二级市场交易和内幕交易
1、剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，上市公司股价在重组停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅是否未超
过 20%。超过 20%的，上市公司是 √
否在重组方案中充分披露相关内幕
信息知情人及直系亲属是否不存在
内幕交易行为。
2、上市公司是否在重组方案中披露
了董事会就本次重组首次作出决议
前 6 个月至重组报告书公布之日止，
上市公司及其关联方、交易对方及
其关联方、交易标的公司，上市公
司及其关联方、交易对方及其关联
方、交易标的公司的董事、监事、
高级管理人员(或主要负责人)及相
√
关经办人员，相关专业机构及经办
人员，及其他知悉本次重大资产交
易内幕信息的法人和自然人，以及
上述相关人员的直系亲属买卖该上
市公司股票及其他相关证券情况的
自查情况，买卖行为是否涉嫌内幕
交易、是否构成重组法律障碍，以
及律师事务所的核查意见。
3、公司筹划重组事项停牌期间，重
组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦
查，但公司决定继续推进本次重组
进程的，是否未发出审议重组事项 √
的股东大会通知，并拟在披露重组
方案的同时，就有关立案情况以及
本次重组进程被暂停和可能被终止
披露特别风险提示公告。
4、上市公司、占本次重组总交易金
额比例在 20%以上的交易对方(如
涉及多个交易对方违规的，交易金
额合并计算)，及上述主体的控股股
东、实际控制人及其控制的机构因 √
本次重组相关的内幕交易被中国证
监会行政处罚或者被司法机关依法
追究刑事责任的，是否已终止本次
重组。
5、上市公司、交易对方及上述主体
的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管
√
理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员，参与本次重大
资产重组的其他主体，是否未曾因
涉嫌与任何重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结
案，最近 36 个月内是否未曾因与任
何重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任。
6、本次重组事项存在重大市场质疑
或有明确线索的举报的，上市公司
√
及涉及的相关机构和人员是否已就
市场质疑及时作出说明或澄清。
八、交易对方
1、在本次重组中，上市公司控股股
东或实际控制人拟转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的上市公
司首次公开发行股票前已发行的股
份的，是否未违反上市起 36 个月内 √
不转让等股份限售承诺；违反限售
承诺的，是否满足《股票上市规则》
规定的豁免条件并已向本所提出书
面申请。
2、在本次重组中，交易标的如为股
份有限公司，公司董事、监事、高
级管理人员在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的
√
本公司股份。如公司章程对公司董
事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性
规定，是否不存在违反公司章程的
情形。属于上述情形，是否提出明
确可行的解决措施。
九、交易标的
1、重组涉及的资产权属是否清晰，
资产过户或转移是否不存在法律障 √
碍，相关债权债务处理是否合法。
2、重组方案是否已充分披露标的资
产的权属证书办理情况；生产经营
所必需的或者在交易中占较大份额
的主要资产(包括土地、房产、商标、 √
专利、探矿权、采矿权等)是否均已
取得权属证书；尚未取得权属证书
的，是否披露了其办理进展、评估
作价、是否存在办理障碍、不能按
期取得权属证书的解决措施等情
况。
3、交易标的为有限责任公司股权
的，是否披露了已取得该公司其他
√
股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件。
4、拟收购的企业原来是以定向募集
方式设立的股份有限公司的，若曾
存在超范围、超比例发行内部职工
股等违规行为，股权是否已经完成 √
规范清理并获得省级政府部门的确
认文件，股权是否不存在潜在纠纷，
律师和财务顾问是否发表意见。
5、拟购买资产的，在本次交易的首
次董事会决议公告前，资产出售方
是否已经合法拥有标的资产的完整 √
权利，不存在限制或者禁止转让(如
资产用于抵押、质押等)的情形。
6、拟购买的资产为土地使用权、矿
业权等资源类权利的，是否已取得
相应的权属证书，是否已按国家现
√
行标准足额缴纳土地出让税费等相
关费用，并具备相应的开发或者开
采条件。
7、拟购买完整经营性资产的，除有
形资产以外的生产经营所需的商标
权、专利权、非专利技术、特许经 √
营权等无形资产是否完整进入上市
公司。
8、拟购买资产的盈利严重依赖税收
返还、税收优惠情况的，是否已充
√
分披露相关税收返还或优惠的依据
以及税收政策的持续性和影响。
9、拟购买资产的收入和利润中是否
√
不包含 30%以上的非经常性损益。
10、拟购买完整经营实体中的部分
资产的，重组完成后上市公司是否
能够实际控制标的资产，相关资产
√
在研发、采购、生产、销售和知识
产权等方面能否保持必要的独立
性。
11、拟注入上市公司的标的资产是
√
否不涉及现行法规或政策限制或禁
止交易的划拨用地或农业用地(标
的公司为特殊农业公司的除外)。
12、极特殊情况下涉及划拨用地注
入上市公司的，是否已结合《国务
院关于促进节约集约用地的通知》
(国发[2008]3 号)及其他划拨用地政
策，明确说明拟采取划拨方式取得
√
国有土地使用权的相关资产注入上
市公司是否违反相关规定；如涉嫌
违反，是否已采取必要措施进行纠
正，并说明由此形成的相关费用的
承担方式及对评估值的影响。
13、拟注入标的资产涉及农用地转
用征收的，是否说明征用农地已取
得了相关有权部门的批准，相关程
序是否完备有效，相关补偿费用是
否已经依法支付，是否存在重大争
议及未决事项。同时，对于农业用 √
地的后续审批申请，是否充分说明
政策风险和其他重大不确定性因
素，是否已采取切实可行的措施避
免前述风险影响重组后上市公司的
正常生产经营。
14、拟购买资产涉及土地授权经营
的，是否已取得有权土地管理部门
对授权经营土地的授权或批准文
件，以及对本次交易相关的土地处
√
置方案的批准文件。尚未取得有关
权利或批准文件，是否充分披露了
该等情况对本次交易及上市公司的
影响。
15、拟购买资产涉及的土地可能涉
及规划调整或变更的，是否已明确
披露存在变更土地用途的规划或可
√
能性，是否已确定并披露由此产生
的土地收益或相关费用的归属或承
担方式。
16、上市公司拟购入的资产，如果
历史上存在股份代持行为，但已经
完成了清理，中介机构是否出具了
明确的核查意见，在重组方案中是 √
否对股份代持的发生原因、发生过
程、清理过程、清理结果和中介机
构核查意见进行了披露，明确不存
在潜在股权纠纷等风险隐患。
十、资产评估/估值
1、资产交易定价以资产评估结果为
依据的，上市公司是否聘请具有相
关证券业务资格的资产评估机构出 评估工作尚未
√
具资产评估报告。资产评估机构是 完成
否采取两种以上评估方法进行评
估。
2、资产评估报告是否在一年的有效
期内，即评估基准日距今是否未超 √
过一年。
3、重组方案中是否至少披露了资产
评估的预估值，预估值与账面值相
√
比增值幅度较大的，是否披露了原
因。
4、本次重组涉及珠宝类相关资产的
交易活动中，是否聘请专门的机构
进行评估。从事上市公司珠宝类相
关资产评估业务的机构是否具备以
下条件:(1)从事珠宝首饰艺术品评
估业务的机构，应当取得财政部门
颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资
格证书 3 年以上，发生过吸收合并
的，还应当自完成工商变更登记之
日起满 1 年。(2)质量控制制度和其
√
他内部管理制度健全并有效执行，
执业质量和职业道德良好。(3)具有
不少于 20 名注册资产评估师(珠
宝)，其中最近 3 年持有注册资产评
估师(珠宝)证书且连续执业的不少
于 10 人。已取得证券期货相关业务
资格的资产评估机构执行证券业务
时如涉及珠宝类相关资产，是否引
用符合上述要求的珠宝类资产评估
机构出具的评估报告中的结论。
5、标的资产在拟注入上市公司之前
三年内进行过评估的，两次评估值
之间是否不存在较大差异，存在较 √
大差异的是否在重组方案中披露了
评估差异的合理性。
6、涉及国有资产置入或置出上市公
司的，是否按照《企业国有资产评 √
估管理暂行办法》等规范性文件的
要求，取得相应层级的国资主管部
门对该国有资产评估结果的核准或
备案文件。
7、评估标的资产涉及采矿权的，交
易对方是否已取得经国土资源部门
评审备案的储量报告；是否对比同 √
类、同地区资源量价格和同类采矿
权交易评估案例。
8、标的资产以资产评估结果作为定
价依据的，上市公司董事会是否对
评估机构的独立性、评估假设前提
√
的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性发表
明确意见。
9、相关资产不以资产评估结果作为
定价依据的，上市公司是否在重组
方案中详细分析说明相关资产的估
值方法、参数及其他影响估值结果
的指标和因素。上市公司是否对估
值机构的独立性、估值假设前提的
√
合理性、估值方法和估值目的的相
关性发表明确意见，并结合相关资
产的市场可比交易价格、同行业上
市公司的市盈率或者市净率等通行
指标，在重组方案中详细分析本次
交易定价的公允性。
10、独立董事是否对评估机构或者
估值机构的独立性、评估或者估值
假设前提的合理性和交易定价的公 √
允性发表独立意见，并单独予以披
露。
十一、盈利预测
1、上市公司自愿披露盈利预测报告
的，该报告是否充分披露非经常损
益的有关情况;盈利预测数据与历史
经营记录差异较大的，是否充分披
√
露原因；盈利预测报告、资产评估
报告和“管理层讨论与分析”的各
项假设不相符、预测数据差异较大
的，是否充分披露原因。
十二、交易合同和交易定价
1、重组方案中是否披露了交易合同
√
的主要内容。
2、本次重组提供现金选择权的，是
否未违反本所《上市公司现金选择 √
权业务指引(2011 年修订)》的规定。
十三、关联交易、同业竞争和持续
经营能力
1、重组完成后，公司生产经营(如
采购、销售、技术、商标等)对控股
√
股东、实际控制人和其他第三方是
否不存在重大依赖。
2、重组完成后，公司日常经营关联
交易比例是否下降，是否不存在持
续性的大比例日常经营关联交易； √
日常经营关联交易不可避免的，是
否采取措施确保交易的公平性。
3、上市公司重大资产重组时，拟购
买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，是否已明确披露；前述
√
有关各方是否承诺在发出股东大会
通知前或证监会受理前，解决对拟
购买资产的非经营性资金占用问
题。
4、重组完成后，控股股东、实际控
制人及其关联人是否未占用上市公
司资金和资产；上市公司是否未为 √
控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保。
5、重组完成后，上市公司资产负债
率是否未超出合理范围，导致财务 √
风险很高。
6、重组完成后，上市公司是否不会
承担重大担保或其他连带责任，导 √
致财务风险明显偏高。
7、重组完成后，控股股东、实际控
制人及其下属企业、其他主要股东
若存在与上市公司相同或相似、可
√
能构成竞争的业务，上市公司是否
做出了合理安排，并做相关风险提
示。
8、交易完成后上市公司收入是否严
√
重依赖于关联交易的情形。
9、交易完成后，关联交易收入及相
应利润在上市公司收入和利润中所 √
占比重是否合理。
十四、中介机构的执业资格和独立
性
1、中介机构是否具备证券期货从业
资格。从事土地评估、矿产资源评
√
估、珠宝艺术品评估等特殊业务的
中介机构，是否取得相关专门资格。
2、公司聘请的对标的资产进行审计
的审计机构与对资产进行评估的评
估机构，是否不存在主要股东相同、
主要经营管理人员双重任职、受同
√
一实际控制人控制等情形，是否未
由同时具备注册会计师及注册资产
评估师的人员对同一标的资产既执
行审计业务又执行评估业务。
十五、重组相关承诺
1、资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估，
交易对方是否与上市公司就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订了明确可行的补偿协议。预
计本次重大资产重组将摊薄上市公 √
司当年每股收益的，上市公司是否
提出填补每股收益的具体措施。上
市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用该条。
2、交易对手方做出业绩补偿的，承
诺中业绩口径是否以扣除非经常性
√
损益后的归属于上市公司所有者的
净利润为基准。
3、交易对手方做出业绩补偿承诺以
股份方式进行补偿的，补偿股份数
量是否按照证监会关于收购和重大 √
资产重组常见问题解答的方法确
定。
4、业绩承诺中的股份补偿如出现无
先例安排，上市公司是否向登记结 √
算公司咨询，确认合规且可操作。
5、独立财务顾问是否对补偿安排的
√
可行性、合理性发表意见。
6、发行股份购买资产，如发行对象 √
包括控股股东、实际控制人，且控
股股东、实际控制人在交易标的资
产中占较大比重的权益，在采取收
益法评估的前提下，业绩补偿方式
是否采取股份补偿形式。
7、上市公司董监高、交易对方是否
公开承诺，如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法
√
机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
8、重大资产重组的交易对方是否公
开承诺，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供
√
的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
9、若补偿方案比较复杂，上市公司
是否以举例的方式说明业绩承诺期
√
内各期应补偿的金额及对应的补偿
方式。
10、上市公司是否明确业绩补偿的
执行程序和时间期限，如出具标的
公司年度审计报告的截止日期、自
√
标的公司出具年度审计报告之日起
至召开董事会、股东大会(若适用)、
实施完毕业绩补偿的间隔期限等。
11、上市公司申请涉房类再融资、
并购重组项目时，上市公司的董事、
高级管理人员及其控股股东、实际
控制人或者其他信息披露义务人
(包括上市公司重大资产重组或发
行股份购买资产的交易对方)是否 √
在信息披露文件中作出公开承诺，
相关房地产企业如因存在未披露的
土地闲置等违法违规行为，给上市
公司和投资者造成损失的，将承担
赔偿责任。
12、上市公司向控股股东、实际控
√
制人或者其控制的关联人发行股份
购买资产，或者发行股份购买资产
将导致上市公司实际控制权发生变
更的，认购股份的特定对象是否在
发行股份购买资产报告书中公开承
诺:本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持
有公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月。
十六、分道制
1、独立财务顾问意见是否根据《关
于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》(深证上〔2013〕323
√
号)第七点的要求，出具相应的书面
意见，该意见与重组报告书同时披
露。
十七、重组报告书特别审核关注点
1、公司披露重组报告书并发出股东
大会通知时，是否同时或已经披露
了财务顾问报告、法律意见书、审 √
计报告、资产评估报告和自愿披露
的经审核的盈利预测报告。
2、公司在重组报告书中披露的财务
会计报告、资产评估报告是否未超 √
过有效期。
3、公司首次披露重大资产重组预案
或者草案后至召开相关股东大会
前，如该重大资产重组事项涉嫌内
幕交易被证监会立案调查或者被司 √
法机关立案侦查的，公司是否已暂
停本次重组进程，不得召开董事会
和股东大会审议重组报告书。
4、本次重组交易对方及其一致行动
人认购和受让股份比例达到《上市
公司收购管理办法》规定比例的，
√
公司是否在披露重组报告书的同
时，披露权益变动报告书或收购报
告书摘要。
5、交易对方拟向中国证监会申请豁
免以要约收购方式增持股份的，公
√
司是否在披露重组报告书的同时，
披露收购报告书摘要等相关文件。
第四部分重大资产重组预案披露内 不适
是 否 备注
容 用
是否按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》(2017 年修
√
订)中关于重组预案的披露要求进
行对外披露，若否，请在备注中逐
条说明。
一、重大事项提示
1、是否披露本次交易是否构成《重
组办法》第十三条规定的重组上市 √
及其判断依据。
二、上市公司与交易对手方
1、是否披露上市公司最近三年的控
制权变动情况，如上市公司最近三
√
年控制权未变动，是否披露上市以
来最近一次控制权变动情况。
2、交易对方为法人的，重组方案是
否已全面披露了交易对方与其控股
√
股东、实际控制人之间的产权关系
控制图。
3、重组方案是否披露了交易对方与
上市公司之间是否存在关联关系及 √
其情况说明。
三、交易标的
1、交易标的为完整经营性资产的，
是否披露了最近三年主营业务发展 √
情况和最近两年的主要财务指标。
2、交易标的不构成完整经营性资产
的，是否披露了相关资产最近三年
的运营情况和最近两年的财务数 √
据，包括但不限于资产总额、资产
净额、可准确核算的收入或费用额。
3、公司在重组预案中是否已披露交
易标的相关资产最近两年及一期的
主要财务数据或指标，构成重组上 √
市的，是否披露三年及一期的主要
财务数据或指标。
4、公司在重组预案中披露的交易标
的相关资产主要财务数据或指标， √
是否在 6 个月的有效期内，超出有
效期的，是否已补充披露最近一期
的主要财务数据或指标。
5、交易标的相关资产的财务报告，
是否按照与上市公司相同的会计制 √
度和会计政策编制。
6、上市公司在交易完成后将成为持
股型公司的，是否披露作为主要交 √
易标的的企业股权是否为控股权。
四、其他
1、资产交易根据资产评估结果定价
的，重组方案中是否披露了标的资
产的账面价值、所采用的评估方法、
评估结果、增减值幅度、增减值主
评估工作尚未
要原因、不同评估方法评估结果的
完成，将在重组
差异及其原因、最终确定评估结论 √
报告书中详细
的理由；采取收益法、假设开发法
披露
等基于未来收益预期的估值方法进
行评估的，是否披露了预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数
的取值情况。
2、交易方案涉及吸收合并的，是否
披露换股价格及确定方法、本次吸
收合并的董事会决议明确的换股价
√
格调整方案、异议股东权利保护安
排、债权人权利保护安排等相关信
息。
第五部分重大资产重组报告书披露 不适
是 否 备注
内容 用
是否按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》(2017 年修
√
订)中关于重组报告书的披露要求
进行对外披露，若否，请在备注中
逐条说明。
一、重大事项提示
1、是否披露本次交易是否构成《重
组办法》第十三条规定的重组上市 √
及其判断依据。
2、是否披露本次重组对上市公司影
响的简要介绍，列表披露本次重组 √
对上市公司股权结构的影响及对上
市公司主要财务指标的影响。
3、是否披露本次重组对中小投资者
权益保护的安排，包括但不限于股
东大会表决情况、网络投票安排、 √
并购重组摊薄当期每股收益的填补
回报安排等。
二、上市公司与交易对手方
1、.是否披露上市公司最近三年的控
制权变动情况，如上市公司最近三
√
年控制权未变动，是否披露上市以
来最近一次控制权变动情况。
2、交易对方为法人的，重组方案是
否已全面披露了交易对方与其控股
√
股东、实际控制人之间的产权关系
控制图。
3、是否披露了交易对方与上市公司
之间是否存在关联关系及其情况说 √
明。
4、是否披露交易对方向上市公司推
√
荐董事或者高级管理人员的情况。
5、上市公司最近三年若受到行政处
罚或者刑事处罚，是否披露相关情 √
况，并说明对本次重组的影响。
6、交易对方及其主要管理人员最近
五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及经济纠纷有关的重大民事诉
√
讼或者仲裁的，是否披露处罚机关
或者受理机构的名称、处罚种类、
诉讼或者仲裁结果，以及日期、原
因和执行情况。
7、交易对方及其主要管理人员最近
五年存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政
√
监管措施或收到证券交易所纪律处
分的情况的，是否已对外披露上述
相关情况。
三、交易标的
1、交易标的为完整经营性资产的，
是否披露了最近三年主营业务发展 √
情况和最近两年的主要财务指标。
2、交易标的不构成完整经营性资产 √
的，是否披露了相关资产最近三年
的运营情况和最近两年的财务数
据，包括但不限于资产总额、资产
净额、可准确核算的收入或费用额。
3、是否披露交易标的扣除非经常性
损益的净利润，同时说明报告期非
经常性损益的构成及原因，扣除非
√
经常性损益后净利润的稳定性，非
经常性损益(如财政补贴)是否具备
持续性。
4、公司是否已披露交易标的经审计
的相关资产最近两年及一期的主要
财务数据或指标，构成重组上市的， √
是否披露经审计的三年及一期的主
要财务数据或指标。
5、在重组报告书中披露的经审计的
主要财务数据或指标，是否在 6 个
月的有效期内，超出有效期的，是 √
否已补充披露最近一期经审计的主
要财务数据或指标。
6、交易标的相关资产的财务报告，
是否按照与上市公司相同的会计制 √
度和会计政策编制。
7、上市公司在交易完成后将成为持
股型公司的，是否披露作为主要交 √
易标的的企业股权是否为控股权。
8、资产交易涉及债券债务转移的，
是否披露该等债券债务的基本情
况、已取得债权人书面同意的情况，
说明未取得同意部分的债务金额、
√
债务形成原因、到期日，并对该部
分债务的处理做出妥善安排，说明
交易完成后上市公司是否存在偿债
风险和其他或有风险及应对措施。
9、资产交易涉及重大资产购买的，
是否披露报告期董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员、其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以 √
上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权利。若无，是否已明
确说明。
10、资产交易涉及重大资产购买的，
是否披露拟购买资产报告期的会计 √
政策及相关会计处理。
四、重组上市(以下披露要求适用于
构成重组上市的情形)
1、是否按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号—
招股说明书》(以下简称《1 号准则》
√
的要求，披露发行人基本情况、业
务与技术、董监高与核心技术人员
等相关内容。
2、是否按照《1 号准则》的要求，
披露同业竞争与关联交易相关内 √
容。
3、是否按照《1 号准则》的要求，
披露公司治理、股利分配政策、其 √
他重要事项相关内容。
4、上市不满三年进行重大资产重组
构成重组上市的，是否根据证监会
《关于上市不满三年进行重大资产 √
重组(构成借壳)信息披露要求的相
关问题与解答》作出专项说明。
五、其他
1、资产交易根据资产评估结果定价
的，重组方案中是否披露了标的资
产的账面价值、所采用的评估方法、
评估结果、增减值幅度、增减值主
要原因、不同评估方法评估结果的
差异及其原因、最终确定评估结论 √
的理由;采取收益法、假设开发法等
基于未来收益预期的估值方法进行
评估的，是否披露了预期未来收入
增长率、折现率等重要评估参数的
取值情况。
2、评估报告中存在特别事项、期后
事项说明的，是否不会对评估结果
√
产生重大影响，是否已在重组方案
中进行了充分披露。
3、本次重组涉及重组上市，是否已
依据重组完成后的业务和资产架构
编制最近一年又一期的备考财务报 √
告(包括利润表和资产负债表等)和
审计报告。
4、除重组上市以外的其他重大资产
重组，是否披露最近一年及一期的 √
备考财务报告和审阅报告。
5、交易方案涉及吸收合并的，是否
披露换股价格及确定方法、本次吸
收合并的董事会决议明确的换股价
√
格调整方案、异议股东权利保护安
排、债权人权利保护安排等相关信
息。
6、上市公司是否对照《重组办法》
第十一条，逐项说明本次交易是否 √
符合《重组办法》的规定。
7、交易完成后，若上市公司与实际
控制人及其关联企业之间存在同业
竞争或关联交易，是否披露同业竞 √
争或关联交易的具体内容和拟采取
的具体解决或规范措施。
第六部分上市公司董事会声明
上市公司董事会保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
年 月 日
第七部分独立财务顾问声明
独立财务顾问保证《重大资产重组方案首次披露对照表》所填写信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
项目主办人签名：
吴非平 杨彦劼 褚歆辰
海通证券股份有限公司
年 月 日
