关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明




           浙江日发精密机械股份有限公司董事会
  关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
              及提交的法律文件的有效性的说明


    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买浙江
日发控股集团有限公司、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）、杭州锦磐投资合伙
企业（有限合伙）合计持有的日发捷航投资有限公司 100.00%股权并募集配套资金；
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%（以下简称
“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《浙江日
发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2017 年 11 月 23 日，公司发布《关于筹划资产收购事项停牌公告》，公司
因筹划资产收购事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 23 日开市起停牌。
股票停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    2、股票停牌后，公司开始对交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易
对方进行沟通，形成初步方案，并签署了《保密协议》。

    3、股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。

    5、2017 年 12 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的
公告》，因公司无法在原定的 2017 年 12 月 23 日前披露本次重大资产重组预案或
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报告书并且申请公司股票复牌，公司股票自 2017 年 12 月 25 日开市起继续停牌。

    2018 年 1 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
因公司无法按原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，经公司第六
届董事会第十三次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。

    2018 年 1 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会
审议继续停牌相关事项的公告》，因公司无法按原定时间披露本次重大资产重组预
案或报告书并复牌，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司向深圳证
券交易所申请股票继续停牌。公司将在 2018 年 2 月 12 日召开临时股东大会审议
继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司独立董事就
本次董事会决议事项已发表了独立意见。

    2018 年 1 月 26 日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了框架性协
议。

    2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，本次会议以现场
投票结合网络投票的方式，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

    6、2018 年 5 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。2018 年 5 月 14 日，公司与发
行股份购买资产的交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补
充协议，与业绩承诺方签订了附条件生效的《盈利补偿协议》。

    7、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《浙江日发精密机械
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司聘请的独
立财务顾问已对预案出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及公司章程之规定，就本次交易相关事项履行了现行必须的法定程
序，该等法定程序完整、合规、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的审议通
过以及中国证监会的核准。

       二、关于提交法律文件有效性的说明
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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》以及深圳证券交
易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
备、合规、有效，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的
规定，公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司董事会关于重大资产重组
事项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签署页）




                                         浙江日发精密机械股份有限公司董事会
                                                  二○一八年五月十四日