证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANG RIFA PRECISION
MACHINERY CO., LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
浙江日发控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对方名称 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、
资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产
的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及
董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《浙江日发精密机械股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他
政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因
素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 12
一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 12
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 14
三、标的资产预估情况 ..................................................................................... 16
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 17
五、股份锁定安排 ............................................................................................. 18
六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 20
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 22
八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 24
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 35
十一、股票停复牌安排 ..................................................................................... 39
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 39
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 40
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 40
3
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 41
一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 41
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险 ............................................. 44
三、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 47
四、其他风险 ..................................................................................................... 47
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 48
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 48
二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 59
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 60
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 67
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 71
一、基本信息 ..................................................................................................... 71
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 71
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 75
四、主营业务情况及财务信息 ......................................................................... 75
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 77
六、股本结构及前十大股东持股情况 ............................................................. 79
七、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 80
第五节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 81
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................. 81
二、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................. 81
4
三、交易对方与上市公司关联关系 ............................................................... 106
四、交易对方之间的关联关系 ....................................................................... 106
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ............... 106
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况及最近五年诚信情况 ............................................................... 106
七、交易对方私募投资基金登记备案情况的说明 ....................................... 107
第六节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 108
一、捷航投资的基本情况 ............................................................................... 108
二、Rifa Jair 的基本情况 ............................................................................... 115
三、Airwork 的基本情况 ................................................................................ 121
四、标的公司业务与技术 ............................................................................... 158
第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 189
一、发行股份购买资产 ................................................................................... 189
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 193
第八节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 199
一、捷航投资 100.00%股权 ........................................................................... 199
二、Airwork 100.00%股权 ............................................................................. 200
三、本次预估作价的公允性分析 ................................................................... 206
第九节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 208
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 208
二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 212
5
第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 216
一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响 ............................... 216
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................... 217
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................... 217
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................... 219
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................... 222
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 223
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 223
第十一节 风险因素 ................................................................................................. 224
一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 224
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险 ........................................... 227
三、本次交易完成后的整合风险 ................................................................... 230
四、其他风险 ................................................................................................... 230
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 231
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 231
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................... 231
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 231
四、关联方资金占用及为关联方提供担保情况 ........................................... 235
五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有
负债）的情况 ................................................................................................... 237
6
六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 ....................................... 237
七、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................... 237
八、关于上市公司股票买卖的自查情况 ....................................................... 239
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准
的说明 ............................................................................................................... 241
第十三节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 243
一、独立董事意见 ........................................................................................... 243
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 244
第十四节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 245
7
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般名词
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
预案、本预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
本公司、上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团曾用名
意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
捷航装备 指 日发捷航装备制造有限公司
西亚航空 指 西亚直升机航空有限公司
金投集团 指 杭州市金融投资集团有限公司
金投实业 指 杭州金投实业有限公司
金投资产 指 杭州金投资产管理有限公司
金投企业 指 杭州金投企业集团有限公司
Rifa Jair 指 Rifa Jair Company Limited
Airwork 指 Airwork Holdings Limited
Parcelair Limited，系 Airwork 直接持股 50.00%的合营
Parcelair 指
公司
Inflite Charters Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%的
Inflite 指
合营公司
Allway Logistics Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%
Allway 指
的合营公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向日发精机转让的捷航投资 100.00%股权
发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦
交易对方 指
琦以及杭州锦磐
补偿义务人 指 日发集团
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
本次交易/本次重组/本次重大资
指 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权，并募集配
产重组
套资金
8
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
发行股份购买资产 指
磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
日发精机与交易对方于 2018 年 1 月 26 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 5 月 14 日签署的关于
指
之补充协议 《发行股份购买资产协议》之补充协议
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
发行股份购买资产定价基准日 指
2018 年 5 月 14 日
日发精机审议本次交易发行股份购买资产发行价格调
调价基准日 指
整事项的董事会决议公告日
募集配套资金定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度
预估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手
交割日 指
续完成之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问答》 指
用途等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
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审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
新西兰 OIO 指 新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）
中国民用航空局（Civil Aviation Administration of
中国民航局/CAAC 指
China）
新西兰民用航空管理局（Civil Aviation Authority of
新西兰民航局/CAANZ 指
New Zealand）
澳大利亚民航局/CASA 指 澳大利亚民航安全局（Civil Aviation Safety Authority）
FAA 指 美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration）
EASA 指 欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency）
国 际 民 用 航 空 组 织 （ International Civil Aviation
ICAO 指
Organization）
国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport
IATA 指
Association）
拓领 指 Toll，澳大利亚最大的运输和物流供应商
霍尼韦尔国际公司（Honeywell International），全球领
霍尼韦尔 指
先的航空航天制造厂商
空中客车直升机公司（Airbus Helicopters），全球最大
空中客车 指
的直升机制造公司
波音公司（Boeing），全球最大的民用和军用飞机制
波音 指
造商之一
川崎重工 指 川崎重工业株式会社（Kawaski）
Freightways Limited，一家在新西兰证券交易所上市的
Freightways 指
快递服务公司
专业名词
为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair and
MRO 业务 指
Overhaul）等服务的业务模式
航空器每天航前、过站、航后的例行检查，以及每晚
航线维修 指
航空器落地之后的故障排除
由出租人向承租人仅提供航空器而不提供机组人员且
干租 指
不承担运输过程中发生的各项费用的租赁业务
由出租人向承租人提供配备有机组人员的航空器且运
湿租 指
输过程中发生的各项费用均由承租方负担的租赁业务
除航空器租赁外，出租人还负责提供机组成员、飞机
ACMI 运营模式 指 维修、航空保险等配套支持或服务的湿租模式
（Aircraft，Crew，Maintenance and Insurance）
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原厂委托制造厂家（Original Equipment Manufacturer），
主机厂/主机厂商/OEM 指 本预案所指主要为波音、空中客车、奥古斯塔威斯
特兰、霍尼韦尔等航空器、航空部件生产厂家
补充型号合格证（Supplementary Type Certification），
STC 指 即对民航产品型号设计进行大改时由适航当局向申请
人颁发的合格证明
SMS 指 安全管理系统（Safety Management System）
SPI 指 标准操作指引（Standard Practice Instruction）
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
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第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork
100.00%股权。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成，捷航投资 100.00%股权
的预估值为 127,182.88 万元。经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资
100.00%股权的交易价格为 125,000.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
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（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级
项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过 100,000.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%
（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%（募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体发行股份
数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超
过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 110,817,793 股（含 110,817,793 股）。
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二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017 年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的
财务数据比较如下：
单位：万元
标的资产指标
项目 日发精机 捷航投资 相应指标与成交金
占上市公司相 本次交易
额孰高占上市公司
同指标的比例 成交金额
相同指标的比例
资产总额 263,208.91 243,206.30 92.40% 125,000.00 92.40%
营业收入 100,537.26 74,758.62 74.36% - 74.36%
资产净额 175,012.42 115,012.56 65.72% 125,000.00 71.42%
注：在计算财务指标占比时，日发精机资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的
2017 年度财务报表；捷航投资资产总额、营业收入和资产净额取自未经审计的 2017 年度模
拟合并财务报表；资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产总额合计与成交
金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 92.40%；本次交易标的公司 2017 年度未经审计的营业收入合计占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到 74.36%；本次交易标
的公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例
达到 71.42%，且超过 5,000.00 万元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准
后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权。本次交易前，上市公司控股
股东日发集团持有捷航投资 76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork 100.00%股
权。日发集团私有化 Airwork 的具体过程如下：
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据 Link Market
Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已收购 Airwork
39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7 日，Rifa
Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
2017 年 12 月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资 18.80%股权转让给
杭州锦琦，转让价格为 24,440.00 万元；将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，
转让价格为 6,110.00 万元。转让完成后，日发集团仍持有捷航投资 76.50%股权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理
办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，吴
捷先生和吴良定先生家族为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
15
定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，日发集团仍为上市公司控股股东，吴捷先生和吴良定先生
家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，其航空业务所处证监会行
业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；Airwork 主要从事
直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务与货机租赁及运营业务，其中直升机
MRO 业务所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
直升机、货机租赁及运营业务所处行业为“G56 航空运输业”。本次交易完成
后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构，完成在航空设备制造环节和
高端航空服务环节的布局。
上市公司控股股东、实际控制人已出具声明：
“一、本次交易完成后，日发集团仍为上市公司的控股股东，吴捷先生和吴
良定先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。截至本声
明出具日，不存在在本次交易完成后六十个月内，将影响上市公司控制权变更的
相关安排、承诺、协议。
二、本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构。除本
次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本声明出具日，本人不存在在本次交
易完成后六十个月内，将对上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
三、标的资产预估情况
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用资产基础法对捷航投资 100.00%
股权进行评估，以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日的预估情况如下：
单位：万元
标的资产 预估值 账面净资产 增值额 增值率
16
标的资产 预估值 账面净资产 增值额 增值率
捷航投资
127,182.88 115,012.56 12,170.32 10.58%
100.00%股权
合计 127,182.88 115,012.56 12,170.32 10.58%
注：标的公司的账面净资产取自未经审计的 2017 年度模拟合并财务报表。
经交易各方友好协商，初步确定本次交易捷航投资 100.00%股权的交易价格
为 125,000.00 万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%及 4.70%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有
Airwork 100.00%股权。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具
体支付安排如下：
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
17
资金总金额不超过 100,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的
100.00%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”“拟购买资
产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格。
单位：万元
扣除本次交易停
本次交易停牌前
牌前六个月内及
六个月内及停牌
停牌期间以现金
持有的标的资产 现金支付 期间以现金增资
交易对方 增资入股标的资
对价总金额 对价总金额 入股标的资产部
产部分的“拟购
分对应的交易价
买资产交易价
格
格”
a b c d=a-b-c
日发集团 95,625.00 - - 95,625.00
杭州锦琦 23,500.00 - - 23,500.00
杭州锦磐 5,875.00 - - 5,875.00
拟购买资产交易
125,000.00 - - 125,000.00
价格合计
综上，本次上市公司拟募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价
格的 100.00%。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
18
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
19
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
2、业绩补偿方式
（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
20
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所取得的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股
份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
21
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在工程维修业务中采用
的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动
钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装
配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服
22
务运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术
实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格暂定为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 8.75 元/股，
合计发行 142,857,141 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 发行后（不含配套融资）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 357,380,643 51.28%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 6.28%
3 五都投资有限公司 7,129,898 1.29% 7,129,898 1.02%
控股股东及其一致行动人合计 298,964,827 53.96% 408,250,541 58.58%
4 杭州锦琦 - - 26,857,142 3.85%
5 杭州锦磐 - - 6,714,285 0.96%
杭州锦琦及其一致行动人合计 - - 33,571,427 4.82%
6 其他股东 255,124,142 46.04% 255,124,142 36.61%
合计 554,088,969 100.00% 696,946,110 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资
金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
23
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
财务指标 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 263,208.91 506,415.21 235,134.81 467,978.05
归属于母公司所有者权益 175,012.42 290,024.98 168,534.59 291,816.37
营业收入 100,537.26 175,295.88 78,379.10 155,042.34
归属于母公司所有者的净利润 5,716.94 10,078.90 4,112.47 15,867.24
基本每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.07 0.23
本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母
公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易
前明显上升，盈利能力显著增强。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持
有的捷航投资 76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议
案。
24
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰 OIO 核准。
其中，获得新西兰 OIO 审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然
截至 2018 年 3 月 12 日，本次交易全套 OIO 申请材料已经通过预审并已进入正
式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO 正式核准而导致
交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于信息真 “本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，
实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露
1 日发精机
完整的承诺 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
函 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“一、人员独立
日发集团、五
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
都投资、吴 关于保持上
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
2 捷、吴良定、 市公司独立
本公司/本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的
陈爱莲、吴 性的承诺函
企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且
楠、吴锦华
不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
25
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/
本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业
之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公
司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
产。
2、保证不要求上市公司为本公司/本人或本公司/
本人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/
本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上
市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混同的情
形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
26
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司/本人控制的其
他企业保持独立。
综上，本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，不利用本公司/本人实际控
制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上
市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及
其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。
上述承诺持续有效，直至本公司/本人对上市公司
不再拥有控制权为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损
失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市
公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本
公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法
违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控
股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作
关于规范关
等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
3 联交易的承
上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司
诺函
达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺
而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间
均持续有效且不可变更或撤销。”
27
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于不减持 “自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至
日发集团、五
4 上市公司股 本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股
都投资、吴捷
份的承诺函 票。”
“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接
的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表
范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床
等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升
机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司
及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上
市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公
司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公
司控股子公司合法权益的经营活动。
日发集团、吴 3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机
关于避免同
捷、吴良定、 会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的
5 业竞争的承
陈爱莲、吴 生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
诺函
楠、吴锦华 发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维
修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，
如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或
承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺
将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方
式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市
公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损
失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市
公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
关于信息真 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
实、准确、 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
6 日发集团
完整的承诺 供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料
函 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
28
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及
关于不存在 利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
7 内幕交易的 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。
承诺函 二、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全
部责任。”
“1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单
位。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷
有关的诉讼或者仲裁。
3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
本次交易之 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
8 交易资格的 形。
承诺函 4、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六
条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存
在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行
为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资
格。”
关于标的资 “1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交
产股权权属 易的交易对方的资格。
9
等有关事项 2、本公司已经依法履行对捷航投资的出资义务，
的声明及承 不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公
29
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
诺函 司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相
关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下。
5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司
所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确
有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本公司转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司
关于股份锁 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
10
定的承诺函 在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承
诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求
对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中
国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
30
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持
该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所
得款项上缴上市公司。”
“截至本承诺签署日，对于捷航投资间接控制的
Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公司占用
及向该合营公司提供担保的情况。本公司承诺将于本次
交易第二次董事会决议公告日前对前述资金占用及对
外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此可能产生
的一切法律风险及经济损失。
本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企
业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上
市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及
实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司
关于避免资
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
金占用及违
11 或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，
规担保的承
不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
诺函
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，促使上市公司及其子
公司规范其对外担保行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造
成的一切损失。”
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议
公告日前与 Airwork Holdings Limited（“Airwork”）签
关 于 为 署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork 提供
Airwork 提 反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为
12
供反担保的 Allway Logistics Limited 与第三方 的借款（最高额
承诺函 5,088,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担
保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork
向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约
31
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可
撤销的义务。承诺人保证严格履行本承诺中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并
保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体
关于提供材
董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实
料真实、准
1 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本
确、完整的
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
承诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
上市公司董
停转让在上市公司拥有权益的股份。”
事、监事、高
“截至本承诺函签署日，本人及关联方不存在因涉
级管理人员
嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案
关于不存在
调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利
2 内幕交易的
用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
承诺函
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责
任。”
关于不减持 “自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）至本
3 上市公司股 次重组实施完毕期间，不减持所持有的浙江日发精密机
份的承诺函 械股份有限公司股票。”
（三）杭州锦琦、杭州锦磐作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
“1、本企业为本次交易所提供的所有资料和信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
关于提供材
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
杭州锦琦、杭 料真实、准
1 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
州锦磐 确、完整的
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料
承诺函
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
32
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及
关于不存在 利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
2 内幕交易的 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。
承诺函 二、如违反上述承诺，本企业将承担由此产生的全
部责任。”
“1、本企业为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单
位。
2、本企业及本企业的执行事务合伙人、委派代表
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷
有关的诉讼或者仲裁。
3、本企业目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
关于本次交 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
3 易之交易资 形。
格的承诺函 4、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存
在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行
为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本企业具备参与上市公司本次交易的主体资
格。”
关于标的资 “1、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交
4 产股权权属 易的交易对方的资格。
等有关事项 2、本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，
33
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
的声明及承 不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企
诺函 业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相
关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下。
5、在本企业与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业
所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确
有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自
发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交
易的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或
关于股份锁
5 者委托他人管理。
定的承诺函
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承
诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求
对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中
34
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本企业因本次交易认购的股份解锁后，本企业减持
该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
3、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所
得款项上缴上市公司。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严
格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公
司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资
产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
35
可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次
交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
36
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
37
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1 以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2 以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
38
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股
份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据及标的公司未经审计的 2017 年度
模拟合并财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市
公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，
上市公司股东的利益将得到充分保障。具体对上市公司每股收益的增厚效应将在
标的公司完成审计、评估工作后，在本次交易重大资产重组报告书中详细披露。
十一、股票停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 11 月 23 日起连续停牌，根据深交所规定，上市公
司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后，向深交所
申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照证监会和深交所的相
关规定，办理股票停复牌事宜。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
39
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股票。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
40
第二节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰 OIO 核准。
其中，获得新西兰 OIO 审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然
截至 2018 年 3 月 12 日，本次交易全套 OIO 申请材料已经通过预审并已进入正
式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO 正式核准而导致
交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险；
41
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 100,000.00 万元，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及
升级项目，并支付本次交易中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的
核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预
期，上市公司将以自有资金或自筹资金解决资金缺口，可能对上市公司的资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均
为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的评估
机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权。以 2017 年 12 月 31 日
为预估基准日，采用收益法预估的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万
新西兰元，按预估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币，预估值折
合人民币 143,720.88 万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其未经审计的账面
净资产 60,894.14 万元，增值额为 82,826.73 万元，增值率为 136.02%，有一定增
42
值幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00
万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争
加剧等不确定因素影响，Airwork 未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩
承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大
型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强
Airwork 的盈利能力，并提升 Airwork 的市场占有率和市场竞争地位。但如果出
现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项
目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期
的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响
上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企
业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的
账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于
同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易
43
完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Airwork
未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的
当期损益造成不利影响。
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险
（一）跨国经营风险
本次交易完成后，Airwork 将借助于上市公司的资金优势及自身的品牌优势，
进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内和
欧洲市场，Airwork 的业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，由于不同地域在
市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司未能进
一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork 所涉及海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork 在
境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前
述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规
发生变化，可能导致 Airwork 分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无
法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控
制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业
在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业
的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签
订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork 汇回国内盈利分红后，将按照我国的
相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于
税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市
44
公司及股东收益造成影响。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩
将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，使其
面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影
响，Airwork 将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约
等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）Airwork 核心管理人员流失风险
Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国
公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork 管理层的稳定，日发集团在
2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整
合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励机制以最大化地避免核心
管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层
在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork 的管理和运营带来不利影
响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运
营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错
误及其他不可抗拒事件。
Airwork 长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业
生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制
体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由 Just Culture 汇报模式、
安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork 在其 SMS 管理
框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、
《安全事故调查手册》等文件材料，分别从 Airwork 的安全政策、安全目标、风
45
险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指
南。此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork 的
安全运行情况进行检查。
截至本预案签署日，Airwork 的自营航空器无任何航空安全事故。若 Airwork
未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处
罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）经营场所租赁风险
Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租
赁合同已到期并自动转为月租，Airwork 正积极与出租方就合同续签进行协商谈
判。Airwork 预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未
就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对 Airwork
经营业务产生不利影响的风险。
（七）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购 MCM 公司积累了一定的海外经营运作经验，且
Airwork 的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较
为稳定。但因为 Airwork 业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、
战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及
运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（八）Airwork 相关资产存在抵押情况的风险
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2017
年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。虽然 Airwork 经营状况
稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、
经济环境动荡等不可控因素影响 Airwork 的经营状况，从而对 Airwork 按期解除
相关资产权利限制带来不利影响的风险。
46
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Airwork 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
大力维系 Airwork 与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公
司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork 控制力的同时，又保持其在客户资
源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
47
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外航空运输产业稳健发展，市场前景广阔
（1）国际市场
1）全球航空运输业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输产业于2017年继续
保持稳健成长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的最新财务数据调查报告
显示，2017年全球航空公司股票价格强势上涨近29%。在盈利能力方面，2017年
全球航空公司净利润总额达到345亿美元，较此前预测的298亿美元增长15.77%。
2）亚太地区航空货运市场发展状况
在航空运输业整体稳健发展的大趋势下，2017年全球航空货运规模实现了高
速增长。据IATA统计，2017年全球航空货运需求同比增长9.3%，而在全球市场
份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求同比增长5.6%，运力
增长2.2%；2017年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%。据IATA分
析，2017年亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受
到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
3）亚太地区通用航空产业发展状况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过
446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增
48
长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的31.1%上
升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用
直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。随着通航机队规模的不断
扩张，以通航维修为核心的后服务市场将进一步打开，专业性维修服务企业将迎
来巨大的商机。此外，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营
进一步规范化、普及化，市场需求结构出现多元化的发展趋势。根据亚翔航空的
《2017年亚太民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新增直升机中，有25%系
用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体
宣传等领域的直升机占比达到54%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全
面性和灵活性提出了更高的要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别
是直升机运营服务商提供了绝佳的发展契机。
（2）国内市场
1）国内航空运输业发展状况
2008 年金融危机之后，北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境，亚太
地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响，但是依旧维持高于发达
国家的增速，其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之
一。在发展最快的亚太地区中，中国国内的航空运输市场表现格外突出。目前中
国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面，均稳居世界第
二，仅次于美国。据中国民航局初步统计，中国民航行业 2017 全年实现运输飞
行 1,059.7 万小时，通航飞行 80.8 万小时，分别比 2016 年增长 11.6%和 6.2%。
我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1 亿吨公里，
同比增长 12.5%。
2）国内航空货运市场发展状况
近年来中国航空货运市场总体保持平稳增长态势。2017 年中国航空公司共
完成货邮运输量 705.8 万吨，同比增长 5.7%；国内、国际航线分别完成 483.7 万
吨、222.1 万吨，同比分别增长 1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内
49
航线；全国货邮吞吐量达到 1,618.5 万吨，同比增长 7.2%。欧洲经济复苏和美国
经济持续稳健发展极大提振了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实
施，预计国际航线货运规模将进一步上升。
3）国内通用航空产业发展状况
中国通用航空产业近年来快速发展，但仍有巨大的发展空间。据中国民航局
飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告，截至 2017 年底，
国内处于运营状态的通用航空器数量为 1,813 架，同比增长 23.2%；2017 年通航
飞行小时突破 80 万小时，同比增长 5.7%；而同期美国通用航空器数量和通航飞
行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。
在人均收入不断提高、国家政策大力支持的大背景下，中国通用航空产业有
望迈入新的快速发展阶段。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发
展统计公报》，2017 年全年人均 GDP 已达到 8,836 美元。一般而言，当人均 GDP
达到 4,000 美元时，通用航空产业将进入快速发展通道；达到 8,000 美元时，私
人飞行将进入爆发式增长期。在国家政策层面，中国民航局发布的《通用航空“十
三五”发展规划》对通航产业指标提出了新的目标，要求到 2020 年中国通用航
空飞行总量达到 200 万小时，注册机队规模达到 5,000 架以上，上述指标与 2017
年相比分别尚有 150.00%和 120.00%的增长空间。综上所述，2020 年以前国内通
航产业将迎来新一轮快速增长。
在通航维修方面，目前国内的通用航空器由通航企业负责日常维护，社会化
的专业机构较少。已有的维修设施也主要集中在依托运输机场的专业性通航维修
企业，主要为公务航空提供服务，维修成本较高。未来通用航空市场的不断开放
将极大刺激市场对通航维修服务的需求，专业性维修服务企业亦将从中获取丰富
的业务机会。
2、Airwork 拥有较强的直升机、货机运营服务经验，核心竞争力突出
Airwork 是一家创始于 1936 年，主要从事直升机 MRO 业务和直升机、货机
50
租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork
在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服
务意识、行业信誉等方面具备了突出的核心竞争力。随着机队的不断扩张，
Airwork 的业务已覆盖大洋洲、欧洲、亚洲和非洲等地区，并致力于将自身打造
为具备国际竞争力的集航空器运营和工程维修服务能力于一身的航空服务综合
供应商。
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全
面检修和大修服务。Airwork 不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，
还是全球少数可对 BK-117 直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心
之一。此外，Airwork 与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型还取得
了全球独家的补充型号合格认证。
基于上述核心竞争力，Airwork 的租赁及运营业务可充分满足具有不同行业、
地域背景客户的差异化需求。Airwork 的直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙
头地位，其租赁机队规模和运营基地数量在亚太地区长期排名前列。在货机租赁
运营方面，依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与拓领、维珍货运
航空、Freightways 和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的
合作关系，从而不断强化其在大洋洲地区物流货运领域的竞争优势。
3、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着
中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大
趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产
业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机
于 2014 年成功收购意大利 MCM 公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验
与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局。经过深入整合，2017
年度上市公司的航空业务板块的收入再创新高，比 2016 年度增长 26.19%，占 2017
51
年度营业收入的 35.76%，海外业务收入占比达到 56.58%，上市公司的航空业务
全球化战略初见成效。
为进一步打开海外市场并提升航空业务附加值，上市公司拟通过本次交易取
得 Airwork 的 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将充分利用 Airwork 在
航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业
务版图的同时，推动上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实
现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲
线两端的布局。
4、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划
“一带一路”包括“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”。2017
年 6 月，习近平主席进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”
的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还
在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。另外，作为南太平洋最重要的两个
国家，澳大利亚与新西兰在“一带一路”向南太平洋延伸的战略布局中具有重要
的战略地位。
Airwork 是大洋洲航空服务领域的龙头企业，拥有丰富的国际货运服务经验，
在澳大利亚及新西兰均具备一定的行业地位和竞争优势。通过本次交易，上市公
司将充分整合 Airwork 丰富的行业资源，积极投身于中国—东南亚、中国—大洋
洲等海上物流航线的建设，并以此为契机深入参与到中国与沿线国家多维空中走
廊的构建中，从而为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
本次重组将进一步增进我国与东南亚、澳大利亚、新西兰及周边国家的经贸
往来和科技文化交流，符合我国建设“一带一路”与“空中丝绸之路”的发展战
略。
5、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
低空空域通常指真高 1,000 米以下的空间区域，也是通用航空器主要的可用
52
飞行层。近年来，政府大力推动国内空域改革进程，积极推进低空开放、促进通
用航空及其相关产业发展。2010 年 11 月 14 日，国务院、中央军事委员会印发
《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出
明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。
2016 年 10 月 27 日，发改委印发的《近期推进通用航空业发展的重点任务》确
定重庆市、内蒙古自治区作为试点地区推动航空业发展示范省的建设，并修改完
善了低空飞行管理规定，进一步加深低空空域的开放程度。
为了给通用航空产业发展营造良好的政策环境，政府近年来不断完善通航发
展的顶层规划和产业体系。2016 年 3 月，交通运输部发布《通用航空经营许可
管理规定》，放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽
松的政策环境。2016 年 5 月 4 日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通
用航空业发展，以改革创新扩大有效内需。2016 年 5 月 17 日，国务院发布的《国
务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩
大低空空域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。
2017 年 2 月 17 日，中国民航局正式发布了《通用航空“十三五”发展规划》，
对通用航空产业的发展提出了明确的规划和目标。根据“十三五”规划，预计到
2020 年，我国通用航空产业体量相比 2015 年增加超过一倍，其中飞行时间增加
156.7%，机队规模扩大 123.7%，通用机场数量扩增 66.7%，私人飞行驾照数量
增加 105.8%。预计“十三五”规划的推出将对我国通用航空产业体量带来显著
的需求，将对我国通用航空产业链条各个环节的产生强劲推动。
此外，通航领域相关政策的放宽促进了通航维修业的迅速发展。未来通航企
业的维修业务向较大型维修单位集中是产业发展的必然趋势，但目前国内通航维
修产业面临专业人才稀缺、通航维修规章不全、民航法规缺乏且不符合国内产业
特点等问题。为此，中国民航局飞行标准司于 2016 年颁发《CCAR-91 部航空器
运营人和所有权人实施维修管理工作外委的相关要求》和《CCAR-91 部维修管
理要求以及等效性符合方法说明》两份文件意见征求稿，旨在给通航企业的维修
53
管理工作提供政策依据和指导。
随着我国低空空域管理的不断规范、通航规模的初步建立以及法律法规与管
理体系的逐步完善，通用航空产业的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前
景巨大。
（二）本次交易的目的
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大
力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略
机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014 年成功收购
意大利 MCM 公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧
洲深度布局。本次重组完成后，基于 Airwork 目前在航空服务领域的战略资源，
上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场
和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一
步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化
布局。
2、聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设
备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、
下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
54
本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM 公司切入高端航空设备市
场。意大利 MCM 公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工
设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制
造水准，主要客户包括空中客车、奥古斯塔威斯特兰直升机公司（全球第二大
直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork 成熟的航空维
修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环节向
高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领
先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端
航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转
型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork 的协同效应，通过双方优
势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生
产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空
业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业
绩。
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（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此
市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork 已取得直升机维修和直升机、飞
机运营全牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更取得
了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取 Airwork
丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空服务市
场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产品在应用
领域上的拓展。
本次交易前，Airwork 的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，
但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实
施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，
随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后
服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司子公司，
上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork 取得国内航空运营资质，
并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司与 Airwork 采销渠道重合度较高，协同性较强
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要
产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合
材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装
配的各个环节，主要客户包括空中客车公司、奥古斯塔威斯特兰直升机公司等
世界著名航空主机厂商。
Airwork 主要从事直升机的 MRO 业务和直升机、货机的租赁及运营业务，
其供应商主要包括 霍尼韦尔、欧洲直升 机等主机厂商和 Commercial Jet 、
Aeronautical Engineers 等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉，
Airwork 与上述供应商建立了深入稳定的合作关系。
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本次交易后，上市公司与 Airwork 将开放共享供应商及客户名录。上市公司
将通过 Airwork 深入掌握其主要供应商在进行飞机装配、制造和维修工作时的采
购需求，并以 Airwork 为纽带与之建立多维度的合作关系，大力拓展上市公司自
产航空设备与零部件在海外的销售渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥
有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014 年收购意大利 MCM 公司后，上
市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研
发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字
化装配线+JFMX 生产管理系统1”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork 在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍
尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对 BK-117 直升机动态组件进行维修
的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork 还通过大力发展 MRO 大数据
分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork 的维修中心已经取得
霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和
维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装
配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞
机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将
通过引入 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级
别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制
化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
1
JFMX 系统是意大利 MCM 公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管
理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
57
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设
计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续
适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对
此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适
航管理规定，而 Airwork 主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航
管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork 在适航管理上的丰富经验将形成有
力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进
上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork 创始于 1936 年，是一家主要从事直升机 MRO 业务和直升机、货机
租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork
在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服
务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017 年，Airwork 的经营业绩
表现突出，创造营业收入 74,758.62 万元，并实现净利润 8,658.04 万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速
发展的阶段，直升机 MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市
场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork 将基于上市公司及日发集团
在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位
的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市
公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模
和盈利能力的显著提升。
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二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持
有的捷航投资 76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权；
5、上市公司第六届董事会第十八次会议已审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰 OIO 核准。
其中，获得新西兰 OIO 审批的核准为本次交易实施的前置条件。截至 2018
年 3 月 8 日，本次交易已经取得新西兰 OIO 的正式回复函，全套申请材料已经
59
通过新西兰 OIO 办公室的预审并将进入正式审批流程。
本次交易未取得上述批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易
能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%、以及 4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持
有 Airwork 100.00%股权。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体
支付安排如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据初步预估，捷航投资 100.00%股权的预估值为 127,182.88 万元，经上市
公司与捷航投资交易对方协商，暂定交易价格为 125,000.00 万元。最终交易价格
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，
60
由交易各方友好协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
61
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符
合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极
促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经
充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20 个交
易日均价，发行价格为该市场参考价的 90.00%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
62
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 142,857,141 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方
自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
日发集团 95,625.00 95,625.00 109,285,714
杭州锦琦 23,500.00 23,500.00 26,857,142
杭州锦磐 5,875.00 5,875.00 6,714,285
交易对方合计 125,000.00 125,000.00 142,857,141
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
63
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
8、过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股
东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航
投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
9、交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易
对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有
64
本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
10、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补
偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新
西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就 Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为 80.00%
（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100,000.00
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
65
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
66
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
67
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展
和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术
标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系
统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）
积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务运营商，
Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，
显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格暂定为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 8.75 元/股，
合计发行 142,857,141 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 发行后（不含配套融资）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 357,380,643 51.28%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 6.28%
3 五都投资有限公司 7,129,898 1.29% 7,129,898 1.02%
68
发行前 发行后（不含配套融资）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
控股股东及其一致行动人合计 298,964,827 53.96% 408,250,541 58.58%
4 杭州锦琦 - - 26,857,142 3.85%
5 杭州锦磐 - - 6,714,285 0.96%
杭州锦琦及其一致行动人合计 - - 33,571,427 4.82%
6 其他股东 255,124,142 46.04% 255,124,142 36.61%
合计 554,088,969 100.00% 696,946,110 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相
关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
财务指标 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 263,208.91 506,415.21 235,134.81 467,978.05
归属于母公司所有者权益 175,012.42 290,024.98 168,534.59 291,816.37
营业收入 100,537.26 175,295.88 78,379.10 155,042.34
归属于母公司所有者的净利润 5,716.94 10,078.90 4,112.47 15,867.24
基本每股收益（元/股） 0.10 0.14 0.07 0.23
本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母
公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易
前明显上升，盈利能力显著增强。
69
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
70
第四节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码： 日发精机（002520）
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
公司上市日期： 2010 年 12 月 10 日
注册资本： 55,408.8969 万元
注册地址： 浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330000726586776L
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件研发、
经营范围： 加工、销售，计算机软硬件的研发、销售；经营进出口业务
（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及股改情况
1、上市公司设立情况
1999 年 3 月，日发纺机和王本善出资设立浙江新昌日发精密机械有限公司
（以下简称：“新昌日发”），设立时的注册资本为 1,800.00 万元，其中王本善以
货币资金 200.00 万元出资，日发纺机以货币资金 624.50 万元、实物资产 975.50
71
万元（以 1998 年 12 月 31 日日发纺机账面历史成本作价）出资。新昌资产评估
公司于 1999 年 1 月 6 日出具新评字（1999）第（08）号《资产评估报告书》，确
认截至 1998 年 12 月 31 日评估基准日，上述实物资产评估价值为 9,896,075.97
元。上述出资经大华会计师事务所有限公司于 1999 年 2 月 24 日出具的华业字
（99）第 124 号《关于浙江新昌日发精密机械有限公司验资报告》验证，初始投
资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 日发纺机 1,600.00 88.89%
2 王本善 200.00 11.11%
合计 1,800.00 100.00%
2、2000 年 12 月更名及股改
2000 年 12 月，经新昌日发股东会决议通过，新昌日发整体改制为股份有限
公司，变更名称为“浙江日发数码精密机械股份有限公司”（以下简称“日发数
码”）。变更后日发数码注册资本仍为 1,800 万元，前述出资经深圳大华天诚会计
师事务所审验并出具深华（2000）验字第 143 号验资报告。2000 年 12 月 28 日，
日发数码办理完成工商登记。股改完成后，日发数码的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 日发纺机 8,100,000 45.00%
2 吴捷 3,600,000 20.00%
3 王本善 1,800,000 10.00%
4 俞浩铭 1,260,000 7.00%
5 俞海云 1,080,000 6.00%
6 余兴焕 1,080,000 6.00%
7 郑和军 1,080,000 6.00%
合计 18,000,000 100.00%
72
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1616 号文核准，日发数码向社会公开发行普通
股（A 股）1,600 万股。2010 年 12 月 10 日，日发数码人民币普通股股票在深圳
证券交易所中小板挂牌交易。2010 年 12 月 28 日，日发数码完成工商变更。公
开发行后，日发数码注册资本增加至 6,400 万元人民币，经天健会计师事务所有
限公司审验并出具天健验〔2010〕388 号《验资报告》。新股发行后，日发数码
的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例
1 日发集团 32,160,000 50.25%
2 吴捷 5,760,000 9.00%
3 王本善 2,880,000 4.50%
4 俞浩铭 2,016,000 3.15%
5 俞海云 1,728,000 2.70%
6 余兴焕 1,728,000 2.70%
7 郑和军 1,728,000 2.70%
8 社会公众股 16,000,000 25.00%
合计 64,000,000 100.00%
（三）上市之后的历次股本变动情况
1、2011 年 4 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，日发数码 2010 年年度股东大会审议通过，以总股本
64,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 96,000,000 股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并
出具天健验[2011] 153 号《验资报告》。2011 年 5 月 19 日，日发数码办理完成工
商变更。
73
2、2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月 3 日，日发数码 2011 年年度股东大会审议通过，以总股本
96,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 144,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2012] 146 号《验资报告》。2012 年 6 月 9 日，日发数码办理完成工商变更。
3、2013 年 3 月变更名称
2013 年 3 月，日发数码名称变更为浙江日发精密机械股份有限公司，并换
领了新的企业法人营业执照。
4、2013 年 5 月资本公积转增股本
2013 年 5 月 3 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过，以总股本
144,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 216,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2013] 123 号《验资报告》。2013 年 5 月 29 日，上市公司办理完成工商变更。
5、2015 年 5 月资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过，以总股本
216,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 324,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2015] 204 号《验资报告》。2015 年 6 月，上市公司办理完成工商变更。
6、2015 年 12 月非公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2015]2479 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向博时基金管理有限公司、安徽安
益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、五都
投资有限公司等 7 名认购对象非公开发行 A 股股票 45,392,646 股。上述新增股
74
份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646 股。上述注册资本实
收情况经天健会计师审验并出具天健验[2015] 497 号《验资报告》。2016 年 2 月，
上市公司办理完成工商变更。
7、2016 年 5 月资本公积转增股本
2016 年 5 月 10 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，以总股本
369,392,646 股为基数，为以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上
市公司总股本增加至 554,088,969 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2016] 259 号《验资报告》。2016 年 8 月，上市公司办理完成工商变更。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为日发
集团，实际控制人自始为吴捷先生和吴良定先生家族。
（二）最近三年重大资产重组情况
根据 2014 年 7 月 22 日公告的《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司
拟使用自有资金向意大利 MCM 公司的五位自然人股东 Gabriele Gasperini、
Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 购买其合计
持有的意大利 MCM 公司 80.00%股权。截至 2014 年 8 月 6 日，该次重大资产重
组已经实施完毕。
除上述资产重组事项，上市公司未发生其他重大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司一直致力于数控机床行业先进技术的应用和研发，并于 2014 年切
入航空领域。上市公司已形成以传统的数控机床为载体的金属切削的整体解决方
75
案；航空器装备为主的大部件数字化装配系统和针对航空细分市场的金切加工系
统；以复合材料、钛合金及高温合金加工为主的航空零部件加工业务和基于意大
利 MCM 公司的 JFMX 生产管理系统2针对细分市场的管理软件集成四大业务板
块。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
数控车床 6,677.89 6.64% 3,958.97 5.05% 6,260.26 8.15%
磨超自动生产线 19,438.54 19.33% 10,353.91 13.21% 13,026.81 16.97%
立式加工中心 4,101.03 4.08% 3,970.38 5.06% 3,582.19 4.67%
卧式加工中心 26,114.91 25.98% 18,910.62 24.13% 23,406.84 30.49%
龙门加工中心 5,553.87 5.52% 4,541.56 5.79% 8,673.07 11.29%
航空航天设备 35,456.34 35.27% 33,356.06 42.56% 19,398.59 25.26%
航空航天零部件加
496.07 0.49% 413.76 0.53% 512.82 0.67%
工
其他 142.57 0.14% 125.34 0.16% 372.42 0.49%
其他业务收入 2,556.06 2.54% 2,748.50 3.51% 1,546.84 2.01%
合计 100,537.26 100.00% 78,379.10 100.00% 76,779.84 100.00%
注：上述财务数据已经审计。
（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产合计 263,208.91 235,134.81 243,157.41
负债合计 83,785.32 62,507.97 71,818.69
归属于母公司所有者权 175,012.42 168,534.59 165,516.24
2
JFMX 系统是意大利 MCM 公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管
理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
76
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
益
资产负债率 31.83% 26.58% 29.54%
营业收入 100,537.26 78,379.10 76,779.84
营业利润 8,345.41 5,890.28 4,499.54
利润总额 8,596.52 6,851.34 5,150.87
归属于母公司所有者的
5,716.94 4,112.47 3,957.80
净利润
经营活动产生的现金流
23,352.60 -738.22 2,288.79
量净额
加权平均净资产收益率 3.33% 2.46% 5.86%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 0.07
注：上述财务数据已经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
上市公司控股股东为日发集团，其基本信息如下：
公司名称： 浙江日发控股集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 杭州市西湖区玉古路 173 号 17F
通讯地址： 杭州市西湖区玉古路 173 号 19F
法定代表人： 吴捷
注册资本： 19,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301001464359715
77
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业
投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨
询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规
经营范围：
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。
成立日期： 1997 年 2 月 26 日
营业期限： 1997 年 2 月 26 日至长期
2、实际控制人
上市公司实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任浙江日发控股集团有限公司董事长兼首
席执行官、总裁，日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份
有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
78
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
浙江日发控股集团有限公司
100.00% 7.89%
五都投资有限公司 44.78%
1.29%
浙江日发精密机械股份有限公司
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司股本结构如下：
项目 持股数（股） 所占比例
一、有限售条件股 23,915,590 4.32%
其中：境内法人持股 6,808,898 1.23%
境内自然人持股 17,106,692 3.09%
二、无限售条件股 530,173,379 95.68%
三、总股本 554,088,969 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 日发集团 248,094,929 44.78% 无限售条件流通股
2 吴捷 43,740,000 7.89% 无限售条件流通股
有限售条件流通股、
3 王本善 22,808,923 4.12%
无限售条件流通股
有限售条件流通股、
4 五都投资有限公司 7,129,898 1.29%
无限售条件流通股
财通基金－招商银行－海
5 6,808,897 1.23% 无限售条件流通股
南首泰融信股权投资基金
79
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
合伙企业（有限合伙）
安徽安益大通股权投资合
6 6,808,896 1.23% 无限售条件流通股
伙企业（有限合伙）
7 全国社保基金一零四组合 6,289,554 1.14% 无限售条件流通股
8 全国社保基金五零一组合 5,447,132 0.98% 无限售条件流通股
财通基金－工商银行－中
国对外经济贸易信托－外
9 4,085,339 0.74% 无限售条件流通股
贸信托恒盛定向增发投资
集合资金信托计划
10 郑和军 3,143,750 0.57% 无限售条件流通股
合计 354,357,318 63.97% -
七、最近三年合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年
内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
80
第五节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
本次发行股份募集配套资金，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）日发集团
1、基本信息
日发集团基本信息参见本预案“第四节 上市公司基本情况/五、控股股东及
实际控制人情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况/1、控股股东”。
2、主要历史沿革
（1）1997 年 2 月设立
日发集团前身为日发纺机，由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会（后
更名为“新昌纺器投资基金协会”）与以吴捷为代表的 20 名自然人出资成立，成
立时注册资本为 8,000.00 万元。前述出资经大华会计师事务所审验并出具华业字
（97）第 062 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。日发纺机设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
新昌纺织器材总厂职工集体基金
1 5,600.00 70.00%
管理协会
2 吴捷为代表的 20 名自然人 2,400.00 30.00%
合计 8,000.00 100.00%
81
（2）1999 年 4 月基金会股权量化
1999 年 4 月 18 日，经新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议通过新
昌纺器投资基金协会投资于日发纺机的 8,000.00 万元股权全部量化到 95 名会员
的方案。量化后的股东同意选择吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光作为股
东代表代持股权。上述股权变更经大华会计师事务所有限公司审验并出具华业字
（99）第 1103 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。
1999 年 11 月 22 日，日发纺机完成工商变更。本次变更完成后，日发纺机
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,400.00 30.00%
2 俞浩铭 2,300.00 28.75%
3 王本善 1,515.00 18.93%
4 余兴焕 990.00 12.38%
5 董益光 795.00 9.94%
合计 8,000.00 100.00%
（3）1999 年 11 月股权转让
1999 年 11 月，日发纺机 95 名实际股东中的 66 名实际股东将其在日发纺机
的全部出资转让给其他实际股东，转让各方签署了股权转让协议，股权转让后日
发纺机的实际股东变更为 29 名。由于从 1999 年 4 月量化到 1999 年 11 月股权转
让的时间间隔不长，该次股权转让出资按照 1.00 元/出资额作价。上述股权转让
事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东
代表委托持有。
（4）2002 年 2 月变更名称
2002 年 2 月，日发纺机名称变更为浙江日发控股集团有限公司，并换领了
新的企业法人营业执照。
82
（5）2003 年 5 月资本公积转增股本
2003 年 5 月，经日发集团 2002 年度股东会决议通过，以资本公积转增注册
资本 2,400.00 万元。转增后，注册资本增至 10,400.00 万元。上述增资经新昌信
安达联合会计师事务所审验并出具信会所验字[2003]第 85 号《验资报告》。
2003 年 5 月 16 日，日发集团完成工商变更。本次增资后，日发集团的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 3,120.00 30.00%
2 俞浩铭 2,990.00 28.75%
3 王本善 1,969.50 18.93%
4 余兴焕 1,287.00 12.38%
5 董益光 1,033.50 9.94%
合计 10,400.00 100.00%
（6）2003 年 9 月股权转让
2003 年 9 月，日发集团 29 名实际股东中的 10 名股东出让了其持有日发集
团之全部股权，2 名股东出让其持有之部分股权，前述出让的股权由新增的 5 名
股东及日发集团原 8 名股东受让，股权转让后日发集团的实际股东变更为 24 名。
由于在此之前日发集团刚完成十送三的转增分配，因此该次股权转让出资仍按照
1.00 元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍
由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（7）2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月，经日发集团 2005 年第二次临时股东会决议通过，同意日发
集团原股东将部分股权以股权赠与（零价转让）的形式委托给新昌纺器投资基金
协会代持，同意股东吴捷、俞浩铭将其持有的部分股权转让给新增的 2 名自然人
股东。具体转让方案为：吴捷将其持有的日发集团 20.19%股权（对应 2,100.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会，将其持有的 5.40%股权（对应 561.22
83
万元出资额）转让给郑和军；俞浩铭将其持有的日发集团 10.58%股权（对应
1,100.00 万元出资额）转让给俞海云，将其持有的日发集团 5.77%股权（对应
600.00 万元出资额）转让给郑和军，将其持有的日发集团 1.83%股权（对应 190.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会；王本善将其持有的日发集团 8.36%
（对应 869.50 万元出资额）股权转让给新昌纺器投资基金协会；董益光将其持
有的日发集团 5.13%股权（对应 533.50 万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协
会；余兴焕将其持有的日发集团 8.37%股权（对应 870.70 万元出资额）转让给新
昌纺器投资基金协会。
2005 年 12 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新昌纺器投资基金协会 4,563.70 43.88%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
7 吴捷 458.78 4.41%
8 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（8）2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月，经日发集团 2007 年第三次临时股东会决议通过，同意新昌纺
器投资基金协会将所持有的日发集团 43.88%股权（对应 4,563.70 万元出资额）
全部转让给吴捷。
2007 年 9 月 5 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
84
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 5,022.48 48.29%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
7 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（9）2008 年 2 月解除股权代持
2008 年 2 月，经日发集团股东会决议通过，将日发集团的股权明晰到当前
实际的出资人名下。
2008 年 2 月 26 日，日发集团完成工商变更。本次股权代持解除后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,914.60 28.03%
2 吴良定 2,561.00 24.63%
3 俞少怀 520.00 5.00%
4 陈爱莲 500.00 4.81%
5 俞浩铭 494.00 4.75%
6 沈迪 422.50 4.06%
7 石季芳 408.20 3.93%
8 俞海云 406.30 3.91%
9 王本善 354.90 3.41%
10 郑和军 322.00 3.10%
11 余兴焕 305.50 2.94%
12 章贤妃 200.00 1.92%
85
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
13 石其忠 169.00 1.63%
14 董益光 165.00 1.59%
15 郑廷钢 149.50 1.44%
16 王文林 118.00 1.13%
17 王勇 100.50 0.97%
18 吴楠 100.00 0.96%
19 何旭平 99.00 0.95%
20 厉永江 30.00 0.29%
21 王吉 20.00 0.19%
22 董仲南 20.00 0.19%
23 丁金潮 10.00 0.10%
24 盛伟良 10.00 0.10%
合计 10,400.00 100.00%
（10）2009 年 6 月增资扩股
2009 年 6 月，经日发集团股东会决议通过，同意吴捷以货币出资对日发集
团增资 8,600.00 万元，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后，日发
集团注册资本增加至 19,000.00 万元。上述增资经新昌信安达联合会计事务所审
验并出具信会所验字[2009]第 72 号《验资报告》。
2009 年 6 月 17 日，日发集团完成工商变更。本次增资扩股后，日发集团的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 11,514.60 60.60%
2 吴良定 2,561.00 13.48%
3 俞少怀 520.00 2.74%
4 陈爱莲 500.00 2.63%
5 俞浩铭 494.00 2.60%
86
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
6 沈迪 422.50 2.22%
7 石季芳 408.20 2.15%
8 俞海云 406.30 2.14%
9 王本善 354.90 1.87%
10 郑和军 322.00 1.70%
11 余兴焕 305.50 1.61%
12 章贤妃 200.00 1.05%
13 石其忠 169.00 0.89%
14 董益光 165.00 0.87%
15 郑廷钢 149.50 0.79%
16 王文林 118.00 0.62%
17 王勇 100.50 0.53%
18 吴楠 100.00 0.53%
19 何旭平 99.00 0.52%
20 厉永江 30.00 0.16%
21 王吉 20.00 0.11%
22 董仲南 20.00 0.11%
23 丁金潮 10.00 0.05%
24 盛伟良 10.00 0.05%
合计 19,000.00 100.00%
（11）2011 年 7 月股权转让
2011 年 7 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，吴捷以每股
2.28 元的价格将其持有的日发集团 21.92%的 4,164.75 万元股权转让给新昌县财
通惠信息服务合伙企业（以下简称“财通惠”，2013 年 10 月 14 日因系统升级，
名称自动变更为“新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）”），将其另持
有日发集团 4.55%的 863.75 万元股权转让给陈爱莲等 13 位自然人股东。
87
2011 年 7 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
25 盛伟良 30.00 0.16%
88
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 19,000.00 100.00%
截至本预案签署日，日发集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
89
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
25 盛伟良 30.00 0.16%
合计 19,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，日发集团的产权控制关系如下：
许金开等130
名自然人
100.00%
俞浩铭等20 新昌县财通惠信息服务合
吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠
名自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29% 1.12% 26.38% 21.92%
浙江日发控股集团有限公司
4、主营业务发展情况
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。
5、主要财务指标
日发集团最近两年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,387,631.90 850,140.14
负债合计 1,004,168.53 526,762.80
所有者权益 383,463.37 323,377.34
其中：归属于母公司所有者权益 226,862.23 212,578.35
90
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 547,789.80 195,408.80
营业利润 4,966.61 522.97
利润总额 5,819.27 4,291.01
净利润 2,136.81 2,015.39
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团持有 5%
以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
研发生产销售：纺织机械设备、电机（不
含发动机）；计算机软件调制、生产、
安装及硬件的装配；机械电子产品、电
器及配件的技术开发、技术咨询、技术
转让；投资管理（未经金融等监管部门
浙江日发纺织机 6,948.7218 批准，不得从事向公众融资存款、融资
1 1 79.17%
械股份有限公司 万元 担保、代客理财等金融服务）；货物进
出口、技术进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销
售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投
日发新西域牧业 15,000.00 资业务，肉品销售，货物与技术的进出
2 100.00%
有限公司 万元 口业务（以上经营范围国家法律、行政
法规禁止的除外，国家法律、行政法规
限制的取得许可证后方可经营）。
日发新西域牧业 10,000.00
3 100.00% CORP（未限定某一项业务）
（香港）有限公司 元港币
4 浙江德千商贸有 5,000.00 60.00% 批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，
91
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
限公司 万元 建筑材料，装饰材料，五金交电，防水
材料，保温材料，化工原料（除化学危
险品及第一类易制毒化学品），机械设
备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金
属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，
工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，
初级食用农产品（除食品、药品）；服
务：上午信息咨询（除中介），企业管
理咨询；货物进出口（国家法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
日发控股集团（新 1,000 新加 其他控股企业；一般批发贸易（包括一
5 100.00%
加坡）有限公司 坡元 般进出口业务）
预包装食品、酒类的零售（详见《食品
流通许可证》，有效期至 2017 年 7 月 9
五都投资有限公 5,000.00 日）。实业投资，资产管理，投资管理，
6 100.00%
司 万元 投资咨询服务，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服务：实业投资、资产管理、投资咨询
（除证券、期货）、私募股权投资（以
上项目除证券、期货，未经金融等监管
五域投资有限公 5,000.00
7 100.00% 部门批准，不得从事向公众融资存款、
司 万元
融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
日发控股集团（香 10,000.00
8 100.00% 贸易，投资控股
港）有限公司 港元
体育运动项目经营；健身服务；承办展
览展示；组织文化艺术交流；代理、发
布广告；营销策划；企业管理；经济贸
日发牧马堂马术 10,000.00 易咨询；教育咨询（不含中介服务）；
9 100.00%
有限公司 万元 马术技术培训；技术推广服务；网络技
术服务；项目投资；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；会议服务；销售
体育用品。（企业依法自主选择经营项
92
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
日发牧马堂控股 10,000.00
10 100.00% 贸易，投资控股
有限公司 港元
旅游景区管理；文艺创作；组织策划文
化交流活动；体育项目组织服务；动漫
产品设计；销售：文化用品（不含图书、
报刊、音像、电子出版物）、工艺品；
综合文艺表演（为取得相关行政审批，
日发旅游资源开 10,000.00
11 100.00% 不得开展经营活动）；宾馆（未取得相
发有限公司 万元
关行政审批，不得开展经营活动）；出
版、互联网出版（未取得相关行政审批，
不得开展经营活动）；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营
演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像
服务，主题公园筹建（不得从事生产经
营活动，筹建期为两年），投资管理，
餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交
影子骑士文化传 5,000.00 流活动、文化艺术活动策划（除演出及
12 40.00%
播有限公司 万元 演出中介），文化创意策划，动漫设计，
承办会展，代理、发布国内广告（除网
络广告发布），舞台设备租赁；批发、
零售（含网上销售）：户外用品，工艺
美术品；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、
通用航空包机飞行、直升机引航；直升
机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、
10,000.00 航空器代管、航空摄影、空中巡查、城
13 西亚航空 100.00%
万元 市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、
航空护林、空中牌照）；货物与技术进
出口业务，航空设备与零部件的销售，
技术咨询。（依法须经批准的项目，经
93
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）
于 2002 年 1 月 28 日在浙江省新昌县成立的子公司。
（二）杭州锦琦
1、基本信息
公司名称： 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-4 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 100,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY25X2K
实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融
等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围： 代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2017 年 11 月 10 日
营业期限： 2017 年 11 月 10 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，金投实业及金投集团以货币认缴出资 100,100.00 万元设立杭
州锦琦，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人金投集
团认缴出资额 100,000.00 万元。2017 年 11 月 10 日，杭州锦琦取得了杭州市江
94
干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.0999%
2 金投集团 有限合伙人 100,000.00 99.9001%
合计 100,100.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州锦琦的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为
金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府，杭
州锦琦的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
99.9001% 0.0999%，GP
基金管理人
杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
1）基本情况
公司名称： 杭州金投实业有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 29 楼 2901 室
95
法定代表人： 阮毅敏
注册资本： 6,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA27X6G99G
实业投资；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险
化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：仓储
服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，
金属材料，橡胶制品，建筑材料，针纺织品，办公设备，
初级食用农产品（除食品），饲料，化工原料及产品（除
经营范围：
危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，
燃料油，铁矿石；货物进出口（国家法律、行政法规规
定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营
的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 3 月 24 日
营业期限： 2016 年 3 月 24 日至长期
2）主要历史沿革
○1 2016 年 3 月设立
2016 年 3 月，杭州金投商贸发展有限公司（以下简称“金投商贸”）、谢
亮锋及杭州敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州敦尚”）以货
币认缴出资 3,000.00 万元，其中金投商贸认缴出资 2,100.00 万元，谢亮锋认缴出
资 750.00 万元，杭州敦尚认缴出资 150.00 万元。2016 年 3 月 24 日，金投实业
取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
96
金投实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 谢亮锋 750.00 25.00%
3 杭州敦尚 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
○2 2016 年 4 月股权转让
2016 年 4 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，谢亮锋将金
投实业 25.00%股权转让给杭州敦尚，转让价格为 750.00 万元。
2016 年 4 月 15 日，金投实业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 杭州敦尚 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
○3 2017 年 3 月增资
2017 年 3 月，经股东会决议通过，金投实业注册资本由 3,000.00 万元增加
至 6,000.00 万元，其中金投企业（2017 年 1 月金投商贸更名为金投企业）增资
2,100.00 万元，杭州敦尚增资 750.00 万元。
2017 年 3 月 24 日，金投企业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投企业 4,200.00 70.00%
2 杭州敦尚 1,800.00 30.00%
合计 6,000.00 100.00%
注：杭州敦尚于 2017 年 8 月更名为宁波敦尚
97
3）产权控制关系
截至本预案签署日，金投实业的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
4）控股股东基本情况
金投实业控股股东金投企业基本情况如下：
公司名称： 杭州金投企业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号
法定代表人： 杨跃杰
注册资本： 40,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330100710979380J
不带储存经营：危险化学品（具体经营范围详见《危险
化学品经营许可证》）上述经营范围在批准的有效期内
方可经营）。服务：企业管理，受托企业资产管理、实
经营范围： 业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、
零售：五金、交电，百货，电子计算机及配件，普通机
98
械，电器机械及器材，金属材料，建筑材料，针、纺织
品，办公自动化设备，农副产品（除食品），油脂，饲
料，汽车（不含轿车）及配件，化工原料及产品（除化
学危险品及易制毒化学品），煤炭（无存储），焦炭，燃
料油，铁矿石；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。
成立日期： 1998 年 10 月 29 日
营业期限： 1998 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 28 日
5）主营业务发展情况
金投实业自 2016 年 3 月设立以来，主要从事大宗商品贸易业务。
6）主要财务指标
金投实业最近两年主要财务数据如下：
○1 资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 36,699.63 17,684.22
负债合计 29,184.68 14,304.90
所有者权益 7,514.94 3,379.32
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
○2 利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 169,768.55 36,001.96
营业利润 1,521.92 520.58
利润总额 1,530.08 506.81
99
项目 2017 年度 2016 年度
净利润 1,135.62 379.32
注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
7）其他主要对外投资
截至本预案签署日，除杭州锦琦外，金投实业持有 5%以上的其他公司股权
或控制其他公司的情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
服务：投资管理、资产管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
杭州锦磐投合伙
1 30,100.00 100.00% 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
企业（有限合伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自能化技术、供应链技术的研发;机电一
体化软硬件的研发；仓储物流自动化设
备的研发、调试、安装及销售（以上限
浙江速狐科技有 上门）；仓储管理；销售：机械设备、
2 1,000.00 20.00%
限公司 电子产品、通讯器材、化工产品（除化
学危险品及易制毒化学品）**（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）有限合伙人—金投集团
公司名称： 杭州市金融投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人： 张锦铭
注册资本： 500,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301002539314877
经营范围： 市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门
100
委托经营的资产
成立日期： 1997 年 8 月 28 日
营业期限： 1997 年 8 月 28 日至 2047 年 8 月 27 日
金投集团控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
（3）基金管理人—金投资产
公司名称： 杭州金投资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1809 室
法定代表人： 应叶萍
注册资本： 2,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301040793005073
服务：受托资产管理，实业投资，投资管理(未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围：
代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货），其
他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
4、主营业务发展情况
杭州锦琦自 2017 年 11 月设立以来，主要从事实业投资，受托资产管理、投
资管理以及投资咨询等业务。
5、主要财务指标
杭州锦琦成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
101
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 24,441.04 -
负债合计 - -
所有者权益合计 24,441.04 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -11.96 -
净利润 -11.96 -
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，杭州锦琦除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
（三）杭州锦磐
1、基本信息
公司名称： 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-5 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 30,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY9YM68
102
服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期： 2017 年 11 月 24 日
营业期限： 2017 年 11 月 24 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，杭州金投实业有限公司（以下简称“金投实业”）及杭州金
投建设发展有限公司（以下简称“金投建设”）以货币认缴出资 30,100.00 万元
设立杭州锦磐，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人
金投建设认缴出资额 30,000.00 万元。2017 年 11 月 24 日，杭州锦磐取得了杭州
市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.3322%
2 金投建设 有限合伙人 30,000.00 99.6678%
合计 30,100.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，杭州锦磐的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为
金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府。杭
州锦磐的产权控制关系如下：
103
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州市阳光资产处置有限公司 杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
99.00% 1.00%
杭州金投建设发展有限公司 杭州金投实业有限公司
99.96678% 0.33229%，GP
基金管理人
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
金投实业及控股股东金投企业基本情况参见本预案“第五节 交易对方的基
本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（2）有限合伙人—金投建设
公司名称： 杭州金投建设发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1810 室
法定代表人： 应叶萍
注册资本： 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301000793005747
服务：道路、市政工程、城市基础设施、环境污染治理
工程的设计、施工，接受企业委托从事资产管理，投资
管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管
经营范围：
理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；批
发、零售：建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项
目。
104
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
金投建设控股股东为金投集团，实际控制人为杭州市人民政府。金投集团基
本情况参见本预案“第五节 交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交易
对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（3）基金管理人—金投资产
金投资产基本情况参见本预案“第五节 交易对方的基本情况/二、发行股份
购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
4、主营业务发展情况
杭州锦磐自 2017 年 11 月设立以来，主要从事投资管理及资产管理业务。
5、主要财务指标
杭州锦磐成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,111.05 -
负债合计 - -
所有者权益合计 6,111.05 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -2.95 -
净利润 -2.95 -
105
注：以上财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本预案签署日，杭州锦磐除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
三、交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，日发集团直接或间接持有上市公司 46.07%股份，为上
市公司控股股东，因此日发集团与上市公司存在关联关系。
截至本预案签署日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐属于同一控制下
企业外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次重组交易对方日发集团作为上市公司控股股东向上
市公司推荐董事 2 名、监事 1 名。除此以外，本次重组其他交易对方未向上市公
司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证
券市场以内的行政处罚、证券交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
形。
106
七、交易对方私募投资基金登记备案情况的说明
根据本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦提供的资料及其说明，杭州
锦琦已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SY7446。
杭州锦琦的管理人金投资产已于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人备案登
记，登记编号为 P1011463。
根据本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦磐提供的资料及其说明，杭州
锦磐已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号为 SCA321。
杭州锦磐的管理人金投资产已于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人备案登
记，登记编号为 P1011463。
107
第六节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资除通过 Rifa Jair 间
接持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他经营业务；Rifa Jair 为日发集团实施
Airwork 私有化的主体。因此，本预案除披露捷航投资及 Rifa Jair 的基本情况外，
亦将 Airwork 作为实际运营主体披露其基本情况。
一、捷航投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 日发捷航投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市西湖区玉古路 173 号 17F-F（1706）
注册资本： 150,000.00 万元人民币
统一社会信用代码： 91330106MA27YD542E
服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2016 年 08 月 08 日
营业期限： 2016 年 08 月 08 日至长期
108
（二）主要历史沿革
1、2016 年 8 月设立
2016 年 8 月，日发集团以货币认缴出资 5,000.00 万元设立捷航投资。2016
年 8 月 8 日，捷航投资取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
捷航投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
注：5,000.00 万元注册资本于 2017 年 3 月 2 日实缴到位。
2、2017 年 8 月注册资本变更
2017 年 8 月，捷航投资注册资本从 5,000 万元变更为 150,000.00 万元。
2017 年 8 月 25 日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 150,000.00 118,000.00 100.00%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
捷航投资该次注册资本变更的主要原因有以下两点：
（1）基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，日发集团与捷航投资
达成以现金注资偿还借款的方式，实质性地将捷航投资账上用于支付部分
Airwork 75.00%股份收购款项的股东借款，转化为日发集团对捷航投资的股权；
（2）日发集团拟启动对 Airwork 剩余 25.00%股份的私有化工作，亦需对捷
航投资进行注资以用于 Rifa Jair 支付该部分现金价款。
日发集团新增的实缴出资款 113,000.00 万元中，80,000.00 万元用于偿还
Airwork 75.00%股份部分收购款项的股东借款， 33,000.00 万元拟用于支付
109
Airwork 剩余 25.00%股份的现金对价。
3、2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月，为引入财务投资人，经股东会决议通过，日发集团将捷航投
资 18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为 24,440.00 万元；将捷航投资 4.70%
股权转让给杭州锦磐，转让价格为 6,110.00 万元。
2017 年 12 月 20 日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 114,750.00 87,450.00 76.50%
2 杭州锦琦 28,200.00 24,440.00 18.80%
3 杭州锦磐 7,050.00 6,110.00 4.70%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，捷航投资产权控制结构图如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
截至本预案签署日，日发集团持有捷航投资 76.50%股权，为捷航投资的控
股股东；吴捷先生和吴良定先生家族持有日发集团 52.29%股权，为捷航投资的
实际控制人。
110
2、持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况
持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况参见本预案“第五节 交易对方的
基本情况/二、本次发行股份购买资产的交易对方/（一）日发集团”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
捷航投资的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，捷航投资现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，捷航投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
捷航投资主要资产为通过 Rifa Jair 间接持有的 Airwork 100.00%股权，最近
三年内无实际经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资母公司口径的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
货币资金 9.94 0.01%
其他应收款 229.81 0.19%
流动资产合计 239.75 0.20%
长期股权投资 118,000.00 99.80%
非流动资产合计 118,000.00 99.80%
111
项目 账面值（万元） 占总资产比例
资产总计 118,239.75 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资母公司口径的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
应交税费 19.79 5.96%-
其他应付款 312.09 94.04%
流动负债合计 331.88 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 331.88 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，不涉及捷航投资债权债务转
移事宜，捷航投资的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
捷航投资主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，捷航投资最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
112
（六）最近两年主要财务数据
1、捷航投资模拟合并口径
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资模拟合并口径最近两年主要财务数据如
下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,086.71 26,194.56
非流动资产 216,119.59 206,648.68
资产合计 243,206.30 232,843.24
流动负债 21,214.82 159,988.06
非流动负债 106,978.92 76,756.28
负债合计 128,193.74 236,744.34
所有者权益合计 115,012.56 -3,901.10
归属于母公司所有者权益 115,012.56 -3,901.10
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 74,758.62 76,663.24
营业利润 6,821.31 14,714.61
利润总额 7,629.12 15,769.12
净利润 4,361.95 11,754.77
归属于母公司所有者的净利润 4,361.95 11,754.77
注：上述财务数据未经审计。
2、捷航投资母公司口径
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资母公司口径最近两年主要财务数据如下：
113
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 239.75 -
非流动资产 118,000.00 -
资产合计 118,239.75 -
流动负债 331.88 -
非流动负债 - -
负债合计 331.88 -
所有者权益 117,907.87 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
营业利润 -90.48 -
利润总额 -92.13 -
净利润 -92.13 -
注：上述财务数据未经审计。
（七）出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本预案签署日，捷航投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得捷航投资股东会决议通过。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本预案签署日，除本次交易外，捷航投资最近三年的股权转让、增资主
114
要系为收购 Airwork 股权及本次交易进行的股权架构调整，未发生资产评估事
项。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本预案签署日，捷航投资不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。捷航投资除通过 Rifa Jair 间接持有 Airwork 100.00%
股权外，暂无其他经营业务。
二、Rifa Jair 的基本情况
（一）基本信息
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，无其他实质性经营业务。其基本情况如下：
企业名称： Rifa Jair Company Limited
企业编号： 2418284
注册地址： Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong
Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
企业性质： 私人股份有限公司
成立日期： 2016 年 08 月 24 日
已发行股份数： 10,000 股普通股
已发行股份总额： 10,000 港元
董事： 黄海波
（二）主要历史沿革
Rifa Jair 于 2016 年 8 月 24 日由 Rifa Jair Holding Company Limited 在香港设
立。
115
Rifa Jair 自设立至今，其股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例
1 Rifa Jair Holding Company Limited 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本预案签署日，Rifa Jair 的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
2、持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况
持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况参见本预案“第六节 标的资产基
本情况/一、捷航投资的基本情况”。
116
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Rifa Jair 的《组织章程细则》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，Rifa Jair 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《组织章
程细则》的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，自设立以来未开展实质性经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 母公司口径的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
货币资金 10.25 0.01%-
流动资产合计 10.25 0.01%
长期股权投资 133,511.56 99.99%
非流动资产合计 133,511.56 99.99%
资产总计 133,521.81 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
117
3、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 母公司口径的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
应付账款 2.77 0.02%
应付利息 6.68 0.04%
其他应付款 569.08 3.52%
流动负债合计 578.53 3.57%
长期借款 15,604.60 96.43%
非流动负债合计 15,604.60 96.43%
负债总计 16,183.13 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
Rifa Jair 的主要负债包括 15,604.60 万元的长期借款和 569.08 万元的其他应
付款。上述借款系 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公司开
曼分行申请的贷款，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控股集团（香港）
有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。
本次交易不涉及 Rifa Jair 债权债务转移事宜，Rifa Jair 的债权债务仍由其享
有或承担。
4、或有负债情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
Rifa Jair 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
118
（六）最近两年主要财务数据
1、Rifa Jair 模拟合并口径
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 模拟合并口径最近两年主要财务数据如
下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,060.93 26,194.56
非流动资产 216,119.59 206,648.68
资产合计 243,180.53 232,843.24
流动负债 20,823.95 159,988.06
非流动负债 106,978.92 76,756.28
负债合计 127,802.86 236,744.34
所有者权益 115,377.66 -3,901.10
归属于母公司所有者权益 115,377.66 -3,901.10
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 74,758.62 76,663.24
营业利润 7,907.55 14,714.61
利润总额 7,994.22 15,769.12
净利润 4,727.06 11,754.77
归属于母公司所有者的净利润 4,727.06 11,754.77
注：上述财务数据未经审计。
2、Rifa Jair 母公司口径
截至 2017 年 12 月 31 日，Rifa Jair 母公司口径最近两年主要财务数据如下：
119
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 10.25 -
非流动资产 133,511.56 133,511.56
资产合计 133,521.81 133,511.56
流动负债 578.53 133,712.85
非流动负债 15,604.60 -
负债合计 16,183.13 133,712.85
所有者权益 117,338.67 -201.29
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
营业利润 -460.04 -201.29
利润总额 -460.04 -201.29
净利润 -460.04 -201.29
注：上述财务数据未经审计。
（七）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本预案签署日，Rifa Jair 自设立以来未发生股权转让、增资、减资或改
制情况。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本预案签署日，Rifa Jair 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
120
三、Airwork 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Airwork Holdings Limited
注册号码： 241674
商业编码： 9429039946287
有限责任公司，于 2013 年 12 月至 2017 年 12 月期间在
企业性质：
新西兰证券交易所上市交易
Level 4, 32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,
注册地址：
Auckland, 1010, NZ
股份总数： 52,283,373 股
成立日期： 1984 年 7 月 6 日
投资控股、直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务、
主营业务：
货机租赁及运营业务
（二）主要历史沿革
1、1984 年 7 月设立
1984 年 7 月 6 日，Airwork 在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 150,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 150,000 50.00%
合计 300,000 100.00%
2、1988 年 9 月发行新股
1988 年 9 月 15 日，Airwork 向 Hugh Ross Jones、Gold Chicks Limited 合计
121
发行 3,200,000 股新股。
上述新股发行完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
3、1988 年 10 月至 1991 年 10 月股份转让
1989 年 4 月 17 日，股东 Gold Chicks Limited 将 1,140,000 股股份转让予 Aphos
Investments Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Aphos Investments Limited 1,140,000 32.57%
3 Gold Chicks Limited 610,000 17.43%
合计 3,500,000 100.00%
随后，股东 Gold Chicks Limited 将 610,000 股股份转让予 Aphos Investments
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Aphos Investments Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
1991 年 10 月 25 日，股东 Aphos Investments Limited 将 1,750,000 股股份转
让予 Hugh Ross Jones，随后股东 Hugh Ross Jones 将 1 股转让予 Whitaker Nominees
Ltd。
122
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 3,499,999 100.00%
2 Whitaker Nominees Ltd 1 0.00%
合计 3,500,000 100.00%
4、1996 年 12 月股份转让、发行新股
1996 年 12 月 23 日，Airwork 向股东 Air Investments Limited 发行新股 436,275
股，股东 Hugh Ross Jones 将 1,315,333 股股份转让予 Air Investments Ltd（或
Emerald Capital Holdings Ltd），股东 Whitaker Nominees Ltd 将 1 股股份转让予
Air Investments Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Air Investments Ltd 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
5、1999 年 2 月发行新股
1999 年 2 月 19 日前后，Airwork 向 Hugh Ross Jones、Emerald Capital Holdings
Ltd、Craig Louis Baker、Gregory Boyce Barrow、Anthony Joseph Clark 与 Russell
John Goulden 合计发行新股 82,000 股。
上述股份发行完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,191,603 54.54%
2 Emerald Capital Holdings Ltd 1,757,172 43.73%
3 Craig Louis Baker 32,000 0.80%
4 Gregory Boyce Barrow 12,500 0.31%
5 Anthony Joseph Clark 12,500 0.31%
123
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
6 Russell John Goulden 12,500 0.31%
合计 4,018,275 100.00%
6、2002 年 1 月股份回购
2002 年 1 月 7 日，Airwork 向全体股东回购于 1999 年 2 月发行的 82,000 股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
7、2003 年 9 月股份转让
2003 年 9 月 30 日，股东 Hugh Ross Jones 将 905,343 股股份转让予 Hugh Jones
Airwork Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William Kennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
3 Hugh Jones Airwork Trust 905,343 23.00%
合计 3,936,275 100.00%
8、2006 年 6 月股份转让
2006 年 6 月 30 日，股东 Emerald Capital Holdings Limited 将 1,751,609 股股
份转让予 Hugh Jones Airwork Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones
及 William Kennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
124
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,656,952 67.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
合计 3,936,275 100.00%
9、2007 年 2 月发行新股
2007 年 2 月 20 日，Airwork 向 Hugh Jones Airwork Trust（Graham Andrew
McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William Kennedy）发行 318,644 股新股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,975,596 69.94%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 30.07%
合计 4,254,919 100.00%
10、2007 年 3 月至 2007 年 9 月股份变动
2007 年 3 月，Airwork 股东 Hugh Ross Jones、Hugh Jones Airwork Trust.向
Helicopters (NZ) Limited 等新增股东转让合计 1,073,732 股股份。
2007 年 3 月 22 日，Airwork 在 4,254,919 股原有股份的基础上合计发行
38,294,271 股新股，发行完成后 Airwork 总股本扩大至 42,549,190 股普通股。
2007 年 8 月 7 日，Airwork 股东 Andrew McMaster 和 Susan Gallagher 将
100,000 股股份转让予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 8 月 9 日，Airwork 股东 McMaster/Gallagher 将 100,000 股股份转让
予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 9 月 18 日，Airwork 股东 Hannan 将 1,000,000 股股份转让予 Hugh Jones
Airwork Trust。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
125
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 22,118,640 51.98%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Helicopters (NZ) Limited 4,100,000 9.64%
4 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
5 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
6 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 Murray
6 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
6 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
6 340,000 0.80%
Inger
6 Peter Clynton Brook 340,000 0.08%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
11 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
11 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
13 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
13 100,000 0.24%
Patrick Donovan
15 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
15 Alan James Collins 67,800 0.16%
15 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan Ross
15 67,800 0.16%
Jones
15 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
15 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
15 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
126
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
23 Christopher Heard 35,000 0.08%
24 C Flexman Limited 30,000 0.07%
25 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
25 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
25 Richard George Lintott 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
11、2008 年 4 月至 2009 年 4 月股份转让
2008 年 4 月 29 日，股东 Helicopters (NZ) Limited 将 4,100,000 股股份转让予
Hornchurch Limited。
2009 年 4 月 30 日，股东 Hugh Jones Airwork Trust 将 9,053,430 股股份转让
予 Jones Family Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 和 Pixie Lynn
Jones）。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
7 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
127
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Barry Francis Fenton 和 Murray
7 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
7 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
7 340,000 0.80%
Inger
11 FNZ Custodians Limited 305,000 0.72%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
12 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
14 100,000 0.24%
Patrick Donovan
16 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
16 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan Ross
16 67,800 0.16%
Jones
16 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
16 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
16 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
27 Richard George Lintott 20,000 0.05%
30 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
31 11,520 0.03%
Robinson
128
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 42,549,190 100.00%
12、2010 年 4 月至 2011 年 4 月股份转让
2010 年 4 月 14 日，股东 Portfolio Custodians Limited 将 67,800 股股份转让
予 JBWere (NZ) Nominees Limited。
2011 年 4 月 26 日，股东 ASB Nominees Limited 将 67,800 股股份转让予
Investment Custodial Services Limited；股东 JBWere (NZ) Nominees Limited 将
67,800 股股份转让予 Graham Bruce Gosney、Murray Graham Valentine 和 Stephen
John Grant；股东 FNZ Custodians Limited 将 305,000 股股份转让予 Craig James Le
Quesne、Mary Patricia Brook 和 Peter Clynton Brook；股东 Guy Beattie Meredith
和 Thomas Patrick Donovan、Richard George Lintott、Alistair Ross Jones 和 Struan
Ross Jones、Barry Francis Fenton 和 Murray Joseph Tanner 将其分别持有的 50,000
股股份、20,000 股股份、67,800 股股份、340,000 股股份转让予 Airlift Holdings
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
7 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
8 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
129
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Kevin James Hickman 和 Joanna
8 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
8 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
11 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
12 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Investment Custodial Services
15 67,800 0.16%
Limited
15 Alan James Collins 67,800 0.16%
15 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
15 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
15 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
15 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
21 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
23 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
23 Christopher Heard 35,000 0.08%
25 C Flexman Limited 30,000 0.07%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
26 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
130
13、2012 年 5 月股份转让
2012 年 5 月 3 日，股东 Wayne John Collins 将 550,000 股股份转让予 James
Lloyd Developments Limited；股东 Investment Custodial Services Limited 将 67,800
股股份转让予 Isabella Barbara Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
9 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
131
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
16 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
16 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
16 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
16 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
14、2012 年 6 月股份转让
2012 年 6 月 1 日，Airwork 股东 Hornchurch Ltd 将 4,100,000 股股份转让予
Crown Asset Management Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Crown Asset Management Ltd 4,100,000 9.64%
132
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
9 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
16 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
16 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
16 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
16 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
133
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
15、2013 年 3 月股份转让
2013 年 3 月 7 日，Airwork 股东 Crown Asset Management Ltd 将 4,100,000
股股份转让予 Condor Holdings Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
9 Peter Glen Inger 和 Joanne Adele 340,000 0.80%
134
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
16 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney Murray、
16 67,800 0.16%
Murray Graham
16 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
16 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
16、2013 年 4 月股份转让
2013 年 4 月 15 日，Airwork 股东 C Flexman Limited 将 30,000 股股份转让予
135
Hugh Ross Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,823,230 25.44%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,500,000 3.53%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 500,000 1.18%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
9 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
16 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney Murray、
16 67,800 0.16%
Murray Graham
136
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
16 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
16 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
26 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
17、2013 年 11 月至 2013 年 12 月首次公开发行、股份回购和发行新股
2013 年 11 月 19 日，Airwork 在新西兰股票市场首次公开发行股票，拟以
2.60 新西兰元/股发行 15,384,616 股新股。2013 年 12 月 18 日，Airwork 回购
6,730,769 股股份并注销。2013 年 12 月 18 日，Airwork 最终发行 14,423,077 股
新股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Family Trust 13,065,210 26.00%
2 Jones Family Trust 9,053,430 18.02%
New Zealand Central Securities
3 5,228,316 10.41%
Depository Limited
4 Condor Holdings Limited 4,100,000 8.16%
5 Hugh Ross Jones 4,092,461 8.15%
6 FNZ Custodians Limited 1,470,551 2.93%
137
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
7 Wayne John Collins 1,390,000 2.77%
8 Custodial Services Limited 1,190,755 2.37%
Michael Murry Benjamin、Michael
9 Walter Danial 和 Nigel Geoffrey 1,100,000 2.19%
Ledgard Burton
Superlife Trustee Nominees
10 654,415 1.30%
Limited
James Lloyd Developments
11 550,000 1.09%
Limited
12 Airlift Holdings Limited 477,800 0.95%
First NZ Capital Securities
13 409,796 0.82%
Limited
Investment Custodial Services
14 348,900 0.69%
Limited
Elizabeth Beatty Benjamin、
15 Michael Murray Benjamin 和 340,000 0.68%
Michael Walter Daniel
Joanna Hickman 和 Kevin James
16 340,000 0.68%
Hickman
17 Custodial Services Limited 300,100 0.60%
Joanne Adele Inger 和 Peter
18 300,000 0.60%
Gelnlnger
Rotorua Trust Perpetual Capital
19 300,000 0.60%
Fund Limited
20 Custodial Services Limited 263,400 0.52%
21 其他股东合计 5,266,364 10.48%
合计 50,241,498 100.00%
18、2016 年 12 月，部分要约收购
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意以 5.40
新西兰元/股的价格收购 Airwork Holdings Limited 不超过 75.00%股权。
2016 年 11 月 10 日，中国（上海）自由贸易区管理委员会核发境外投资证
138
第 N3109201600570 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最终
目的地）Airwork 的投资，投资总额为 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）。
2016 年 11 月 10 日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227
号《项目备案通知书》，同意对收购 Airwork 75.00%的股权项目予以备案。
2017 年 2 月 14 日，新西兰 OIO 出具同意函（Case: 201620057），同意 Rifa
Jair 在五年内收购 Airwork 100.00%股权。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17
日，Rifa Jair 已收购 Airwork 39,202,284 股股份，占当日总股本的 75.00%。
19、2017 年 1 月至 2017 年 4 月，新股发行
Airwork 于 2014 年 2 月 19 日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激
励对象授予 2,392,500 份股票期权。2016 年 12 月 19 日，该股权激励计划的行权
条件满足，其中 2,041,875 份股票期权可转换为 Airwork 股票，350,625 份股票期
权予以注销。Airwork 分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016 年 12 月 21 日，Airwork 向部分激励对象发行 1,526,250 股新股，并于
2017 年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 22 日，Airwork 向部分激励对象发行 268,125 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 23 日，Airwork 向部分激励对象发行 178,750 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2017 年 1 月 26 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
年 2 月 1 日完成股份注册登记。
2017 年 3 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 41,250 股新股，并于 2017
年 3 月 6 日完成股份注册登记。
2017 年 4 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
139
年 4 月 2 日完成股份注册登记。
上述新股发行完成后，Airwork 股本增加至 52,283,373 股，Airwork 的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 39,202,284 74.98%
2 其他股东 13,081,089 25.02%
合计 52,283,373 100.00%
20、2017 年 10 月，全面要约收购
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年第二十次临时会议审议
通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。
2017 年 10 月 12 日，Rifa Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/
股收购 Airwork 剩余股份。
2017 年 11 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投
资证第 N3109201700075 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备出资收购 Airwork
剩余股份，对外投资总额由 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）增至
131,976.6 万元人民币（折合 19,698 万美元）。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购剩余全部 13,081,089 股股份。上述股份变更完成后，Airwork
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 52,283,373 100.00%
合计 52,283,373 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权结构
截至本预案签署日，Airwork 的产权控制关系具体如下：
140
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Airwork 的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Airwork 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和公司章程的情况下进行调整。
141
（四）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
报告期内，Airwork 主营业务为直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务
和货机租赁及运营业务。最近三年，Airwork 的主营业务未发生重大变化。
2、主要经营资质/许可证
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司合计持有 20 项经营资质/许可
证，具体情况如下：
142
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
CAANZ Part 119 Air Operator 2014.03.09/
1 营运资质 AOC73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.03.08
CAANZ Part 141 Aviation Training 2013.11.20/
2 培训资质 TR73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2018.11.20
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.01/
3 维修资质 MO73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.07.31
2013.09.24/
4 供应资质 Supply Organisation Certificate SUP45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
2018.09.23
CAANZ Part 141 Aviation Training 2014.09.22/
5 培训资质 TR45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.09.21
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.25/
6 维修资质 MO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.08.25
CAANZ Part 146 Aircraft Design 2014.01.31/
7 设计资质 DO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.01.31
CAANZ Part 148 Aircraft 2014.01.31/
8 维修资质 AM45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Manufacturing Organisation Certificate 2019.01.31
CAA Nepal Part 145 Maintenance AMO/VAL/ 2016.07.16
9 维修许可 Airwork (NZ) Limited 尼泊尔民航局
Organisation Validation 49/2006 2017.07.15
DGCA Indonesia Part 145 Maintenance 印度尼西亚民 2015.11.12/
10 维修许可 145F-571 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 航局 2017.11.12
EASA Part 145 Maintenance EASA.145.0 欧洲航空安全 2013.06.11/
11 维修资质 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 628 局 无期限
12 维修许可 FAA Part 145 Repair Station Approval 8NZY721C Airwork (NZ) Limited 美国联邦航空 2016.03.01/
143
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
管理局 2018.10.31
CASAPNG Part 145 Maintenance 巴布亚新几内 2015.09.01/
13 维修资质 145/038 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
CASAPNG Part 146 Design 巴布亚新几内 2015.11.01/
14 设计资质 146/008 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
SACAA South Africa Part 145 2017.12.21/
15 维修许可 1330/NZ Airwork (NZ) Limited 南非民航局
Maintenance Organisation Certificate 2018.07.31
General Aviation Air Operator 2014.05.05/
16 营运资质 AOC57015 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
Part 141 Aviation Training Organisation 2017.05.08/
17 培训资质 TR57015-03 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
2014.05.05/
18 营运资质 Agriculture Aircraft Operator Certificate AG57015 Helilink Limited 新西兰民航局
2019.05.04
2018.03.13/
19 营运资质 Operating Certificate FO 11982 Airwork Africa (PTY) Ltd. 南非民航局
2019.01.31
Aircraft Maintenance Organisation 2018.03.29/
20 维修资质 1310/FAWB Airwork Africa 南非民航局
Approval Certificate 2019.03.31
144
上述资质中，Airwork 持有的尼泊尔、印度尼西亚颁发的《维修机构许可证》
已分别于 2017 年 7 月 15 日、2017 年 11 月 12 日到期，现在 Airwork 已就上述资
质开展更新工作，预计续期申请不存在任何实质性障碍。
报告期内，Airwork 的营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
业务类型
销售收入 占比 销售收入 占比
货机租赁及运营业务 44,618.22 59.68% 40,400.74 52.70%
直升机 MRO 业务 19,264.92 25.77% 20,589.33 26.86%
直升机租赁及运营业务 10,875.48 14.55% 15,673.17 20.44%
合计 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
货币资金 959.01 0.56%
以公允价值计量且其变动计
148.36 0.09%
入当期损益的金融资产
应收账款 8,387.01 4.86%
预付账款 635.62 0.37%
其他应收款 639.00 0.37%
存货 16,210.04 9.40%
其他流动资产 71.64 0.04%
流动资产合计 27,050.68 15.68%
长期股权投资 3,529.59 2.05%
固定资产 138,306.94 80.17%
145
项目 账面值（万元） 占总资产比例
无形资产 1,205.14 0.70%
商誉 278.06 0.16%
递延所得税资产 1,621.24 0.94%
其他非流动资产 522.22 0.30%
非流动资产合计 145,463.19 84.32%
资产总计 172,513.87 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
（1）航空器
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 共有航空器 67 架，其中大型固定翼货机
25 架，直升机 42 架，具体情况如下：
序号 机型 数量
固定翼飞机
1 波音 737-300 4
2 波音 737-400 16
3 波音 757-500 5
小计 25
直升机
1 AS350-B2 2
2 AS350-D 1
3 AS355-F1 8
4 BK117-A3 1
5 BK117-B1 1
6 BK117-B2 14
7 BK117-750-B2 1
8 BK117-850D2 10
9 Hughes 500D 1
10 RW-AS350 1
146
序号 机型 数量
11 RW-BK117 2
小计 42
合计 67
（2）自有不动产
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司无自有不动产。
（3）承租不动产
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司的不动产租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限
号 （英尺）
Part Level 4,
88,987.90 2024 年
EOQ 32-34 Mahuhu 约 办公
1 Airwork 新西兰元 12 月 31
Limited Crescent, 2,432.64 室
（不含税） 日到期
Parnell
已于 2017
年 11 月
直升
Hire Tex Smith 63,759.96 29 日到
约 机维
2 Frankton Lane, 新西兰元 期，自动
4,789.94 修服
Limited Queenstown （不含税） 转为月
务
租，正在
商谈续约
Ardmore-IWS 滚动租
飞机 19,800.00
Airfield 495 机库西边约 约 赁，提前
3 停机 新西兰元
Limitd 153 平方米区 1,646.88 三个月通
Airwork 库 （不含税）
域 知可终止
（NZ）
Solent Street, 177,000 新 已于 2017
Ports of 航站
4 Mechanics 约 70,000 西兰元（不 年 4 月 30
Auckland 设施
Bay 含税） 日到期，
自动转为
Shell New Solent Street, 储油、 6,000 新西
月租，正
Zealand Mechanics N/A 加油 兰元（不含
在商讨续
Limited Bay 设施 税）
5 约
Ardmore 487 Airfield 47,212.43 2028 年 1
约 租赁
Airport Road Ardmore 新西兰元 月 31 日
150,845 土地
Limited Airport （不含税） 到期
147
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限
号 （英尺）
Hangar 5, 5 飞机 2022 年
约 278,686.24
6 Airwork Hape Drive, 维修 10 月 25
43,107.3 新西兰元
全资子公 Mangere 车间 日到期
Auckland
司 已于 2017
International
Airwork Ground Lease, 年3月5
Airport 79,500.00
Fixed Hangar 1, 约 飞机 日解除长
7 Limited 新西兰元
Wing Aucland 25,847.38 设施 期合约，
（不含税）
Limited Airport 目前为月
租
Bernafon 36,300.00 2018 年 9
Lot 4, 629 约
8 Australia 仓库 新西兰元 月 30 日
Nudgee Road 3,907.30
Pty Ltd. （不含税） 到期
21-25 Acacia 航空 4,498.00
9 Toll N/A 月租
Airwork Street 服务 澳元/年
Fixed Building 5 of
Wing Certificate of
Adelaide
Limited 全 Title Volume 约 办公 24,500.00 2018 年
10 Airport
资子公司 6137 Folio 1,092.54 室 澳元 10 月 1 日
Limited
Airwork 606, Adelaide
Flight Airport
Operations Two adjacent
Pty in Building 5 90 澳元
Limited Adelaide and 1 in （不含税）
停车
11 Airport General Staff N/A /停车位/ 月租
场
Limited Car Paart, 月；3,240
Adeliade 澳元/年
Airport
Suite 4, Open
Helibip Area 38, 12,937.86 2018 年 9
办公
12 (Pty) Exup Trust Wonderboom 1,259.38 南非兰特 月 30 日
室
Limited Airport, （不含税） 到期
Pretoria
Claudia 5B, Puerto
Cecilia Madero 2017 年
Air Crane Angelo building, el 10 月 31
154 平方 18,000 美
13 Bolivia Aguilera Barrio Sirari, 公寓 日到期
米 元
S.R.L and Juan Calle Los （已延长
Carlos Claveles, 6 个月）
Prado Santa Cruz de
148
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限
号 （英尺）
Velasco la Sierra,
Bolivia
注：根据新西兰《财产法》（2007）规定，不动产租约到期后，承租方有权继续使用该
不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，需提前 20 个工作日向承租方出具书面通知。
（4）注册商标
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司持有 6 项注册商标，具体情况
如下：
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Airwork
1 301228 airwork Holdings 12 2025.11.11
Limited
Airwork
2 301229 airwork Holdings 35 2025.11.11
Limited
Airwork
3 301230 airwork Holdings 37 2025.11.11
Limited
Airwork
4 301231 airwork Holdings 39 2025.11.11
Limited
新西兰
Heli
5 821069 helilink Holdings 39 2020.03.16
Limited
Airwork
Flight
6 819972 SKYLINK: / 39 2022.02.22
Operations
Limited
149
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Airwork
Flight
7 821070 skylink 39 2020.03.16
Operations
Limited
注：注册号为 819972 的商标系 Airwork 为单词“SKYLINK”所注册，故无相应的商标
图形。
（5）域名
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 airworkgroup.co.nz 2018 年 6 月 17 日
3 airworkgroup.com 2018 年 6 月 17 日
4 skylink.co.nz 2018 年 4 月 2 日
5 helilink.co.nz 2018 年 9 月 11 日
6 airworkafrica.com 2018 年 9 月 10 日
7 airwork.nz 2018 年 9 月 30 日
8 airworkgroup.co.za 2018 年 5 月 11 日
上表中的域名均于 2018 年内到期。新西兰域名的续期程序较为简便，
Airwork 及其控股子公司仅需登录注册账户，进行在线申请后，续期更新即可自
动完成。
150
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）
有限公司。涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。
（2）对外担保情况
Airwork 存在为全资子公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 的银行借款提
供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50.00%（为合营双方等比例担
151
保）。截至 2017 年 12 月 31 日，上述关联担保项下的银行借款余额合计 337.87
万美元。
针对上述关联担保，日发集团已作出如下承诺：
“一、在借款合同履行完毕前，承诺人将就 Airwork 承担该等担保责任所产
生的全部损失向浙江精机日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）
承担全部的赔偿责任，即当 Allway Logistics 无法偿还债务，需要 Airwork 承担
相应担保责任，存在可能损害上市公司利益的情形时，浙江日发控股集团有限公
司将对上市公司的全部损失承担相应的保证责任。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的反担保义务；承诺
人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成
损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
除上述情形外，Airwork 及其子公司不涉及其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
短期借款 1,641.84 1.47%
以公允价值计量且其变动计
21.15 0.02%
入当期损益的金融负债
应付账款 3,393.77 3.04%
预收款项 750.65 0.67%
应付职工薪酬 964.81 0.86%
应交税费 964.40 0.86%
应付利息 29.64 0.03%
其他应付款 6,421.69 5.75%
一年内到期的非流动负债 6,057.46 5.43%
流动负债合计 20,245.41 18.14%
152
项目 账面值（万元） 占总负债比例
长期借款 86,908.90 77.86%
长期应付职工薪酬 1,934.54 1.73%
递延所得税负债 2,530.87 2.27%
非流动负债合计 91,374.32 81.86%
负债总计 111,619.73 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
本次交易不涉及 Airwork 及其控股子公司债权债务转移事项，Airwork 及其
控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、股权质押情况
截至本预案签署日，Airwork 股权权属清晰，Rifa Jair 持有的 Airwork 100.00%
股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、最近三年处罚情况
截至本预案签署日，Airwork 及其控股子公司最近三年内不存在重大的行政
处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
（六）最近两年的主要财务数据
Airwork 最近两年的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,050.68 26,194.56
非流动资产 145,463.19 135,707.98
资产总计 172,513.87 161,902.54
流动负债 20,245.41 26,275.21
153
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
非流动负债 91,374.32 76,756.28
负债总计 111,619.73 103,031.50
所有者权益 60,894.14 58,871.05
注：上述财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 74,758.62 76,663.24
营业利润 11,838.53 15,200.18
利润总额 11,925.21 16,254.70
净利润 8,658.04 12,240.35
注：上述财务数据未经审计。
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
政府补助 - -
非流动性资产处置收益 195.42 -
投资收益 295.74 820.30
其中：联营企业投资收益 295.74 820.30
公允价值变动收益 277.78 308.43
债务重组损益 - -
其他营业外收入 93.33 1,063.85
其他营业外支出 -6.66 -9.33
合计 559.87 1,362.95
所得税影响 156.76 381.63
扣除所得税后非经常性损益
403.11 981.32
净额
少数股东持股比例 - -
其中：归属于母公司所有者 403.11 981.32
154
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
的净利润
注：上述财务数据未经审计。
（七）出资及合法存续情形
截至本预案签署日，Airwork 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）Airwork 子公司概况
1、Airwork 架构
截至本预案签署日，Airwork 共有 21 家控股公司，3 家合营公司及 1 家联营
公司。Airwork 的公司架构如下：
155
Airwork Holdings Limited Public Trust
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00%
Airwork Flight
Capital Aviation Airwork (NZ) Helilink Heli Holdings Contract Aviation AFO Aircraft Airwork Fixed Parcelair
Operations
Investments Limited Limited Limited Limited Industries Limited (NZ) Limited Wing Limited Limited
Limited
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00%
Airwork Heli
Airwork Heli Services Heli Holdings Air Crane Baxolex Pty Airwork Flight
Airwork (USA) Engineering Pty Airwork (Europe)
(Canada) Limited Pty Limited Bolivia SRL Limited Operations Pty
Limited Limited Limited
（加拿大） （澳大利亚） （玻利维亚） （南非） Limited
（澳大利亚）
100.00%
100.00% 33.33% 100.00%
50.00%
Airwork (USA) Inflite Helibip Pty AFO Aircraft Airwork Personnel
Heliport Lease
LLC Charters Limited (Aus) Pty Limited Pty Limited
Holdings Limited
（美国） Limited （南非） （澳大利亚） （澳大利亚）
50.00% 100.00%
Airwork
控制 Allway
Africa Pty
Logistics
Limited
Limited
（南非）
联营/合营
协议控制
156
2、Airwork 下属公司概况
序 直接或间接
公司名称 层级 成立时间 注册地 主营业务
号 持股比例
1998 年 2 航空器保养、
1 Airwork (NZ) Limited 一级 100.00% 新西兰
月 16 日 维修及翻修
Airwork Heli
2006 年 3
2 Engineering Pty 二级 100.00% 澳大利亚 航空器保养
月 28 日
Limited
Airwork (Europe) 2013 年 5 航空器零部件
3 二级 100.00% 新西兰
Limited 月1日 支持
Airwork Heli Services 2017 年 1 航空器零部件
4 二级 100.00% 加拿大
(Canada) Limited 月 19 日 支持
Airwork (USA) 2016 年 10
5 二级 100.00% 新西兰 控股公司
Limited 月 31 日
2016 年 11 无实际经营-员
6 Airwork (USA) LLC 三级 100.00% 美国
月 14 日 工企业
1999 年 1
7 Helilink Limited 一级 100.00% 新西兰 直升机运营
月 28 日
Heliport Lease 1999 年 8
8 二级 33.33% 新西兰 地产
Holdings Limited 月2日
1998 年 4 航空器持有、
9 Heli Holdings Limited 一级 100.00% 新西兰
月 28 日 租赁及包机
Heli Holdings Pty 2006 年 3 航空器租赁及
10 二级 100.00% 澳大利亚
Limited 月 28 日 包机
Inflite Charters 2012 年 5
11 二级 50.00% 新西兰 航空包机
Limited 月3日
Allway Logistics 2011 年 7
12 二级 50.00% 香港 直升机租赁
Limited 月 28 日
Contract Aviation 2010 年 2
13 一级 100.00% 新西兰 航空器租赁
Industries Limited 月3日
2012 年 7
14 Barolex Pty Limited 二级 100.00% 南非 无实际经营
月 12 日
2012 年 10
15 Helibip Pty Limited 三级 100.00% 南非 无实际经营
月 10 日
Airwork Africa Pty 2014 年 1
16 三级 100.00% 南非 直升机运营
Limited 月 12 日
Air Crane Bolivia 2015 年 11
17 1 二级 100.00% 玻利维亚 航空器租赁
SRL 月 10 日
18 AFO Aircraft (NZ) 一级 100.00% 2010 年 12 新西兰 航空器持有及
157
序 直接或间接
公司名称 层级 成立时间 注册地 主营业务
号 持股比例
Limited 月 13 日 租赁
Airwork Fixed Wing 2017 年 2 航空器包租及
19 一级 100.00% 新西兰
Limited 月2日 保养
Airwork Flight
2006 年 3 航空器包机及
20 Operations Pty 二级 100.00% 澳大利亚
月 28 日 保养
Limited
AFO Aircraft (Aus) 2009 年 11
21 三级 100.00% 澳大利亚 航空器租赁
Pty Limited 月9日
Airwork Personnel Pty 2007 年 4
22 三级 100.00% 澳大利亚 员工服务
Limited 月 17 日
2015 年 6
23 Parcelair Limited 一级 50.00% 新西兰 航空货运服务
月 25 日
Capital Aviation 1997 年 10
24 一级 100.00% 新西兰 无实际经营
Investments Limited 月 31 日
Airwork Flight 2003 年 6 航空器包机及
25 2 一级 - 新西兰
Operations Limited 月 23 日 保养
注 1：根据《Unilateral Declaration of Property of Captial Quotas of a Limited Liability》，
Sergio Salazar Machicado 代表 Heli Holdings Limited 持有 Air Crane Bolivia SRL 50.00%股权、
Ignacio Salazar Machicado 代表 Contract Aviation Industries Limited 持有 Air Crane Bolivia
SRL 50.00%股权，Heli Holdings Limited、Contract Aviation Industries Limited 均为 Airwork
全资子公司。
注 2：Public Trust 持有 Airwork Flight Operations Limited 100.00%股权。根据 2017 年 2
月 21 日，Public Trust 和 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Airwork Holdings Limited
Charter for Committee of NZ National Directors Exercising Control over Airwork Flight
Operations Limited》协议，Airwork 董事会成员中的新西兰籍董事组成委员会，通过 Public
Trust 与 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Deed recording the Holding of Shares on
Trust》协议控制 Public Trust 行使有关权力。
四、标的公司业务与技术
（一）标的公司主营业务情况
捷航投资是为收购 Airwork 设立的持股平台，除间接持有 Airwork 100.00%
股权外，捷航投资暂无其他经营业务。
Airwork 主营业务为直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁
及运营业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
158
Airwork 的直升机 MRO 业务所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”，Airwork 的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务所属
行业为“G56 航空运输业”。
Airwork 的直升机 MRO 业务主要包括发动机维修、零部件维修、机体维护、
航线维修、辅助部件的设计加工（如红外系统等航空电子设备及长途供油系统、
救援起重系统等外挂件）等方面。Airwork 的直升机租赁及运营业务与货机租赁
及运营业务均包含干租、湿租两种业务模式。在干租模式下，Airwork 仅提供光
机租赁服务；在湿租模式下，Airwork 根据客户的飞行需求，提供包括航空器、
机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务。
（二）所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规
国际上航空产业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）
以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的
部门，截至 2017 年全世界已经有 192 个国家成为该组织的会员。ICAO 的宗旨
和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要
活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安
全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是
协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，
同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人
员。
不同国家的航空产业发展程度不同，采取的监管方式亦存在差异。为了确保
监管尺度在各司法辖区内的一致性，ICAO 于 1944 年 12 月 7 日通过《国际民用
航空公约》，并以该公约为基础确定了全球统一的行业监管标准、推荐操作指引
和标准服务程序，由各国民航管理部门在该监管标准上制定适用于本国国情的规
章制度。
159
1、新西兰主要监管体制及相关法律法规
在新西兰，Airwork 所处行业主要受新西兰民航局（CAANZ）等交通运输主
管部门监管，新西兰民航局是新西兰交通运输部依据《新西兰民用航空法》 1990）
的相关规定于 1992 年成立的政策执行机构（Crown Entity）。以新西兰民航局为
核心，新西兰构建了多层级的民用航空监管体系，具体如下：
监管主体 主要职能
新西兰航空安全局 为国内外的航空作业提供安保服务。
制定民航飞行安全标准，承担民航飞行安全监管责任，负责飞
新西兰民航局
行事故的调查研究。
交通事故调查委员会 对新西兰境内的海陆空重大交通事故进行调查。
1、新西兰航空有限公司主要从事空运交通管理服务；
国有交通运输企业
2、新西兰气象服务有限公司主要从事气象预告服务。
制定区域性交通运输政策，为公共交通服务提供财政支持，为
地方政府
民用航空作业提供机场与配套服务。
在以新西兰民航局为主导的行业监管体制下，新西兰的民航企业需在飞机权
属资格、公司运营资质、维修业务许可、飞行安全性、员工权利、竞争措施、噪
音控制以及环境保护等方面符合相关立法规定的要求。新西兰民用航空管理规章
由新西兰交通运输部制定，并由新西兰民航局根据行业发展状况与行业协会反馈
进行修订，该规章针对新西兰民航飞行作业的安全性和安保标准提出了最低要
求。同时，新西兰民航局还通过制定标准操作指引（SPI）对民航企业运营的各
项具体事项进行管理，包括采购、工具管理、记录管理、生产管理、技术研发等
流程。最后，新西兰民航局不定期对民航企业进行审查，并根据审查结果要求被
审查公司进行相应整改。
新西兰民用航空管理规章的主要内容如下：
规章编号 标题 生效/更新日期
航空器部分
CAANZ 第 21 部 航空产品及零部件证书 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 26 部 附加适航要求 2010 年 3 月 25 日
160
规章编号 标题 生效/更新日期
CAANZ 第 39 部 适航指令 2007 年 3 月 1 日
CAANZ 第 43 部 通用维修规章 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 47 部 航空器登记与记录 2015 年 8 月 1 日
航空从业人员部分
CAANZ 第 61 部 飞行员证书与级别 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 63 部 随机工程师证书与级别 2006 年 6 月 22 日
CAANZ 第 65 部 空中交通服务人员证书和级别 2015 年 9 月 24 日
CAANZ 第 66 部 飞机维修人员证书 2016 年 2 月 1 日
CAANZ 第 67 部 航空医疗标准证书 2007 年 10 月 25 日
空域管理部分
CAANZ 第 71 部 领空的划分与类别 2008 年 10 月 23 日
CAANZ 第 77 部 影响可航空域的航空器及飞行活动 2014 年 4 月 1 日
通用运营规章部分
CAANZ 第 91 部 通用航空运营规章 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 92 部 危险货物的运输 2006 年 6 月 22 日
CAANZ 第 93 部 特殊机场交通规则与噪声控制程序 2015 年 9 月 24 日
CAANZ 第 95 部 仪表飞行程序的注册 2010 年 3 月 25 日
自动旋翼滑翔机及滑翔伞，无人驾驶飞机（包
CAANZ 第 101 部 2017 年 3 月 10 日
括气球），以及风筝和火箭的运营规章
CAANZ 第 103 部 超轻型飞机运营规章 2011 年 11 月 10 日
CAANZ 第 104 部 滑翔机运营规章 2007 年 3 月 1 日
CAANZ 第 105 部 跳伞运营规章 2012 年 12 月 15 日
CAANZ 第 106 部 悬挂式滑翔机运营规章 2014 年 4 月 1 日
CAANZ 第 108 部 飞机运营商安保程序 2015 年 9 月 24 日
安全管理部分
CAANZ 第 100 部 安全管理系统 2016 年 2 月 1 日
运营商认证及其他飞行活动
CAANZ 第 102 部 无人飞机运营商证书 2015 年 9 月 24 日
161
规章编号 标题 生效/更新日期
CAANZ 第 115 部 探险飞行证书与运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 119 部 航空运营商资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 121 部 大型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 125 部 中型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 129 部 外国航空运输运营商资质 2010 年 3 月 25 日
CAANZ 第 133 部 直升机外部加载运营 2007 年 10 月 25 日
CAANZ 第 135 部 直升机及小型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 137 部 农用飞机运营 2017 年 3 月 10 日
机构认证部分
CAANZ 第 109 部 规约货运代理商资质 2008 年 10 月 9 日
CAANZ 第 140 部 航空安全服务机构资质 2013 年 1 月 16 日
CAANZ 第 141 部 航空培训机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 145 部 飞机维修机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 146 部 飞机设计机构认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 147 部 维修培训机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 148 部 飞机制造机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 149 部 航空娱乐机构资质 2016 年 2 月 1 日
机场部分
CAANZ 第 139 部 机场的认证、运营和使用 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 157 部 关于机场施工、变更、启用和撤销的公告 1996 年 2 月 8 日
航空服务认证
CAANZ 第 171 部 航空电信服务的运营和认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 172 部 空中交通服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 173 部 仪表飞行程序服务机构的运营和认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 174 部 航空气象服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 175 部 航空信息服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
此外，Airwork 存在将部分直升机、货机出租给境外客户并在境外开展业务
162
的情形，除了受到新西兰本地主管部门及法律法规的监管以外，Airwork 还需取
得业务所在地的经营许可证。目前，Airwork 已成功取得了由包括美国联邦航空
管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）等国际性监管机构，以及新西兰民
航局、澳大利亚民航安全局、巴布亚新几内亚民航安全局、南非民航局、尼泊尔
民航局、印尼民航局等区域性民航管理部门颁发的维修机构认证，上述资质认证
使 Airwork 的业务可覆盖全球大部分地区。
2、澳大利亚主要监管体制及相关法律法规
澳大利亚航空管理体系主要分为三个层级：澳大利亚民航局（CASA）、其
他相关部门和地方政府（包括澳大利亚交通安全局）以及 AirServices 公司（一
家国有航空服务机构），上述监管主体在以《澳大利亚民用航空法》为核心的监
管法规框架下独立履行不同的监管职能。澳大利亚航空管理体系的监管范围覆盖
国内外航空运营业务的各个方面，主要包括国内外航空安全、机场运营、国内外
航空运输政策、空域管理、航空安检以及飞机噪音和污染等。
澳大利亚航空管理体系以 CASA 为主导。根据监管要求，所有用于澳大利
亚国内外航线的飞机（具有新西兰民航局登记证书的除外）均需在 CASA 备案，
澳大利亚境内用于 30 人运载量以上航线客机或包机服务的机场亦需在 CASA 进
行登记。除负责民航服务产业的日常管理工作外，CASA 还通过组织教育或培训
活动来增强从业人员的航空安全意识，并制定、修订切实有效的规章制度推动行
业整体的安全水平提高。
澳大利亚民航产业的监管框架包括如下主要法律法规以及指引文件：
文件名称 文件介绍 执行部门 生效/更新日期
成立 CASA 对澳大利亚民航
民用航空法
产业进行全面管理，是澳大利 2016 年 11 月 17 日
1988
亚民航监管法规框架的基石。
对飞行器及其运营活动的安 基础建设、区域发
民航安全规章 全性进行了规定，主要包括适 展与城市管理部
1998 航认证、航空器登记、持续适 2017 年 9 月 12 日
（CASR） 航、维修工程师认证、飞行器
运营活动、机组人员认证、空
163
文件名称 文件介绍 执行部门 生效/更新日期
中交通管理系统、空中交通管
理员认证、安全管理等方面。
包括民用航空指令（CAOs）
民航规章 1988 和民用航空咨询文件
2017 年 1 月 28 日
（CAR） （CAAPs）等配套文件，现逐
步被 CASR 取代。
包括空域法和空域管理规章
两部分，从环保、利用效率、
空域管理法规 2016 年 3 月 5 日
公平性、国家安全等方面对澳
大利亚法定空域进行管理。
3、中国主要监管体制及相关法律法规
中国民航行业管理以《中华人民共和国民用航空法》为核心，覆盖行政规则、
航空器、航空人员、空中交通管理、运行规则、运行合格审定、机场、经济与市
场管理、航空安全信息与事故调查和航空安保等民航所有领域。
与澳大利亚类似，中国民用航空管理体系设计为三级管理，即中国民航局
（CAAC）、航空地区管理局和省、自治区、直辖市航空安全管理办公室。三级
管理体系下各监管主体的职能如下：
监管主体 主要职能
1、制定民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相
关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组
织实施和监督检查；
2、承担民航飞行安全和地面安全监管责任；
3、负责民航空中交通管理工作；
4、承担民航空防安全监管责任；
5、拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民
中国民航局
用航空器事故；
6、负责民航机场建设和安全运行的监督管理；
7、承担航空运输和通用航空市场监管责任；
8、拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业
财税等政策建议；
9、组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设；
10、负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益。
1、贯彻执行民用航空的方针、政策及规章条例；
航空地区管理局
2、管理所辖地区的机场、民用航空器的飞行活动，调查处理
164
监管主体 主要职能
民用航空器的飞行事故；
3、审查、颁发或吊销经营所辖区内航线的航空企业的经营许
可证，监督外国民航企业在所辖区内的业务活动；
4、审查、颁发或吊销所在地区民航企业的维修人员执照；
5、管理受民航局委托管理的直属运输、通用航空企业。
省、自治区、直辖市航空安
组织航空运输生产和通用航空业务。
全管理办公室
目前中国初步形成包括法律（《中华人民共和国民用航空法》）、行政法规
性文件以及现行有效规章三个层次的民航法规体系框架：
层次 法律法规 监管地位
经全国人大常委会通过并由
国家主席签署主席令发布，
内容覆盖民用航空器、航空
第一层次：法律 《中华人民共和国民用航空法》 人员、民用机场、公共航空
运输、通用航空、搜救操作、
外国民用航空器、法律事务
等方面。
经国务院通过并由总理以国
《民用航空器适航管理条例》、《民用 务院令发布或授权中国民航
机场管理条例》、《中华人民共和国民 局发布，在飞行安全、飞行
第二层次：行政法规
用航空安全保卫条例》、《中华人民共 操作、飞行规则、航空器管
和国飞行基本规则》等 理、机场管理等方面对民用
航空活动进行了规范。
民航局局长以民航局令发布
《中国民用航空总局职能部门规范性 的各类民用航空规章，统称
文件制定程序规定》、《运输类飞机适 为中国民航规章（CCAR），
第三层次：民航规章 航标准》、《民用航空器驾驶员、飞行 中国民航管理的航空公司和
教员和地面教员合格审定规则》、《民 其他航空企业全部按照
用航空器维修人员执照管理规则》等 CCAR 的要求来建立和健全
各自的管理体系。
中国与新西兰现行民航管理规章的设置较为相似，具体对比如下：
序号 中国 新西兰 内容
1 CCAR PART 民航管理规章
2 CCAR 第 91 部 PART 第 91 部 通用航空运营规章
3 CCAR 第 91H 部 PART 第 119 部 航空运营商资质
165
序号 中国 新西兰 内容
4 CCAR 第 141 部 PART 第 141 部 航空培训机构资质
5 CCAR 第 135 部 PART 第 119 部/第 135 部 航空运营商资质（小型商业运输）
6 CCAR 第 145 部 PART 第 145 部 航空维修机构资质
7 CCAR 第 147 部 PART 第 147 部 维修培训机构资质
8 CCAR 第 121 部 PART 第 121 部 航空运营商资质（大型飞机公共运输）
（三）主要产品（或服务）的具体情况
1、主要产品（或服务）及用途
（1）Airwork 直升机 MRO 业务
在直升机 MRO 业务下，Airwork 主要通过全资子公司 Airwork（NZ）Ltd
为其内部和外部客户提供直升机的日常保养、维护或修理、大修等服务。Airwork
直升机 MRO 业务范围主要包括：直升机整体的运行维护，特定机型的大修、翻
新、改装（例如：加装救援设备、外挂吊钩、调整内部座椅、加装燃料桶等）以
及特殊装备的研发与生产。在具体服务内容上，该业务可进一步细分为发动机维
修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计及安装调试（如红外系
统等航空电子设备及长途供油系统、救援起重系统等外挂件）等方面。
通常情况下，从事 MRO 业务的航空维修服务企业需获得航空器注册所在地
监管机构颁发的从业许可证书，若存在开展境外业务的，亦需获得业务所在地法
律法规所要求的经营资质。此外，对某些关键设备或零部件的维修和改装还需取
得相应航空器、航空设备或零部件 OEM 的授权和认证。目前，Airwork 的 MRO
业务已经获得新西兰民航规章 145 部的认证，可为 BK117、AS350、AS355、EC120、
EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 和 MD500 等主要直升机型提供工程
维修服务。Airwork（NZ）Ltd 为经美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等国
际民航监管机构认证的维修机构，同时取得了霍尼韦尔和欧洲直升机的维修业务
授权。报告期内，Airwork 持有的直升机 MRO 业务资质情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
166
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
欧洲航空
维修机构许可证 2013 年 6 月 11 日 长期
安全局
美国联邦
维修机构许可证 2016 年 3 月 1 日 2018 年 10 月 31 日
航空管理局
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 8 月 25 日 2019 年 8 月 25 日
巴布亚新几内
设计机构许可证 2015 年 11 月 1 日 2018 年 8 月 31 日
亚民航安全局
维修机构许可证 尼泊尔民航局 2016 年 7 月 16 日 2017 年 7 月 15 日
Airwork
印度尼西亚
（NZ） 维修机构许可证 2015 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 12 日
民航局
维修机构许可证 南非民航局 2017 年 12 月 21 日 2018 年 7 月 31 日
航空培训机构许可
新西兰民航局 2014 年 9 月 22 日 2019 年 9 月 21 日
证（维修工程师）
制造机构许可证 新西兰民航局 2014 年 1 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
供应机构许可证 新西兰民航局 2013 年 9 月 24 日 2018 年 9 月 23 日
设计机构许可证 新西兰民航局 2014 年 1 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
注：上表所列资质中，尼泊尔民航局和印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已
经到期，目前 Airwork 已经分别向尼泊尔民航局和印度尼西亚民航司申请续期。
报告期内，Airwork 可通过 MRO 业务为客户提供的主要服务和产品情况如
下表所示：
产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
对霍尼韦尔 LTS101 系列发动
机提供如下大修或检修服务：
1、霍尼韦尔 LTS101 发动机的
热区监测和维修服务；
霍尼韦尔 2、丰富的发动机及配件库存；
发动机维修 LTS101 发动 3、LTS101-600A-3A、
机 LTS101-700D-2、
LTS101-650B-1、
LTS101-750B-1、
LTS101-850B-2 等发动机整机
出租。
167
产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
对罗罗 Allison 250 系列发动
机提供如下大修或检修服务：
1、动力平衡；
罗罗 Allison 2、综合轴承检验；
250 发动机 3、室内维修综合方案；
4、全型号大修和功能检测；
5、发动机整机和零配件出租、
更换。
霍尼韦尔 对霍尼韦尔 TPE 331 系列发动
TPE 331 发动 机提供凸轮结构检修和热区
机 监测等维护工作。
Airwork（NZ）Ltd 持有全球
独家的 BK117-850D2 发动机
升级认证。该款直升机在传统
BK117 机型基础上对引擎进
发动机升级 BK117 直升 行了改良，搭载了 Airwork 与
改装 机 霍 尼 韦 尔 共 同 改 良 的
LTS101-850B-2 发动机，该款
发动机在极低的成本下显著
改善了 BK117 机型在高温和
高海拔使用场景的工作性能。
对如下 BK117 直升机的动态
组件进行检修工作：
1、主传动装置；2、尾桨减速
BK117 直升 器；3、变距拉杆轴承；4、主
机 旋翼桨毂；5、桅杆间距监测；
6、中间减速器；7、尾桨变距
总成；8、机尾旋翼桨毂；9、
动态组件维
主旋翼旋转斜盘。
修
对如下 AS350/AS355 直升机
的动态组件进行检修工作：
1、主传动装置；2、尾桨变距
AS350/AS355
装置；3、汇流箱、4、直升机
直升机
主轴组件；5、刹车阻尼器；6、
尾桨减速器；7、油泵；8、周
转总成；9、主旋翼旋转斜盘。
168
产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
对如下 B206 直升机的动态组
件进行检修工作：
1、主旋翼桨毂传动器；2、尾
桨变距总成；3、机尾旋翼桨
B206 直升机
毂总成；4、直升机桅杆总成；
5、主传动装置；6、尾桨减速
器；7、主旋翼旋转斜盘；8、
飞轮组件。
根据客户需求对直升机外形、
喷漆以及附属部件进行设计、
改装和加工。其设计或改装样
品包括：EC130 雪橇、EC130
担架支架、EC120 雾灯箱、空
零部件设计 警装置、救援起重系统、货钩
/
加工 系统、红外系统、长途供油系
统等航空设备和零部件。基于
良好的技术服务水平，
Airwork 设计中心改良的零部
件产品已经广泛用于商业和
国防领域。
（2）Airwork 直升机租赁及运营业务
经过数十年的发展，Airwork 的直升机机队不断壮大并积攒了丰富的飞行经
验，可充分满足具有不同行业、地域背景的客户的差异化飞行需求，其业务范围
覆盖紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等。Airwork 的直
升机租赁及运营业务主要通过其全资子公司 Heli Holdings 开展。在直升机租赁
业务下，Airwork 仅进行光机出租，运营相关的资质证书、机组成员、飞行燃油、
航空保险以及日常维护均由承租方提供，这种业务模式又被称为“干租”。Airwork
的干租客户主要分布在玻利维亚、印度尼西亚、巴布亚新几内亚、南非等国家地
区。另一方面，Airwork 的直升机运营业务主要面向澳大利亚及新西兰本地客户
开展。在这种业务下 Airwork 需取得当地的运营许可证，并将机组成员、机体维
护、航空保险与直升机进行打包租赁，而承租方仅需负责飞行燃油与航线费用等
169
可变成本，这种业务模式通常又被称为“湿租”或 ACMI 模式。
报告期内，Airwork 持有的直升机运营业务认证情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
通用航空运营商证书 新西兰民航局 2014 年 5 月 5 日 2019 年 5 月 4 日
Helilink 农用航空运营商证书 新西兰民航局 2014 年 5 月 5 日 2019 年 5 月 4 日
标准航空培训证书 新西兰民航局 2012 年 5 月 18 日 2017 年 5 月 5 日
Airwork 运营商许可证 南非民航局 2018 年 3 月 13 日 2019 年 1 月 31 日
Africa2 维修机构许可证 南非民航局 2018 年 3 月 29 日 2019 年 3 月 31 日
注 1：Helilink 是 Airwork 主要从事直升机运营业务的子公司。
注 2：Airwork Africa 是以南非比勒陀利亚机场为运营基地，主要为非洲资源开采勘探
企业提供直升机租赁及运营服务的子公司。
截至本预案签署日，Airwork 拥有在役直升机合计 42 架，详情如下表所示：
自有数量 载客量 巡航速度 最长航距
直升机型号
（架） （人） （千米/小时） （千米）
Eurocopter AS355
8 6 224 627
Series
Eurocopter
29 10 231 415
/Kawasaki BK-117
Eurocopter AS350
4 6 224 600
Series
McDonell Douglas
1 4 224 425
500
基于 Airwork（NZ）成熟完善的工程维修和升级改装能力，Heli Holdings 可
对低价二手直升机进行改装并用于出租，有助于降低企业采购成本，并在有效控
制直升机折旧损耗的同时，为客户提供高水平的 ACMI 服务。因此 Airwork 直升
机板块（包括 MRO 业务与租赁及运营业务）内部协同性较高。
（3）Airwork 货机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的货机机队主要为澳大利亚和新西兰的货运与物流企业
提供专业化的航空运输服务，此外 Airwork 还有部分货机租赁客户来自法国、瑞
士、冰岛、罗马尼亚、南非和泰国等地。在货机运营模式下，Airwork 可为客户
170
提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。
目前该业务模式下的主要客户包括拓领、维珍货运航空、新西兰邮政等澳大利亚
与新西兰当地的货运物流企业。Airwork 的租赁业务始于 2013 年，主要为新西
兰、欧洲和南非等地的货运客户提供光机租赁服务，即干租模式。在干租模式下
Airwork 无需提供运营许可证。除传统的租赁、运营业务外，Airwork 亦持有为
飞行员、维修工程师提供培训等配套服务的资质。
报告期内，Airwork 持有的大型飞机运营业务认证情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
航线飞机
新西兰民航局 2014 年 3 月 9 日 2019 年 3 月 8 日
Airwork 运营商证书
Flight 标准航空
新西兰民航局 2013 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日
Operations 培训证书
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 8 月 1 日 2019 年 7 月 31 日
注：Airwork Flight Operations 是 Airwork 货机租赁及运营业务板块下的子公司。
截至本预案签署日，Airwork 拥有的在役飞机合计 25 架，其中包括波音
737-300、波音 737-400 和波音 757 三种型号，详情如下表所示：
自有数量 载重上限 巡航速度 最长航距
飞机型号
（架） （千克） （千米/小时） （千米）
Boeing 737-300 4 17,000 800 6,000
Boeing 737-400 16 19,500 800 6,000
Boeing 757-200 5 25,000 914 6,857
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）直升机 MRO 业务
在航空领域，政府监管机构和生产厂商对在役的航空器机体、航空零部件以
及航空设备的使用寿命、维修周期和损耗状况有严格的检测要求和标准。整体而
言，Airwork 直升机 MRO 业务的主要操作流程通常包括分拆、清洁、查验、维
修、重新装配和检测，具体如下：
171
开工准备阶段 进场接收阶段 分解检查阶段
排故修理阶段 部件组装阶段 整机装配调试阶段
试车试飞阶段 出厂交接阶段
Airwork 业务部门的运营以新西兰民航局统一制定的标准操作指引（SPI）为
核心，通过内部工作流程手册进行管理。Airwork 在开展 MRO 业务时需要经过
的内部流程如下：
如有无法运 回收 供应
转的零件 零件 零件
送回无法运转的零件 供应链部门
如有零件需
如有服务要求 要外部修理
提出服务要求
如有服务要求
如有瑕疵或
多余的零件 申请零件、服务或易耗
开展维护工作 提出额外零件要求 维护工作完成
品
如有报废或
不可修复的
零件
拆解报废零件
如有不需要
或可升级的
可运转零件
送回可运转零件
如需推迟
推迟维护
择期开展
（2）直升机、货机租赁业务
在租赁业务下，Airwork 出租的直升机、货机主要由客户自主开展经营活动，
Airwork 只需按照合同约定提供证照齐全、符合适航要求的航空器即可，因此业
务流程较为简单。租赁业务的主要环节包括：航空器采购、航空器改装、航空器
出租、到期回收。
172
二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
定制化改装
租约开始
航空器交付
跟踪监控
租约到期
航空器回收
（3）直升机、货机运营业务
在运营业务下，Airwork 除了向客户出租直升机和货机外，还配套提供机组
成员、工程维修等支持或服务。因此相较于租赁业务，Airwork 开展运营业务的
内部流程更为复杂，包括：制定飞行计划、计划下达、飞行准备、飞行实施与监
控、航后工作等。
173
二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
确定机组成员
定制化改装 制定飞行计划 制定飞行日程表
确定检修计划表
飞行准备
飞行
飞行监控
航后工作
3、主要经营模式
（1）采购模式
Airwork 主要从事直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及
运营业务，其在日常经营中的主要采购按类别可分为二手直升机、二手大型飞机、
航空零部件、航空燃油以及航空保险等。此外，在货机业务板块中 Airwork 还会
向第三方 MRO 厂商采购主要用于客货机改装和大型飞机定检的维修保障服务。
Airwork 拥有独立的采购系统，依据新西兰民航行业惯例以及相关监管规定，
Airwork 进行直升机、飞机采购时仅需通过公司内部采购流程，无须获得监管机
构的行政审批，但在直升机、飞机投入使用前需向其所属辖区的民航管理部门进
行登记备案。除航空器外，Airwork 日常运营使用的航空零部件、航空燃油以及
航空保险等均系独立采购。Airwork 的货物/服务采购内部流程如下：
174
货物/服务采购需求
判断是否为优
先供应商
是
否
否 1、发送优先供应商问询函；
供应商是否已填写
2、要求对方提供资质证书以
供应商问卷
及所需材料
是
否
认证材料是否符合要求 是否接受安全管理部门进行审查
是
是
否
是
执行采购/合同程序 总经理一次性审批
否
货物采购 服务采购 不执行采购/合同程序
1）二手直升机、二手大型飞机
直升机、大型飞机采购构成 Airwork 的主要采购支出项目。Airwork 购置直
升机、大型飞机均经过充分的估值分析和可行性分析，并在投入使用前向民航主
管部门进行登记备案。
基于良好的工程维修、升级改造能力，Airwork 主要采用在二手市场进行低
价批量采购的策略，通过筛选品相性能良好、价格合理、具有改造价值的直升机
和飞机，将其进行改装翻新后投入业务从而获取较高的利润率。同时，通过批量
采购有助于机队快速形成规模，便于 Airwork 在维修维护保障能力、航材储备等
方面具备一定的规模效应从而进一步降低运营成本。
在采购二手直升机时，Airwork（NZ）先与各采购渠道确认待售的直升机和
价格，接着通过查阅登记文件、飞行记录以及维修记录等材料评估直升机的适航
性，并派出维修工程师对机体进行实地检验，然后将检测参数输入 Airwork 内部
的模型进行价值评估，通过综合比较直升机售价、机体和零部件的成新率与适航
性，判断拟采购直升机的成交价值。
175
Airwork 用于租赁或运营的货机主要系二手客机改造而来，报告期内 Airwork
采购飞机的供应商主要包括 Texas Aviation、Blue Air 等飞机贸易商或航空运营
商。Airwork 一般通过集中采购来扩充机队规模，其在 2014 年启动的澳洲航空
公司客机采购计划（QAACP，即 Qantas Airways Aircraft Conversion Program）合
计采购 6 架波音 737，2017 年开始的美国航空公司客机采购计划（AAACP，即
American Airlines Aircraft Conversion Program）合计采购 5 架波音 757。不同于
新飞机，二手飞机的价格根据其飞行时间和折旧损耗程度不同存在明显差异。
Airwork 会根据客户的运载需求选择拟采购的机型，并综合考虑飞机售价、整体
性能和资金预算实施采购计划。与采购直升机类似，在交付前 Airwork 会派专人
对飞机的备案登记文件、维修记录和适航文件进行查阅，确保拟采购飞机具备飞
行运营条件。通常供应商会根据 Airwork 的要求将客机直接送至第三方维修厂商
进行改装工作。
2）航材
Airwork 用于 MRO 业务的航空零部件等航材主要通过订购方式进行采购。
Airwork 的航材需求主要包括航空器引进后的航材首批订货、日常航材订货、加
改装订货（根据工程维修指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、年度
补充订货（根据直升机、飞机的使用状态）等。为保证维修技术和航材质量符合
飞行安全稳定性的要求，在航空维修领域，对任何一款航空器及其发动机等关键
核心零部件的检修和加改装均须获得其生产厂商或主机厂的外部认证，提供服务
过程中使用的航材也主要由主机厂安排采购。
Airwork 采购零部件的流程如下所示：
176
零部件采购需求
否 MRO IT系统确认 是
零部件型号
MRO工程师确认 联系供应商
零部件型号 进行询价
零部件型号确认 若采购用于置换的零部
MRO IT系统进行更新 件，则需取得MRO工程
师的确认和许可
确认报价
选择供应商
取得采购许可
将经许可的订单发送至
供应商
订单跟踪
3）航空燃油
航空燃油是 Airwork 开展经营活动所采购的主要原材料。Airwork 部分直升
机和货机运营业务使用的燃油系通过公司先行采购，之后与客户按照实际采购额
或平均消耗率进行统一结算并由客户支付采购费用的模式。报告期内，由于
Airwork 的航油采购成本最终将由客户承担，因此油价波动对 Airwork 日常运营
的影响较小。
4）航空保险
作为航空器运营服务商，Airwork 每年还需要对其日常经营业务和旗下投入
租赁运营的直升机、货机进行投保。航空行业涉及的保险种类众多、专业性较强，
177
因此报告期内 Airwork 主要通过怡安保险经纪公司（Aon New Zealand）进行保
险的选购和配置。
报告期内，Airwork 采购的保险根据用途主要分为非航空保险和航空保险两
大类。非航空保险的保险范围主要为 Airwork 的日常经营活动，包括财产损失险、
业务中断险、雇主责任险、董事高管责任险及人身意外伤害险等。上述保险主要
系向 Chubb 保险公司、QBE 保险公司及 Lumley 保险公司采购。航空保险则系
Airwork 直接针对其航空器维修、租赁和运营业务风险进行投保，主要涵盖：机
体一切险、机体战争及类似灾害险、实验台损失险、飞机车间责任险以及货物运
输险。上述航空保险主要系从 QBE 保险公司及 Vero 保险公司采购。
目前，Airwork 经营所在地区的航空保险市场化程度较高，怡安保险经纪公
司在进行保险采购时先对上述保险进行询价，并根据综合报价和保险条款情况确
定可最大化 Airwork 经济利益的保险公司。
综上，Airwork 相关采购项目具有稳定来源，Airwork 具备独立采购能力。
Airwork 采取积极措施与各主要供应商保持长期合作关系，并定期更新空中客车、
霍尼韦尔、川崎重工等主机厂认证的维修机构资质，尽力减少采购合同到期或采
购价格波动对公司经营业绩的影响。
（2）生产经营模式
1）直升机 MRO 业务
报告期内，Airwork 主要采用合作模式参与到直升机产业链的维修服务环节。
该模式下，Airwork 作为霍尼韦尔、空中客车及川崎重工等主机厂的授权维修服
务中心直接为客户提供直升机工程维修服务。通过合作模式，Airwork 不仅能够
获得主机厂在技术标准、工装设备、维修手册等方面的支持，大大提高自身的技
术水平和品牌影响力，还可以充分发挥价格实惠、服务排期灵活、时效性更强等
优点，进一步提升市场占有率。
178
2）直升机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的直升机业务包括租赁模式和运营模式，在两种业务模
式下直升机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，Airwork 在约
定的时间内将直升机出租给客户运营，不包括机组人员和备件，Airwork 不承担
运输过程中发生的各种费用，只按照飞行时数按月收取租赁费用。承租人必须自
行承担机组、燃油，甚至维修服务的成本。在湿租模式下，Airwork 将配备有机
组人员的直升机承租给客户，并提供维修等方面的支援与飞行保障服务。在开展
直升机租赁及运营业务时，Airwork 可根据不同的业务需求提供定制化的改装及
工程维修服务。
3）货机租赁及运营业务
与直升机业务类似，Airwork 的货机租赁及运营业务亦分为干租和湿租两种
模式。在干租模式下，Airwork 仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，
Airwork 根据客户的飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险
等配套支持或综合服务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等
直接运营成本。
（3）销售模式
报告期内，Airwork 的客户类型主要为企业和政府机构。Airwork 直升机 MRO
业务的客户分为内部客户和外部客户，内部客户主要为 Airwork 直升机租赁板块
下具有检测维修、改装升级需求的存量客户，外部客户主要包括政府机构、救援
信托基金及其他运营商；Airwork 直升机租赁及运营业务的客户主要为医疗救援、
旅游观光、油气勘探行业的政府机构或企业；货机租赁及运营业务的主要客户为
物流货运公司。多年来，Airwork 基于自身丰富的资质认证和维修运营经验、良
好的安全飞行记录以及稳定的大客户关系，持续跟踪市场需求，并不断开拓、发
掘新的市场资源。
179
（4）盈利模式
1）直升机 MRO 业务
报告期内，Airwork 一般通过与客户签订 ASP（Airwork Support Plan）合同
来提供直升机 MRO 服务，并根据客户需求主要采用定价送修、按飞行小时计价
以及按剩余使用寿命计价三种定价模式。上述三种定价模式均可归属于成本加成
法，即 Airwork 在自身服务合理成本和所用航材采购支出的基础上，考虑适当利
润，与客户协商确定工程维修费用。
2）直升机租赁及运营业务
Airwork 的直升机租赁及运营费用主要以飞行时长为计算依据，并采用成本
加成的定价模式，即 Airwork 在自身服务合理成本的基础上，考虑适当利润，与
客户协商确定租金费用。在合同中，Airwork 通常会与客户协商确定最低飞行时
数和租金费用，租金费用一般会按小时或按月结算。而在运营模式下，Airwork
提供维修服务产生的支出通常也包括在租金费用中。
3）货机租赁及运营业务
与直升机租赁及运营业务类似，Airwork 的货机租赁及运营业务亦采取成本
加成法来定价。通常情况下，货机租赁费用由固定费用和小时费率构成，小时费
率一般视按飞行小时数或飞行起降数来征收。
（四）主要产品的生产销量情况
1、主要产品（或服务）的销量情况
Airwork 的直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业
务主要通过为客户提供维修或租赁服务实现销售收入，报告期内上述业务的销售
收入情况如下：
2017 年度 2016 年度
业务类型 销售收入 销售收入
占比 占比
（万元） （万元）
180
2017 年度 2016 年度
业务类型 销售收入 销售收入
占比 占比
（万元） （万元）
货机租赁及运营业务 44,618.22 59.68% 40,400.74 52.70%
直升机 MRO 业务 19,264.92 25.77% 20,589.33 26.86%
直升机租赁及运营业务 10,875.48 14.55% 15,673.17 20.44%
合计 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
注：上述财务数据未经审计。
2、Airwork 前五名客户销售情况
2017 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,496.48 23.40%
2 客户 B 7,699.68 10.30%
3 客户 C 5,740.79 7.68%
4 客户 D 4,824.83 6.45%
5 客户 E 4,126.21 5.52%
合计 39,887.98 53.36%
2016 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,361.82 22.65%
2 客户 B 7,340.13 9.57%
3 客户 C 4,737.85 6.18%
4 客户 D 4,051.29 5.28%
5 客户 F 2,202.30 2.87%
合计 35,693.39 46.56%
注：上述财务数据未经审计。
（五）主要供应商及其供应情况
2017 年度
序号 供应商名称
采购额（万元） 占当期采购总额比
181
1 供应商 A 12,876.83 28.37%
2 供应商 B 6,442.02 14.20%
3 供应商 C 5,133.14 11.31%
4 供应商 D 1,636.73 3.61%
5 供应商 E 1,562.94 3.44%
合计 27,652.55 60.93%
2016 年度
序号 供应商名称
采购额（万元） 占当期采购总额比
1 供应商 A 6,265.01 13.27%
2 供应商 F 5,269.69 11.16%
3 供应商 G 4,827.87 10.22%
4 供应商 C 3,893.09 8.24%
5 供应商 H 2,123.35 4.50%
合计 22,379.94 47.39%
注：上述财务数据未经审计。
（六）是否对单一客户或供应商具有重大依赖
2016年度、2017年度，Airwork向前五大客户的销售额分别占当期总收入的
46.56%、53.36%，前五大客户各自占比较为分散，不存在对单一客户的重大依
赖情况。
2016 年度、2017 年度，Airwork 对前五大供应商的采购合计占比分别为
47.39%、60.39%，不存在对单个供应商采购占比超过 50%的情况，亦不存在供
应商重大依赖的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
2016年度、2017年度第二大客户Parcelair为Airwork持股50.00%的合营公司。
Parcelair成立于2015年，系Airwork为进一步巩固其在澳新地区货运物流市场的客
户关系，与新西兰领先的物流服务供应商Freightways合资成立。报告期内，
182
Airwork通过将货机干租给Parcelair，与Freightways、新西兰邮政等大型优质客户
建立了深入稳定的业务合作关系，进一步提升了Airwork在当地航空货运行业的
影响力。2016年度、2017年度，Parcelair收入占比分别为9.57%、10.30%，对Airwork
影响较小。
除Parcelair外，Airwork不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有
权益的情况。
（八）环境保护及安全生产情况
1、环境保护情况
Aairwork 主营业务以向客户提供维修和租赁服务为主，所属行业不属于高污
染行业，Airwork 日常经营中涉及的航空零部件维修、设计和加工过程基本上是
物理过程，不存在高危险、重污染的情况。Airwork 严格执行当地环保部门制定
的环境保护标准，在维修作业中全面采用达到主生产商认证要求的航材，严格执
行符合标准操作指引（SPI）的工序，并尽量采用无污染的技术工艺。报告期内，
Airwork 主要经营场所未发生重大环境污染事故，不存在违反当地环境保护相关
法规的情形。
2、安全生产与质量控制情况
新西兰民航局依法对所有境内航空企业的营运安全、维修及培训标准行使管
辖权，并就航空器维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员及影响航空安全的
其它因素制定法规和规则。为确保遵守法规，新西兰民航局或经其认证的第三方
机构需定期对每家航空企业进行安全审核及检查，并对未能符合有关安全标准的
企业勒令进行整改，并处以罚款或其它行政处罚。
Airwork 一直以来十分重视安全生产和质量控制情况，投入了大量资金，并
制定了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系。该体系系基于国际
统一的监管标准和行业通行惯例制定，其要求比法定的监管规章制度更严格，主
183
要由 Just Culture 汇报模式、安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构
成。其中，Just Culture 汇报模式指建立一种信任机制，鼓励员工积极参与、真实
汇报航空安全信息；SMS 手册对 Airwork 经营活动中的安全生产行为、安全隐
患识别、风险管理、安全促进等方面进行了界定和解释；质量控制程序则指公司
对 Airwork 运营维修工作各个环节制定了相应的制度和程序，并由独立的质量控
制部门定期进行内部审查。
Airwork 在其 SMS 管理框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预
案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件材料，分别从安全政
策、安全目标、风险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了 Airwork
的安全管理依据和指南。Airwork 的 SMS 管理层级如下所示：
SMS手册 应急预案
CAANZ 145、141、146、148和 境外航空器运营资质 标准操作指引
健康、安全、环保手册 EASA 145部规章说明 FAA维修站手册
19F部规章说明 补充规定 （SPI）
Airwork 的质量管理制度严格执行新西兰民航局制定的标准操作指引（SPI），
对 Airwork 经营活动各个环节制定了相应的制度和程序并对之进行标准化管理。
Airwork 的内部运营管理流程均与 SPI 相对应，由各部门参照适用的 SPI 条例制
定各自的工作流程手册，根据该手册进行部门员工培训，并严格遵照标准操作指
引和工作流程手册开展业务运营。同时，Airwork 还设立了独立的质量管理部门，
负责根据最新的 SPI 与民航管理规章对内部管理流程进行修订和更新。Airwork
制定了系统的质量管理政策和有关工作程序，包括《维修工程管理手册》、《维
修管理手册》、《机务工作程序管理手册》、《质量审核方案》、《航材管理手
册》及《内部审查手册》等。
通过加大安全投入及制定一系列安全和质量规章制度，Airwork 的安全经营
和质量控制取得了显著成果。报告期内，Airwork 运营业务无任何航空安全事故，
且无地面事故征候。
184
（九）主要业务技术及研发项目情况
1、Airwork 工程维修技术
Airwork 是全球独家同时具有霍尼韦尔和空中客车维修机构授权的航空服务
运营商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。
Airwork 拥有一批知识层次高、技术精湛并拥有各类资质的专业技术队伍。领先
的技术水平和人员队伍均使 Airwork 的工程维修服务具有可靠的安全和质量保
证。
Airwork 自成立以来不断引进和学习先进的维修技术，并先后获得各大主制
造商和民航监管机构的维修机构认证资质。目前，Airwork 持有的维修业务资质
包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、欧洲直升机维修服务中心认证
（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组件维修）、霍尼韦尔引擎测试
台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构资质和美国联邦航空局远程
维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型已取得全
球独家的补充型号合格认证。
Airwork 可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空中客车 BK117、
AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 及 MD500，
更自主掌握了霍尼韦尔 LTS101 发动机、罗罗 Allison 250 发动机、霍尼韦尔 TPE
331 发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork 的维修服务中心拥有的霍尼韦
尔引擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维
修厂商参考使用。
2、在研项目
截至本预案签署日，Airwork 的在研项目主要为部分飞机、直升机的加改装
部件或技术。具体在研项目如下所示：
序号 项目内容 启动日期
1 BK117 直升机滑轨管道固定装置 2013 年 8 月 2 日
185
序号 项目内容 启动日期
2 人工水平仪模组 2014 年 1 月 23 日
3 可移动集成扩展装置 2014 年 4 月 2 日
4 直升机供氧系统、直升机雪橇系统 2014 年 6 月 9 日
巴布亚新几内亚民航安全局 BK117 直升机飞行
5 2015 年 6 月 6 日
数据记录仪
6 奥塔哥直升机公司 BK117 改装直升机（ZK-IWG） 2015 年 12 月 24 日
7 直升机雪橇 2016 年 5 月 12 日
8 BK117 直升机液晶主警示面板 2016 年 7 月 26 日
9 波音 737 电子飞行包装嵌技术 2017 年 1 月 31 日
10 BK117 直升机外部转动装置控制系统 2017 年 2 月 8 日
11 EC130 直升机 Eye-Fly 摄像头安装技术 2017 年 3 月 1 日
BK117 直升机吊货钩
12 2017 年 5 月 4 日
（EASA 补充型号认证）
13 BK117 直升机双吊钩系统 2017 年 5 月 18 日
14 BK117 直升机救援起重装置 2017 年 6 月 16 日
15 AS350/355 直升机雷达收发器加装 2017 年 7 月 7 日
16 AS355 直升机下行链路开发 2017 年 8 月 9 日
17 ZK-HLN 电力负荷分析 2017 年 8 月 10 日
18 BK117 直升机机载货钩系统 2017 年 8 月 11 日
19 BK117 直升机背光总开关控制面板 2017 年 10 月 10 日
20 卫星电话工作组的可接受性检验 2017 年 10 月 16 日
21 双前座椅/夹盘结构性测试 2017 年 11 月 16 日
22 波音 737 差热分析仪 2017 年 11 月 27 日
23 ZK-IWL 直升机史塞克担架 2017 年 11 月 30 日
24 松紧装置替换技术支持 2018 年 1 月 12 日
（十）核心管理团队
Airwork 拥有一支富有行业管理经验和市场开拓精神的核心管理团队，团队
主要成员在报告期内保持稳定。具体情况如下：
186
Chris Hart，现任 Airwork CEO。自 2005 年加入 Airwork 以来，Chris Hart
历任 Airwork 直升机租赁及运营部门总经理、固定翼飞机业务部门主管和首席运
营官。Chris Hart 毕业于奥克兰大学市场营销与国际商务专业。
Brian Fouhy，自 2009 年加入 Airwork 以来一直出任 CFO 职位。Brian Fouhy
最早曾就职于毕马威会计师事务所惠灵顿分所和伦敦分所，并取得注册会计师资
格；此后 Brian Fouhy 还长期担任 KiwiRail 的 CFO。Brian Fouhy 毕业于惠灵顿
维多利亚大学商务管理专业。
Greg Steele，自 2011 年加入 Airwork 以来一直担任法律总顾问职务。Greg
Steele 曾于 2003 年至 2011 年任拓领（新西兰）法律总顾问。Greg Steele 毕业于
坎特伯雷大学法学专业。
Claude Alviani，现任 Airwork 战略规划部门主管。在 2012 年进入 Airwork
后，Claude Alviani 历任机长、运营经理、商业开发经理以及固定翼飞机业务部
门主管。Claude Alviani 拥有超过 35 年的航空行业经验，并拥有直升机飞行员认
证、直升机指挥官认证、CASA 测试官认证等丰富的从业资质。此外，Claude
Alviani 已通过 ISO9001 质量控制体系认证，获得了从事航空审查官的资格。
Ellen Phillips，自 2014 年进入 Airwork 后一直担任固定翼飞机租赁业务主管。
Ellen Phillips 拥有超过 30 年的航空领域咨询服务经验，其客户遍布全球。目前
Ellen Phillips 还兼任 Fieldstone 航空公司总裁，并曾在美国摩根大通银行和美国
西部资本从事交通运输融资方面的工作。Ellen Phillips 拥有宾夕法尼亚大学法学
博士学位。
Wayne Christie，现任 Airwork 直升机租赁及运营业务主管，于 2006 年 10
月加入 Airwork。Wayne Christie 是航线运输飞行员执照持有者，在加入 Airwork
前曾任 Cityjet 航空公司的机长和总经理，并于 1999 年至 2006 年在太平洋起源
航空货运公司担任总经理。
Shane McMahon，现任 Airwork 直升机工程维修业务主管，于 2017 年 8 月
187
加入 Airwork。Shane McMahon 拥有丰富的国际化公司运营经验，曾先后在美国、
欧洲和英国从事公司运营管理工作。加入 Airwork 前，Shane McMahon 曾担任英
孚兰特公司的首席运营官。
Florence Wong（黄韵诗），现任 Airwork 投资者关系主管，于 2017 年 6 月
加入 Airwork。Florence Wong 此前先后供职于新西兰卡达维公司和安永会计师事
务所，拥有超过 16 年的商业咨询经验。在完成 Airwork 75.00%股份收购后，日
发集团聘请 Florence Wong 担任 Airwork 投资者关系主管，主要负责中国业务的
拓展。
188
第七节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产中涉及的
股份支付以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间
接持有 Airwork 100.00%股权。
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90.00% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
189
市公司股票交易均价的 90.00%，即 8.85 元/股。2018 年 4 月 16 日，上市公司召
开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并
于 2018 年 5 月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 8.75 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符合《重组管理办法》
的规定。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略，为积极促成
本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定发行价格为 8.85 元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度
股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5
月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/
股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
190
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的发行价格调整方案
上市公司议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行
一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（三）本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份数量为 142,857,141 股（计算公式为：股份发
行数量=交易对价÷股份发行价格）。
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
191
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
发行前总股本 本次发行股份数量 发行后总股本 本次发行股份数量占
（股） （股） （股） 发行后总股本的比例
554,088,969 142,857,141 696,946,110 20.50%
注：上表数据未考虑配套募集资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其它派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（五）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
192
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产
交易价格的比例为 80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100.00%）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
3、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
193
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
5、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，拟用于 Airwork 大型
固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构
194
费用。本次募集配套资金将用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100.00%
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公
司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元。
本次配套募集资金在扣除本次交易中介机构费用后全部用于标的公司项目建设，
有利于提高重组项目的整合绩效。
195
2、有利于 Airwork 拓展经营范围，提升市场份额
近年来以中国为代表的亚太地区航空运输市场蓬勃发展。亚太地区 2017 年
航空货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，而运力增长仅为 1.3%，市场需求的增
速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建
将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放
为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服
务供给的缺口将进一步增大。
报告期内 Airwork 的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作
的不断深化而持续升级，Airwork 现有货机、直升机的出租率已较为饱和，预计
无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机
及直升机采购及升级项目的实施，Airwork 将进一步提升其机队规模和机队实力，
以增强自身直升机、货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和
新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对 Airwork 巩固在现有市场的
领先地位，并快速抢占在亚洲和中国的市场份额具有重要意义。
3、上市公司资产负债率水平
上市公司与 A 股可比上市公司资产负债率对比如下：
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日
600372.SH 中航电子 64.89%
600391.SH 航发科技 63.56%
600893.SH 航发动力 42.25%
002013.SZ 中航机电 52.50%
000901.SZ 航天科技 36.49%
002023.SZ 海特高新 36.49%
300719.SZ 安达维尔 13.61%
000738.SZ 航发控制 24.14%
300424.SZ 航新科技 26.46%
196
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日
300600.SZ 瑞特股份 16.47%
300696.SZ 爱乐达 8.80%
平均值 35.06%
中位数 36.49%
日发精机（交易前） 31.83%
日发精机（交易后） 41.86%
数据来源：Wind 资讯
注：日发精机交易前的资产负债率取自 2017 年度经审计的财务报表，交易后的资产负
债率取自未经审阅的 2017 年度备考合并财务报表。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 31.83%，未经审阅的备考
合并资产负债率为 41.86%。截至 2017 年 12 月 31 日，A 股可比公司资产负债率
均值和中位数分别为 35.06%与 36.49%。本次交易完成后，上市公司资产负债率
将处于行业较高水平，若使用银行借款投资募投项目，则上市公司负债水平将进
一步提升。本次募集配套资金采用股权融资的方式有利于上市公司有效控制其资
产负债率，提高抗风险能力。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016 年度、2017 年度上市公司合并口径净利润分别为 4,112.47 万元和
5,716.94 万元。假设本次募集配套资金 100,000.00 万元全部采用银行贷款方式，
按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率 4.75%）计算，上市公司每年将新
增财务费用 4,750.00 万元，利润总额和净利润将显著降低。本次募集配套资金采
用股权融资的方式相比上市公司债券融资的方式有利于节约上市公司财务费用
支出，对上市公司的持续发展更为有利。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
197
募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号—
募集资金使用（2013 年 2 月 5 日修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，
并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存
放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
198
第八节 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2017 年 12 月 31 日预估基准日，对标的资产进行了预估。截至
本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案仅披露预估值，
与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在
差异。本次交易具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的评估报告为准，最终资产评估结果及交易价格将在本次交易重大资产重组报告
书中予以披露。
一、捷航投资 100.00%股权
（一）基本情况
本次预估以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日，选取资产基础法对捷航投资
股东全部权益进行预估。资产基础法预估后的捷航投资股东全部权益预估值为
127,182.88 万元，相对于捷航投资未经审计的账面净资产 115,012.56 万元，增值
额为 12,170.32 万元，增值率为 10.58%。
截至 2017 年 12 月 31 日，捷航投资除通过全资子公司捷航装备间接持有
Airwork 100.00%股权外，暂未开展其他业务，捷航投资的实际经营主体为
Airwork。评估机构针对 Airwork 采用收益法和市场法进行预估，由于近几年资
本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告
的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。因此采用收益法评估结果作
为 Airwork 100.00%股权预估值。
（二）关于预估方法的说明
由于捷航投资各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次预估可以采用资产基础法对捷航投资进
行评估。
199
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价
值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值－∑各分项负债评估价值
（三）预估结果
截至 2017 年 12 月 31 日，采用资产基础法预估的捷航投资股东全部权益预
估值为 127,182.88 元。
二、Airwork 100.00%股权
（一）基本情况
本次预估以 2017 年 12 月 31 日为预估基准日，选取收益法及市场法对
Airwork 的股东全部权益价值进行预估，最终采用收益法确定预估结论。采用收
益法预估的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万新西兰元，按预估基准
日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币，预估值折合人民币 143,720.88
万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其未经审计的账面净资产 60,894.14 万
元，增值额为 82,826.73 万元，增值率为 136.02%。
（二）关于预估方法的说明
Airwork 主营业务为直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁
及运营业务，盈利能力较好，资产基础法较难客观全面地反映评估对象的价值，
故本次预估不宜采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于全球资本市场上存在一
定数量的具体业务范围与 Airwork 业务范围类似的上市公司，可以通过公开渠道
获得近期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公
200
司比较法对 Airwork 进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案
例，因此本次预估不采用交易案例比较法。
Airwork 的业务模式已经稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，因此本次预估可以采用收益法。
（三）本次预估思路
1、收益法思路
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的
整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
（1）基本模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负
债价值＋溢余资产价值
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：
n—明确的预测年限
CFFt—第 t 年的企业现金流
r—加权平均资本成本
t—未来的第 t 年
201
Pn—第 n 年以后的连续价值
（2）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用经济学家达莫达兰公布的美国电子行业平均债务资本
成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta MRP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
MRP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
202
2、市场法思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。
（1）市场法的应用前提
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企业、
或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
（2）市场法模型
本次市场法采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
具体评估思路如下：
1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市
公司；
2）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标；
3）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率；
4）根据被评估单位的价值比率，考虑适当的控制权溢价和流动性折扣后，
在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估
203
单位的股权价值。
（四）本次预估的假设条件
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
各国货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
明确预期；各国税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及国家或地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无
重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、
法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
204
定；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、特殊假设
假设被评估单位及下属子公司未来年度在其各自所在国家或地区的所得税
政策不变，且被评估单位目前构建的公司整体所得税税务结构保持不变，且未来
能够有效运作。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（五）不同评估方法预估结果的差异
收益法预估后的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万新西兰元，市
场法预估后的 Airwork 股东全部权益预估值为 32,066.80 万新西兰元，市场法比
收益法预估值高 1,043.67 万新西兰元，差异率为 3.36%。
（六）预估结果
收益法是立足于企业本身的获利能力来分析测算企业价值。而市场法是从可
比上市公司的市场表现和企业目前的资产、经营状况等来分析测算企业价值，反
映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值，两者是相辅相成的。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
由于近几年资本市场受宏观经济等影响波动较大，同时由于对可比公司的情况仅
限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的确定具有局限性。经综合分析，
205
评估机构认为以收益法得出的预估结果更能科学合理地反映 Airwork 股东全部
权益的价值。
三、本次预估作价的公允性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产为捷航投资 100.00%股权，截至本预案签署日，标的资产
的评估工作尚未完成，资产基础法预估后的捷航投资股东全部权益预估值为
127,182.88 万元，相对于捷航投资未经审计的账面净资产 115,012.56 万元，增值
额为 12,170.32 万元，增值率为 10.58%。经交易各方友好协商，初步确定本次交
易捷航投资 100.00%股权的交易价格为 125,000.00 万元。
（二）Airwork 定价的公允性分析
1、可比上市公司市盈率及市净率
Airwork 主营业务为直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和货机租赁
及运营业务，通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，选取具体业务范围与 Airwork
业务范围类似，截至 2017 年 12 月 31 日，同行业上市公司的市盈率及市净率情
况如下：
市盈率 PE 市净率 PB 企业价值倍数
序号 证券简称 证券代码
（TTM） （LF） EV/EBITDA
1 中信海直 000099.SZ 58.12 1.87 14.56
2 航新科技 300424.SZ 88.19 6.33 86.92
3 安达维尔 300719.SZ 47.53 5.01 54.98
4 渤海金控 000415.SZ 13.15 1.14 11.50
平均值 51.75 3.59 36.05
中位数 52.83 3.44 14.56
Airwork（静态） 16.60 2.36 N/A
Airwork（动态） 11.54 N/A 7.53
数据来源：Wind 资讯
注 1：在计算中剔除市盈率为负数或大于 100 的可比上市公司；
206
注 2：Airwork 静态市盈率=预估值/2017 年度未经审计的净利润；Airwork 动态市盈率=
预估值/业绩承诺期间平均净利润；Airwork 市净率=预估值/截至 2017 年 12 月 31 日未经审
计的所有者权益。
根据上述相关数据，本次交易 Airwork 预估值对应的静态市盈率为 16.60 倍，
动态市盈率为 11.54 倍，均显著低于可比上市公司的平均值及中位数；Airwork
截至 2017 年 12 月 31 日的市净率为 2.36 倍，低于同行业可比上市公司的平均值
及中位数；Airwork 截至 2017 年 12 月 31 日的 EV/EBITDA 为 7.53，显著低于同
行业可比上市公司的平均值及中位数。因此，本次交易 Airwork 的预估值具有合
理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
2、同行业可比交易市盈率情况
最近上市公司并购 Airwork 所处行业标的公司的相关案例较少，参考估值情
况如下：
序号 上市公司（收购方） 标的资产 交易价格 净利润 市盈率
渤海金控 C2 公司 1,005,700.00 38,566.20
1 26.08
（000415.SZ） 100.00%股权 万美元 万美元
航新科技 Magnetic MRO 33,384.97 1,608.32
2 20.76
（300424.SZ） AS 100.00%股权 万元 万元
可比交易平均值 23.42
Airwork 16.60
数据来源：Wind 资讯
与同行业可比交易相比，Airwork 市盈率为 16.60 倍，低于可比交易平均值。
因此，本次交易 Airwork 的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
207
第九节 本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）协议签订时间、地点
《发行股份购买资产协议》于 2018 年 1 月 26 日由上市公司、日发集团、杭
州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于 2018 年 5 月 14 日由上市公司、
日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
（二）本次交易总体方案
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资
100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买
标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由
交易各方协商一致确定。
（三）本次发行股份购买捷航投资 100.00%股权的约定
本次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有
的捷航投资 100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的
条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
208
2、本次发行的基准价
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价×
90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
具体发行价格在定价基准日确定后，由本次交易双方根据本款的规定另行签
署协议予以确定。
3、本次发行的股份数
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷
本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
自愿放弃。
本次发行的股份数，在定价基准日确定后，由本次交易双方根据本款的规定
另行签署协议予以确定。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发
行的股份。
4、上市公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产
协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享
有。
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
209
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到并超过 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让；
（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规
定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦
需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（四）发行价格调整方案
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的
发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，
210
发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）交割
1、标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2、本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易
对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有
本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的
股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷
航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变
化。
211
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005 年海外投资法案》和《2005 年海外投资条例》项下
有关本次交易所有必要的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三
个完整的会计年度。
即盈利预测期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登
记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万
新西兰元、3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。
212
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》
所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
213
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股
份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
214
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
215
第十节 管理层讨论与分析
截至本预案签署日，相关标的资产的审计、评估工作正在进行中，本次交易
相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在《浙江日发精密机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披
露。
一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
216
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的
技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻
铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配
技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务
运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实
现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司 2016 年度、2017 年度的营业收入分别为 78,379.10
万元和 100,537.26 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,112.47 万元和
5,716.94 万元。根据未经审计的财务数据，Airwork 2016 年度、2017 年度的营业
收入分别为 76,663.24 万元和 74,758.62 万元，净利润分别为 12,240.35 万元和
8,658.04 万元。本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步扩大，对航空业全
产业链的布局将进一步拓展，持续盈利能力将得到进一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并在此召
开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
217
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方日发集团系上市公司控股股东。根据《重
组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在
召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东
回避表决。
（三）本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，捷航投资将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东日发集团及
其一致行动人、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团
有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违
法违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东/
实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
218
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切
损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或
撤销。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良
定先生家族。
截至本预案签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族未从事与上市公
司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公
司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后，上市公司同业竞争情况
报告期内，Airwork 主要从事直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务和
货机租赁及运营业务。
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通用
航空相关企业如下：
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通
用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外
西亚直升机 载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代
1 航空有限公 100.00% 管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中
司 广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌
照）；货物与技术进出口业务，航空设备与
零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准
219
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运
万丰航空工 营、航空器托管、通航维修、航材保障、航
2 100.00%
业有限公司 校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出
口；机场建设、管理、运行咨询服务
人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、
公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、
航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机
万丰通用航
3 100.00% 飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空
空有限公司
中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,
技术进出口；航空器、发动机及航材零配件
的租赁与维修（限上门服务）
甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、
航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；
丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空
浙江万丰通
喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使
4 用航空有限 100.00%
用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞
公司
行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
奥地利钻石
5 100.00% 小型固定翼飞机制造
飞机公司
Diamond
Flight Centre
6 100.00% 飞行员培训（公务机为主）
London Inc.
（加拿大）
捷克飞机工
7 100.00% 轻型运动类飞机的设计、研发
业公司
万丰通用机
8 场管理有限 100.00% 机场管理、建设、运行咨询服务
公司
1、西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014 年在新疆设
立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空
与 Airwork 的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日
220
发集团持有的 100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，
不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通
过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让
给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下
属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
2、浙江万丰通用航空有限公司
浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架 R44 RAVEN II 型直升
机，主要用于内部员工试飞训练。截至本预案签署日，上述直升机未对外开展经
营业务，与 Airwork 现有业务不构成实质性同业竞争。
除上述情形外，其他企业并未实际开展与 Airwork 现有业务构成潜在同业竞
争的业务。
（三）避免同业竞争的措施
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控
股股东及实际控制人就避免同业竞争出具了相关承诺。
上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：
“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后
上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
221
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格暂定为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 8.75 元/股，
合计发行 142,857,141 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 发行后（不含配套融资）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 357,380,643 51.28%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 6.28%
3 五都投资有限公司 7,129,898 1.29% 7,129,898 1.02%
控股股东及其一致行动人合计 298,964,827 53.96% 408,250,541 58.58%
4 杭州锦琦 - - 26,857,142 3.85%
5 杭州锦磐 - - 6,714,285 0.96%
杭州锦琦及其一致行动人合计 - - 33,571,427 4.82%
222
发行前 发行后（不含配套融资）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
6 其他股东 255,124,142 46.04% 255,124,142 36.61%
合计 554,088,969 100.00% 696,946,110 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相
关规则，不影响上市公司的上市地位。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末资产负债率分别为 26.58%和
31.83%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司负债规模、资产负债率预计将
有所增加。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法对本次交易对上市公司负债结
构的影响做详细定量分析，以上结论仅依据标的资产历史数据估计；待审计工作
完成后，将在重大资产重组报告书中就相关事项进行详细分析。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
223
第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次交易
尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准；
4、本次交易尚需获得新西兰 OIO 核准。
其中，获得新西兰 OIO 审批的核准为本次交易交割实施的前置条件。虽然
截至 2018 年 3 月 12 日，本次交易全套 OIO 申请材料已经通过预审并已进入正
式审批流程，但仍不排除本次交易因无法及时取得新西兰 OIO 正式核准而导致
交割实施延迟的风险。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
224
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 100,000.00 万元，用于支付本次交易中介机构费用和 Airwork 募投项目建设
资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金
解决资金缺口，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（四）标的资产估值风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均
为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的评估
机构评估后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权。以 2017 年 12 月 31 日
为预估基准日，采用收益法预估的 Airwork 股东全部权益预估值为 31,023.14 万
新西兰元，按预估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝463.27 元人民币，预估值折
合人民币 143,720.88 万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其未经审计的账面
净资产 60,894.14 万元，增值额为 82,826.73 万元，增值率为 136.02%，有一定增
值幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
225
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风
险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00
万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争
加剧等不确定因素影响，Airwork 未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩
承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大
型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强
Airwork 的盈利能力，并提升 Airwork 的市场占有率和市场竞争地位。但如果出
现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项
目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期
的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响
上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企
业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的
账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于
同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易
完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Airwork
未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的
226
当期损益造成不利影响。
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险
（一）跨国经营风险
本次交易完成后，Airwork 将借助于上市公司的资金优势及自身的品牌优势，
进一步提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内和
欧洲市场，Airwork 的业务主要集中在新西兰和澳大利亚市场，由于不同地域在
市场环境、商业文化、技术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司未能进
一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork 所涉及海外
市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork 在
境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前
述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规
发生变化，可能导致 Airwork 分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无
法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控
制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业
在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业
的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签
订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork 汇回国内盈利分红后，将按照我国的
相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于
税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市
公司及股东收益造成影响。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩
将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，使其
227
面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影
响，Airwork 将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑适时通过利用远期合约
等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）Airwork 核心管理人员流失风险
Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国
公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork 管理层的稳定，日发集团在
2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整
合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长、短期激励机制以最大化地避免核
心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理
层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork 的管理和运营带来不利影
响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运
营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错
误及其他不可抗拒事件。
Airwork 长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业
生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制
体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由 Just Culture 汇报模式、
安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork 在其 SMS 管理
框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、
《安全事故调查手册》等文件材料，分别从公司的安全政策、安全目标、风险管
理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指南。
此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork 的安全
运行情况进行检查。
截至本预案签署日，Airwork 的自营航空器无任何航空安全事故。若 Airwork
未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理部门处
罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
228
（六）Airwork 经营资质/许可证续期风险
2016 年 7 月 16 日，Airwork（NZ）取得尼泊尔民航局颁发的《维修机构许
可证》，有效期至 2017 年 7 月 15 日，目前已向尼泊尔民航局申请续期。
2015 年 11 月 12 日，Airwork（NZ）取得印度尼西亚民航局颁发的《维修机
构许可证》，有效期至 2017 年 11 月 12 日，目前已向印度尼西亚民航局申请续
期。
2012 年 5 月 19 日，Helilink Limited 取得新西兰民航局颁发的《航空培训机
构许可证》，有效期至 2017 年 5 月 5 日，目前已向新西兰民航局申请续期。
上述经营资质/许可证是 Airwork 在当地开展直升机运营、维修和培训业务
的必要条件。据 Airwork 预计，获取上述经营资质/许可证续期不存在实质性障
碍。但若民航相关管理政策发生重大变化，不排除 Airwork 及其控股子公司最终
无法取得上述经营资质/许可证，从而对其业务产生一定不利影响的风险。
（七）经营场所租赁风险
Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租
赁合同已到期并自动转为月租，Airwork 正积极与出租方就合同续签进行协商谈
判。Airwork 预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未
就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对 Airwork
经营业务产生不利影响的风险。
（七）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购 MCM 公司积累了一定的海外经营运作经验，且
Airwork 的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较
为稳定。但因为 Airwork 业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、
战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及
运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（八）Airwork 相关资产存在抵押情况的风险
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
229
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2017
年 12 月 31 日，该笔借款余额为 20,421.83 万新西兰元。虽然 Airwork 经营状况
稳定良好，偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、
经济环境动荡等不可控因素影响 Airwork 的经营状况，从而对 Airwork 按期解除
相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Airwork 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
大力维系 Airwork 与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公
司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork 控制力的同时，又保持其在客户资
源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
230
第十二节 其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股票。”
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严
格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公
司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资
231
产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次
交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
232
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
233
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1 以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2 以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
234
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股
份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据及标的公司未经审计的 2017 年度
模拟合并财务数据，初步判断本次交易后，上市公司每股收益将得到增厚，上市
公司盈利能力将有所提高。因此，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益，
上市公司股东的利益将得到充分保障。具体对上市公司每股收益的增厚效应将在
标的公司完成审计、评估工作后，在本次交易重大资产重组报告书中详细披露。
四、关联方借款及为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
报告期内，Airwork 存在向全资子公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 提
供股东等比例借款的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，该笔借款余额为 50.25 万
美元，占当期收入总额的比例不足 0.0001%，占当期净利润的比例不足 0.001%。
该笔借款主要用于 Allway 采购及改装航空器，不构成非经营性资金占用，且该
笔金额较小不会对 Airwork 生产经营造成实质性影响。
此外，Airwork 还存在为 Allway 银行借款提供关联担保的情形，担保金额上
限为担保范围的 50.00%（为合营双方等比例担保）。截至 2017 年 12 月 31 日，
上述关联担保项下的银行借款余额合计 337.87 万美元。
针对上述关联方资金占用与关联担保事项，日发集团作出如下承诺：
“对于捷航投资间接控制的 Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公
司占用及向该合营公司提供担保的情形，本公司承诺将于本次交易第二次董事会
决议公告日前对前述资金占用及对外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此
可能产生的一切法律风险及经济损失。”
235
同时，日发集团承诺为 Airwork 的关联担保提供反担保，具体如下：
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与 Airwork
Holdings Limited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork
提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为 Allway Logistics Limited
与第三方的借款（最高额 15,000,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担
保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借
款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证
严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的法律责任。”
此外，日发集团、五都投资以及吴捷先生和吴良定先生家族均已出具《关于
避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵
守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司
的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
236
五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
本次交易完成后，标的公司所有的资产和负债将被纳入上市公司的合并报表
范围。预计本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有一定幅度上升，上
市公司的资产负债率水平仍在合理范围内，不存在因本次交易大量增加负债的情
况。
六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生资产交易情况。
七、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》第 156 条“利润分配
政策”，积极对上市公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
237
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根
据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分
配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和
论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事
也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
238
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的
方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。”
八、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公
司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2017 年 11 月 23 日前 6 个月至本预案
签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、
标的公司、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员，或合伙企业
的执行事务合伙人、基金管理人及委派代表，本次交易相关中介机构及经办人员，
以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查
主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人买卖上市股票的情况
董仲南，系日发集团监事，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体
情况如下：
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
2017 年 7 月 12 日 买入 94,050
2017 年 8 月 2 日 卖出 -47,000
2017 年 8 月 4 日 卖出 -47,050
董仲南 日发集团监事
2017 年 9 月 27 日 买入 105,400
2017 年 10 月 10 日 卖出 -50,400
2017 年 10 月 18 日 卖出 -55,000
周彬瑛 日发集团董事何旭 2017 年 11 月 22 日 买入 2,000
239
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
平之配偶
杭州锦琦委派代表 2017 年 7 月 11 日 买入 1,000
刘宏远
杭州锦磐委派代表 2017 年 7 月 26 日 买入 1,400
针对上述买卖情况，相关人员均出具了关于买卖日发精机股票的情况说
明，确认上述人员买卖上市公司股票时并未知悉上市公司本次重组事宜，不存
在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上
市公司股票的行为，具体情况如下：
买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 11 月 2 日 买入 16,800 16,800
2017 年 11 月 2 日 买入 14,100 30,900
2017 年 11 月 2 日 买入 34,800 65,700
2017 年 11 月 3 日 买入 9,000 74,700
2017 年 11 月 3 日 卖出 -900 73,800
2017 年 11 月 3 日 买入 33,300 107,100
2017 年 11 月 6 日 买入 300 107,400
2017 年 11 月 7 日 买入 7,600 115,000
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 113,900
2017 年 11 月 8 日 买入 2,100 116,000
2017 年 11 月 8 日 买入 1,500 117,500
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 116,400
2017 年 11 月 9 日 买入 5,800 122,200
2017 年 11 月 9 日 买入 1,800 124,000
2017 年 11 月 9 日 买入 300 124,300
2017 年 11 月 10 日 买入 2,700 127,000
2017 年 11 月 14 日 卖出 -2,800 124,200
240
买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 11 月 14 日 卖出 -6,900 117,300
2017 年 11 月 15 日 卖出 -2,800 114,500
2017 年 11 月 15 日 卖出 -300 114,200
2017 年 11 月 15 日 卖出 -7,000 107,200
2017 年 11 月 17 日 卖出 -2,800 104,400
2017 年 11 月 17 日 卖出 -300 104,100
2017 年 11 月 17 日 卖出 -6,900 97,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,300 80,900
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,700 64,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -46,200 18,000
2017 年 11 月 21 日 卖出 -5,500 12,500
2017 年 11 月 22 日 卖出 -9,500 3,000
2017 年 11 月 22 日 卖出 -600 2,400
2017 年 11 月 22 日 卖出 -300 2,100
针对上述买卖情况，海通证券已出具如下说明：
“（1）本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施，上海海
通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决策，
亦不知晓相关的内幕信息，其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大资产
重组事项并无关联关系。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化
投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立
的投资决策行为。”
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第
五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，上市公司对公司
241
停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查。
上市公司股票在 2017 年 11 月 23 日连续停牌前 20 个交易日期间（2017 年 10 月
26 日至 2017 年 11 月 22 日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）
及通用设备指数（883131.WI）涨跌幅情况如下：
日发精机 中小板综指 证监会通用设备指数
日期
（元/股） （399101.SZ） （883131.WI）
2017 年 10 月 26 日收盘价 10.01 12066.83 2880.82
2017 年 11 月 22 日收盘价 10.32 11816.21 2748.18
涨跌幅 3.10% -2.08% -4.60%
剔除大盘因素后累计涨幅 5.18%
剔除同行业因素后累计涨幅 7.70%
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 3.10%，剔除中小板
综指（399101.SZ）跌幅 2.08%后，累计涨幅为 5.18%；剔除证监会通用设备指数
（883131.WI）跌幅 4.60%后，累计涨幅为 7.70%。剔除大盘因素和同行业因素
影响，上市公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，
未到达“128 号文”第五条的相关标准，无异常波动情况。
242
第十三节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江日发精密机
械股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十八次会议审议的与本次
重组相关的议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于<浙江日发精密机
械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组有利于进一步提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可
持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
3、本次重组方案合理、切实可行，上市公司为本次交易编制的《浙江日发
精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要、上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议、《盈利补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存在损害上市
公司和中小股东利益的情形。
4、本次重组构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估
机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方亦无利益关系，对相关
当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、上市公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券
期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评
估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次重组标的资产定价公允，不存
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在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、鉴于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议通过本次重组事项后暂不召开股东大会。
8、待本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本
次重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项
再次发表意见。
9、本次重组尚需获得公司再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准、
中国证券监督管理委员会核准。
综上，独立董事同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。通过对本次交易涉
及事项进行审慎核查后，海通证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的盈利能力，增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东利益的情
形；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易相关议案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等相关规定，对本次重大
资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
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第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公
司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
吴 捷 王本善 陆平山
黄海波 潘自强 仝允桓
汤立民
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
246
