日发精机：第六届监事会第十三次会议决议公告2018-05-15
证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2018-046
浙江日发精密机械股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日在
公司三楼会议室进行了第六届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）。会议
通知已于2018年5月4日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场
和通讯方式召开。会议由公司监事会主席许金开先生召集和主持，公司应到监事
3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市
公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条
件，具备发行股份购买资产并募集配套资金的资格。
因本次发行股份购买资产事项涉及关联交易，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联监
事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并
同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
因本次发行股份购买资产事项涉及关联交易，关联监事许金开先生回避表
决。公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
公司拟向浙江日发控股集团有限公司（下称“日发集团”）、杭州锦琦投资合
伙企业（有限合伙）（下称“杭州锦琦”）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
（下称“杭州锦磐”）发行股份购买其分别持有的日发捷航投资有限公司（下称
“捷航投资”或“标的资产”）76.50%、18.80%、以及4.70%，合计100.00%股权，
捷航投资的主要资产为其间接持有的Airwork Holdings Limited 100.00%股权；
同时，拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并
支付本次交易中介机构费用。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2、发行股份购买资产方案
2.01 发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.02 拟购买资产及其交易价格
根据初步预估，捷航投资 100.00%股权的预估值为 127,182.88 万元，经公
司与捷航投资交易对方协商，暂定交易价格为 125,000.00 万元。最终交易价格
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，
由交易各方友好协商确定。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.03 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行
对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.04 发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议
公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/股，
不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通
过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8 日进行了除
权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。最终发行价
格须经公司股东大会批准。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下列情形之一的，公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调
整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收盘点
数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）
收盘点数跌幅超过 10%。
若公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格
调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。前述调价基准日
指就本次发行价格进行调整的公司董事会决议公告日。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发
行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.05 发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 142,857,141 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方
自愿放弃，无偿赠予公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额
交易对方 发行股数（股）
（万元） （万元）
日发集团 95,625.00 95,625.00 109,285,714
杭州锦琦 23,500.00 23,500.00 26,857,142
杭州锦磐 5,875.00 5,875.00 6,714,285
交易对方合计 125,000.00 125,000.00 142,857,141
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发
行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.06 股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让
或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次
交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在锁定期内因公司分配股票
股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：“本企业
通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人
管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理。在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍
生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.07 过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日（即 2018 年 3 月 31 日）起至交割日为过渡期。过渡期间内，
若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于公司拥有；若标的公司产生亏损的，
则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股
东权利，不做出损害捷航投资及公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投资
依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.08 公司滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司新老股东按发行
后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.09 交割
（1）标的资产的交割于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对
方应当配合公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营
业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，公司向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方
交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有本次
认购的公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
2.10 业绩承诺及补偿安排
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义
务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰
元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就 Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3、募集配套资金方案
3.01募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，公司拟募集配套资金
总额不超过100,000.00万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为76.92%（募
集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位；万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100,000.00
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，公司将根据实际
需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3.02发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3.03发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投
资者。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3.04发行方式及定价依据
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发
行期首日，公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过标的资
产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。根据中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资
金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3.05发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限100,000.00万元除
以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过
110,817,793股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
3.06股份锁定安排
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，配套募集资金
认购方锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证
券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
4、滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司
新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
5、决议有效期
本次交易决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司拟向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投
资 100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）由于本次交易的交易
对方之一为公司的控股股东日发集团，因此，本次交易构成关联交易。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
四、审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》。
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进
行审议。
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求及规定。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式
进行审议。
鉴于公司本次交易完成后控制权不会发生变化，因此，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会
经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条的规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；标的资产权属清晰，在约定期限内办
理完毕交割手续不存在障碍；
本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
八、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协
议的议案》，并同意提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
公司于 2018 年 1 月 26 日与交易对方日发集团签署《发行股份购买资产协
议》，现就本次发行的发行价格调整机制，经友好协商后签署补充协议，具体如
下：
1、《发行股份购买资产协议》相关约定，本次发行的发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价 90%。具体发行价格在定价基准日确定后，由
公司与日发集团根据本款的规定另行签署协议予以确定。
据此，为保证本次交易各方的利益，双方同意，在公司审议本次交易的股东
大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，公司董
事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；或
（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）
收盘点数跌幅超过 10%。
2、如发生第 1 条约定任一情形，公司董事会须对发行价格进行调整的，则
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90.00%。
前款所述“调价基准日”指就本次发行价格进行调整的公司董事会决议公告
日。
在前款所述调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
3、双方同意，在中国证监会核准本次交易前发生第 1 条约定任一情形的，
公司董事会有权且仅有权对本次发行价格调整一次。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
九、审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》，并同意
提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。
为确保 Airwork 公司盈利的可持续性，降低公司收购风险，同意公司与交易
对方日发集团签署《盈利补偿协议》，具体内容如下：
日发集团承诺：Airwork 公司于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2050 万新西兰元、2450 万新
西兰元、3000 万新西兰元及 3250 万新西兰元。
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 公司任一年度末累积所实现的扣除非经常性损
益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经
常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向公司进行补偿。
2、股份补偿
在上述约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行所取得的公司股
份向公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如 Airwork 公司任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承
诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至
当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的
股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向公司进行补偿股份的数量超过本次发行中日发集团所取得
的公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由日发集团以
现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 公司进行减值测试。如经测试，Airwork 公司期末减值额＞盈利预测期
间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团
应向公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
4.1 以现金方式向公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 公司期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份
总数×发行价格-日发集团已补偿的现金补偿金额。
4.2 以股份方式向公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股
份总数
上述减值额为 Airwork 公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除盈利预
测期间内 Airwork 公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》。
公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的
法律文件真实、合法、有效。
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于签署<股权托管协议>的议案》
鉴于控股股东日发集团全资子公司西亚直升机航空有限公司（“西亚航空”）
主营业务为直升机运营业务，与本次交易标的公司日发捷航投资有限公司的业务
有部分重合，为避免本次交易完成后西亚航空与公司的同业竞争，日发集团将其
持有的西亚航空100%股权托管给上市公司。因此，同意公司与日发集团签署《股
权托管协议》。
关联监事许金开先生回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票；
表决结果：通过。
特此公告！
浙江日发精密机械股份有限公司监事会
二○一八年五月十四日
