国浩律师（杭州）事务所                     回复深圳证券交易所问询函之专项法律意见书




                          国浩律师（杭州）事务所

   关于浙江日发精密机械股份有限公司重大资产重组事项

                         回复深圳证券交易所问询函

                            之专项法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江日发精密机械股份有
限公司（以下简称“日发精机”或“上市公司”）的委托，担任日发精机本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。

     2018 年 5 月 24 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具中小板重组
问询函（需行政许可）[2018]第 14 号《关于对浙江日发精密机械股份有限公司
的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。

     本所现就《问询函》中需要本所律师发表意见的问题，根据《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理 办法》”)、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行办法》”)等有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定出具本专
项法律意见书。

一、律师声明的事项

       本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

       本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵


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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师依据本专项法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对本次交易有关事实发表法律意见。

     本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所及经办律师仅就有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本专项法律意见书中对有关财务报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经
办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经
办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

     本专项法律意见书仅供日发精机本次交易之目的而使用，非经本所事先书面
许可，不得用于其他任何目的。

     本所同意将本专项法律意见书作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

二、正文

《问询函》问题 13：根据《预案》，本次交易获得新西兰 OIO 审批核准为标的
产交割实施的前置条件。请你公司补充披露新西兰 OIO 对本次交易审批的进展
情况、预计完成时间，并结合 OIO 审核的具体内容及本次交易的合规性说明上
述审查是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。

     根据公司提供的资料，OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出具决定通知书，通知书
载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收购应于该决定通知书出
具之日起 12 个月内完成。




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     综上，本所律师认为本次交易的前置条件 OIO 审批已获得，不会对本次交
易构成实质性障碍。

（以下无正文）




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                         第三部分         签署页

     本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限
公司重大资产重组事项回复深圳证券交易所问询函之专项法律意见书》签署页。


     本法律意见书于二○一八年   月       日出具，正本肆份，无副本。




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰                             经办律师：俞婷婷

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                                                         徐   静

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                                                         沈宇凯

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