浙江日发精密机械股份有限公司董事会
      关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交法律文件有效性的说明

    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江日发控股集
团有限公司、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有
限合伙）发行股份购买其合计持有的日发捷航投资有限公司 100.00%股权并募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价
格的 100.00%（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2017 年 11 月 23 日，公司发布《关于筹划资产收购事项停牌公告》，公司
因筹划资产收购事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 11 月 23 日开市起停牌。
股票停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    2、股票停牌后，公司开始对交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易
对方进行沟通，形成初步方案，并签署了《保密协议》。

    3、股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。

    5、2017 年 12 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的
公告》，因公司无法在原定的 2017 年 12 月 23 日前披露本次重大资产重组预案或
报告书并且申请公司股票复牌，公司股票自 2017 年 12 月 25 日开市起继续停牌。

    2018 年 1 月 23 日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，
因公司无法按原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，经公司第六
届董事会第十三次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。

    2018 年 1 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会
审议继续停牌相关事项的公告》，因公司无法按原定时间披露本次重大资产重组预
案或报告书并复牌，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司向深圳证
券交易所申请股票继续停牌。公司将在 2018 年 2 月 12 日召开临时股东大会审议
继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司独立董事就
本次董事会决议事项已发表了独立意见。

    2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，本次会议以现场
投票结合网络投票的方式，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

    6、2018 年 1 月 26 日，公司与发行股份购买资产的交易对方签订了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》。

    7、公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《浙江日发精密机械
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。

    8、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易
事项进行了事前认可，同意将本次交易相关文件提交公司董事会审议，并就本次
交易事项发表了独立意见。

    9、2018 年 5 月 14 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。同时，公司与发行股份购买资产的交易对方签订了附条件生
效的关于《发行股份购买资产协议》之补充协议，与业绩承诺方签订了附条件生
效的《盈利补偿协议》。

    10、公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次交易出具了《海
通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次交易相关的事项进
行了核查。

    11、2017 年 5 月 24 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江日发精
密机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2018] 14 号）（以下简称
“问询函”），公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对问询函所涉问题
进行了逐项落实并认真回复，对本次交易相关文件进行了相应的补充和修订。公
司首次披露重组预案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次交易事项之前，公
司每三十日发布一次重组事项进展公告。

    12、本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工作。

    13、2018 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《<
关于发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，
独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，公司与发行股份购买资产交易
对方签署了《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议二》。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及公司章程之规定，就本次交易相关事项履行了现附件必须的法定
程序，该等法定程序完整、合规、有效。本次交易尚需获得公司股东大会的审议
通过以及中国证监会的核准。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容和格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》以及深圳证券交
易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》
等有关法律法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完
备、合规、有效，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的
规定，公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司董事会关于重大资产重组事
项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




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