日发精机:重组报告书与重组预案差异情况对比表2018-07-24
浙江日发精密机械股份有限公司
重组报告书与重组预案差异情况对比表
浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 9 日在
中国证监会指定的信息披露网站上发布了《浙江日发精密机械股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“重组预
案”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、
规范性文件的规定,公司于 2018 年 7 月 21 日披露了《浙江日发精密机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称
“重组报告书”)及相关文件。
经公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司核查,本次重组报告书与
重组预案的主要差异情况如下:
一、重组报告书与重组预案之间产生差异的主要原因
重组报告书与重组预案相比存在一定差异,主要是由于重组预案披露时标的
公司相关数据未经审计、评估,而重组报告书披露时标的公司相关数据已经审计、
评估。同时,重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据。同时,根据
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组申请文件》(以下简称“《26 号准则》”)和深圳证券交易所发布的
相关规范性文件要求,重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差
异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序,重组报告书与重组预案的主要差异如下:
序号 重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案差异情况说明
1、根据已出具的审计报告、评估报告
和审阅报告,更新披露了本次重组标的
第一节 重大事项提 第一节 重大事项提 资产评估情况和相关财务数据;
1
示 示 2、根据本次重组的进程,更新披露了
本次重组已履行的决策程序及报批程
序、本次重组相关方作出的重要承诺。
1
序号 重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案差异情况说明
根据新西兰 OIO 核准情况,删除本次
第二节 重大风险提 第二节 重大风险提
2 交易审批风险中关于新西兰 OIO 审批
示 示
的相关内容。
1、根据已出具的审计报告、评估报告
和审阅报告,更新披露了本次重组标的
第三节 本次交易概 第三节 本次交易概 资产评估情况和相关财务数据;
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况 况 2、根据本次重组的进程,更新披露了
本次重组已履行的决策程序及报批程
序。
第四节 上市公司基 第四节 上市公司基 更新上市公司截至 2018 年 3 月 31 日的
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本情况 本情况 股本结构情况与前十大股东情况。
第五节 交易对方基 第三节 交易对方基
5 更新披露了各交易对方的基本情况。
本情况 本情况
1、更新披露了重要子公司的基本情况;
2、更新披露了最近两年及一期主要财
务指标、主要资产的权属情况、对外担
第六节 标的资产基 第六节 标的资产基
6 保及主要负债情况、经营资质;
本情况 本情况
3、更新披露了前五大客户及供应商;
4、新增披露了主要会计政策及相关会
计处理。
1、新增披露了募集资金的具体内容及
第七节 发行股份情 第七节 发行股份情 必要性;
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况 况 2、新增披露了上市公司前次募集资金
使用情况。
第八节 标的资产评 第八节 标的资产预
更新披露了本次交易标的资产的具体
8 估作价及定价公允 估作价及定价公允
评估情况
性 性
第九节 本次交易相 第九节 本次交易相 更新披露了《关于<发行股份购买资产
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关合同的主要内容 关合同的主要内容 协议>之补充协议二》的相关内容
第十节 本次交易的
10 - 根据《26 号准则》新增披露
合规性分析
根据《26 号准则》补充披露本次重组前
第十一节 管理层讨 第十节 管理层讨论 上市公司的财务状况、Airwork 所处行
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论与分析 与分析 业发展状况、Airwork 财务分析、本次
重组对上市公司的影响等分析内容。
第十二节 财务会计
12 - 根据《26 号准则》新增披露
信息
第十三节 同业竞争 新增披露了标的公司报告期内关联交
13 -
和关联交易 易情况
根据新西兰 OIO 核准情况,删除本次
14 第十四节 风险因素 第十一节 风险因素 交易审批风险中关于新西兰 OIO 审批
的相关内容。
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序号 重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案差异情况说明
1、根据已出具的审计报告、评估报告
和审阅报告,更新披露了本次重组标的
第十五节 其他重大 第十二节 其他重大 资产评估情况和相关财务数据;
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事项 事项 2、根据本次重组的进程,更新披露了
本次重组已履行的决策程序及报批程
序。
1、更新披露了“独立董事意见”;
第十六节 独立董事 第十三节 独立董事
16 2、更新披露了“独立财务顾问意见”;
及中介机构意见 及中介机构意见
3、更新披露了“法律顾问意见”。
第十七节 本次交易
17 - 根据《26 号准则》新增披露
的中介机构
第十八节 上市公司 第十四节 上市公司 更新披露了上市公司及各中介机构声
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及中介机构声明 及全体董事声明 明
19 备查文件 - 根据《26 号准则》新增披露
(以下无正文)
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(本页无正文,为《浙江日发精密机械股份有限公司重组报告书与重组预案差异
情况对比表》之盖章页)
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
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情况对比表》之盖章页)
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年 月 日