国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年七月
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 ....................................................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 9
一、律师事务所及经办律师简介 .......................................................................................................... 9
二、律师应当声明的事项 .................................................................................................................... 11
第二部分 正文 ......................................................................................................... 13
一、本次交易的主要内容 .................................................................................................................... 13
二、本次交易相关各方的主体资格 .................................................................................................... 20
三、本次交易的批准与授权 ................................................................................................................ 27
四、本次交易的实质条件 .................................................................................................................... 30
五、本次交易的相关协议 .................................................................................................................... 37
六、标的公司的基本情况 .................................................................................................................... 44
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 83
八、本次重组涉及的债权债务的处理 ................................................................................................ 89
九、本次重组相关事项的信息披露 .................................................................................................... 90
十、关于本次重组相关人员买卖日发精机股票的情况..................................................................... 94
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 .................................................................................... 98
十二、结论性意见 ................................................................................................................................ 99
第三部分 签署页 ................................................................................................... 101
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
日发精机、上市公司、 指 浙江日发精密机械股份有限公司，原名为浙江日发
公司 数码精密机械股份有限公司，其股票在深圳证券交
易所上市并交易，股票代码为 002520
新昌日发 指 日发精机的前身——浙江新昌日发精密机械有限
公司
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司，日发精机的控股股
东，本次交易资产出售方之一
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙），本次交易资
产出售方之一
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙），本次交易资
产出售方之一
捷航投资、标的公司 指 日发捷航投资有限公司，本次交易标的公司，日发
集团持有其 76.5%股权，杭州锦磐持有其 4.7%股
权,杭州锦琦持有其 18.8%股权
捷航装备 指 日发捷航装备制造有限公司，捷航投资全资子公司
Rifa Jair Holding 指 Rifa Jair Holding Company Limited, 捷航装备全
资子公司
Rifa Jair 指 Rifa Jair Company Limited，Rifa Jair Holding 全
资子公司
Airwork、AWK 指 Airwork Holdings Limited
AFOL 指 Airwork Flight Operations Limited，一家由 Airwork
通过协议方式控制的新西兰公司
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
AFWL 指 Airwork Fixed Wing Limited,Aiwork 下属全资子公
司
Parcelair 指 Parcelair Limited，Airwork 与第三方合营的公司，
Airwork 持有该公司 50%的股权
Inflite 指 Inflite Charters Limited，Airwork 的全资子公司 Heli
Holdings Limited 与 第 三 方 合 营 的 公 司 ， Heli
Holdings Limited 持有该公司 50%的股权
Allway 指 Allway Logistics Limited，Airwork 的全资子公司
Heli Holdings Limited 与第三方合营的公司，Heli
Holdings Limited 持有该公司 50%的股权
本次发行股份购买资 指 日发精机向日发集团、杭州锦磐、杭州锦琦发行股
产 份购买其持有的捷航投资 100%的股权
《发行股份购买资产 指 日发精机与日发集团、杭州锦磐、杭州锦琦签署的
协议》 《发行股份购买资产协议》及其后签署的《关于<
发行股份购买资产协议>之补充协议》、《关于<
发行股份购买资产协议>之补充协议二》
《盈利补偿协议》 指 日发精机与日发集团签署的《盈利补偿协议》
交易对方 指 捷航投资股东日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐，其
合计持有捷航投资 100%股权
交易各方 指 本次交易涉及的标的股权购买方——日发精机，以
及交易对方日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐
交易价格 指 日发精机在本次重大资产重组中需向交易对方支
付的对价总额
标的资产/标的股权 指 交易对方持有的捷航投资 100%的股权
本次配套融资／本次 指 本次日发精机向不超过 10 名（含 10 名）特定投资
募集配套资金 者发行股份募集配套资金
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次交易／本次重大 指 日发精机本次通过向交易对方发行股份的方式购
资产重组／本次重组 买其持有的标的资产，同时，向符合条件的投资者
非公开发行股票募集配套资金的行为
发行股份购买资产定 指 日发精机第六届董事会第十八次会议决议公告日，
价基准日 即 2018 年 5 月 15 日
调价基准日 指 日发精机审议本次发行股份购买资产发行价格调
整事项的董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2018 年 3 月 31
日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
交割日、标的股权交 指 标的股权变更登记至日发精机名下并办理完成相
割日 应的工商登记手续之日
过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（2018 年 3 月 31
日，不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包
括交割日当日）止的期间
CBA 指 澳 大 利 亚 联 邦 银 行 ， Commonwealth Bank of
Australia
ASB 指 ASB 银行有限公司，ASB Bank Limited
新西兰工行 指 中国工商银行（新西兰）有限公司，Industrial and
Commercial Bank of China (New Zealand) Limited
新西兰中行 指 中国银行（新西兰）有限公司，Bank of China （New
Zealand） Limited
BNZ 指 新西兰银行，Bank of New Zealand
OIO 指 Overseas Investment Office，系对境外投资者在新
西兰直接投资进行监管的新西兰政府主管机构
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OIA 指 Overseas Investment Act 2005，《海外投资法案
2005》，系对新西兰以外的境外投资者在新西兰进
行投资适用的主要法规
《公司法 1993》 指 Companies Act 1993，新西兰公司法
《航空服务协定》 指 Air Services（2002），澳大利亚政府与新西兰政府
间签订的《航空服务协定》
AOC 证书 指 Air Operator Certificate,新西兰民用航空局颁发的
航空运营商证书
OAML 证书 指 Open Aviation Market Licence，新西兰交通部颁发
的开放航空市场许可证
MRO 业务 指 为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair
and Overhaul）等服务的业务模式
海通证券、独立财务 指 海通证券股份有限公司
顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为日发精机就本次交易指派的经办律师
RMV 指 Russell McVeagh，系本次接受日发精机的委托，
就 Airwork 及其下属公司进行法律尽职调查并出
具尽职调查报告的一家新西兰律师事务所
玻利维亚律师 指 Salazar&Asociados，系本次就 Airwork 在玻利维亚
的子公司 Air Crane Bolivia S.R.L.进行法律尽职
调查并出具尽职调查报告的一家玻利维亚律师事
务所
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南非律师 Couzyn Hertzog&Horak，系本次就 Airwork 在南非
的子公司 Baxolex Pty Limited、Helibip Pty Limited、
Airwork Africa Pty Limited 进行法律尽职调查并
出具尽职调查报告的一家南非律师事务所
美国律师 指 Munsch Hardt Kopf&Harr, P.C.，系本次就 Airwork
在美国的子公司 Airwork (USA) Limited 进行法律
尽职调查并出具尽职调查报告的一家美国律师事
务所
加拿大律师 指 Gowling WLG，系本次就 Airwork 在加拿大的子
公司 Airwork Heli Services (Canada) Limited 进
行法律尽职调查并出具尽职调查报告的一家加拿
大律师事务所
澳大利亚律师 指 Norton White，系本次就 Airwork 在澳大利亚的子
公 司 Heli Holdings Pty Limited 、 Airwork Heli
Engineering Pty Limited，Airwork Flight Operations
Pty Limited,AFO Aircraft (Aus) Pty
Limited,Airwork Personnel Pty Limited 进行法律
尽职调查并出具尽职调查报告的一家澳大利亚律
师事务所
境外律师 指 RMV 及玻利维亚律师、南非律师、美国律师、加
拿大律师、澳大利亚律师的合称
香港律师 指 萧镇邦律师行，系本次就标的公司在香港地区设立
的子公司 Rifa Jair Holding、Rifa Jair 及 Airwork
关联方 Allway Logistics Limited 相关事项出具的
法律意见书的一家香港地区设立的律师事务所
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《公司法》 指 经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过并
于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公
司法》
当时有效之《公司法》 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公
司法》
《证券法》 指 经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中华
人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《问答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 修订）》
《公司章程》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《报告书》 指 经签署的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《捷航投资审计报 指 天健会计师出具的关于捷航投资的《审计报告》天
告》 健审[2018]7081 号）
《Airwork 审计报告》 指 天健会计师出具的关于 Airwork 的《审计报告》 天
健审[2018]7084 号）
《审阅报告》 指 天健会计师出具的关于上市公司的《审阅报告》天
健审[2018]7082 号）
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《评估报告》 指 坤元评估师出具的坤元评报[2018]344 号《浙江日
发精密机械股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的日发捷航投资有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
NZD 指 New Zealand Dollars，新西兰元
AUD 指 Australian Dollars，澳大利亚元
USD 指 United States Dollars，美元
R 指 Rand，南非兰特
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江日发精密机械股份
有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）签署的《专项法律服务委托合同》，
接受公司委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于 2001 年经浙
江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包
括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所
原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
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优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为日发精机本次重组出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、徐静律师
及沈宇凯律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
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二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为日发精机本次重组所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意日发精机在本次重组的《报告书》中部分或全部引用或
按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但日发精机作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）日发精机、交易对方已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、
电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资
料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都
是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上
述保证出具本法律意见书。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、日发精机、交易对方或其他有关单位出具的证明文
件。
（六）本所律师仅对本次重组涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律
师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文
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件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供日发精机为本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二部分 正文
一、本次交易的主要内容
根据日发精机与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及日发精机召
开的第六届董事会第十九次会议决议，本次交易的主要内容如下：
（一）方案概要
本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套
资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配
套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易方案为日发精机拟向日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买
其合计持有的捷航投资 100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，日发精机
将持有捷航投资 100%的股权，并通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding
及 Rifa Jair 间接持有 Airwork100%的股权，其股权架构如下：
2、募集配套资金
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采
购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过
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100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的
100%。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案内容如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）拟购买资产及其交易价格
本次发行股份拟购买资产为捷航投资 100%股权。根据坤元评估师出具的《评
估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，捷航投资 100.00%股权
的评估值为 125,262.66 万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为
125,000.00 万元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
（4）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议
公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/股，
不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通
过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8 日进行了除
权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。最终发行价
格须经公司股东大会批准。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出
现下列情形之一的，公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调
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整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收盘点
数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）
收盘点数跌幅超过 10%。
若公司董事会根据前款规定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资
产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发
行股份的数量也将随之进行调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量 142,857,141 股，计算公式为：股份
发行数量=标的资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行
价格（股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃，
无偿赠予公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额
交易对方 发行股数（股）
（万元） （万元）
日发集团 95,625.00 95,625.00 109,285,714
杭州锦琦 23,500.00 23,500.00 26,857,142
杭州锦磐 5,875.00 5,875.00 6,714,285
合计 125,000.00 125,000.00 142,857,141
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作
相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（6）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的
股份锁定承诺函，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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日发集团承诺：“本公司通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36
个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在锁定期内因公
司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的承
诺。”
杭州锦琦、杭州锦磐承诺：“本企业通过本次交易取得的公司股份自发行结
束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的
股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。在锁定期内
因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守上述限售期的
承诺。”
（7）过渡期
① 过渡期价值变动
过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于公司拥有；若标的公
司产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
② 过渡期安排
（a）过渡期内，交易对方应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的
股东权利，不做出损害捷航投资及公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投
资依法诚信经营。
（b）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变
化。
（8）滚存未分配利润安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司新老股东按发行
后的持股比例共同享有。
（9）交割
① 标的资产的交割
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于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合公司及捷航
投资完成标的股权转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
② 本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，公司向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方
交付中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，载明交易对方
已持有本次认购的公司股份。
如本次发行股份购买资产在六个月内无法完成登记手续的，经交易各方书面
同意，前述交割期限可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的
十二个月。
（10）业绩承诺及补偿安排
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补偿义
务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰
元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就 Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金总额及募投项目
公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，占标的资产交易价格的比
例为 76.92%，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%（其中不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
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序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100.00%
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，公司将根据实际
需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（2）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（3）发行方式及定价依据
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金所发行股份的发行期首日，
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。募集配套资金
不超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本
的 20%。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。最终发行价格在上市
公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以配套募集资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
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（5）股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
① 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
② 本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上
市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后公司
新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（三）本次重大资产重组决议有效期
日发精机本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有
效期为上市公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月内。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，日发集团系日发精机控股股东，存在关联关系，本
次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
日发精机与捷航投资经审计的 2017 年度主要财务数据（按合并报表口径）、
本次交易的成交金额比较如下：
单位：万元
标的资产指标
项目 日发精机 捷航投资 占上市公司 相应指标与成交金
本次交易
相同指标的 额孰高占上市公司
成交金额
比例 相同指标的比例
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资产总额 263,208.91 243,218.19 92.40% 125,000.00 92.40%
营业收入 100,537.26 74,758.62 74.36% - 74.36%
资产净额 175,012.42 115,024.45 65.72% 125,000.00 71.42%
据此，捷航投资在 2017 年度末总资产、资产净额占日发精机同期经审计总
资产、资产净额比例均分别达到 50%以上；捷航投资 2017 年度营业收入占日发
精机同期经审计营业收入比例亦达到 50%以上，符合《重组管理办法》第十二条、
第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次重组完成后，上市公司的控股股东仍为日发集团，实际控制人仍为吴捷、
吴良定家族，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：标的股权的购买方日发精机；标的股权的出售方日发
集团、杭州锦琦、杭州锦磐。
（一）本次交易的资产购买方日发精机
1、日发精机目前的基本法律状况
企业名称：浙江日发精密机械股份有限公司
统一社会信用代码：91330000726586776L
住所：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
法定代表人：吴捷
注册资本：55,408.8969 万元
实收资本：55,408.8969 万元
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经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、
加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、
销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）
2、日发精机的历史沿革
日发精机之前身新昌日发成立于 1999 年 3 月 30 日，系由王本善、浙江日发
控股集团有限公司按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，成立时的
名称为“浙江新昌日发精密机械有限公司”，注册资本为 1800 万元。经过历次股
本演变，于 2000 年变更设立为股份有限公司前的注册资本为 1800 万元，股东为
浙江日发控股集团有限公司、吴捷、王本善、俞浩铭、俞海云、余兴焕、郑和军。
2000 年 12 月 22 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市
[2000]60 号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》，
新昌日发整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江日发数码精密机械股
份有限公司”，注册资本为 1800 万元。2000 年 12 月 28 日，日发精机在浙江省
工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 3300001007494 号的《企业法人营业
执照》。
经日发精机于 2004 年 12 月 31 日召开的股东大会批准，以及经浙江省人民
政府于 2005 年 4 月 8 日核发的浙政股[2005]15 号《关于同意浙江日发数码精密
机械股份有限公司增加注册资本的批复》批准，日发精机注册资本增加至 3000
万元，增资部分由日发集团按 1.39 元/股单方认缴。2005 年 4 月，日发精机取得
了浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 3000 万元的《企业法人营业执
照》。
2007 年 5 月 20 日，经日发精机 2006 年度股东大会批准，公司以 2006 年末
总股本 3000 万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10 股送 4.5 股，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股，股本由 3000 万股增加至 4800 万股。2007
年 8 月 3 日，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 4800
万元的《企业法人营业执照》。
2010 年 11 月 12 日，中国证监会以证监许可〔2010〕1616 号文《关于核准
浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发
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精机向社会公开发行人民币普通股 1,600 万股。2010 年 12 月 10 日，日发精机人
民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。2010 年 12 月 28 日，日发
精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为 6,400 万元的《企业法人营业
执照》。
2011 年 4 月 22 日，日发精机召开 2010 年年度股东大会，审议通过了资本
公积金每 10 股转增 5 股的方案。2011 年 5 月 19 日，日发精机取得浙江省工商
行政管理局核发的注册资本为 9,600 万元的《企业法人营业执照》。
2012 年 5 月 3 日，日发精机召开 2011 年度股东大会通过决议，审议通过了
资本公积金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行
政管理局核发的注册资本为 14,400 万元的《企业法人营业执照》。
2013 年 5 月 3 日，日发精机召开 2012 年度股东大会，审议通过了资本公积
金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理局
核发的注册资本为 21,600 万元的《企业法人营业执照》。
2015 年 5 月 12 日，日发精机召开 2014 年度股东大会，审议通过了资本公
积金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理
局核发的注册资本为 32,400 万元的《营业执照》。
2015 年 11 月 6 日，中国证监会核发（证监许可[2015]2479 号《关于核准浙
江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》），核准日发精机非公开发
行不超过 4,560 万股新股。经核查，日发精机本次共计向 7 名对象非公开发行 A
股 普 通 股 股 票 45,392,646 股 。 本 次 发 行 完 成 后 ， 日 发 精 机 注 册 资 本 增 至
369,392,646 元。
2016 年 5 月 10 日，日发精机召开 2015 年度股东大会，审议通过了资本公
积金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机注册资本增加至 554,088,969
元。
本所律师核查了日发精机的工商登记及年检资料、验资报告、现行有效的公
司章程，最近三年股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：
日发精机为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交
易；截至 2018 年 6 月 30 日，日发精机不存在根据法律、法规、规范性文件以及
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《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐，合计
持有捷航投资 100%的股权。
交易对方的相关情况如下：
1、日发集团
根据公司提供的资料及经本所律师核查，日发集团为日发精机的控股股东，
成立于 1997 年 2 月 26 日，统一社会信用代码为 913301001464359715，其基本
情况如下：
公司名称 浙江日发控股集团有限公司
注册地址 杭州市西湖区玉古路 173 号 17F
法定代表人 吴捷
注册资金 19,000 万元
实缴资金 19,000 万元
企业性质 其他有限责任公司
营业期限 1997 年 2 月 26 日至长期
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业投资，机械电
子产品、电器及配件的技术开发、技术咨询，受托企业资产管理；货
经营范围 物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
法项目
截至 2018 年 6 月 30 日，日发集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 吴捷 6486.1 34.1374%
2 新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙） 4164.75 21.9197%
3 吴良定 2561 13.4789%
4 陈爱莲 625 3.2895%
5 俞浩铭 525 2.7632%
6 俞少怀 520 2.7368%
7 沈迪 422.5 2.2237%
8 石季芳 408.2 2.1484%
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9 俞海云 406.3 2.1384%
10 王本善 354.9 1.8679%
11 郑和军 337.5 1.7763%
12 余兴焕 305.5 1.6079%
13 章贤妃 273.75 1.4408%
14 何旭平 247.5 1.3026%
15 王勇 238 1.2526%
16 吴楠 212.5 1.1184%
17 石其忠 169 0.8895%
18 董益光 165 0.8684%
19 郑廷钢 149.5 0.7868%
20 王文林 148 0.7789%
21 王吉 80 0.4211%
22 厉永江 80 0.4211%
23 董仲南 60 0.3158%
24 盛伟良 30 0.1579%
25 丁金潮 30 0.1579%
合计 19,000 100%
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，日发集团为依法设立且有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，
具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、杭州锦琦
杭州锦琦成立于 2017 年 11 月 10 日，统一社会信用代码为 91330104MA2A
Y25X2K，其基本情况如下：
公司名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 3003-4 室
执行事务合伙人 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
认缴出资额 100,100 万元
实缴出资额 24,453 万元
企业性质 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 11 月 10 日至长期
24
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实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
投资咨询（除证券、期货）
截至 2018 年 6 月 30 日，杭州锦琦出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额(万元) 出资比例
1 杭州金投实业有限公司 普通合伙人 100 0.0999%
2 杭州市金融投资集团有限公司 有限合伙人 100,000 99.9001%
合计 100,100 100%
经本所律师核查，杭州锦琦已于 2018 年 1 月 5 日取得中国证券投资基金业
协会核发的备案编码为 SY7446《私募投资基金备案证明》，基金名称：杭州锦琦
投资合伙企业（有限合伙），管理人名称：杭州金投资产管理有限公司。杭州金
投资产管理有限公司已于 2015 年 4 月 29 日取得《私募基金管理人登记证书》，
登记编号为 P1011463。
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，杭州锦琦为依法设立并有效存续
的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，
具备实施并完成本次交易的主体资格。
（2）杭州锦磐
杭州锦磐成立于 2017 年 11 月 24 日，统一社会信用代码为 91330104MA2A
Y9YM68，其基本情况如下：
公司名称 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 3003-5 室
执行事务合伙人 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
认缴出资额 30,100 万元
实缴出资额 6,114 万元
企业性质 有限合伙企业
合伙期限 2017 年 11 月 24 日至长期
服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向
经营范围
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
截至 2018 年 6 月 30 日，杭州锦磐出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资金额(万元) 出资比例
25
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1 杭州金投实业有限公司 普通合伙人 100 0.3322%
2 杭州金投建设发展有限公司 有限合伙人 30,000 99.6678%
合计 30,100 100%
经本所律师核查，杭州锦磐已于 2018 年 1 月 5 日取得中国证券投资基金业
协会核发的备案编码为 SCA321《私募投资基金备案证明》，基金名称：杭州锦
磐投资合伙企业（有限合伙），管理人名称：杭州金投资产管理有限公司。杭州
金投资产管理有限公司已于 2015 年 4 月 29 日取得《私募基金管理人登记证书》，
登记编号为 P1011463。
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，杭州锦磐为依法设立并有效存续
的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形，
具备实施并完成本次交易的主体资格。
本所律师核查后认为，本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的法人
/非法人企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（三）交易对方之间的关联关系
经本所律师核查，杭州锦琦、杭州锦磐的执行事务合伙人及私募基金管理人
均为杭州金投实业有限公司、杭州金投资产管理有限公司。据此，根据《上市公
司收购管理办法（2014 修订）》第八十三条的规定，杭州锦琦和杭州锦磐为一
致行动人。
除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐为一致行动人外，本次重组交易对方
之间不存在其他关联关系。
（四）交易对方与上市公司间的关联关系
截至 2018 年 6 月 30 日，交易对方之一日发集团直接持有上市公司 44.78%
股份，为上市公司的控股股东，日发集团与上市公司存在关联关系。
根据上市公司的工商登记资料、公开披露信息、杭州锦琦及杭州锦磐的工商
登记资料及其执行事务合伙人出具的承诺函并经本所律师核查，截至 2018 年 6
月 30 日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司持股 5%以上股东不存在在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益
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倾斜的其他关系，与上市公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不
存在投资或任职关系。截至 2018 年 6 月 30 日，杭州锦琦及杭州锦磐均未持有上
市公司的股份。
本所律师核查后认为，截至 2018 年 6 月 30 日，根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等规定，本次交易的交易对方日发集团系上市公司的控股股东，为
上市公司的关联方。杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司不存在关联关系。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
1、日发精机的批准和授权
2018 年 5 月 14 日，日发精机召开第六董事会届第十八次会议，审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构
成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关
于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于签署
附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》、关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于停牌前股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》及《关
于暂不提请召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2018 年 7 月 20 日，日发精机召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
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于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议二的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理
性说明的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》及《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组
相关的议案。
2018 年 7 月 20 日，日发精机独立董事出具《浙江日发精密机械股份有限公
司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可
意见》，同意将本次重组涉及的相关议案提交公司第六届董事会第十九次会议审
议。
2018 年 7 月 20 日，日发精机独立董事出具《浙江日发精密机械股份有限公
司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，
同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事
会就本次重组的总体安排。
2、交易对方的批准和授权
（1）日发集团
2018 年 5 月 2 日，日发集团召开 2017 年度股东会，会议审议通过了《关于
向日发精机转让 AWK 资产的议案》，议决如下：
① 同意日发精机向日发集团发行股份购买其持有的捷航投资 76.5%的股权
（“本次交易”），收购价格依照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评
估报告为基准协商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进
行。
② 同意日发集团与日发精机等相关方签署有关协议，包括《发行股份购买
资产协议》、《盈利补偿协议》等。
（2）杭州锦琦
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杭州锦琦执行事务合伙人杭州金投实业有限公司已出具关于同意转让股权
的决定书，同意日发精机向杭州锦琦发行股份购买其持有的捷航投资 18.8%的股
权，收购价格依照具有证券资格的评估机构出具的评估报告为基础协商确定，收
购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
（3）杭州锦磐
杭州锦磐执行事务合伙人杭州金投实业有限公司已出具关于同意转让股权
的决定书，同意日发精机向杭州锦磐发行股份购买其持有的捷航投资 4.7%的股
权，收购价格依照具有证券资格的评估机构出具的评估报告为基础协商确定，收
购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
3、标的公司的批准与授权
捷航投资已召开股东会，会议决议同意日发精机向日发集团、杭州锦琦、杭
州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资 100%股权。收购价格依照具有证券
资格的评估机构出具的评估报告为基准协商确定，收购程序将依照相关法律、法
规及规范性文件之规定进行。
4、OIO 审批
2018 年 5 月 23 日，OIO 出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购
捷航投资 100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易尚需日发精机的股东大会审议批准。
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
3、本次募集配套资金投资项目，通过向 Airwork 增资的方式实施。该等增
资涉及境外投资，尚需根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会
令 2017 年第 11 号）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定履
行变更备案手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组已经履行了
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了日发精机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议等文件，各中介机构为本次交易出具的《捷航投资审计报告》、《Airwork
审计报告》、《评估报告》及其说明、日发精机的公开披露信息内容、日发精机就
本次发行股份购买资产及配套募集资金的相关会议决议文件等，本所律师认为，
日发精机本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行办法》的相关规定。
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，日发精机本次交易涉及的发行股份事项符合《公司法》的
相关规定：
1、日发精机在本次交易中拟发行的股票均为人民币普通股股票，同次发行
的每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、日发精机本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
经本所律师核查，本次交易构成上市公司重大资产重组，适用《重组管理办
法》的规定。
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，日发精机的主营业务为数控机床、航空航天设备、航空航天
零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务。本次交易的标的公
司捷航投资主要资产为通过其下属持股公司捷航装备、Rifa Jair Holding、Rifa Jair
间接持有的 Airwork100.00%股权。捷航投资及其下属持股公司捷航装备、Rifa Jair
Holding、Rifa Jair 最近三年内无实际经营业务，Airwork 的主营业务为货机租赁
及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。经核查，Airwork 的
主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的
限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。日发精机和捷航投资的生产经营均能
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遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，不存在违反相关法律法规
的情形。本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，
不会导致相关行业形成行业垄断。据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具日，日发精机的股份总数为 554,088,969 股，其
中社会公众股占总股本的比例不低于 10%。如以本次发行股份购买资产所发行股
份的数量 142,857,141 股计算，日发精机的股份总数将增加至 696,946,110 股，本
次发行股份购买资产完成后，社会公众股占总股本的比例仍不低于 10%；本次募
集配套资金完成后，社会公众股占总股本的比例亦不低于 10%。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致日发精机的股本总额和股权分布发
生不符合股票上市条件的变化，不会导致日发精机存在依据《公司法》、 证券法》、
《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（3）本次交易以发行股份的方式购买标的资产，其定价系参考《评估报告》
评估结果，经交易各方协商确定。经核查，本次交易的定价依据及价格业经日发
精机的董事会在关联董事回避表决的情况下审议批准，尚需经日发精机股东大会
审议通过。日发精机的独立董事发表意见认为，本次重组的交易定价合理，体现
了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。本所律师据此认
为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害日发精机和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为捷航投资 100%股权，根据交易对方的
承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清
晰，未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，
资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重大资产重组涉及标的公司的股权转让，不涉及转移标的公司债权债务
的事项。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者
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转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（5）本次交易的标的资产为捷航投资 100%股权。捷航投资及其控制的下属
企业 Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务。本次重大资产重组完成后，日发精机将切入货机租赁运营、直升机
租赁运营以及直升机 MRO 业务领域，不会发生日发精机重组后的主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及《Airwork 审计报告》显示
的数据，本次交易有利于日发精机增强持续经营能力。
据此，本所律师认为，本次交易有利于增强日发精机持续经营能力，不存在
可能导致日发精机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，日发精机已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求
建立了独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持
了独立性，具有面向市场自主经营的能力。
本次交易完成前后，日发精机控股股东仍为日发集团，其实际控制人仍为吴
捷、吴良定家族，其控股股东及实际控制人未发生变更。
经核查，标的公司与日发精机控股股东及实际控制人之间不存在显失公平的
关联交易，亦不存在同业竞争（详细阐述见本法律意见书第二部分第六条第（四）
款及第七条）。同时，日发精机之控股股东及实际控制人已出具《关于保持浙江
日发精密机械股份有限公司独立性的承诺函》，其保证上市公司在资产、人员、
财务、机构、业务方面与其控制的其他企业保持相互独立，保持上市公司的独立
性。并承诺如违反该等承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市
公司进行赔偿。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，日发精机的业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
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（7）日发精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事
会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专
门委员会工作制度》、《对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。本次交易完成后，日发精机将在目前已建立的法人治理结
构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于日发精机继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及《Airwork 审计报告》，
标的公司资产质量良好，主营业务清晰、突出。根据天健会计师出具的《审阅报
告》，本次交易将有利于日发精机增强持续盈利能力。
如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第 2 款第（6）项所述，本次交
易不会影响日发精机的独立性。
本次交易完成后，标的公司将成为日发精机的全资子公司。截至本法律意见
书出具日，标的公司与日发精机之控股股东、实际控制人间除股权投资关系外，
不存在其他大额的经常性交易，亦不存在同业竞争情形。日发精机之控股股东及
实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争
的承诺函》，其保证将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；尽可能
地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。承诺其将不以直接或间接的方
式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司）存在竞争或可能
构成竞争业务。并承诺因其未履行该承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿
责任。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
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（一）的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2018]620 号《审计报告》，天健会计师
对日发精机 2017 年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此，本
所律师认为，日发精机不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）日发精机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第 1 款第（4）项所述，本
次发行股份购买捷航投资 100%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》关
于协议生效条件的约定，协议生效时，标的资产的转让即已经取得法律、法规规
定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行签署协议的情况下，该等资产的
过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
3、根据本次交易的方案，日发精机向交易对方以发行股份购买资产，并向
不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，符合《重组管理办
法》第四十四条的规定。
4、根据本次交易的方案，本次交易发行股份的发行价格为定价基准日（即
日发精机审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十八次会议决议公告日）
前 20 个交易日日发精机股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
5、本次交易的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十
八条的规定。
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根据本次交易方案及交易对方承诺，交易对方已就本次交易取得的日发精机
股份的锁定期做出相应承诺，具体见本法律意见书第二部分第一条第（二）款第
1 项之“（6）股份锁定安排”。
综上，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、
第四十八条的规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》的相关规定
1、本次发行股份购买资产的标的资产为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100%股权。截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行
中国证监会核准等程序后方可实施，该等事项已在《报告书》中披露，并对可能
无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐对标
的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。就日发精机本次
发行股份购买的目标公司的股权，该等目标公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。
5、本次交易有利于公司避免同业竞争，本次关联交易不会对日发精机独立
性产生不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
（四）本次交易符合《发行办法》、《实施细则》的相关规定
1、本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票
发行期的首日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《发行办法》第三十
八条第（一）项、《实施细则》第七条的规定。
2、根据《报告书》、日发精机董事会决议等文件，日发精机的控股股东、实
际控制人及其控制的企业不作为本次非公开发行的发行对象，发行对象认购的本
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次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《发行办法》
第三十八条第（二）项、《实施细则》第十条的规定。
3、根据《报告书》、日发精机董事会决议等文件，日发精机本次非公开发行
A 股股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），募集资金金额拟用
于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100.00%
据此，本所律师认为，本次募集配套资金数额不超过项目需要量；募集资金
用途符合国家产业政策的规定；本次募集配套资金使用项目不属于持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股
股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性（详细阐述见本法
律意见书正文第七节“本次交易涉及的关联交易及同业竞争”）；日发精机已建立
募集资金专项存储制度，本次募集配套资金将存放于公司董事会决定的专项账
户，符合《发行办法》第三十八条第（三）款的规定。
4、本次募集配套资金不会导致日发精机控制权的变化，不存在《发行办法》
第三十八条第（四）款规定的情形。
5、根据日发精机及其现任董事、高级管理人员的承诺出具的承诺函、天健
会计师为日发精机报告期内财务报表进行审计并出具的审计报告、本所律师在中
国证监会及深交所网站的查询结果，并经本所律师核查后认为，日发精机不存在
下列情形，符合《发行办法》第三十九条的规定：本次发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级
管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
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正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一
期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发
行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师核查，本次发行将不会对日发精机的关联交易及独立性造成
影响，不会产生同业竞争，符合《实施细则》第二条的规定。有关关联交易及同
业竞争的论述详见本法律意见书第二部分第七条之“本次交易涉及的关联交易及
同业竞争”。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《公司法》、《重组管理办
法》、《重组若干问题的规定》、《发行办法》、《实施细则》的相关规定。
五、本次交易的相关协议
（一）附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
1、《发行股份购买资产协议》
2018 年 1 月 26 日，日发精机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，
该协议约定如下：
（1）本次发行股份购买资产的总体方案
交易对方拟将其持有的捷航投资 100%股权，全部转让给上市公司，上市公
司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买
标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由
交易各方协商一致确定。
（2）本次发行股份购买资产的具体方案
① 发行股份种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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② 发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价×90.00%。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
具体发行价格在定价基准日确定后，由交易各方根据本款的规定另行签署协
议予以确定。
③ 发行股份数
本次向交易对方发行的股份总数=标的股权作价÷本次发行股份购买资产的
发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足 1 股的，交易对方
自愿放弃。
本次发行的股份数，在定价基准日确定后，由交易各方根据本款的规定另行
签署协议予以确定。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发
行的股份。
④ 上市公司滚存未分配利润
上市公司滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按发
行后的持股比例共同享有。
⑤ 关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行股份购买资产的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让。
杭州锦琦、杭州锦磐认购的本次发行股份购买资产的股份，其限售期为：
a）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间达到并超过 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起
12 个月内不转让；
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b）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让。
限售期满后，交易对方持有的公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进
行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持公司股份的，亦需按照其
承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（3）交割
① 标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
② 本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理向交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易
对方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明交易对方已持有
本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（4）过渡期
① 过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
② 过渡期安排
过渡期内，日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐应依据法律、法规和公司章程行
使对捷航投资的股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行
为，并将督促捷航投资依法诚信经营。
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过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
（5）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
① 双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
② 本次发行股份购买资产获得上市公司股东大会的审议批准；
③ 上市公司取得《Overseas Investment Act 2005（2005 年海外投资法案）》
和《Overseas Investment Regulation 2005（2005 年海外投资条例）》项下有关本次
发行股份购买资产所有必要的同意；
④ 中国证监会核准本次发行股份购买资产。
2、《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》
2018 年 5 月 14 日，日发精机与交易对方签署《关于<发行股份购买资产协
议>之补充协议》，对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的具体适用情形
进行了约定,具体如下：
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行股
份购买资产的发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收盘
点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
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在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格在上述调价的基础上再
作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
3、《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议二》
2018 年 7 月 20 日，日发精机与交易对方签署《关于<发行股份购买资产协
议>之补充协议二》，对本次发行股份购买资产的标的股权作价等有关内容进行了
修订,具体如下：
根据坤元评估师出具的《评估报告》，及经日发精机与交易对方协商一致，
本次交易的标的股权作价为 125,000.00 万元人民币。
（二）盈利补偿协议
2018 年 5 月 14 日，日发精机与日发集团签署《盈利补偿协议》，就盈利预
测承诺，补偿条件及类型，补偿程序及方式，补偿金额的调整，违约责任，争议
解决，协议生效、解除和终止及通知等具体事项进行了约定。具体如下：
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三
个完整的会计年度，即盈利预测期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度。
前述本次重组实施完毕指下述条件同时具备之日：1）本次重组经上市公司
股东大会批准和中国证监会核准；2）上市公司向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理本次发行股份购买资产所发行股份的登记手续，本次发行的股
份已登记至交易对方名下。
2、盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万
新西兰元、3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。
3、盈利预测补偿
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（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期
末累积实现净利润)÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行股份购买
资产所发行的股份总数-已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零(0)时，按零(0)取值，即日发集
团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的(以下简称“不足补偿的股份总数”)，
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额>盈利预测期间内已补偿
股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额(如有)，则日发集团应向上市公
司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
① 以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产减
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值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格
-日发集团已补偿的现金补偿金额。
② 以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格-日发集团已补偿的股
份总数
上述减值额为本次发行股份购买资产中标的资产交易价格减去期末 Airwork
的评估值并扣除盈利预测期间内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
4、盈利补偿的程序及方式
（1）补偿数额的确定
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
（2）股份补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
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股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
（3）现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
5、生效
本《盈利补偿协议》以协议双方签章之日起成立，自《发行股份购买资产协
议》生效时，本协议生效。本协议因《发行股份购买资产协议》的解除或终止而
解除或终止。
本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿
协议》已经签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满
足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害
日发精机及其全体股东的利益。
本所律师核查后认为，日发精机与交易对方的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议、与日发集团的《盈利补偿协议》已经签署，协议形式合法有效；协
议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格
定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
本次交易中，日发精机拟受让的标的资产为日发精机、杭州锦琦、杭州锦磐
合计持有的捷航投资 100%的股权。本次交易最终目的为实现日发精机对境外公
司 Airwork 的收购，即日发精机将通过本次交易间接持有 Airwork100%的股权。
（一）本次交易的标的公司
本次交易涉及的标的公司及其下属公司的基本情况如下：
1、捷航投资
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（1）根据标的公司提供的资料及本所律师核查，捷航投资成立于 2016 年 8
月 8 日，目前持有杭州市西湖区市场监督管理局持有的统一社会信用代码为
91330106MA27YD542E《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 日发捷航投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市西湖区玉古路 173 号 17F（1706）
法定代表人 吴捷
注册资本 150,000 万元
实缴资本 118,000 万元
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 8 月 8 日
经营期限 2016 年 8 月 8 日至长期
服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期
货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，市场营销策划，
品牌管理。
（2）捷航投资的设立及其变更
① 2016 年 8 月设立
2016 年 7 月 28 日，国家工商行政管理总局出局（国）登记内名预核[2016]
第 12995 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称日发捷航投资
有限公司。
捷航投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 日发集团 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
注：5,000.00 万元注册资本于 2017 年 3 月 2 日实缴到位。
② 2017 年 8 月注册资本变更
2017 年 8 月，捷航投资注册资本从 5,000 万元变更为 150,000 万元。
2017 年 8 月 25 日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的
股权结构如下：
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序号 股东名称 实缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 日发集团 150,000 118,000 100%
合计 150,000 118,000 100%
③ 2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月，捷航投资召开股东会，会议决议同意日发集团将捷航投资
18.80%股权转让给杭州锦琦，转让价格为 24,440 万元；将捷航投资 4.70%股权
转让给杭州锦磐，转让价格为 6,110 万元。
2017 年 12 月 20 日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 日发集团 114,750 90,270 76.50%
2 杭州锦琦 28,200 22,184. 18.80%
3 杭州锦磐 7,050 5,546 4.7%
合计 150,000 118,000 100%
2、标的公司下属公司的基本情况
（1）捷航装备
根据捷航装备提供的资料及经本所律师核查，捷航装备成立于 2016 年 9 月
29 日，系捷航投资的全资子公司，目前持有上海市自贸区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310115MA1K3H5M1A 的《营业执照》，其基本情况如
下：
公司名称 日发捷航装备制造有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
法定代表人 吴捷
注册资本 150,000 万元
实缴资本 118,000 万元
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期 2016 年 9 月 29 日
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经营期限 2016 年 9 月 29 日至不约定期限
航空器零部件的销售，航空专业技术领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术转让、技术咨询。企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，品
牌管理及咨询，商务信息咨询，市场营销策划。
（2）Rifa Jair Holding
根据香港律师出具的法律意见书及经本所律师核查商业登记证，Rifa Jair
Holding 系捷航装备的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Rifa Jair Holding Company Limited
公司编号 2416035
RM D 10/F Tower A Billion CTR 1 Wang Kwong Rd Kowloon Bay
住所
KL
企业性质 私人股份有限公司
成立日期 2016 年 8 月 16 日
股份总数 10,000
股本总额 HKD10,000
（3）Rifa Jair
根据香港律师出具的法律意见书经本所律师核查商业登记证，Rifa Jair 系
Rifa Jair Holding 的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称 Rifa Jair Company Limited
公司编号 2419284
RM D 10/F Tower A Billion CTR 1 Wang Kwong Rd Kowloon Bay
住所
KL
企业性质 私人股份有限公司
成立日期 2016 年 8 月 24 日
股份总数 10,000
股份总额 HKD10,000
（4）Airwork 及其下属公司
① Airwork 的基本情况
根据 RMV 的尽调报告，以及本所律师核查 Airwork 提供的资料、检索
Airwork 年度报告等公开信息，Airwork 系 Rifa Jair 的全资子公司，其基本情况
如下：
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公司名称 Airwork Holdings Limited
注册号码 241674
商业编码 9429039946287
注册地 新西兰
Level 4,32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,Auckland,1010,New
注册地址
Zealand
有限责任公司，于 2013 年 12 月至 2017 年 12 月期间在新西兰证券交
企业性质
易所上市交易
成立日期 1984 年 7 月 6 日
投资控股、直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务、货机租赁及运
经营范围
营业务
股份总数 52,283,373 股
② Airwork 及其下属公司的股权架构
根据 RMV 的尽调报告，以及本所律师核查 Airwork 提供的资料、检索
Airwork 年度报告等公开信息，截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 及其下属公司
的股权架构如下：
注 1：Public Trust 持有 AFOL100.00%股权。根据《Airwork 授权新西兰籍
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董事行使控制 Airwork Flight Operations Limited 的协议》（“Airwork Holdings
Limited Charter for committee of NZ National Directors exercising control over
Airwork Flight Operations Limited”）及《信托持股契约》（“Deed recording the
holding of share on trust”），Public Trust 由 Airwork 的新西兰籍全体董事控制，并
行使对 AFOL 的权力。该公司持有新西兰民用航空局（Civil Aviation Authority）
核发的运营及培训等资质（详细阐述见“六、标的公司基本情况”之“（一）本
次交易的标的公司”第 2 款第（4）项之③）。
注 2：Air Crane Bolivia S.R.L. 的股权由两名自然人 Sergio Salazar Machicado
和 Ignacio Salazar Machicado 分别代 Heli Holdings Limited 和 Contract Aviation
Industries Limited 持有（详细阐述见“六、标的公司基本情况”之“（一）本次交
易的标的公司”第 2 款第（4）项之③）。
③ Airwork 下属公司的基本情况
根据 RMV 的尽调报告，以及本所律师核查 Airwork 提供的资料，Airwork
下属公司的基本情况如下：
a. Capital Aviation Investments Ltd
英文名称 Capital Aviation Investments Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429037969189
成立日期 1997 年 10 月 31 日
核定股本 100 股
主营业务 已歇业，无实际经营
股权结构 Airwork 持有 100%股权
b. Airwork (NZ) Limited
英文名称 Airwork (NZ) Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429037923860
成立日期 1998 年 2 月 16 日
核定股本 50,000 股
主营业务 航空器的保养、维修和大修
股权结构 Airwork 持有 100%股权
Airwork (NZ) Limited 对外投资情况如下：
公司名称 主要经营业务 注册地 持股比例
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Airwork(Europe) Limited 航空器零部件支持 新西兰 100%
Airwork Heli Engineering Pty
航空器保养 澳大利亚 100%
Limited
Airwork (USA) Limited 无实际经营-控股型公司 新西兰 100%
Airwork
(USA)
Airwork (USA) LLC 无实际经营-员工企业 美国
Limited 持
有 100%
Airwork Heli
航空器零部件支持 加拿大 100%
Services(Canada)Limited
c. Helilink Limited
英文名称 Helilink Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429037670184
成立日期 1999 年 1 月 28 日
核定股本 100
主营业务 直升机运营
股权结构 Airwork 持有 100%股权
Helilink Limited 对外投资情况如下：
公司名称 主要经营业务 注册地 持股比例
Heliport Lease Holdings Limited 地产 新西兰 33%
d. Heli Holdings Limited
英文名称 Heli Holdings Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429037855338
成立日期 1998 年 4 月 28 日
核定股本 10
主营业务 航空器持有、租赁及包机
股权结构 Airwork 持有 100%股权
Heli Holdings Limited 对外投资情况如下：
公司名称 主要经营业务 注册地 持股比例
Heli Holdings Pty Limited 航空器租赁及包机 澳大利亚 100%
Sergio Salazar Machicado 持
Air Crane Bolivia S.R.L. 航空器租赁 玻利维亚 有 50%，Ignacio Salazar
注
Machicado 持有 50%
Heli Holdings Limited 持有
Inflite Charters Limited 航空包机 新西兰 50%，Ancl Investments
Limited 持有 50%
Heli Holdings Limited 持有
Allway Logistics Limited 直升机租赁 香港 50%，Merit Finance Limited
持有 50%
50
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本所律师注意到，Air Crane Bolivia S.R.L.的股权由两名自然人 Sergio Salazar
Machicado 和 Ignacio Salazar Machicado 代持，其分别持有 Air Crane Bolivia S.R.L.
各 50%的股权。根据 Sergio Salazar Machicado 和 Ignacio Salazar Machicado 分别
于 2015 年 11 月 11 日签署的声明，两名自然人确认以其名义持有的 Air Crane
Bolivia S.R.L.各 50%股权，分别系 Heli Holdings Limited 和 Contract Aviation
Industries Limited 的财产，该等股权对应的投资、因此产生的收益等均归属于 Heli
Holdings Limited 和 Contract Aviation Industries Limited。
根据玻利维亚律师的尽调报告，上述股权代持系为公司注册及后续变更等事
项的便利，而委托当地自然人代为持有。玻利维亚律师认为该等代持行为不违反
玻利维亚的法律规定。
e. Contract Aviation Industries Limited
英文名称 Contract Aviation Industries Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429031702232
成立日期 2010 年 2 月 3 日
核定股本 100
主营业务 航空器租赁
股权结构 Airwork 持有 100%股权
Contract Aviation Industries Limited 对外投资情况如下：
公司名称 主要经营业务 注册地 持股比例
Barolex Pty Limited 无实际经营 南非 100%
Helibip Pty Limited 无实际经营 南非 Barolex Pty Limited 持有 100%
Airwork Afica Pty Limited 直升机运营 南非 Barolex Pty Limited 持有 100%
Sergio Salazar Machicado 持有
Air Crane Bolivia S.R.L. 航空器租赁 玻利维亚 50%，Ignacio Salazar Machicado
持有 50%
f. AFO Aircraft (NZ) Limited
英文名称 AFO Aircraft (NZ) Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429031277624
成立日期 2010 年 12 月 13 日
核定股本 100
主营业务 航空器持有及租赁
股权结构 Airwork 持有 100%股权
g. AFWL
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英文名称 Airwork Fixed Wing Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429045937903
成立日期 2017 年 2 月 2 日
核定股本 100
主营业务 航空器包机及保养
股权结构 Airwork 持有 100%股权
h. Airwork Flight Operations Pty Limited
英文名称 Airwork Flight Operations Pty Limited
注册地址 澳大利亚
商业编码 13119011871
成立日期 2006 年 3 月 28 日
核定股本 12,000,001
主营业务 航空器包机及保养
股权结构 Airwork 持有 100%股权
Airwork Flight Operations Pty Limited 对外投资情况如下：
公司名称 主要经营业务 注册地 持股比例
AFO Aircraft(Aus) Pty Limited 航空器租赁 澳大利亚 100%
Airwork Personnel Pty Limited 员工服务 澳大利亚 100%
i.Parcelair
英文名称 Parcelair Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429041819227
成立日期 2015 年 6 月 25 日
核定股本 100
主营业务 航空货运服务
股权结构 Airwork 持有 50%股权；Fieldair Holdings Limited 持有 50%
股权。
j. AFOL
英文名称 Airwork Flight Operations Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429035918691
成立日期 2003 年 6 月 23 日
核定股本 100
主营业务 航空器包机及保养
股权结构 Public Trust 持有 100%股权
根据 Airwork 的说明，因澳大利亚政府与新西兰政府间的《航空服务协定》
要求在开展澳大利亚—新西兰的航线服务时，AOC 证书及 OAML 证书的持有方
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必须为新西兰籍，持有方如为公司，则其实际控制人应为新西兰籍。鉴于日发集
团收购 Airwork100%股权，以及本次交易完成后，Airwork 无法满足该等国籍要
求。因此，为不影响 Airwork 正常运营活动，AOC 证书及 OAML 证书由 AFOL
持有，AFOL100%股权由新西兰籍股东 Public Trust 持有。截止 2018 年 6 月 30
日，AFOL 持有相关证书情况如下：
颁发 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
主体 有人
CAANZ Part 119 Air 2014.3.9-
1 运营资质 AOC73692
Operator Certificate 2019.3.8
CAANZ Part 141 新西 2013.11.20-
2 培训资质 Aviation Training TR73692
兰民 2018.11.20
Organisation Certificate
CAANZ Part 145 航局
AFOL 2014.8.1-
3 维修资质 Maintenance Organisation MO73692
2019.7.31
Certificate
新西
开放航空市 Open Aviation Market 2006.11.4-
4 -- 兰交
场许可证 Licence 2026.11.4
通部
为确保对 AFOL 的控制，及为保障 Airwork 的利益，2017 年 2 月 21 日，Public
Trust 和 AFOL 签署了《Airwork 授权新西兰籍董事行使控制 Airwork Flight
Operations Limited 的协议》（“Airwork Holdings Limited Charter for committee of
NZ National Directors exercising control over Airwork Flight Operations Limited”），
该协议约定 Airwork 董事会成员中的新西兰籍董事组成 AFOL 董事委员会（以下
简称“新西兰籍董事委员会”），通过 Public Trust 与 AFOL 签署的《信托持股契约》
（“Deed recording the holding of shares on trust”，以下简称《信托持股契约》）控
制 Public Trust 并行使相关权力；并规定新西兰籍董事委员会的责任及义务为：
任一新西兰籍董事委员会成员投赞成票时应证明，行使该等权利不会且不可能对
Airwork 的利益不利。每一名新西兰籍董事委员会成员都应以 Airwork 的利益最
大化为原则行使其董事的职责。
同 时 ， AFOL 与 AFWL 签 署 了 《 航 空 服 务 协 议 》（ “Aviation Services
Agreement”），约定 AFOL 专有的、排他性地向 AFWL 提供航空服务，产生的盈
利及亏损均由 AFWL 享有及承担。
i）《信托持股契约》的具体规定如下：
治理结构：Public Trust 具有董事会成员任命权，但须根据新西兰籍董事委员
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会的指示行使任命或解聘董事会成员的权力；除非经新西兰籍董事委员会的同
意，否则无权提升董事会成员的薪资待遇。
新西兰籍董事委员会有权指示 Public Trust 行使其作为 AFOL 股东的权利（包
括投票权），但该等股东权利的行使须根据新西兰籍董事委员会成员中的多数成
员签署的决议执行，包括：1）经新西兰籍董事委员会表决权的多数同意，Public
Trust 可以处置 AFOL 股份；2）对 AFOL 进行重组、重整、合并或清算；3）对
本《信托持股契约》进行任何修订、终止、替代或补充；4）行使股份表决权及
其他新西兰籍董事委员会期望事项。
Public Trust 的免职和退任：1）Public Trust 在本《信托持股契约》的委任于
其持有的 AFOL 股份发生转让或根据新西兰籍董事委员会的终止指示而终止；2）
Public Trust 可提前 90 天书面通知 Airwork 提出退任通知，退任于 Airwork 委派
新的股份持有方时生效。
ii）《航空服务协议》的具体规定如下：
AFOL 提供的服务：1）AFOL 会一直根据 AFWL 的要求提供航空服务，未
经 AFWL 同意不得向任何第三方提供航空服务；2）AFOL 会继续保持目前持有
的资质证书，根据 AFWL 的要求获取其他资质证书；3）AFOL 会确保提供的航
空服务符合相关航空主管部门的要求，该等要求包括航空器运营和维修的安全和
质量保证、经批准的飞行员和维修工程师、确保所有必须的高级管理人员获得批
准等。
AFWL 提供的服务：除非经 AFOL 同意，AFWL 应当：1）提供 AFOL 提供
的航空服务所需的所有资源，包括合格的飞行员、合格的维修工程师、合格有经
验的高级管理人员、航空器组件及零部件；2）遵循 AFOL 在提供航空服务时的
所有指令和要求；3）根据 AFOL 提供航空服务的合理需要购买相关保险。
成本和返还：1）AFOL 在经营活动中不以营利为目的，以月为周期计算利
润和损失，如有利润，应当归属于 AFWL，如有损失，AFWL 亦当予以弥补；2）
对于 AFWL 查阅 AFOL 经营活动中的账簿，AFOL 应当提供便利、提供相关信
息。
根据 RMV 出具的尽调报告、RMV 于 2016 年 12 月出具的备忘录、澳洲基
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建部（Australian Department of Infrastructure）、新西兰交通部（New Zealand
Ministry of Transport）、新西兰航空局（Civil Aviation Authority of New Zealand）
主管人员回复的邮件、北京市金杜律师事务所于 2017 年 2 月 28 日出具的备忘录，
经 Airwork 于 2016 年 12 月-2017 年 1 月期间分别与澳洲基建部、新西兰交通部、
新西兰航空局主管工作人员的沟通，AFOL 上述架构并不会导致新西兰主管部门
撤销、暂停其持有的 OAML 证书；新西兰交通部、新西兰航空局及澳洲基建部
对此架构未提出任何异议。
据此，本所律师认为，AFOL 的上述协议安排不会对其拥有的运营资质证书
的合法性及有效性构成实质性法律障碍，对 AFOL 与 AFWL 的持续运营不会造
成实质性影响。
3、Airwork 的设立及股本演变
经核查，捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及 Rifa Jair 均为实现本次交
易目的而设立的特殊目的公司，除对 Airwork 进行股权投资及相关融资借款外，
无其他资产及经营业务。
（1）Airwork 的设立及股本演变
鉴于本次交易目的为实现日发精机间接持有 Airwork100%的股权，据此，本
所律师根据 RMV 的尽调报告，对 Airwork 的设立及其股份演变进行了核查，具
体如下：
时间 事由 股权结构 股本总额
（股）
1984.7.6 Airwork 在 设立时股东为 Gold Chicks Limited 及自然人 Hugh 300,000
新西兰成立 Ross Jones，其中 Gold Chicks Limited 持有 1,500,000
股，持股比例为 50%；自然人 Hugh Ross Jones 持
有 1,500,00 股，持股比例为 50%。
1988.9.15 发行股份 Airwork 向原股东 Gold Chicks Limited 及 Hugh Ross 3,500,000
Jones 同比例发行 3,200,000 股新股。
本次发行完成后，Gold Chicks Limited 持股 1,750,00
股 ， 持 股 比 例 为 50% ； Hugh Ross Jones 持 股
1,750,000 股，持股比例为 50%。
1989.4.17 股份转让 Airwork 原股东 Gold Chicks Limited 将其持有的 3,500,000
1,140,000 股股份转让给 Aphos Investments Limited。
本次转让完成后，Hugh Ross Jones 持股 1,750,000
股，持股比例为 50%；Aphos Investments Limited
持股 1,140,000 股，持股比例为 32.57%；Gold Chicks
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Limited 持股 610,000 股，持股比例为 17.43%。
股份转让 Airwork 原股东 Gold Chicks Limited 将其持有的剩 3,500,000
余 610,000 股 股 份 转 让 给 Aphos Investments
Limited。
本次转让完成后，Hugh Ross Jones 持股 1,750,000
股，持股比例为 50%；Aphos Investments Limited 持
股 1,750,000 股，持股比例为 50%。
1991.10.25 股份转让 Airwork 股 东 Aphos Investments Limited 将 3,500,000
1,750,000 股股份转让予 Hugh Ross Jones，随后股东
Hugh Ross Jones 将 1 股 股 份 转 让 予 Whitaker
Nominees Ltd。
本次转让完成后，Hugh Ross Jones 持股 3,499,999
股；Aphos Investments Limited 持股 1 股。
1996.12.23 股份转让及 Airwork 股东 Hugh Ross Jones 将 1,315,333 股股份 3,936,275
发行新股 转 让 予 Air Investments Ltd （ Emerald Capital
Holdings Limited）；Whitaker Nominees Ltd 将 1 股
股 份 转 让 予 Air Investments Ltd ； 同 时 向 Air
Investments Ltd 发行新股 436,275 股。
本次变更完成后，Hugh Ross Jones 持股 2,184,666
股 ， 持 股 比 例 为 55.50% ； Air Investments Ltd
（Emerald Capital Holdings Limited）持股 1,751,609
股，持股比例为 44.50%。
1999.2.19 发行新股 Airwork 向 Hugh Ross Jones 、 Emerald Capital 4,018,275
前后 Holdings Ltd、Craig Louis Baker、Gregory Boyce
Barrow 、 Anthony Joseph Clark 与 Russell John
Goulden 合计发行 82,000 股股份。
本次发行完成后，Hugh Ross Jones 持股 2,191,603
股，持股比例为 54.54%；Emerald Capital Holdings
Limited 持股 1,757,172 股，持股比例为 43.73%；
Craig Louis Baker 持股 32,000 股，持股比例为
0.80%；Gregory Boyce Barrow 持股 12,500 股，持
股比例为 0.31%；Anthony Joseph Clark 持股 12,500
股，持股比例为 0.31%；Russell John Goulden 持股
12,500 股，持股比例为 0.31%。
2002.1.7 回购股份 Airwork 向全体股东回购于 1999 年 2 月发行的 3,936,275
82,000 股。
本次变更完成后，Hugh Ross Jones 持股 2,184,666
股，持股比例为 55.50%；Emerald Capital Holdings
Limited 持股 1,751,609 股，持股比例为 44.50%。
2003.9.30 股份转让 Airwork 股东 Hugh Ross Jones 将 905,343 股股份转 3,936,275
让予 Hugh Jones Airwork Trust（一家由 Graham
Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William
Kennedy Flexman 三人持有的信托）。
本次变更完成后，Emerald Capital Holdings Limited
持股 1,751,609 股，持股比例为 44.50%；Hugh Ross
Jones 持股 1,279,323 股，持股比例为 32.50%；Hugh
Jones Airwork Trust 持股 905,343 股，持股比例为
23.00%。
2006.6.30 股份转让 股东 Emerald Capital Holdings Limited 将 1,751,609 3,936,275
股股份转让予 Hugh Jones Airwork Trust。
56
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次变更完成后，Hugh Ross Jones 持股 1,279,323
股，持股比例为 32.50%；Hugh Jones Airwork Trust
持股 2,656,952 股，持股比例为 67.50%。
2007.2.20 股份发行 Airwork 向 Hugh Jones Airwork Trust 发行 318,644 4,254,919
股股份。
本次变更完成后，Hugh Ross Jones 持股 1,279,323
股，持股比例为 30.07%；Hugh Jones Airwork Trust
持股 2,975,596 股，持股比例为 69.94%。
2007.3-20 股份转让及 1、2007 年 3 月，Airwork 股东 Hugh Ross Jones、 42,549,190
07.9 扩股 Hugh Jones Airwork Trust 向 Helicopters (NZ)
Limited 等新增股东转让合计 1,073,732 股股份；
2、2007 年 3 月 22 日，Airwork 以 1 股拆 10 股的方
式，将原 4,254,919 股股本扩大至 42,549,190 股；
2007 年 8 月 7 日，Airwork 股东 Andrew McMaster
和 Susan Gallagher 将 100,000 股股份转让予 Hugh
Jones Airwork Trust。
3 、 2007 年 8 月 9 日 ， Airwork 股 东
McMaster/Gallagher 将 100,000 股股份转让予 Hugh
Jones Airwork Trust。
4、2007 年 9 月 18 日，Airwork 股东 Hannan 将
1,000,000 股股份转让予 Hugh Jones Airwork Trust。
本次变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
名称/姓名 股份数 比例
Hugh Jones Airwork Trust 22,118,640 股 51.98%
Hugh Ross Jones 10,793,230 股 25.37%
Helicopters (NZ) Limited 4,100,000 股 9.64%
Wayne John Collins 2,000,000 股 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel 700,000 股 1.65%
Geoffrey Ledgard Burton 和
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel, 340,000 股 0.80%
Elizabeth Beatty Benjamin 和
Michael Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 340,000 股 0.80%
Murray Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 340,000 股 0.80%
Joanna Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne 340,000 股 0.80%
Adele Inger
Peter Clynton Brook 340,000 股 0.80%
John Bernard Hart 和 Nola Kay 135,600 股 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、 Gillian 135,600 股 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
Leonard Charles Heard 100,000 股 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 100,000 股 0.24%
Thomas Patrick Donovan
ASB Nominees Limited 67,800 股 0.16%
Alan James Collins 67,800 股 0.16%
Kenneth Edward Howard 67,800 股 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan 67,800 股 0.16%
Ross Jones
Portfolio Custodian Limited 67,800 股 0.16%
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Sporting Contacts Limited 67,800 股 0.16%
Dianne May Stewart 67,800 股 0.16%
Graham William de Gruchy 40,000 股 0.09%
和 Preston John Epplett
Christopher Heard 35,000 股 0.08%
C Flexman Limited 30,000 股 0.07%
Hamish John Alexander 20,000 股 0.05%
David Matthew de Lacey 20,000 股 0.05%
Richard George Lintott 20,000 股 0.05%
Brian Neville Clayton 15,000 股 0.04%
David Malyon Blackwood 11,520 股 0.03%
Robinson
2008.4-20 股份转让 1、2008 年 4 月 29 日，股东 Helicopters (NZ) Limited 42,549,190
09.4 将 4,100,000 股股份转让予 Hornchurch Limited。
2、2009 年 4 月 30 日，股东 Hugh Jones Airwork Trust
将 9,053,430 股 股 份 转 让 予 Jones Family Trust
（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 和
Pixie Lynn Jones）。
股东 Peter Clynton Brook 将 305,000 股股份转让予
FNZ Custodians Limited
本次变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
名称/姓名 股份数 比例
Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 股 30.71%
Hugh Ross Jones 10,793,230 股 25.37%
Jones Family Trust 9,053,430 股 21.28%
Hornchurch Limited 4,100,000 股 9.64%
Wayne John Collins 2,000,000 股 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel 700,000 股 1.65%
Geoffrey Ledgard Burton 和
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel, 340,000 股 0.80%
Elizabeth Beatty Benjamin 和
Michael Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 340,000 股 0.80%
Murray Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 340,000 股 0.80%
Joanna Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne 340,000 股 0.80%
Adele Inger
FNZ Custodians Limited 305,000 股 0.72%
John Bernard Hart 和 Nola Kay 135,600 股 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、 Gillian 135,600 股 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
Leonard Charles Heard 100,000 股 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 100,000 股 0.24%
Thomas Patrick Donovan
ASB Nominees Limited 67,800 股 0.16%
Alan James Collins 67,800 股 0.16%
Kenneth Edward Howard 67,800 股 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan 67,800 股 0.16%
Ross Jones
Portfolio Custodian Limited 67,800 股 0.16%
58
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Sporting Contacts Limited 67,800 股 0.16%
Dianne May Stewart 67,800 股 0.16%
Graham William de Gruchy 40,000 股 0.09%
和 Preston John Epplett
Christopher Heard 35,000 股 0.08%
Peter Clynton Brook 35,000 股 0.08%
C Flexman Limited 30,000 股 0.07%
Hamish John Alexander 20,000 股 0.05%
David Matthew de Lacey 20,000 股 0.05%
Richard George Lintott 20,000 股 0.05%
Brian Neville Clayton 15,000 股 0.04%
David Malyon Blackwood 11,520 股 0.03%
Robinson
2010.4-20 股份转让 1、2010 年 4 月 14 日，股东 Portfolio Custodians 42,549,190
11.4 Limited 将 67,800 股 股 份 转 让 予 JBWere (NZ)
Nominees Limited。
2、2011 年 4 月 26 日，股东 ASB Nominees Limited
将 67,800 股 股 份 转 让 予 Investment Custodial
Services Limited ； 股 东 JBWere (NZ) Nominees
Limited 将 67,800 股股份转让予 Graham Bruce
Gosney、Murray Graham Valentine 和 Stephen John
Grant 共同持有；股东 FNZ Custodians Limited 将
305,000 股股份转让予 Craig James Le Quesne、Mary
Patricia Brook 和 Peter Clynton Brook 共同持有；股
东 Guy Beattie Meredith 和 Thomas Patrick Donovan、
Richard George Lintott、Alistair Ross Jones 和 Struan
Ross Jones、Barry Francis Fenton 和 Murray Joseph
Tanner 将其分别持有的 50,000 股股份、20,000 股股
份、67,800 股股份、340,000 股股份转让予 Airlift
Holdings Limited。
本次变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
名称/姓名 股份数 比例
Hugh Jones Airwork 13,065,210 股 30.71%
Trust
Hugh Ross Jones 10,793,230 股 25.37%
Jones Family Trust 9,053,430 股 21.28%
Hornchurch Limited 4,100,000 股 9.64%
Wayne John Collins 2,000,000 股 4.70%
Michael Walter Daniel、 700,000 股 1.65%
Nigel Geoffrey Ledgard
Burton 和 Michael Murray
Benjamin
Airlift Holdings Limited 477,800 股 1.12%
Michael Walter Daniel, 340,000 股 0.80%
Elizabeth Beatty
Benjamin 和 Michael
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 340,000 股 0.80%
Joanna Hickman
Peter Glen Inger 和 340,000 股 0.80%
Joanne Adele Inger
Craig James Le Quesne、 305,000 股 0.72%
Mary Patricia Brook 和
59
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Peter Clynton Brook
John Bernard Hart 和 Nola 135,600 股 0.32%
Kay Dangen
Alistair Ross Jones 、 135,600 股 0.32%
Gillian Keventer Jones 和
Lloyd Evans
Leonard Charles Heard 100,000 股 0.24%
Investment Custodial 67,800 股 0.16%
Services Limited
Alan James Collins 67,800 股 0.16%
Kenneth Edward Howard 67,800 股 0.16%
Graham Bruce Gosney、 67,800 股 0.16%
Murray Graham Valentine
和 Stephen John Grant
Sporting Contacts 67,800 股 0.16%
Limited
Dianne May Stewart 67,800 股 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 50,000 股 0.24%
Thomas Patrick Donovan
Graham William de 40,000 股 0.09%
Gruchy 和 Preston John
Epplett
Peter Clynton Brook 35,000 股 0.08%
Christopher Heard 35,000 股 0.08%
C Flexman Limited 30,000 股 0.07%
Hamish John Alexander 20,000 股 0.05%
David Matthew de Lacey 20,000 股 0.05%
Brian Neville Clayton 15,000 股 0.04%
David Malyon 11,520 股 0.03%
Blackwood Robinson
2012.5-20 股份转让 1、2012 年 5 月 3 日，股东 Wayne John Collins 将 42,549,190
13.4 550,000 股股份转让予 James Lloyd Developments
Limited；股东 Investment Custodial Services Limited
将 67,800 股股份转让予 Isabella Barbara Jones。
2、2012 年 6 月 1 日，Airwork 股东 Hornchurch Ltd
将 4,100,000 股 股 份 转 让 予 Crown Asset
Management Ltd。
3、2013 年 3 月 7 日，Airwork 股东 Crown Asset
Management Ltd 将 4,100,000 股股份转让予 Condor
Holdings Ltd。
4、2013 年 4 月 15 日，Airwork 股东 C Flexman
Limited 将 30,000 股股份转让予 Hugh Ross Jones。
本次变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
名称/姓名 股份数 比例
Hugh Jones Airwork
13,065,210 股 30.71%
Trust
Hugh Ross Jones 10,823,230 股 25.44%
Jones Family Trust 9,053,430 股 21.28%
Condor Holdings Ltd 4,100,000 股 9.64%
Wayne John Collins 1,450,000 股 3.41%
Michael Walter Daniel、
700,000 股 1.65%
Nigel Geoffrey Ledgard
60
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Burton 和 Michael Murray
Benjamin
James Lloyd
550,000 股 1.29%
Developments Limited
Airlift Holdings Limited 477,800 股 1.12%
Michael Walter Daniel,
Elizabeth Beatty
340,000 股 0.80%
Benjamin 和 Michael
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和
340,000 股 0.80%
Joanna Hickman
Peter Glen Inger 和
340,000 股 0.80%
Joanne Adele Inger
Craig James Le Quesne、
Mary Patricia Brook 和 305,000 股 0.72%
Peter Clynton Brook
John Bernard Hart 和 Nola
135,600 股 0.32%
Kay Dangen
Alistair Ross Jones 、
Gillian Keventer Jones 和 135,600 股 0.32%
Lloyd Evans
Leonard Charles Heard 100,000 股 0.24%
Isabella Barbara Jones 67,800 股 0.16%
Alan James Collins 67,800 股 0.16%
Kenneth Edward Howard 67,800 股 0.16%
Graham Bruce Gosney、
Murray Graham Valentine 67,800 股 0.16%
和 Stephen John Grant
Sporting Contacts
67,800 股 0.16%
Limited
Dianne May Stewart 67,800 股 0.16%
Guy Beattie Meredith 和
50,000 股 0.24%
Thomas Patrick Donovan
Graham William de
Gruchy 和 Preston John 40,000 股 0.09%
Epplett
Peter Clynton Brook 35,000 股 0.08%
Christopher Heard 35,000 股 0.08%
Hamish John Alexander 20,000 股 0.05%
David Matthew de Lacey 20,000 股 0.05%
Brian Neville Clayton 15,000 股 0.04%
David Malyon
11,520 股 0.03%
Blackwood Robinson
2013.11.19 IPO 2013 年 11 月 19 日，Airwork 在新西兰股票市场首 42,549,190
次 公 开 发 行 股 票 ， 拟 以 2.60 新西 兰 元 / 股 发 行
15,384,616 股新股。
2013.12.18 回购股份 2013 年 12 月 18 日，Airwork 回购 6,730,769 股股份 35,818,421
并注销。
2013.12.18 发行新股 2013 年 12 月 18 日，Airwork 最终发行 14,423,077 50,241,498
股新股
2016.12 日发集团收 日 发 集 团 通 过 Rifa Jair， 以 要 约 的 方 式 ， 收 购 50,241,498
购 Airwork39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
Airwork75% （详细阐述见本条第（2）款“日发集团要约收购
股份 Airwork”）
61
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2016.12 新股发行 Airwork 于 2014 年 2 月 19 日对其高级管理人员实 52,283,373
-2017.4 施股权激励计划，拟向激励对象授予 2,392,500 份
股票期权。2016 年 12 月 19 日，该股权激励计划的
行权条件满足，其中 2,041,875 份股票期权可转换
为 Aiwork 股票，350,625 份股票期权予以注销。
Airwork 分期向激励对象发行新股的情况如下：
1、2016 年 12 月 21 日，Airwork 向部分激励对象发
行 1,526,250 股新股，并于 2017 年 1 月 13 日完成
股份注册登记。
2、2016 年 12 月 22 日，Airwork 向部分激励对象发
行 268,125 股新股，并于 2017 年 1 月 13 日完成股
份注册登记。
3、2016 年 12 月 23 日，Airwork 向部分激励对象发
行 178,750 股新股，并于 2017 年 1 月 13 日完成股
份注册登记。
4、2017 年 1 月 26 日，Airwork 向部分激励对象发
行 13,750 股新股，并于 2017 年 2 月 1 日完成股份
注册登记。
5、2017 年 3 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行
41,250 股新股，并于 2017 年 3 月 6 日完成股份注
册登记。
6、2017 年 4 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行
13,750 股新股，并于 2017 年 4 月 2 日完成股份注
册登记。
2017.10 日发集团收 日 发 集 团 通 过 Rifa Jair， 以 要 约 的 方 式 ， 收 购 52,283,373
购 Airwork Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
剩余 25%股 本次收购完成后，Rifa Jair 持有 Airwork100%股份。
份 Rifa Jair 完成对 Airwork 的私有化。
（详细阐述见本条第（2）款“日发集团要约收购
Airwork”）
（2）日发集团要约收购 Airwork
① 2016 年 12 月，日发集团收购 Airwork75%股份
a.本次收购已履行的境外程序
i）2016 年 12 月 8 日，日发集团发出附条件的部分收购要约，拟收购
Airwork75%的股权。依据该部分收购要约，本次部分收购应当满足的前提条件
为：1）日发集团收到的 Airwork 股东同意出售股份的数量可使日发集团持有
Airwork50.1%以上的股份，成为其控股股东；2）日发集团和 Rifa Jair 已依据
“Overseas Investment Act 2005”和“Overseas Investment Regulations 2005”等规
定，取得所有的同意函；3）日发集团就本次部分收购已取得上海自由贸易区管
委会、中国人民银行及国家外汇管理局所有必要的同意、批准或允许。
为达上述部分收购之目的，2016 年 10 月 4 日，日发集团、Hugh Ross Jones、
62
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Condor Holdings Limited 签署了《股份锁定协议》，依据该协议，Condor Holdings
Limited 同意日发集团发起的部分收购要约，出售其持有的 Airwork561,412 股股
份；Hugh Ross Jones 同意日发集团发起的部分收购要约，出售其通过个人、信
托产品、其他实体合计持有 Airwork 的 27,023,932 股股票。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，Rifa Jair 于 2017 年 3
月 17 日完成收购 Airwork75%股权事项。
ii）OIO 审批
2017 年 2 月 14 日，OIO 出具同意函，同意 Rifa Jair100%收购 Airwork。
根据 RMV 的尽调报告，本次收购 Airwork75%股份事项符合新西兰法律、
法规的规定。
b.本次收购已履行的境内程序
2016 年 10 月 3 日，日发集团召开六届董事会第二十二次临时会议，会议审
议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意以 5.40 新西
兰元/股的价格收购 Airwork Holdings Limited 不超过 75%的股权。
2016 年 11 月 10 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投
资证第 N3109201600570 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最
终目的地）Airwork 的投资，投资总额为 98831.7 万元人民币（折合 14751 万美
元）。
2016 年 11 月 10 日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227
号《项目备案通知书》，经审核，同意对收购 Airwork75%的股权项目予以备案。
② 2017 年 1-4 月，股本增加至 52,283,373 股
Airwork 于 2014 年 2 月 19 日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激
励对象授予 2,392,500 份股票期权。2016 年 12 月 19 日，该股权激励计划的行权
条件满足，其中 2,041,875 份股票期权可转换为 Aiwork 股票，350,625 份股票期
权予以注销。Airwork 分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016 年 12 月 21 日，Airwork 向部分激励对象发行 1,526,250 股股份，并于
2017 年 1 月 13 日完成股份注册登记。
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2016 年 12 月 22 日，Airwork 向部分激励对象发行 268,125 股股份，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 23 日，Airwork 向部分激励对象发行 178,750 股股份，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2017 年 1 月 26 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股股份，并于 2017
年 2 月 1 日完成股份注册登记。
2017 年 3 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 41,250 股股份，并于 2017
年 3 月 6 日完成股份注册登记。
2017 年 4 月 20 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股股份，并于 2017
年 4 月 20 日完成股份注册登记。
至此，Airwork 股本增加 2,041,875 股，增加后 Airwork 股本总额变更为
52,283,373 股。
③ 2017 年 10 月，Rifa Jair 发出 100%全部收购要约
a.本次收购已履行的境外程序
2017 年 10 月 12 日，Rifa Jair 发起全部收购要约，拟以 5.20 新西兰元/股收
购 Airwork 剩余股份。
为达 100%全部收购 Airwork 之目的，Rifa Jair 与股东 Hugh Ross Jones，
Condor Holdings Limited, Christopher John Hart, Brian Joseph Fouhy, Mike Daniel,
Wayne Collins, Michael Benjamin 等达成股份锁定协议，根据该等协议，Hugh Ross
Jones，Condor Holdings Limited 等股东同意并接受 Rifa Jair 发起的 100%全部收
购 Airwork 事项。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
根据 RMV 的尽调报告，本次收购符合新西兰法律、法规的规定。
b.本次收购已履行的境内程序
2017 年 9 月 26 日，日发集团召开六届董事会第二十次临时会议，会议决议
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
审议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》，同意并通过对新西兰
Airwork 私有化方案。
2017 年 11 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投
资证第 N3109201700075 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对 Airwork 增资，
投资总额由 98831.7 万元人民币（折合 14751 万美元）调整为 131976.6 万元人民
币（折合 19698 万美元）。
4、Airwork 的治理结构
根据 RMV 的尽调报告，Airwork 的治理结构如下：
姓名 职位
吴捷 董事会主席
Michael Danial 董事
Simon Craddock 董事
Mark Pitt 独立董事
Martin Gray 独立董事
Chris Hart CEO 首席执行官
Brian Fouhy CFO 首席财务官
（1）Airwork 的董事
Airwork 由董事会负责日常事务管理，董事会由 5 名成员组成，目前在任的
董事为：
吴捷先生，于 2017 年 3 月 17 日被任命为 Airwork 董事，任 Airwork 董事长。
Simon Craddock 先生，于 2017 年 4 月 5 日被任命为 Airwork 董事。
Michael Daniel 先生，于 2009 年 9 月 8 日被任命为 Airwork 董事。
Martin Gray 先生，于 2017 年 4 月 5 日被任命为 Airwork 独立董事。
Mark Pitt 先生，于 2017 年 4 月 5 日被任命为 Airwork 独立董事。
（2）Airwork 的董事任职变动
经本所律师核查，报告期内，Airwork 董事任职变动情况如下：
65
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2015 年 1 月 1 日，Airwork 的董事会由 3 名董事组成，分别为 Hugh Ross Jones
先生、Robin Albert Flannagan 先生和 Michael Daniel 先生。
2017 年 3 月 20 日，Hugh Ross Jones 先生辞去 Airwork 董事职务。同日，吴
捷先生被任命为 Airwork 董事。
2017 年 4 月 5 日，Robin Albert Flannagan 先生辞去 Airwork 董事职务。同日，
Simon Craddock 先生，Martin Gray 先生和 Mark Pitt 先生被任命为 Airwork 董事。
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的董事会由 5 名董事组成，分别为吴捷先
生、Simon Craddock 先生，Martin Gray 先生、Michael Daniel 先生和 Mark Pitt
先生。
（二）标的公司的资产状况
经核查，捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及 Rifa Jair 均为实现本次交
易目的而设立的特殊目的公司，除拥有对 Airwork 及其下属公司的股权资产（详
细阐述见本法律意见书“六、标的资产基本情况”之“（一）本次交易的标的公
司”）外，无其他资产及经营业务。
鉴于本次交易目的为实现日发精机间接持有 Airwork100%的股权，据此，本
所律师根据 RMV 的尽调报告及 Airwork 提供的相关文件，对 Airwork 的资产状
况进行了核查，具体如下：
1、土地、房产
（1）自有不动产
根据境外律师出具的尽调报告，Airwork 及其下属公司名下无自有不动产。
（2）不动产租赁
① 根据 RMV 的尽调报告，及 Airwork 提供的资料，Airwork 及其下属公司
租赁取得的土地房产情况如下表所示：
租赁面
出租方 承租方 租赁地址 用途 年租金 备注
积（ft2）
Hire Airwork Tex Smith 102,595
直升机 有效期至
Frankton (NZ) Lane, 4,789.94 NZD（不含
维修等 2020.12.31
Limited Limited Queenstown 税）
66
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相关服
务
滚动租赁，
提前三个月
飞机停 通知可终
The west side 机坪及 止；租赁面
Airfield 495 约 19,800 NZD
of Ardmore 其他航 积较小，如
Limited 1,646.88 （不含税）
IWS Hangar 空相关 租赁解除对
用途 Airwork 不
会产生实质
影响
约
1631(区
分为 飞机停 2065 地块：
Ardmore 487 Airfield 2065 地 机坪及 20,800NZD;
有效期至
Airport Road 阿尔 块占地 其他航 2070 地块：
2044.10.31
Limited 摩尔机场 241.8 和 空相关 117,624
2070 地 用途 NZD
块占地
1371.8)
Part Level 4,
32-34 88,987.90
EOQ 约 有效期至
Airwork Mahuhu 办公室 NZD（不含
Limited 2,432.64 2024.12.31
Crescent, 税）
Parnell
Bernafon
Lot 4, 629 约 36,300 NZD 有效期至
Australia 仓库
Nudgee Road 3,907.30 （不含税） 2018.9.30
Pty Ltd
月租；为
ACMI 项下
提供服务的
附属设施，
8 Acacia
航空服 ACMI 有效
Toll Street 布里斯 -- 4,498 AUD
务 期至
班机场
2022.5.31
止，期间解
Airwork 除租赁的可
Flight
能性不大
Operations
Pty Building 5 of
Limited Certificate of
Adelaide Title Volume 约 24,500 有效期至
Airport 6137 Folio 办公室
1,092.54 AUD 2018.10.2
Limited
606, 阿德莱
德机场
月租。该项
Two adjacent 租赁行为一
in Building 5
Adelaide 直是以月租
and 1 in
Airport General Staff -- 停车场 3,240 AUD 的形式进
Limited
Carpark, 阿 行，主要用
德莱德机场 途为停车，
非生产经营
67
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场所，如租
赁解除不会
对 Airwork
经营产生重
大影响
Auckland
Hangar 5, 5
International 约 飞机维 278,686.24 有效期至
Hape Drive,
Airport
Mangere 43,107.3 修车间 NZD 2022.10.25
Limited
月租。主要
用为办公场
AFWL 所。合同即
Auckland Ground
333,368 便终止，亦
International Lease, 飞机设
Hangar 1, 奥
25,847.38 NZD（不含 可较便利找
Airport 施
税） 到替代场
Limited 克兰机场
地，不会对
Airwork 产
生实质影响
Suite 4, Open
Area 38,
Wonderboom
Airwork
Airport,
Africa 12,937.86 R 有效期至
Exup Trust Pretoria (Top 1,259.38 办公室
(Pty) （不含税） 2018.9.30
Floor – East
Limited
wing of
office
building)
5B, Puerto
Claudia Madero
Cecilia building, el
Angelo Air Crane Barrio Sirari,
有效期至
Aguilera and Bolivia Calle Los 154m2 办公室 18,000 USD
2018.10.30
Juan Carlos S.R.L Claveles,
Prado Santa Cruz
Velasco de la Sierra,
Bolivia
② 其他需要说明的事项
根据 RMV 出具的报告，其确认根据新西兰《财产法》(2007)规定，不动
产租约到期后，承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁
关系，如双方未具体约定的，则需提前 20 个工作日向承租方出具书面通知。
据此上述租赁合同期限已届满仍继续租赁的行为合法有效
2、飞机及直升机资产
（1）基本情况
根据 RMV 的尽调报告及本所律师核查相关购买凭证、注册证等资料，截至
68
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2018 年 3 月 31 日，Airwork 共有航空器 67 架，其中大型固定翼货机 25 架，直
升机 42 架，具体情况如下：
序号 型号 数量
定翼机
1 Boeing737-300 4
2 Boeing737-400 16
3 Boeing757-200 5
小计 25
直升机
1 AS350 4
3 AS355 8
4 BK117 29
9 Hughes500D 1
小计 42
总计 67
根据 RMV 的尽调报告，Airwork 及其下属子公司合法有效地拥有上述航空
器。
（2）资产抵押情况
具体内容详见本法律意见书正文第六节“标的公司的基本情况”（三）“银
行借款和担保”。
3、知识产权
（1）专利
根据境外律师的尽调报告，Airwork 及其下属公司名下无专利权。
（2）商标
根据境外律师的尽调报告，及 Airwork 提供的资料，Airwork 及下属公司名
下存在如下商标：
注册人 商标号 商标名称 商标图形 类别 到期日
Airwork
301228 Airwork 12 2025.11.11
Holdings Ltd
Airwork
301229 Airwork 35 2025.11.11
Holdings Ltd
Airwork
301230 Airwork 37 2025.11.11
Holdings Ltd
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Airwork
301231 Airwork 39 2025.11.11
Holdings Ltd
Heli Holdings
821069 helilink 39 2020.3.16
Limited
Airwork
Flight
Operations
819972 SKYLINK N/A 39 2020.2.22
Limited
Airwork
Flight
821070 skylink 39 2020.3.16
Operations
Limited
（3）域名
根据境外律师的尽调报告，及 Airwork 提供的资料，Airwork 及其下属公司
名下存在域名情况如下：
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 airworkgroup.co.nz 2019 年 6 月 17 日
3 airworkgroup.com 2019 年 6 月 17 日
4 helilink.co.nz 2018 年 9 月 11 日
5 airworkafrica.com 2018 年 9 月 10 日
6 airwork.nz 2018 年 9 月 30 日
（三）重大合同
1、银行借款
（1）经核查，为收购 Airwork 股权，截至 2018 年 3 月 31 日，Rifa Jair 存
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在以下银行借款：
2017 年 2 月，Rifa Jair 与中国银行股份有限公司开曼分行（贷款人）签署
编号为 2017NZBJ001 号《借款合同》，约定 Rifa Jair 向贷款人申请 2,000 万欧元
的借款，用于支付并购 Airwork75%股权的对价款。该笔借款的利率为固定年利
率 1.4%，每季度计息一次，Rifa Jair 须在每季度 21 日支付当季利息。Rifa Jair
应按以下期限分期归还该笔借款：于 2019 年 12 月 21 日还款 260 万欧元，于 2020
年 12 月 21 日还款 940 万欧元，于 2021 年 12 月 21 日还款 800 万欧元。
（2）根据 RMV 的尽调报告及 Airwork 提供的资料，截至 2018 年 3 月 31
日，Airwork 正在履行中的信贷合同如下：
序
借款人 贷款人 类型 贷款金额 到期 用途
号
Airwork,
AFO 日常公
1 CBA,ASB Facility A NZD30,000,000 2020.7.31
Aircraft( 司经营
NZ)Ltd
日常公
Airwork, 司经营；
AFO
2 Facility B USD45,000,000 2020.7.31 航空器
Aircraft(
NZ)Ltd 资本支
出项目
Airwork, 航空器
AFO
3 Facility C USD10,000,000 2019.7.31 资本支
Aircraft(
NZ)Ltd CBA,ASB,B 出项目
NZ，新西兰
工行，新西兰 购买定
Airwork, 中行 翼机和
AFO
4 Facility D USD110,000,000 2021.7.31 航空器
Aircraft(
NZ)Ltd 翻新项
目
日常公
Airwork, 司经营；
AFO
5 Facility E USD10,000,000 2019.7.31 航空器
Aircraft(
NZ)Ltd 资本支
出
2、担保
根据 RMV 的尽调报告，及 Airwork 提供的资料，截至 2018 年 3 月 31 日，
Airwork 的担保情况如下：
（1）银团贷款担保
71
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2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、新西兰中行、BNZ 和新西兰工行。前述担保涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元人民币（有关贷款
的详细信息见本报告第二部分第六条第（三）款第 1 项之（2））。
（2）对外担保
2013 年 12 月 6 日，Airwork 为 Allway Logistics Limited 在 Australia and New
Zealand Banking Group Limited 最高额为 5,088,000 美元借款提供担保，担保范
围包括本金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的
50%。
2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway Logistics Limited 在 Australia and New
Zealand Banking Group Limited 最高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保范
72
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
围包括本金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的
50%。
3、采购合同
根据 RMV 的尽调报告及 Airwork 提供的资料，截至 2018 年 3 月 31 日，
Airwork 及其下属公司与其重大供应商签署的且正在执行中的采购合同如下：
序
供应商名称 采购方 采购内容 合同有效期
号
直升机发动机 2015.12.22-2018.12.31
直升机发动机有
2014.6.27-2019.6.27
关产品和服务
购买供应商 C 产
2016.3.10-2021.3.10
Airwork (NZ) 品的权利
1 供应商 C
Limited
购买供应商 C 相
2014.7.1-2018.6.30
关产品和服务
发动机零部件 2017.1.1-2018.12.31
AFO Aircraft (NZ) Limited 计划
于 2018.1.10 交付第一
2 供应商 I 直升机改装
架;Precision Conversions LLC 于
135 天后交付
合同签订日：2017.11.8
交付日：2017.11.3
飞机 备注：AFO Aircraft (NZ) Limited
提供的保险服务尚在有效期，故
AFO Aircraft 合同仍在履行过程中
3 供应商 A
(NZ) Limited 合同签订日：2016.12.14
交付日：2017.1.15
发动机 备注：AFO Aircraft (NZ) Limited
提供的保险服务尚在有效期，故
合同仍在履行过程中
4 供应商 J 维修和仓储 2017.12.5 至长期
改装服务（客机改
5 供应商 H 合同签订日：2017.12.19
装成货机）
4、销售合同
根据 RMV 的尽调报告及 Airwork 提供的资料，2018 年 3 月 31 日，Airwork
及其下属公司与其重大客户签署的且正在执行中的采购合同如下：
序号 客户名称 销售方 销售内容 合同有效期
73
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Airwork Flight 合同签订日：2007.2.19
Operations Pty （2015.6.16 变更过）；
1 客户 A 飞机运营
Ltd; 合同有效期：至 2022.5.31
Airwork 租金:固定+浮动
合同签订日：2015.6.25
（2016.7.11 修订过）；
AFO Aircraft 合同有效期：至合同
2 客户 B 飞机租赁
(NZ) Limited （2016.7.11.修订版）生效后
120 个月
基本租金：USD90000/每月
合同签订日：2016.11.30;
合同有效期：至交付之日起满
飞机租赁 60 个月；
基本租金：USD130,080/每月
（首月 USD127,540）；
合同生效日：2015.1.27
合同有效期：至交付之日起满
飞机租赁
60 个月；
基本租金：USD120,000/每月
合同签订日：2016.10
合同有效期：至交付之日起满
发动机租赁
60 个月；
基本租金：USD32,000/每月
合同签订日：2016.11.17
合同有效期：自交付之日起满
发动机租赁
60 个月；
租金：浮动
AFO Aircraft
3 客户 D 合同签订日：2015.7.6
(NZ) Limited
合同有效期：至交付之日起满
飞机租赁
36 个月；
基本租金：USD115,000／每月
合同签订日：2017.10.11
客户 D 向 AFO
合同有效期：1 架为 72 个月，
Aircraft (NZ)
另 2 架为 48 个月；
Limited 出售并回
基本租金：USD125,000／每
租 3 架飞机
月；
合同签订日：2017.12.13；
合同有效期：自交付日起满 72
飞机租赁
个月；
基本租金：USD125,000/每月；
合同签订日：2018.3.27;
飞机租赁 合同有效期：54 个月；
基本租金：USD125,000/每月；
合同签订日：2018.3.27;
飞机租赁 合同有效期：54 个月；
基本租金：USD125,000/每月；
74
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
合同签订日：2016.11.8
合同有效期：至合同生效之日
飞机租赁
起 24 个月；
基本租金：USD155,000／每月
合同有效期：至 2018.11.30
发动机租赁 租金：每台发动机每月
AFO Aircraft USD47,500
4 客户 C
(NZ) Limited 合同生效日：2016.10.1
合同有效期：至合同生效之日
飞机租赁
起 24 个月；
基本租金：USD155,000／每月
合同有效期：至 2019.12.31；
飞机租赁
基本租金：USD155,000／每月
合同签订日：2016.5.13
Airwork Flight
合同有效期：至 2018.6.30；已
5 客户 E Operations PTY 飞机运营
延长至 2020.6.30
Limited
费用：浮动
（四）关联交易
1、标的公司关联方情况
（1）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，日发集团为捷航投资的控股股东，截至 2018 年 6 月 30 日，
日发集团持有捷航投资 76.5%的股权。有关日发集团的基本情况，详细阐述见“二、
本次交易相关各方的主体资格”之“（二）本次交易的交易对方”。
经本所律师核查日发集团现行有效之公司章程，吴捷持有日发集团 34.14%
的股权，吴良定持有日发集团 13.48%的股权，陈爱莲持有日发集团 3.29%的股
权，吴楠持有日发集团 1.12%的股权。其中，吴良定与吴捷为父子关系，吴良定
与陈爱莲为夫妻关系，吴良定与吴楠为父女关系，据此，吴捷、吴良定家族为捷
航投资的实际控制人。
（2）其他关联方
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及经本所律师核查，报告期内
标的公司的主要关联方如下：
序号 公司名称 主营业务范围 关联关系
合营公司，Airwork 持有
1 Parcelair 航空货运服务
50%的股权
2 Inflite 航空包机 合营公司，Heli Holdings
75
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
3 Allway 直升机租赁 Limited 持有 50%的股权
4 日发控股集团（香港）有限公司 贸易，投资控股 日发集团全资子公司
Airwork 原实际控制人
5 Airlift Trading Limited -- Hugh Ross Jones 持有的
公司
2、关联交易
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》及经本所律师核查，报告期内
标的公司的主要关联交易情况如下：
（1）关联采购
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
关联方名称 关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Airlift Trading Limited 租赁直升机 - - - - 83.92 0.18%
合计 - - - - 83.92 0.18%
2016 年，Airwork 与 Airlift Trading Limited 之间的关联采购主要为 Airwork
从 Airlift Trading Limited 处租赁直升机。
2017 年以后，Airwork 未发生与采购商品或接受劳务相关的关联交易。
（2）关联销售
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
关联方 交易内容 占同类 占同类
占同类交
金额 金额 交易的 金额 交易的
易的比例
比例 比例
Parcelair 固定翼租赁 1668.17 10.26% 7699.68 10.30% 7340.13 9.57%
Inflite 直升机租赁 380.35 2.34% 1612.92 2.16% 1291.55 1.68%
Allway 直升机维修 50.37 0.31% 2071.36 2.77% 931.81 1.22%
Airlift
Trading 直升机维修 - - - - 137.95 -
Limited
合计 2098.89 12.91% 11383.96 15.23% 9701.44 12.65%
① Parcelair
2015 年 6 月 25 日，AFO Aircraft(NZ)Limited（出租方）Parcelair（承租方）
签订《航空器租赁合同》，约定出租方向承租方租赁一架波音 737-476F 型号的固
76
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
定翼飞机（序列号：24443）；租金为 USD90,000/每月（不含增值税）；合同有效
期为自交付之日起 120 个月。
2015 年 6 月 25 日，AFO Aircraft(NZ)Limited（出租方）Parcelair（承租方）
签订《航空器租赁合同》，约定出租方向承租方租赁一架波音 737-476F 型号的固
定翼飞机（序列号：24444）；租金为 USD90,000/每月（不含增值税）；合同有效
期为自交付之日起 120 个月。
2015 年 6 月 25 日，AFO Aircraft(NZ)Limited（出租方）Parcelair（承租方）
签订《航空器租赁合同》，约定出租方向承租方租赁一架波音 737-4YOF 型号的
固定翼飞机（序列号：24683）；租金为 USD90,000/每月（不含增值税）；合同有
效期为自交付之日起 120 个月。
② Inflite
2013 年 11 月，Heli Holdings Limited 与 Inflite 签署《航空器服务协议》，约
定 Heli Holdings Limited 向 Inflite 提供直升机运营服务，每月结算一次费用，合
同有效期为 2012 年 7 月 1 日至长期（任意合同一方可提前 6 个月书面通知终止
合同）。
③ Allway
2016 年 12 月 1 日，Airwork（NZ）Limited 与 Allway 签署《直升机销售合
同》，协议约定，Airwork（NZ）Limited 向 Allway 出售一家直升机，销售金额为
250 万美元（含税）。
④ Airlift Trading Limited
报告期内，Airwork 与 Airlift Trading Limited 之间的关联销售主要为 Airwork
向 Airlift Trading Limited 提供直升机维修服务。
（3）关联担保
① 2013 年 12 月 6 日，Airwork 为 Allway 在 Australia and New Zealand Banking
Group Limited 最高额为 5,088,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基
准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
② 2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 Australia and New Zealand Banking
77
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
Group Limited 最高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基
准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
根据 RMV 的尽调报告，Airwork 董事会已通过了针对上述两笔担保的所有
必须的决议。该笔担保金额未达到 Airwork 资产的 50%，不构成《公司法 1993》
规定的重大交易，无需 Airwork 股东会审议。Airwork 的章程亦未对关联担保做
特别规定。此外，由于第（2）笔担保金额未达到 Airwork 市值的 10%，虽其当
时为新西兰交易所上市公司，根据新西兰交易所上市规则，该笔担保亦无需股东
大会审议。据此，Airwork 对 Allway 提供的上述担保，已根据其所在地法律法规
及章程的规定，履行必要的审批程序。
③ 2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据
协议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，日发集团同意并确认向
Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的
Allway 借款提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括
但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、
赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork 向《反担保保证
合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
（4）关联资金拆借
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借余额情况如下：
单位：万元
资金拆入
关联方名称 拆入方 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31
日发集团 捷航投资 407.09 312.09 -
日发控股集团（香港）
Rifa Jair 609.95 569.08 -
有限公司
资金拆出
关联方名称 拆出方 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31
Heli Holdings
Allway 320.25 326.38 -
Limited
① 2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，捷航投资向日发集团的资金拆
入余额分别为 312.09 万元、407.09 万元，上述资金拆入主要系日发集团向捷航
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投资提供借款，用以支付捷航投资因私有化 Airwork 发生的部分税费。
② 2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，Rifa Jair 向日发控股集团（香
港）有限公司的资金拆入余额分别为 569.08 万元、609.95 万元，主要系为归还
Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中申请的 2,000 万欧元境外借款所产生的利息。
③ 报告期内，Heli Holdings Limited 向关联方 Allway 提供的借款主要用于
Allway 采购和改装航空器，不构成非经营性资金占用。截至 2018 年 3 月 31 日，
该笔关联借款余额合计为 320.25 万元。根据 RMV 的尽调报告，该等借款已履行
董事会审议程序，符合《公司法 1993》的规定。
2018 年 6 月 22 日，Allway 召开董事会，会议决议将其股东借款转增为注册
资本金，具体增资情况如下：
序号 股东名称 增资金额（美元）
1 Merit Finance Limited 797,000
2 Heli Holdings Limited 797,000
2018 年 7 月 1 日，Allway 召开股东会，会议决议同意将股东借款转增为注
册资本金。
为进一步规范关联交易，日发集团已出具《关于避免资金占用及违规担保的
承诺函》，具体如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵
守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公
司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害
上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。”
79
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本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（5）其他事项
报告期内，捷航投资注册地址杭州市西湖区玉古路 173 号 17F 的办公场地系
向日发集团无偿租入，租赁期限为 2016 年 8 月 5 日起至 2036 年 8 月 4 日。由于
捷航投资为日发集团在 Airwork 私有化过程中所设的特殊目的公司，自身并无实
际经营业务，因此捷航投资并未实际使用上述租赁场地，捷航投资向日发集团租
赁房产仅用于办理工商住所登记。
（五）标的公司的资质
根据境外律师的尽调报告及 Airwork 提供的资料，Airwork 及其下属公司持
有下列共计 21 项资质/许可证：
颁发 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
主体 有人
CAANZ Part 119 Air 2014.3.9-
1 运营资质 AOC73692
Operator Certificate 2019.3.8
CAANZ Part 141 新西 2013.11.20-
2 培训资质 Aviation Training TR73692
兰民 2018.11.20
Organisation Certificate
CAANZ Part 145 航局
AFOL 2014.8.1-
3 维修资质 Maintenance MO73692
2019.7.31
Organisation Certificate
新西
Open Aviation Market 2016.11.4-
4 运营资质 -- 兰交
Licence 2026.11.4
通部
Supply Organisation 2013.9.24-
5 供应资质 SUP45273
Certificate 2018.9.23
CAANZ Part 141
2014.9.22-
6 培训资质 Aviation Training TR45273
2019.9.21
Organisation Certificate
CAANZ Part 145 新西 2014.8.25-
7 维修资质 Maintenance MO45273
兰民 2019.8.25
Organisation Certificate Airwork
航局
CAANZ Part 146 Aircraft (NZ) 2014.1.31-
8 设计资质 Design Organisation DO45273 Limited 2019.1.31
Certificate
CAANZ Part 148 Aircraft
2014.1.31-
9 维修资质 Manufacturing AM45273
2019.1.31
Organisation Certificate
CAA Nepal Part 145 尼泊
AMO/VAL/ 2018.5.16-
10 维修许可 Maintenance 尔民
49/2006 2018.10.31
Organisation Validation 航局
80
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颁发 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
主体 有人
印度
DGCA Indonesia Part
尼西 2015.11.12-
11 维修许可 145 Maintenance 145F-571
亚民 2017.11.12
Organisation Approval
航局
欧洲
EASA Part 145
EASA.145. 航空 2013.6.11-长
12 维修资质 Maintenance
0628 安全 期
Organisation Approval
局
美国
联邦
FAA Part 145 Repair 2016.3.1-
13 维修许可 8NZY721C 航空
Station Approval 2018.10.31
管理
局
CASAPNG Part 146 巴布
2015.11.1-
14 设计资质 Design Organisation 146/008 亚新 2018.8.31
Certificate 几内
CASAPNG Part 145 亚民
2015.9.1-
15 维修资质 Maintenance 145/038 航安 2018.8.31
Organisation Certificate 全局
SACAA South Africa 南非
2017.12.21-
16 维修许可 Part 145 Maintenance 1330/NZ 民航
2018.7.31
Organisation Certificate 局
General Aviation Air 2014.5.5-
17 运营资质 AOC57015
Operator Certificate 2019.5.4
Part 141 Aviation 新西
Helilink 2017.5.8-
18 培训资质 Training Organisation TR57015-3 兰民
Limited 2019.5.4
Certificate 航局
Agriculture Aircraft 2014.5.5-
19 运营资质 AG57015
Operator Certificate 2019.5.4
南非 Airwork
Africa 2018.3.13-
20 运营资质 Operating Certificate FO 12864 民航
(PTY) 2019.1.31
局 Ltd.
Aircraft Maintenance 南非
Airwork 2018.3.28-
21 维修资质 Organisation Approval 1310/FAWB 民航
Africa 2019.3.31
Certificate 局
本所律师注意到，上表中，印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已
经到期。根据 RMV 的说明，目前 Airwork 已经向印度尼西亚民航局申请续期。
RMV 认为前述维修机构许可证续期不获批准的可能性较小。另外，因印度尼西
亚市场于 Airwork 而言并非主要市场，因此，即便前述维修机构许可证最终未获
续期批准，亦不会对 Airwork 经营的业务造成影响。
（六）劳动用工
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1、基本情况
根据 RMV 的尽调报告，截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 及其下属公司的
用工情况如下：
公司名称 员工人数
新西兰
Airwork 22
Airwork (NZ) Limited 147
AFWL 76
Heli Holdings Limited 22
AFO Aircraft (NZ) Limited 2
澳大利亚
Airwork Personal Pty Limited 107
南非
Airwork Africa Pty Limited 3
玻利维亚
Air Crane Bolivia SRL 2
美国
Airwork (USA) LLC 1
2、其他需要说明的事项
根据 RMV 出具的尽调报告及 Airwork 提供的资料，Airwork 存在以下潜在
的劳资纠纷，具体为：
前承包商 Dean Herrick 于 2016 年 6 月威胁要提出诉讼，声称其非承包商而
是雇员，诉讼索赔金额为 6 万新西兰元左右。但截至本报告出具日，Airwork 并
未收到 Dean Herrick 提起的任何诉讼及其他任何主张的书面文件。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
根据境外律师的尽调报告及 Airwork 提供的资料，目前 Airwork 及其下属公
司目前正在进行中的诉讼情况如下：
Heli Holdings Limited 向 Chopper Worx（Pty）Limited（一家南非公司）发起
了一项约 50 万美元的索赔，索赔原因为 Heli Holdings Limited 此前向 Chopper
Worx（Pty）Limited 出租一架直升机，该等租赁事项已于 2016 年 5 月到期，但
Chopper Worx（Pty）Limited 仍有部分租赁费用未支付到位，该等未支付款项包
括对损坏的飞机部件的维修费用，目前该项诉讼正在奥克兰高等法庭审理过程中。
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根据天健会计师出具《捷航投资审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，Heli
Holdings Limited 对 Chopper Worx（Pty）Limited 的应收款项余额为 3,338,666.02
元人民币，坏账准备金额为 166,933.30 元人民币。
本所律师认为，上述正在进行中的诉讼为 Heli Holdings Limited 作为原告提
起的索赔诉讼，非赔偿责任方，且天健会计师对该等诉讼未决事项亦作了部分坏
账准备处理，故对本次交易不会产生重大影响。
2、行政处罚
根据 RMV 的尽调报告，经 Airwork 确认，Airwork 及其下属公司最近三年
不存在税务处罚、违反环境保护、产品质量等法律法规的情形。
（八）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易系日发精机购买标的公司 100%的股权，本次交
易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，因此本次交
易不涉及职工安置事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方日发集团系日发精机的控股股东，根据《上市规则》的
相关规定，为日发精机的关联方，本次交易构成关联交易。
根据本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”章节，因本次交易属于关
联交易属于关联交易，日发精机董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事已
回避表决；独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后与日发精机将来可能产生的关联交易，日发
精机实际控制人吴捷、吴良定家族，控股股东日发集团，交易对方均出局了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
83
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（1）吴捷、吴良定家族出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，作为上市公司的实际控制
人，郑重承诺：
“1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利
用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承
担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（2）日发集团出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，日发集团作为上市公司的
控股股东，郑重承诺：
“1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
84
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3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失
承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤
销。”
（3）五都投资有限公司出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，五都投资有限公司作为上
市公司控股股东的一致行动人，郑重承诺：
“1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
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批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失
承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤
销。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，就减少和规范上市公司可能存在的
关联交易，相关方已出具承诺函，且该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定
的情形，合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情形下，能够有效减少及
避免与日发精机的关联交易。
（二）同业竞争
根据 RMV 的尽调报告及《报告书》，Airwork 的主营业务为货机租赁及运营
业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。经本所律师核查日发精机控
股股东、实际控制人及其控制的企业，从事通用航空相关企业如下：
序号 公司名称 经营范围／主营业务 关联关系
通用航空经营： 石油服务、医疗救助、
通用航空包机飞行、直升机引航；直
升机外荷载飞行、航空探矿、空中游
西亚直升机航空有 览、航空器代管、航空摄影、空中巡 控股股东日发集团全
1
限公司 查、城市消防；空中广告、航空喷洒 资子公司
（撒）、航空护林、空中拍照）；货物
与技术进出口业务，航空设备与零部
件的销售，技术咨询
航空器及零部件设计、制造及销售、
实际控制人吴捷、吴
通航运营、航空器托管、航材保障、
万丰航空工业有限 良定家族控股的万丰
2 航校培训项目的筹建；货物进出口、
公司 奥特控股集团有限公
技术进出口；机场建设、管理、运行
司全资子公司
咨询服务。
甲类：商用驾驶员执照培训；乙类：
空中游览、航空探矿、航空摄影、、空
中巡查、电力作业；丙类：私用驾驶
浙江万丰通用航空 员执照培训、航空护林、航空喷洒 万丰航空工业有限公
3
有限公司 （撒）、空中拍照、空中广告；丁类： 司全资子公司
使用具有特殊适航证的航空器开展航
空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾
驶员执照培训。
人工降水、医疗救护、航空探矿、空
万丰通用航空有限 万丰航空工业有限公
4 中游览、公务飞行、私用和商用飞行
公司 司全资子公司
驾驶执照培训、航空器代管业务、出
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租飞行、通用航空包机飞行、航空摄
影、空中广告、科学实验、空中巡查、
航空护林、空中拍照；货物进出口，
技术进出口；航空器、发动机及航材
零配件的租赁和维修（限上门服务）
万丰通用机场管理 万丰航空工业有限公
5 机场管理、建设、运行咨询服务
有限公司 司全资子公司
奥地利钻石飞机公 万丰航空工业有限公
6 小型固定翼飞机制造
司 司境外子公司
Diamond Flight
万丰航空工业有限公
7 Centre London Inc. 飞行员培训（公务机为主）
司境外子公司
（加拿大）
万丰航空工业有限公
8 捷克飞机工业公司 轻型运动类飞机的设计、研发
司境外子公司
为避免上表所述企业与本次交易完成后的上市公司可能存在的同业竞争，已
采取如下措施：
1、就西亚航空与上市公司之间潜在的同业竞争，日发集团已与上市公司、
西亚航空签署《股权托管协议》，日发集团将其持有的西亚航空 100.00%股权托
管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，
不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通
过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让
给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下
属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
2、经本所律师律师核查，目前万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管
理局颁发的 CCAR-145 部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体
的维修工作，并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，
具体如下：
（1）庞巴迪 CL-600-2B16（发动机 CF34-3B）机型：航线维修、24 月（含）
以下级别定检能力、600 飞行小时（含）以下级别定检能力、300 飞行架次（含）
以下级别定检能力。
（2）巴西航空工业 EMB-500（发动机 PW617F-E）机型：航线维修、24 个
月（含）以下级别定检能力。
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（3）庞巴迪 BD-700-1A10（发动机 RR-BR710）机型：航线维修。
上述机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的机型不同。
根据万丰通用航空有限公司出具的说明，目前维修业务仅仅针对其运营的上
述三种机型的维修工作，尚未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
另，本所律师注意到浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架
R44RAVEN Ⅱ型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于
内部员工试飞训练，并未对外开展经营业务。
此外，根据万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）出具的确
认函，除其旗下的航空产业平台万丰航空工业有限公司外，万丰集团及万丰集团
控制的其他下属公司／企业／单位，未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运
营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体
维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式
从事大型固定翼飞机货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰
奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台，其及其下属企业未对外经营直升机
维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的飞行需求，提供包括
直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务的业务模式），
且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万丰航空工业有限公司及
其下属公司目前开展的业务与 Airwork 现有业务不构成实质性同业竞争。
除上述情形外，日发精机控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未实
际开展与 Airwork 现有业务构成潜在同业竞争的业务。
3、日发精机控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之
间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：
1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上
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市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存
在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，
除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司
及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞
争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师经上述核查后认为：本次重组完成后，交易对方与日发精机之间不
存在同业竞争情况。同时，日发精机的控股股东、实际控制人，交易对方均已就
本次重组后避免与日发精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有
效，有利于避免和规范同业竞争。
八、本次重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份购买的标的资产系捷航投资 100%股权，本次交易完成后，捷
航投资将成为日发精机全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其享有或承担。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
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九、本次重组相关事项的信息披露
根据日发精机的公开披露信息内容并经本所律师核查，日发精机已经根据
《重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号-上市公司停复牌业
务》等规定履行了如下信息披露义务：
（一）2017 年 11 月 23 日，日发精机发布编号 2017-048《浙江日发精密机
械股份有限公司关于筹划资产收购事项停牌公告》，披露公司正在筹划资产收购
事项，标的所属行业为通用航空，预计将达到《上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。目前该事项处于洽谈阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，
维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《上市规则》和《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深交所申请，
公司股票于 2017 年 11 月 23 日（星期四）开市起停牌，待公司刊登相关公告后
复牌。
（二）2017 年 12 月 7 日，日发精机发布编号 2017-050《浙江日发精密机械
股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，经公司核实及论证，公司已披露
的筹划涉及购买通用航空相关资产的重大事项构成重大资产重组。因该事项尚存
在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公平、公开，避免公司股价异常
波动，根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重
组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》等有关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 12 月 7 日（星期四）开市起
转入重大资产重组继续停牌。公司将争取于 2017 年 12 月 23 日前按照中国证监
会《准则第 26 号》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）；若公司未能在上
述期限内召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重
组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复
牌申请未获同意的，公司股票将于 2017 年 12 月 25 日开市起复牌，同时披露本
次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
（三）2017 年 12 月 23 日，日发精机发布编号 2017-053《浙江日发精密机
械股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露公司原计划
于 2017 年 12 月 23 日前按照《准则第 26 号》的要求披露重大资产重组报告书，
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现因收购标的资产的具体方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、审计、评
估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，
公司预计无法在原计划时间内复牌。鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利
益，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14
号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2017
年 12 月 25 日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
（四）2018 年 1 月 23 日，日发精机发布编号 2018-005《浙江日发精密机械
股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》，公司于 2018 年 1 月 19 日
召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌
的议案》、《关于为本次重大资产重组聘请相关中介机构的议案》，同意公司向深
交所申请公司股票自 2018 年 1 月 23 日开市起继续停牌，同意聘请具有相关资格
的海通证券股份有限公司、坤元资产评估有限公司、国浩律师（杭州）事务所分
别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、评估机构和法律顾问。
（五）2018 年 1 月 23 日，日发精机发布编号 2018-006《浙江日发精密机械
股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨继续停牌公告》，披露本次重大资产
重组的标的资产为捷航投资 100%股权，标的资产的控股股东为日发集团，实际
控制人为吴捷先生及吴良定先生家族。本次交易构成关联交易。停牌期间，公司
及相关方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大资产重组涉及的各项
工作，并与主要交易对手签署了《合作意向书》。同时，公司在停牌期间严格按
照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，及时履行信息披露
义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司原预计于 2018
年 1 月 23 日前按照《准则第 26 号》的要求披露重大资产重组报告书，现由于重
组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，中介机构需要一定时间对标的
公司开展全面尽职调查、审计、评估等工作。此外，公司与交易对手就本次交易
方案的细节仍需进行更深入的商讨。公司预计无法在预定时间内按原计划披露重
大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组相关申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股
价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上市规则》、《中小企业板信息披露业
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录
第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公
司股票自 2018 年 1 月 23 日（星期二）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超
过 1 个月。
（六）2018 年 1 月 27 日，日发精机发布编号 2018-008《浙江日发精密机械
股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》，公司于 2018 年 1 月 26 日
召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌
的议案》、《关于为公司本次重大资产重组聘请审计机构的议案》、《关于签订本次
重大资产重组框架协议的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2018 年 1 月
23 日开市起继续停牌，同意聘请具有相关资格的天健会计师作为本次重大资产
重组的审计机构，为本次重大资产重组提供专业审计服务，同意公司与交易对方
签订框架性协议，以发行股份的方式购买捷航投资 100%股权。此外，董事会同
意将《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于为公司本次重大资产重组聘请
审计机构的议案》提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（七）2018 年 1 月 27 日，日发精机发布编号 2018-010《浙江日发精密机械
股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事
项的公告》，披露公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于重大资产重
组继续停牌的议案》及《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，同意公
司股票继续停牌并同意将上述议案提交 2018 年第一次临时股东大会审议。该议
案获得股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票于 2018 年 2 月 23 日
（星期五）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日
起累计不超过 6 个月。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深
交所同意，公司股票将于 2018 年 2 月 23 日开市起复牌。
（八）2018 年 2 月 13 日，日发精机发布编号 2018-016《浙江日发精密机械
股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于重大资
产重组继续停牌的议案》、《关于为本次重大资产重组聘请审计机构的议案》，同
意公司继续筹划重大资产重组事项及股票继续停牌，同时同意聘请具有相关资格
的天健会计师作为本次重大资产重组的审计机构，为本次重大资产重组提供专业
审计服务。
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（九）2018 年 2 月 23 日，日发精机发布编号 2018-018《浙江日发精密机械
股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，根据公司 2018 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向
深交所申请，公司股票于 2018 年 2 月 23 日（星期五）开市起继续停牌，继续停
牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司争取不晚
于 2018 年 5 月 23 日按照中国证监会《准则第 26 号》的要求披露重大资产重组
预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露
义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。如公司未能在上述停
牌期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）但拟继续推进，公司将根据本
次重大资产重组情况确定是否向深交所申请延期复牌。如公司在上述停牌期限内
终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组的相关公告，并
承诺自发布终止重大资产重组公告之日至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事
项。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。
（十）2018 年 3 月 23 日，日发精机发布编号 2018-033《关于重大资产重组
进展暨继续停牌的公告》，经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后 4 个月
内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保障本次重组继续顺利推进，维
护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 8 号-重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业
务备忘录第 14 号-上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深交所申请，公
司股票自 2018 年 3 月 23 日（星期五）开市起继续停牌。
2018 年 3 月 23 日，海通证券出具《海通证券股份有限公司关于浙江日发精
密机械股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。
（十一）2018 年 5 月 15 日，日发精机发布编号 2018-045《第六届董事会第
十八次会议公告》，经审议，会议决议通过了《关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
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条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>
之补充协议的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》、《关于本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于
停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重
组相关事项的议案》、《关于签署<股权托管协议>的议案》、《关于暂不提请召开临
时股东大会的议案》。
（十二）2018 年 6 月 14 日，日发精机发布编号 2018-056《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，本次交易所涉及的审
计、评估等工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议与
本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议，还需报中国证监会审
核等。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》等相关规定，及时履行信息披露
义务，在发出召开股东大会通知前，将每三十日发布一次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告。
除上述公告外，日发精机依照法律法规规定及深交所的要求就本次重大资产
重组的进展情况每五个交易日发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，日发精机就本次交
易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项
或安排。
十、关于本次重组相关人员买卖日发精机股票的情况
本次重组买卖股票情况核查期间为自日发精机因本次重组停牌之日（2017
年 11 月 23 日）前六个月（以下称“核查期间”）至《报告书》签署日前一日，
核查对象包括上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方，以及上述法人的董
事、监事、高级管理人员，或合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及委派代
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表，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查日发精机提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行
股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、日
发精机出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交易
记录、说明等文件（以下合称“核查文件”），核查期间，除下列情形外，其他核
查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况（不包含股份解锁、转托管、
分红等非买卖变动情况）：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况：
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
2017 年 7 月 12 日 买入 94,050
2017 年 8 月 2 日 卖出 -47,000
2017 年 8 月 4 日 卖出 -47,050
董仲南 日发集团董事
2017 年 9 月 27 日 买入 105,400
2017 年 10 月 10 日 卖出 -50,400
2017 年 10 月 18 日 卖出 -55,000
日发集团董事何旭
周彬瑛 2017 年 11 月 22 日 买入 2,000
平之配偶
杭州锦琦、杭州锦 2017 年 7 月 11 日 买入 1,000
刘宏远
磐委派代表 2017 年 7 月 26 日 买入 1,400
针对上述买卖情况，相关人员均出具了关于买卖日发精机股票的情况说明，
确认上述人员买卖上市公司股票时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露
本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上
市公司股票的行为，具体情况如下：
买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
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买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 11 月 2 日 买入 16,800 16,800
2017 年 11 月 2 日 买入 14,100 30,900
2017 年 11 月 2 日 买入 34,800 65,700
2017 年 11 月 3 日 买入 9,000 74,700
2017 年 11 月 3 日 卖出 -900 73,800
2017 年 11 月 3 日 买入 33,300 107,100
2017 年 11 月 6 日 买入 300 107,400
2017 年 11 月 7 日 买入 7,600 115,000
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 113,900
2017 年 11 月 8 日 买入 2,100 116,000
2017 年 11 月 8 日 买入 1,500 117,500
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 116,400
2017 年 11 月 9 日 买入 5,800 122,200
2017 年 11 月 9 日 买入 1,800 124,000
2017 年 11 月 9 日 买入 300 124,300
2017 年 11 月 10 日 买入 2,700 127,000
2017 年 11 月 14 日 卖出 -2,800 124,200
2017 年 11 月 14 日 卖出 -6,900 117,300
2017 年 11 月 15 日 卖出 -2,800 114,500
2017 年 11 月 15 日 卖出 -300 114,200
2017 年 11 月 15 日 卖出 -7,000 107,200
2017 年 11 月 17 日 卖出 -2,800 104,400
2017 年 11 月 17 日 卖出 -300 104,100
2017 年 11 月 17 日 卖出 -6,900 97,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,300 80,900
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,700 64,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -46,200 18,000
2017 年 11 月 21 日 卖出 -5,500 12,500
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
2017 年 11 月 22 日 卖出 -9,500 3,000
2017 年 11 月 22 日 卖出 -600 2,400
2017 年 11 月 22 日 卖出 300 2,100
2018 年 6 月 13 日 卖出 -2,100 0
2018 年 7 月 2 日 买入 50,800 50,800
2018 年 7 月 2 日 买入 24,600 75,400
2018 年 7 月 2 日 买入 18,000 93,400
2018 年 7 月 2 日 买入 11,200 104,600
2018 年 7 月 2 日 买入 16,800 121,400
2018 年 7 月 2 日 买入 46,700 168,100
2018 年 7 月 2 日 买入 24,000 192,100
2018 年 7 月 3 日 买入 11,100 203,200
2018 年 7 月 3 日 买入 5,600 208,800
2018 年 7 月 3 日 买入 91,700 300,500
2018 年 7 月 3 日 买入 10,000 310,500
2018 年 7 月 5 日 买入 2,700 313,200
2018 年 7 月 5 日 买入 1,100 314,300
2018 年 7 月 5 日 买入 1,100 315,400
2018 年 7 月 5 日 卖出 -1,100 314,300
2018 年 7 月 6 日 买入 19,600 333,900
2018 年 7 月 6 日 买入 3,300 337,200
2018 年 7 月 12 日 买入 3,900 341,100
2018 年 7 月 12 日 买入 3,000 344,100
2018 年 7 月 12 日 买入 3,000 347,100
2018 年 7 月 12 日 买入 13,600 360,700
2018 年 7 月 12 日 买入 2,200 362,900
2018 年 7 月 19 日 买入 5,500 368,400
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买卖日期 交易方向 成交数量（股） 结余股数（股）
2018 年 7 月 19 日 买入 3,500 371,900
针对上述买卖情况，海通证券已出具如下说明：
“（1）本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施，上海海
通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决策，
亦不知晓相关的内幕信息，其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大资产
重组事项并无关联关系。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化
投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立
的投资决策行为。”
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次重组的独立财务顾问为海通证券。根据海通证券持有的《营业执
照》和《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，海通证券具备担任上市公
司本次重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）日发精机委托本所作为本次重组的法律顾问。根据本所持有的《律师
事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担
任上市公司本次重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次重组的审计机构为天健会计师。根据天健会计师持有的《营业执
照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及
经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公
司本次重大资产重组的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次重组的资产评估机构为坤元评估师。根据坤元评估师持有的《营
业执照》、《资产评估资质证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产
评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，坤元评估师具备担任上市公
司本次重大资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资质。
本所律师核查后认为，参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
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十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）日发精机本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及日发精机
《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为依法设立并有效
存续的法人/非法人企业，具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需日发精
机的股东大会审议批准及取得中国证监会的批准/核准；
（四）本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《发行办法》、《实施细则》的相关规定；
（五）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补
偿协议》等的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可进行交割；协
议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东
的利益；
（六）标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方
权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，日发精机购买标的股权不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组完成后，交易对方与日发精机之间不存在同业竞争情况。同
时，日发精机的控股股东、实际控制人，交易对方均已就本次重组后避免与日发
精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同
业竞争。
（八）本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定；
（九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次重组已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关本次
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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 ___________ 经办律师：俞婷婷 ___________
徐 静 ___________
沈宇凯 ___________
101
