海通证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 4
声明与承诺 ................................................................................................................... 9
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 9
二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 10
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 12
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 12
二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 22
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 23
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 30
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................... 31
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 32
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 35
一、基本信息 ..................................................................................................... 35
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 35
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 39
四、主营业务发展情况及财务指标 ................................................................. 39
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 41
六、股本结构及前十大股东持股情况 ............................................................. 42
七、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 43
第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 45
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................. 45
二、发行股份购买资产的交易对方 ................................................................. 45
1
三、交易对方与上市公司关联关系 ................................................................. 70
四、交易对方之间的关联关系 ......................................................................... 70
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................. 70
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................. 70
第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 71
一、捷航投资的基本情况 ................................................................................. 71
二、Rifa Jair 的基本情况 ................................................................................. 86
三、Airwork 的基本情况 .................................................................................. 94
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 144
一、发行股份购买资产 ................................................................................... 144
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 148
第六节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 165
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 165
二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 169
第七节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 173
一、主要假设 ................................................................................................... 173
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................... 173
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准 .... 187
四、本次交易定价的合理性分析 ................................................................... 188
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ........... 193
六、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................... 196
七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 197
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............... 197
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定 ................... 202
十、拟购买资产的股东及其关联方不存在非经营性资金占用情形 ........... 205
2
十一、本次交易中，日发精机、海通证券不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人行为 ................................................................................... 206
第八节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 207
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 209
一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................... 209
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 210
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
一般名词
《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
本报告、独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团曾用名
意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
捷航装备 指 日发捷航装备制造有限公司
西亚航空 指 西亚直升机航空有限公司
金投集团 指 杭州市金融投资集团有限公司
金投实业 指 杭州金投实业有限公司
金投资产 指 杭州金投资产管理有限公司
金投企业 指 杭州金投企业集团有限公司
Rifa Jair 指 Rifa Jair Company Limited
Rifa Jair Holding 指 Rifa Jair Holding Company Limited
Airwork 指 Airwork Holdings Limited
Parcelair Limited，系 Airwork 直接持股 50.00%的合营
Parcelair 指
公司
Inflite Charters Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%的
Inflite 指
合营公司
Allway Logistics Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%
Allway 指
的合营公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向日发精机转让的捷航投资 100.00%股权
发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦
交易对方 指
琦以及杭州锦磐
补偿义务人 指 日发集团
4
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
本次交易/本次重组/本次重大资
指 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权，并募集配
产重组
套资金
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
发行股份购买资产 指
磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
日发精机与交易对方于 2018 年 1 月 26 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 5 月 14 日签署的关于
指
之补充协议 《发行股份购买资产协议》之补充协议
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 7 月 20 日签署的关于
指
之补充协议二 《发行股份购买资产协议》之补充协议二
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
发行股份购买资产定价基准日 指
2018 年 5 月 14 日
日发精机审议本次交易发行股份购买资产发行价格调
调价基准日 指
整事项的董事会决议公告日
募集配套资金定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日
报告期、两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
一年及一期 指 2017 年度、2018 年 1-3 月
审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手
交割日 指
续完成之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问答》 指
用途等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
5
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组规定》 指
（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本独立财务顾问、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
日发精机聘请的为本次重组中境外相关主体进行法律
尽职调查并出具尽职调查报告的境外律师事务所，包
括新西兰 Russell McVeagh、玻利维亚
境外律师 指
Salazar&Asociado、南非 Couzyn Hertzog&Horak、美国
Munsch Hardt Kopf&Harr, P.C、加拿大 Gowing WLG、
澳大利亚 Norton White、香港萧镇邦律师行
日发精机聘请的境外律师就本次重组中境外相关主体
《境外法律尽职调查报告》 指
相关事宜出具的法律尽职调查报告
天健会计师出具的关于捷航投资的《审计报告》（天健
《捷航投资审计报告》 指
审[2018]7081 号）
天健会计师出具的关于 Rifa Jair 的《审计报告》（天健
《Rifa Jair 审计报告》 指
审[2018]7083 号）
天健会计师出具的关于 Airwork 的《审计报告》（天健
《Airwork 审计报告》 指
审[2018]7084 号）
天健会计师出具的关于上市公司的《备考审阅报告》
《审阅报告》 指
（天健审[2018]7082 号）
坤元评估师出具的《评估报告》（坤元评报[2018]344
《评估报告》 指
号）
新西兰 OIO 指 新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）
中国民用航空局（Civil Aviation Administration of
中国民航局/CAAC 指
China）
新西兰民用航空管理局（Civil Aviation Authority of
新西兰民航局/CAANZ 指
New Zealand）
澳大利亚民航局/CASA 指 澳大利亚民航安全局（Civil Aviation Safety Authority）
FAA 指 美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration）
EASA 指 欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency）
6
国 际 民 用 航 空 组 织 （ International Civil Aviation
ICAO 指
Organization）
国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport
IATA 指
Association）
拓领 指 Toll，澳大利亚最大的运输和物流供应商
霍尼韦尔国际公司（Honeywell International），全球领
霍尼韦尔 指
先的航空航天制造厂商
空中客车直升机公司（Airbus Helicopters），全球最大
空客直升机 指
的直升机制造公司
波音公司（Boeing），全球最大的民用和军用飞机制
波音 指
造商之一
贝尔直升机 指 Bell Aircraft Corporation，直升机生产厂商
Freightways Limited，新西兰证券交易所上市的快递服
Freightways 指
务公司
Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.，主要从事飞机外包
AAWW 指
和航空运营服务的纳斯达克交易所上市
Air Transport Services Group, Inc.，主要从事航空公司
ATSG 指 经营、飞机租赁和维修及其他支援服务的纳斯达克上
市公司
Bristow Group Inc.，主要为石油开采商提供直升机运输
BRS 指
服务的纽约证券交易所上市公司
Alliance Aviation Services Limited，澳大利亚证券交易
AQZ 指
所上市的航空包机服务商
专业名词
为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair and
MRO 业务 指
Overhaul）等服务的业务模式
航空器航前、过站、航后的例行检查，以及航空器落
航线维修 指
地之后的故障排除
由出租人向承租人仅提供航空器，不提供机组人员且
干租 指
不承担运输过程中发生的各项费用的租赁业务
除航空器租赁外，出租人还负责提供机组成员、飞机
维修、航空保险等配套支持或服务（（Aircraft，Crew，
湿租/ACMI 运营模式 指
Maintenance and Insurance），且运输过程中发生的各
项费用均由承租方负担的租赁业务
原厂委托制造厂家（Original Equipment Manufacturer），
主机厂/主机厂商/OEM 指 本报告所指主要为波音、空客直升机、奥古斯塔威
斯特兰、霍尼韦尔等航空器、航空部件生产厂家
补充型号合格证（Supplementary Type Certification），
STC 指 即对民航产品型号设计进行大改时由适航当局向申请
人颁发的合格证明
7
SMS 指 安全管理系统（Safety Management System）
SPI 指 标准操作指引（Standard Practice Instruction）
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
8
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受浙江日发精密机械股份有限公司的委托，担任上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本
报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业
务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在
就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方
面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向
9
上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真
阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报
告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并
作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
11
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外航空运输产业稳健发展，市场前景广阔
（1）国际市场
1）全球航空运输业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输产业于2017年继续
保持稳健成长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的最新财务数据调查报告
显示，2017年全球航空公司股票价格强势上涨近29%。在盈利能力方面，2017年
全球航空公司净利润总额达到345亿美元，较此前预测的298亿美元增长15.77%。
2）亚太地区航空货运市场发展状况
在航空运输业整体稳健发展的大趋势下，2017年全球航空货运规模实现了高
速增长。据IATA统计，2017年全球航空货运需求同比增长9.3%，而在全球市场
份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求同比增长5.6%，运力
增长2.2%；2017年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%。据IATA分
析，2017年亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受
到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
3）亚太地区通用航空产业发展状况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过
446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增
长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的31.1%上
12
升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用
直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。随着通航机队规模的不断
扩张，以通航维修为核心的后服务市场将进一步打开，专业性维修服务企业将迎
来巨大的商机。此外，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营
进一步规范化、普及化，市场需求结构出现多元化的发展趋势。根据亚翔航空的
《2017年亚太民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新增直升机中，有25%系
用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体
宣传等领域的直升机占比达到54%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全
面性和灵活性提出了更高的要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别
是直升机运营服务商提供了绝佳的发展契机。
（2）国内市场
1）国内航空运输业发展状况
2008 年金融危机之后，北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境，亚太
地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响，但是依旧维持高于发达
国家的增速，其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之
一。在发展最快的亚太地区中，中国国内的航空运输市场表现格外突出。目前中
国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面，均稳居世界第
二，仅次于美国。据中国民航局初步统计，中国民航行业 2017 全年实现运输飞
行 1,059.7 万小时，通航飞行 80.8 万小时，分别比 2016 年增长 11.6%和 6.2%。
我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1 亿吨公里，
同比增长 12.5%。
2）国内航空货运市场发展状况
近年来中国航空货运市场总体保持平稳增长态势。2017 年中国航空公司共
完成货邮运输量 705.8 万吨，同比增长 5.7%；国内、国际航线分别完成 483.7 万
吨、222.1 万吨，同比分别增长 1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内
航线；全国货邮吞吐量达到 1,618.5 万吨，同比增长 7.2%。欧洲经济复苏和美国
经济持续稳健发展极大提振了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实
13
施，预计国际航线货运规模将进一步上升。
3）国内通用航空产业发展状况
中国通用航空产业近年来快速发展，但仍有巨大的发展空间。据中国民航局
飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告，截至 2017 年底，
国内处于运营状态的通用航空器数量为 1,813 架，同比增长 23.2%；2017 年通航
飞行小时突破 80 万小时，同比增长 5.7%；而同期美国通用航空器数量和通航飞
行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。
在人均收入不断提高、国家政策大力支持的大背景下，中国通用航空产业有
望迈入新的快速发展阶段。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发
展统计公报》，2017 年全年人均 GDP 已达到 8,836 美元。一般而言，当人均 GDP
达到 4,000 美元时，通用航空产业将进入快速发展通道；达到 8,000 美元时，私
人飞行将进入爆发式增长期。在国家政策层面，中国民航局发布的《通用航空“十
三五”发展规划》对通航产业指标提出了新的目标，要求到 2020 年中国通用航
空飞行总量达到 200 万小时，注册机队规模达到 5,000 架以上，上述指标与 2017
年相比分别尚有 150.00%和 120.00%的增长空间。综上所述，2020 年以前国内通
航产业将迎来新一轮快速增长。
在通航维修方面，目前国内的通用航空器由通航企业负责日常维护，社会化
的专业机构较少。已有的维修设施也主要集中在依托运输机场的专业性通航维修
企业，主要为公务航空提供服务，维修成本较高。未来通用航空市场的不断开放
将极大刺激市场对通航维修服务的需求，专业性维修服务企业亦将从中获取丰富
的业务机会。
2、Airwork 拥有较强的直升机、货机运营服务经验，核心竞争力突出
Airwork 是一家创始于 1936 年，主要从事货机、直升机的租赁及运营业务
和直升机 MRO 业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，
Airwork 在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术
水平、服务意识、行业信誉等方面具备了突出的核心竞争力。随着机队的不断扩
14
张，Airwork 的业务已覆盖大洋洲、欧洲、亚洲和非洲等地区，并致力于将自身
打造为具备国际竞争力的集航空器运营和工程维修服务能力于一身的航空服务
综合供应商。
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全
面检修和大修服务。Airwork 不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，
还是全球少数可对 BK-117 直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心
之一。此外，Airwork 与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型还取得
了全球独家的补充型号合格认证。
基于上述核心竞争力，Airwork 的租赁及运营业务可充分满足具有不同行业、
地域背景客户的差异化需求。Airwork 的直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙
头地位，其租赁机队规模和运营基地数量在亚太地区长期排名前列。在货机租赁
运营方面，依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与拓领、维珍货运
航空、Freightways 和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的
合作关系，从而不断强化其在大洋洲地区物流货运领域的竞争优势。
3、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着
中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大
趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产
业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机
于 2014 年成功收购意大利 MCM 公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验
与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局。经过深入整合，2017
年度上市公司的航空业务板块的收入再创新高，比 2016 年度增长 26.19%，占 2017
年度营业收入的 35.76%，海外业务收入占比达到 56.58%，上市公司的航空业务
全球化战略初见成效。
为进一步打开海外市场并提升航空业务附加值，上市公司拟通过本次交易取
得 Airwork 的 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将充分利用 Airwork 在
15
航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业
务版图的同时，推动上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实
现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲
线两端的布局。
4、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划
“一带一路”包括“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”。2017
年 6 月，习近平主席进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”
的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还
在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。另外，作为南太平洋最重要的两个
国家，澳大利亚与新西兰在“一带一路”向南太平洋延伸的战略布局中具有重要
的战略地位。
Airwork 是大洋洲航空服务领域的龙头企业，拥有丰富的国际货运服务经验，
在澳大利亚及新西兰均具备一定的行业地位和竞争优势。通过本次交易，上市公
司将充分整合 Airwork 丰富的行业资源，积极投身于中国—东南亚、中国—大洋
洲等海上物流航线的建设，并以此为契机深入参与到中国与沿线国家多维空中走
廊的构建中，从而为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
本次重组将进一步增进我国与东南亚、澳大利亚、新西兰及周边国家的经贸
往来和科技文化交流，符合我国建设“一带一路”与“空中丝绸之路”的发展战
略。
5、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
低空空域通常指真高 1,000 米以下的空间区域，也是通用航空器主要的可用
飞行层。近年来，政府大力推动国内空域改革进程，积极推进低空开放、促进通
用航空及其相关产业发展。2010 年 11 月 14 日，国务院、中央军事委员会印发
《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出
明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。
2016 年 10 月 27 日，发改委印发的《近期推进通用航空业发展的重点任务》确
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定重庆市、内蒙古自治区作为试点地区推动航空业发展示范省的建设，并修改完
善了低空飞行管理规定，进一步加深低空空域的开放程度。
为了给通用航空产业发展营造良好的政策环境，政府近年来不断完善通航发
展的顶层规划和产业体系。2016 年 3 月，交通运输部发布《通用航空经营许可
管理规定》，放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽
松的政策环境。2016 年 5 月 4 日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通
用航空业发展，以改革创新扩大有效内需。2016 年 5 月 17 日，国务院发布的《国
务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩
大低空空域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。
2017 年 2 月 17 日，中国民航局正式发布了《通用航空“十三五”发展规划》，
对通用航空产业的发展提出了明确的规划和目标。根据“十三五”规划，预计到
2020 年，我国通用航空产业体量相比 2015 年增加超过一倍，其中飞行时间增加
156.7%，机队规模扩大 123.7%，通用机场数量扩增 66.7%，私人飞行驾照数量
增加 105.8%。预计“十三五”规划的推出将对我国通用航空产业体量带来显著
的需求，将对我国通用航空产业链条各个环节的产生强劲推动。
此外，通航领域相关政策的放宽促进了通航维修业的迅速发展。未来通航企
业的维修业务向较大型维修单位集中是产业发展的必然趋势，但目前国内通航维
修产业面临专业人才稀缺、通航维修规章不全、民航法规缺乏且不符合国内产业
特点等问题。为此，中国民航局飞行标准司于 2016 年颁发《CCAR-91 部航空器
运营人和所有权人实施维修管理工作外委的相关要求》和《CCAR-91 部维修管
理要求以及等效性符合方法说明》两份文件意见征求稿，旨在给通航企业的维修
管理工作提供政策依据和指导。
随着我国低空空域管理的不断规范、通航规模的初步建立以及法律法规与管
理体系的逐步完善，通用航空产业的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前
景巨大。
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（二）本次交易的目的
本次收购完成后，上市公司航空产业价值链将得到延伸，收入与资产规模将
得到大幅提升，上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略，
推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提
升主营业务附加值。
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大
力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略
机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014 年成功收购
意大利 MCM 公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧
洲深度布局。本次重组完成后，基于 Airwork 目前在航空服务领域的战略资源，
上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场
和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一
步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化
布局。
2、聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设
备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、
下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
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本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM 公司切入高端航空设备市
场。意大利 MCM 公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工
设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制
造水准，主要客户包括空中客车集团和奥古斯塔威斯特兰直升机公司（全球第
二大直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork 成熟的航
空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环
节向高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水
平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领
先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端
航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转
型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork 的协同效应，通过双方优
势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生
产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空
业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业
绩。
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（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此
市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork 已取得直升机维修和直升机、飞
机运营的主要牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更
取得了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取
Airwork 丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航
空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产
品在应用领域上的拓展。
本次交易前，Airwork 的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，
但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实
施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，
随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后
服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司子公司，
上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork 取得国内航空运营资质，
并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司潜在销售渠道与 Airwork 采购渠道重合度较高，协同性较强
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要
产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合
材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装
配的各个环节，主要客户包括空中客车集团、奥古斯塔威斯特兰直升机公司等
世界著名航空主机厂商。
Airwork 主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机的 MRO 业务，
其供应商主要包括霍尼韦尔、 空客直升机 等主机厂商和 Commercial Jet 、
Aeronautical Engineers 等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉，
Airwork 与上述供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司将通过 Airwork 积极拓展航空零部件加工制造服务领
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域及客户资源，通过深入掌握 Airwork 主要供应商在进行飞机装配、制造和维修
工作时的采购需求，积极探索进入空客直升机、霍尼韦尔以及贝尔直升机的零部
件加工制造服务体系，进一步拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的销售
渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥
有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014 年收购意大利 MCM 公司后，上
市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研
发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字
化装配线+JFMX 生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork 在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍
尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对 BK-117 直升机动态组件进行维修
的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork 还通过大力发展 MRO 大数据
分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork 的维修中心已经取得
霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和
维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装
配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞
机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将
通过引入 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级
别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制
化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设
计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续
适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对
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此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适
航管理规定，而 Airwork 主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航
管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork 在适航管理上的丰富经验将形成有
力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进
上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork 创始于 1936 年，是一家主要从事货机、直升机的租赁及运营业务
和直升机 MRO 业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，
Airwork 在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术
水平、服务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017 年，Airwork 的
经营业绩表现突出，创造营业收入 74,758.62 万元，并实现净利润 8,658.04 万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速
发展的阶段，直升机 MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市
场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork 将基于上市公司及日发集团
在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位
的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市
公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模
和盈利能力的显著提升。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持
有的捷航投资 76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
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杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权；
5、上市公司第六届董事会第十九次会议已审议通过本次重组方案及相关议
案；
6、本次交易已获得新西兰 OIO 核准。新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出
具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收
购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%、以及 4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持
有 Airwork 100.00%股权。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体
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支付安排如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日，选取资产基础法对捷航投资 100.00%股权进行评估。捷航投资 100.00%
股权的评估值为 125,262.66 万元，经上市公司与捷航投资交易对方友好协商，交
易价格确定为 125,000.00 万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
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上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符
合《重组管理办法》的规定。
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（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极
促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经
充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20 个交
易日均价，发行价格为该市场参考价的 90.00%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 142,857,141 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方
自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
日发集团 95,625.00 95,625.00 109,285,714
杭州锦琦 23,500.00 23,500.00 26,857,142
杭州锦磐 5,875.00 5,875.00 6,714,285
交易对方合计 125,000.00 125,000.00 142,857,141
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
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7、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
8、过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股
东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航
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投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
9、交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交
易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文
件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
10、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补
偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新
西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就 Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后 Airwork 持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为 80.00%
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（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
大型固定翼飞机采购及升
1 78,342.22 65,000.00 65.00%
级项目
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100,000.00
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
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本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权。本次交易前，上市公司控股
股东日发集团持有捷航投资 76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork 100.00%股
30
权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理
办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避
表决。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
标的公司 2017 年经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财
务数据比较如下：
单位：万元
标的资产指标
项目 日发精机 捷航投资 占上市公司 相应指标与成交金
本次交易
相同指标的 额孰高占上市公司
成交金额
比例 相同指标的比例
资产总额 263,208.91 243,218.19 92.40% 125,000.00 92.40%
营业收入 100,537.26 74,758.62 74.36% - 74.36%
资产净额 175,012.42 115,024.45 65.72% 125,000.00 71.42%
注：资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额合计与成交金额孰高
的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
92.40%；本次交易标的公司 2017 年度营业收入合计占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告期营业收入的比例达到 74.36%；本次交易标的公司截至 2017 年
12 月 31 日资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 71.42%，且超过 5,000.00 万
元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准
后方可实施。
31
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，吴
捷先生和吴良定先生家族为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进双方在航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上
市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展
32
和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术
标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系
统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）
积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务运营商，
Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，
显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 8.75 元/股，合
计发行 142,857,141 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 357,380,643 51.28%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 6.28%
3 五都投资有限公司 7,129,898 1.29% 7,129,898 1.02%
控股股东及其一致行动人合计 298,964,827 53.96% 408,250,541 58.58%
4 杭州锦琦 - - 26,857,142 3.85%
5 杭州锦磐 - - 6,714,285 0.96%
杭州锦琦及其一致行动人合计 - - 33,571,427 4.82%
6 其他股东 255,124,142 46.04% 255,124,142 36.61%
合计 554,088,969 100.00% 696,946,110 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相
关规则，不影响上市公司的上市地位。
33
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 266,599.57 506,785.99 263,208.91 506,427.10
归属于母公司所有者权益 176,882.87 292,591.86 175,012.42 290,036.87
营业收入 26,473.49 42,521.57 100,537.26 175,295.88
归属于母公司所有者的净利
1,958.83 4,085.11 5,716.94 10,078.90
润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.10 0.14
加权平均净资产收益率（%） 1.11% 1.40% 0.86% 3.41%
注：上市公司 2018 年 1-3 月财务数据未经审计且未经审阅。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 3 月末的总资产规模将从 266,599.57 万
元增长至 506,785.99 万元，增幅为 90.09%。2017 年度、2018 年 1-3 月的营业收
入将分别从 100,537.26 万元、26,473.49 万元增长至 175,295.88 万元、42,521.57
万元，涨幅分别为 74.36%、60.62%。2017 年度、2018 年 1-3 月的基本每股收益
将分别从 0.10 元/股、0.04 元/股上升至 0.14 元/股、0.06 元/股，涨幅分别为 40.00%、
50.00%，同时，加权平均每净资产收益率亦将得到显著增厚。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水
平将显著提高。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
34
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码： 日发精机（002520）
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
公司上市日期： 2010 年 12 月 10 日
注册资本： 55,408.8969 万元
注册地址： 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330000726586776L
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研
发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，
经营范围：
计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中
华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及股改情况
1、上市公司设立情况
1999 年 3 月，日发纺机和王本善出资设立浙江新昌日发精密机械有限公司
（以下简称：“新昌日发”），设立时的注册资本为 1,800.00 万元，其中王本善以
货币资金 200.00 万元出资，日发纺机以货币资金 624.50 万元、实物资产 975.50
35
万元（以 1998 年 12 月 31 日日发纺机账面历史成本作价）出资。新昌资产评估
公司于 1999 年 1 月 6 日出具新评字（1999）第（08）号《资产评估报告书》，确
认截至 1998 年 12 月 31 日评估基准日，上述实物资产评估价值为 9,896,075.97
元。上述出资经大华会计师事务所有限公司于 1999 年 2 月 24 日出具的华业字
（99）第 124 号《关于浙江新昌日发精密机械有限公司验资报告》验证，初始投
资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 日发纺机 1,600.00 88.89%
2 王本善 200.00 11.11%
合计 1,800.00 100.00%
2、2000 年 12 月更名及股改
2000 年 12 月，经新昌日发股东会决议通过，新昌日发整体改制为股份有限
公司，变更名称为“浙江日发数码精密机械股份有限公司”（以下简称“日发数
码”）。变更后日发数码注册资本仍为 1,800 万元，前述出资经深圳大华天诚会计
师事务所审验并出具深华（2000）验字第 143 号验资报告。2000 年 12 月 28 日，
日发数码办理完成工商登记。股改完成后，日发数码的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 日发纺机 8,100,000 45.00%
2 吴捷 3,600,000 20.00%
3 王本善 1,800,000 10.00%
4 俞浩铭 1,260,000 7.00%
5 俞海云 1,080,000 6.00%
6 余兴焕 1,080,000 6.00%
7 郑和军 1,080,000 6.00%
合计 18,000,000 100.00%
36
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1616 号文核准，日发数码向社会公开发行普通
股（A 股）1,600 万股。2010 年 12 月 10 日，日发数码人民币普通股股票在深圳
证券交易所中小板挂牌交易。2010 年 12 月 28 日，日发数码完成工商变更。公
开发行后，日发数码注册资本增加至 6,400 万元人民币，经天健会计师事务所有
限公司审验并出具天健验〔2010〕388 号《验资报告》。新股发行后，日发数码
的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例
1 日发集团 32,160,000 50.25%
2 吴捷 5,760,000 9.00%
3 王本善 2,880,000 4.50%
4 俞浩铭 2,016,000 3.15%
5 俞海云 1,728,000 2.70%
6 余兴焕 1,728,000 2.70%
7 郑和军 1,728,000 2.70%
8 社会公众股 16,000,000 25.00%
合计 64,000,000 100.00%
（三）上市之后的历次股本变动情况
1、2011 年 4 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，日发数码 2010 年年度股东大会审议通过，以总股本
64,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 96,000,000 股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并
出具天健验[2011] 153 号《验资报告》。2011 年 5 月 19 日，日发数码办理完成工
商变更。
2、2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月 3 日，日发数码 2011 年年度股东大会审议通过，以总股本
96,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
37
数码总股本增加至 144,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2012] 146 号《验资报告》。2012 年 6 月 9 日，日发数码办理完成工商变更。
3、2013 年 3 月变更名称
2013 年 3 月，日发数码名称变更为浙江日发精密机械股份有限公司，并换
领了新的企业法人营业执照。
4、2013 年 5 月资本公积转增股本
2013 年 5 月 3 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过，以总股本
144,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 216,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2013]123 号《验资报告》。2013 年 5 月 29 日，上市公司办理完成工商变更。
5、2015 年 5 月资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过，以总股本
216,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 324,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2015] 204 号《验资报告》。2015 年 6 月，上市公司办理完成工商变更。
6、2015 年 12 月非公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2015]2479 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向博时基金管理有限公司、安徽安
益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、五都
投资有限公司等 7 名认购对象非公开发行 A 股股票 45,392,646 股。上述新增股
份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646 股。上述注册资本实
收情况经天健会计师审验并出具天健验[2015] 497 号《验资报告》。2016 年 2 月，
上市公司办理完成工商变更。
38
7、2016 年 5 月资本公积转增股本
2016 年 5 月 10 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，以总股本
369,392,646 股为基数，为以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上
市公司总股本增加至 554,088,969 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2016] 259 号《验资报告》。2016 年 8 月，上市公司办理完成工商变更。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为日发
集团，实际控制人自始为吴捷先生和吴良定先生家族。
（二）最近三年重大资产重组情况
根据 2014 年 7 月 22 日公告的《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司
拟使用自有资金向意大利 MCM 公司的五位自然人股东 Gabriele Gasperini、
Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 购买其合计
持有的意大利 MCM 公司 80.00%股权。截至 2014 年 8 月 6 日，该次重大资产重
组已经实施完毕。
除上述资产重组事项，上市公司未发生其他重大资产重组。
四、主营业务发展情况及财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司一直致力于数控机床行业先进技术的应用和研发，并于 2014 年切
入航空领域。上市公司已形成以传统的数控机床为载体的金属切削的整体解决方
案；航空器装备为主的大部件数字化装配系统和针对航空细分市场的金切加工系
统；以复合材料、钛合金及高温合金加工为主的航空零部件加工业务和基于意大
39
利 MCM 公司的 JFMX 生产管理系统1针对细分市场的管理软件集成四大业务板
块。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 营业收
营业收入 占比 占比 营业收入 占比
入）
数控车床 6,677.89 6.64% 3,958.97 5.05% 6,260.26 8.15%
磨超自动生产线 19,438.54 19.33% 10,353.91 13.21% 13,026.81 16.97%
立式加工中心 4,101.03 4.08% 3,970.38 5.07% 3,582.19 4.67%
卧式加工中心 26,114.91 25.98% 18,910.62 24.13% 23,406.84 30.49%
龙门加工中心 5,553.87 5.52% 4,541.56 5.79% 8,673.07 11.30%
航空航天设备 35,456.34 35.27% 33,356.06 42.56% 19,398.59 25.27%
航空航天零部件加
496.07 0.49% 413.76 0.53% 512.82 0.67%
工
其他 142.57 0.14% 125.34 0.16% 372.42 0.49%
其他业务收入 2,556.06 2.54% 2,748.50 3.51% 1,546.84 2.01%
合计 100,537.26 100.00% 78,379.10 100.00% 76,779.84 100.00%
（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产合计 263,208.91 235,134.81 243,157.41
负债合计 83,785.32 62,507.97 71,818.69
归属于母公司所有者权
175,012.42 168,534.59 165,516.24
益
资产负债率 31.83% 26.58% 29.54%
营业收入 100,537.26 78,379.10 76,779.84
1
JFMX 系统是意大利 MCM 公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管
理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
40
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润 8,309.42 5,965.07 4,499.54
利润总额 8,596.52 6,851.34 5,150.87
归属于母公司所有者的
5,716.94 4,112.47 3,957.80
净利润
经营活动产生的现金流
23,352.60 -738.22 2,288.79
量净额
加权平均净资产收益率 3.33% 2.46% 5.86%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 0.07
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
上市公司控股股东为日发集团，其基本信息如下：
公司名称： 浙江日发控股集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 杭州市西湖区玉古路 173 号 17F
通讯地址： 杭州市西湖区玉古路 173 号 19F
法定代表人： 吴捷
注册资本： 19,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301001464359715
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业
投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨
经营范围： 询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
41
项目。
成立日期： 1997 年 2 月 26 日
营业期限： 1997 年 2 月 26 日至长期
2、实际控制人
上市公司实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，
日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份
有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告签署日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
浙江日发控股集团有限公司
100.00% 7.89%
五都投资有限公司 44.78%
1.29%
浙江日发精密机械股份有限公司
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司股本结构如下：
项目 持股数（股） 所占比例
42
项目 持股数（股） 所占比例
一、有限售条件股 23,915,590 4.32%
其中：境内法人持股 6,808,898 1.23%
境内自然人持股 17,106,692 3.09%
二、无限售条件股 530,173,379 95.68%
三、总股本 554,088,969 100.00%
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 日发集团 248,094,929 44.78% 无限售条件流通股
2 吴捷 43,740,000 7.89% 无限售条件流通股
有限售条件流通股、
3 王本善 22,808,923 4.12%
无限售条件流通股
有限售条件流通股、
4 五都投资有限公司 7,129,898 1.29%
无限售条件流通股
财通基金－招商银行－海
5 南首泰融信股权投资基金 6,808,897 1.23% 无限售条件流通股
合伙企业（有限合伙）
安徽安益大通股权投资合
6 6,808,896 1.23% 无限售条件流通股
伙企业（有限合伙）
7 全国社保基金一零四组合 6,289,554 1.14% 无限售条件流通股
8 全国社保基金五零一组合 5,447,132 0.98% 无限售条件流通股
财通基金－工商银行－中
国对外经济贸易信托－外
9 4,085,339 0.74% 无限售条件流通股
贸信托恒盛定向增发投资
集合资金信托计划
10 郑和军 3,143,750 0.57% 无限售条件流通股
合计 354,357,318 63.97% -
七、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年
内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会
43
采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
44
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）日发集团
1、基本信息
日发集团基本信息请参见本报告“第二节 上市公司基本情况/五、控股股东
及实际控制人情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况/1、控股股东”。
2、主要历史沿革
（1）1997 年 2 月设立
日发集团前身为日发纺机，由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会（后
更名为“新昌纺器投资基金协会”）与以吴捷为代表的 20 名自然人出资成立，成
立时注册资本为 8,000.00 万元。前述出资经大华会计师事务所审验并出具华业字
（97）第 062 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。日发纺机设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
新昌纺织器材总厂职工集体基金
1 5,600.00 70.00%
管理协会
2 吴捷为代表的 20 名自然人 2,400.00 30.00%
合计 8,000.00 100.00%
（2）1999 年 4 月基金会股权量化
1999 年 4 月 18 日，经新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议通过新
昌纺器投资基金协会投资于日发纺机的 8,000.00 万元股权全部量化到 95 名会员
的方案。量化后的股东同意选择吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光作为股
45
东代表代持股权。上述股权变更经大华会计师事务所有限公司审验并出具华业字
（99）第 1103 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。
1999 年 11 月 22 日，日发纺机完成工商变更。本次变更完成后，日发纺机
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,400.00 30.00%
2 俞浩铭 2,300.00 28.75%
3 王本善 1,515.00 18.93%
4 余兴焕 990.00 12.38%
5 董益光 795.00 9.94%
合计 8,000.00 100.00%
（3）1999 年 11 月股权转让
1999 年 11 月，日发纺机 95 名实际股东中的 66 名实际股东将其在日发纺机
的全部出资转让给其他实际股东，转让各方签署了股权转让协议，股权转让后日
发纺机的实际股东变更为 29 名。由于从 1999 年 4 月量化到 1999 年 11 月股权转
让的时间间隔不长，该次股权转让出资按照 1.00 元/出资额作价。上述股权转让
事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东
代表委托持有。
（4）2002 年 2 月变更名称
2002 年 2 月，日发纺机名称变更为浙江日发控股集团有限公司，并换领了
新的企业法人营业执照。
（5）2003 年 5 月资本公积转增股本
2003 年 5 月，经日发集团 2002 年度股东会决议通过，以资本公积转增注册
资本 2,400.00 万元。转增后，注册资本增至 10,400.00 万元。上述增资经新昌信
安达联合会计师事务所审验并出具信会所验字[2003]第 85 号《验资报告》。
2003 年 5 月 16 日，日发集团完成工商变更。本次增资后，日发集团的股权
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结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 3,120.00 30.00%
2 俞浩铭 2,990.00 28.75%
3 王本善 1,969.50 18.93%
4 余兴焕 1,287.00 12.38%
5 董益光 1,033.50 9.94%
合计 10,400.00 100.00%
（6）2003 年 9 月股权转让
2003 年 9 月，日发集团 29 名实际股东中的 10 名股东出让了其持有日发集
团之全部股权，2 名股东出让其持有之部分股权，前述出让的股权由新增的 5 名
股东及日发集团原 8 名股东受让，股权转让后日发集团的实际股东变更为 24 名。
由于在此之前日发集团刚完成十送三的转增分配，因此该次股权转让出资仍按照
1.00 元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍
由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（7）2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月，经日发集团 2005 年第二次临时股东会决议通过，同意日发
集团原股东将部分股权以股权赠与（零价转让）的形式委托给新昌纺器投资基金
协会代持，同意股东吴捷、俞浩铭将其持有的部分股权转让给新增的 2 名自然人
股东。具体转让方案为：吴捷将其持有的日发集团 20.19%股权（对应 2,100.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会，将其持有的 5.40%股权（对应 561.22
万元出资额）转让给郑和军；俞浩铭将其持有的日发集团 10.58%股权（对应
1,100.00 万元出资额）转让给俞海云，将其持有的日发集团 5.77%股权（对应
600.00 万元出资额）转让给郑和军，将其持有的日发集团 1.83%股权（对应 190.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会；王本善将其持有的日发集团 8.36%
（对应 869.50 万元出资额）股权转让给新昌纺器投资基金协会；董益光将其持
有的日发集团 5.13%股权（对应 533.50 万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协
47
会；余兴焕将其持有的日发集团 8.37%股权（对应 870.70 万元出资额）转让给新
昌纺器投资基金协会。
2005 年 12 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新昌纺器投资基金协会 4,563.70 43.88%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
7 吴捷 458.78 4.41%
8 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（8）2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月，经日发集团 2007 年第三次临时股东会决议通过，同意新昌纺
器投资基金协会将所持有的日发集团 43.88%股权（对应 4,563.70 万元出资额）
全部转让给吴捷。
2007 年 9 月 5 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 5,022.48 48.29%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（9）2008 年 2 月解除股权代持
2008 年 2 月，经日发集团股东会决议通过，将日发集团的股权明晰到当前
实际的出资人名下。
2008 年 2 月 26 日，日发集团完成工商变更。本次股权代持解除后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,914.60 28.03%
2 吴良定 2,561.00 24.63%
3 俞少怀 520.00 5.00%
4 陈爱莲 500.00 4.81%
5 俞浩铭 494.00 4.75%
6 沈迪 422.50 4.06%
7 石季芳 408.20 3.93%
8 俞海云 406.30 3.91%
9 王本善 354.90 3.41%
10 郑和军 322.00 3.10%
11 余兴焕 305.50 2.94%
12 章贤妃 200.00 1.92%
13 石其忠 169.00 1.63%
14 董益光 165.00 1.59%
15 郑廷钢 149.50 1.44%
16 王文林 118.00 1.13%
17 王勇 100.50 0.97%
18 吴楠 100.00 0.96%
19 何旭平 99.00 0.95%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
20 厉永江 30.00 0.29%
21 王吉 20.00 0.19%
22 董仲南 20.00 0.19%
23 丁金潮 10.00 0.10%
24 盛伟良 10.00 0.10%
合计 10,400.00 100.00%
（10）2009 年 6 月增资扩股
2009 年 6 月，经日发集团股东会决议通过，同意吴捷以货币出资对日发集
团增资 8,600.00 万元，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后，日发
集团注册资本增加至 19,000.00 万元。上述增资经新昌信安达联合会计事务所审
验并出具信会所验字[2009]第 72 号《验资报告》。
2009 年 6 月 17 日，日发集团完成工商变更。本次增资扩股后，日发集团的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 11,514.60 60.60%
2 吴良定 2,561.00 13.48%
3 俞少怀 520.00 2.74%
4 陈爱莲 500.00 2.63%
5 俞浩铭 494.00 2.60%
6 沈迪 422.50 2.22%
7 石季芳 408.20 2.15%
8 俞海云 406.30 2.14%
9 王本善 354.90 1.87%
10 郑和军 322.00 1.70%
11 余兴焕 305.50 1.61%
12 章贤妃 200.00 1.05%
13 石其忠 169.00 0.89%
50
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14 董益光 165.00 0.87%
15 郑廷钢 149.50 0.79%
16 王文林 118.00 0.62%
17 王勇 100.50 0.53%
18 吴楠 100.00 0.53%
19 何旭平 99.00 0.52%
20 厉永江 30.00 0.16%
21 王吉 20.00 0.11%
22 董仲南 20.00 0.11%
23 丁金潮 10.00 0.05%
24 盛伟良 10.00 0.05%
合计 19,000.00 100.00%
（11）2011 年 7 月股权转让
2011 年 7 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，吴捷以每股
2.28 元的价格将其持有的日发集团 21.92%的 4,164.75 万元股权转让给新昌县财
通惠信息服务合伙企业（以下简称“财通惠”，2013 年 10 月 14 日因系统升级，
名称自动变更为“新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）”），将其另持
有日发集团 4.55%的 863.75 万元股权转让给陈爱莲等 13 位自然人股东。
2011 年 7 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
25 盛伟良 30.00 0.16%
合计 19,000.00 100.00%
截至本报告签署日，日发集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
52
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
25 盛伟良 30.00 0.16%
合计 19,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告签署日，日发集团的产权控制关系如下：
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许金开等130
名自然人
100.00%
俞浩铭等20 新昌县财通惠信息服务合
吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠
名自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29% 1.12% 26.38% 21.92%
浙江日发控股集团有限公司
日发集团的主要股东吴捷先生和吴良定先生的基本情况请参见本报告“第二
节 上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东及实际控
制人基本情况/2、实际控制人”。
4、主营业务发展情况
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。
5、主要财务指标
日发集团最近两年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,299,071.90 850,049.25
负债合计 946,471.84 526,945.76
所有者权益 352,600.06 323,103.49
归属于母公司所有者权益 205,850.10 212,357.07
注：上述财务数据已经审计。
54
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 539,813.06 193,289.95
营业利润 3,007.58 -224.64
利润总额 3,130.06 3,510.75
净利润 610.63 1,500.26
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团持有 5%
以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
研发生产销售：纺织机械设备、电机（不
含发动机）；计算机软件调制、生产、
安装及硬件的装配；机械电子产品、电
器及配件的技术开发、技术咨询、技术
转让；投资管理（未经金融等监管部门
浙江日发纺织机 6,948.7218 批准，不得从事向公众融资存款、融资
1 1 79.17%
械股份有限公司 万元 担保、代客理财等金融服务）；货物进
出口、技术进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销
售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投
日发新西域牧业 15,000.00 资业务，肉品销售，货物与技术的进出
2 100.00%
有限公司 万元 口业务（以上经营范围国家法律、行政
法规禁止的除外，国家法律、行政法规
限制的取得许可证后方可经营）。
日发新西域牧业 10,000.00
3 100.00% CORP（未限定某一项业务）
（香港）有限公司 元港币
批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，
浙江德千商贸有 5,000.00
4 60.00% 建筑材料，装饰材料，五金交电，防水
限公司 万元
材料，保温材料，化工原料（除化学危
55
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
险品及第一类易制毒化学品），机械设
备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金
属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，
工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，
初级食用农产品（除食品、药品）；服
务：上午信息咨询（除中介），企业管
理咨询；货物进出口（国家法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
日发控股集团（新 1,000 新加 其他控股企业；一般批发贸易（包括一
5 100.00%
加坡）有限公司 坡元 般进出口业务）
预包装食品、酒类的零售（详见《食品
流通许可证》，有效期至 2017 年 7 月 9
五都投资有限公 5,000.00 日）。实业投资，资产管理，投资管理，
6 100.00%
司 万元 投资咨询服务，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服务：实业投资、资产管理、投资咨询
（除证券、期货）、私募股权投资（以
上项目除证券、期货，未经金融等监管
五域投资有限公 5,000.00
7 100.00% 部门批准，不得从事向公众融资存款、
司 万元
融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
日发控股集团（香 10,000.00
8 100.00% 贸易，投资控股
港）有限公司 港元
体育运动项目经营；健身服务；承办展
览展示；组织文化艺术交流；代理、发
布广告；营销策划；企业管理；经济贸
易咨询；教育咨询（不含中介服务）；
马术技术培训；技术推广服务；网络技
日发牧马堂马术 10,000.00
9 100.00% 术服务；项目投资；货物进出口、技术
有限公司 万元
进出口、代理进出口；会议服务；销售
体育用品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
56
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
止和限制类项目的经营活动。）
日发牧马堂控股 10,000.00
10 100.00% 贸易，投资控股
有限公司 港元
旅游景区管理；文艺创作；组织策划文
化交流活动；体育项目组织服务；动漫
产品设计；销售：文化用品（不含图书、
报刊、音像、电子出版物）、工艺品；
综合文艺表演（为取得相关行政审批，
日发旅游资源开 10,000.00
11 100.00% 不得开展经营活动）；宾馆（未取得相
发有限公司 万元
关行政审批，不得开展经营活动）；出
版、互联网出版（未取得相关行政审批，
不得开展经营活动）；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营
演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像
服务，主题公园筹建（不得从事生产经
营活动，筹建期为两年），投资管理，
餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交
影子骑士文化传 5,000.00 流活动、文化艺术活动策划（除演出及
12 40.00%
播有限公司 万元 演出中介），文化创意策划，动漫设计，
承办会展，代理、发布国内广告（除网
络广告发布），舞台设备租赁；批发、
零售（含网上销售）：户外用品，工艺
美术品；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、
通用航空包机飞行、直升机引航；直升
机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、
航空器代管、航空摄影、空中巡查、城
西亚直升机航空 10,000.00
13 100.00% 市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、
有限公司 万元
航空护林、空中牌照）；货物与技术进
出口业务，航空设备与零部件的销售，
技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）
于 2002 年 1 月 28 日在浙江省新昌县成立的子公司。
57
（二）杭州锦琦
1、基本信息
公司名称： 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-4 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 100,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY25X2K
实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融
等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围： 代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期： 2017 年 11 月 10 日
营业期限： 2017 年 11 月 10 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，金投实业及金投集团以货币认缴出资 100,100.00 万元设立杭
州锦琦，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人金投集
团认缴出资额 100,000.00 万元。2017 年 11 月 10 日，杭州锦琦取得了杭州市江
干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.0999%
58
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
2 金投集团 有限合伙人 100,000.00 99.9001%
合计 100,100.00 100.00%
杭州锦琦已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号
为 SY7446。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，杭州锦琦的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为
金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府，杭
州锦琦的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
99.9001% 0.0999%，GP
基金管理人
杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
1）基本情况
公司名称： 杭州金投实业有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 29 楼 2901 室
法定代表人： 阮毅敏
59
注册资本： 6,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA27X6G99G
实业投资；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险
化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：仓储
服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，
金属材料，橡胶制品，建筑材料，针纺织品，办公设备，
初级食用农产品（除食品），饲料，化工原料及产品（除
经营范围：
危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，
燃料油，铁矿石；货物进出口（国家法律、行政法规规
定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营
的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 3 月 24 日
营业期限： 2016 年 3 月 24 日至长期
2）主要历史沿革
○1 2016 年 3 月设立
2016 年 3 月，杭州金投商贸发展有限公司（以下简称“金投商贸”）、谢
亮锋及杭州敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州敦尚”）以货
币认缴出资 3,000.00 万元，其中金投商贸认缴出资 2,100.00 万元，谢亮锋认缴出
资 750.00 万元，杭州敦尚认缴出资 150.00 万元。2016 年 3 月 24 日，金投实业
取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
金投实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
60
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 谢亮锋 750.00 25.00%
3 杭州敦尚 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
○2 2016 年 4 月股权转让
2016 年 4 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，谢亮锋将金
投实业 25.00%股权转让给杭州敦尚，转让价格为 750.00 万元。
2016 年 4 月 15 日，金投实业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 杭州敦尚 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
○3 2017 年 3 月增资
2017 年 3 月，经股东会决议通过，金投实业注册资本由 3,000.00 万元增加
至 6,000.00 万元，其中金投企业（2017 年 1 月金投商贸更名为金投企业）增资
2,100.00 万元，杭州敦尚增资 750.00 万元。
2017 年 3 月 24 日，金投企业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投企业 4,200.00 70.00%
2 杭州敦尚 1,800.00 30.00%
合计 6,000.00 100.00%
注：杭州敦尚于 2017 年 8 月更名为宁波敦尚。
61
3）产权控制关系
截至本报告签署日，金投实业的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
4）控股股东基本情况
金投实业控股股东金投企业基本情况如下：
公司名称： 杭州金投企业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号
法定代表人： 杨跃杰
注册资本： 40,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330100710979380J
不带储存经营：危险化学品（具体经营范围详见《危
险化学品经营许可证》）（上述经营范围在批准的有效
期内方可经营）。服务：企业管理，受托企业资产管理、
实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不
经营范围：
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务），财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；
批发、零售：五金、交电，百货，电子计算机及配件，
普通机械，电器机械及器材，金属材料，建筑材料，
62
针、纺织品，办公自动化设备，农副产品（除食品），
油脂，饲料，汽车（不含轿车）及配件，化工原料及
产品（除化学危险品及易制毒化学品），煤炭（无存储），
焦炭，燃料油，铁矿石；货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的
项目取得许可证后方可经营）。
成立日期： 1998 年 10 月 29 日
营业期限： 1998 年 10 月 29 日至长期
5）主营业务发展情况
金投实业自 2016 年 3 月设立以来，主要从事大宗商品贸易业务。
6）主要财务指标
金投实业最近两年主要财务数据如下：
○1 资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 34,068.32 17,684.22
负债合计 25,958.51 14,304.90
所有者权益 7,109.81 3,379.32
注：上述财务数据已经审计。
○2 利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 169,768.55 36,001.96
营业利润 1,400.29 520.58
利润总额 1,400.19 506.81
净利润 1,030.49 379.32
注：上述财务数据已经审计。
63
7）其他主要对外投资
截至本报告签署日，除杭州锦琦外，金投实业持有 5%以上的其他公司股权
或控制其他公司的情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
服务：投资管理、资产管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
杭州锦磐投合伙
1 30,100.00 100.00% 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
企业（有限合伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自能化技术、供应链技术的研发;机电一
体化软硬件的研发；仓储物流自动化设
备的研发、调试、安装及销售（以上限
浙江速狐科技有 上门）；仓储管理；销售：机械设备、
2 1,000.00 20.00%
限公司 电子产品、通讯器材、化工产品（除化
学危险品及易制毒化学品）**（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实业投资：服务：投资管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
杭州金擎投资合
存款、融资担保、代课理财等金融服务），
3 伙企业（有限合 100.00 99.00%
投资咨询（除证券、期货）。（依法须
伙）
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）有限合伙人—金投集团
公司名称： 杭州市金融投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人： 张锦铭
注册资本： 500,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301002539314877
经营范围： 市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门委
64
托经营的资产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期： 1997 年 8 月 28 日
营业期限： 1997 年 8 月 28 日至 2047 年 8 月 27 日
金投集团控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
（3）基金管理人—金投资产
公司名称： 杭州金投资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1809 室
法定代表人： 施跃强
注册资本： 5,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301040793005073
服务：受托资产管理，实业投资，投资管理(未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围： 代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货），其
他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
金投资产已于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为
P1011463。
4、主营业务发展情况
杭州锦琦自 2017 年 11 月设立以来，主要从事实业投资，受托资产管理、投
65
资管理以及投资咨询等业务。
5、主要财务指标
杭州锦琦成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 24,441.04 -
负债合计 - -
所有者权益合计 24,441.04 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -11.96 -
净利润 -11.96 -
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，杭州锦琦除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
（三）杭州锦磐
1、基本信息
公司名称： 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-5 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
66
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 30,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY9YM68
服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 11 月 24 日
营业期限： 2017 年 11 月 24 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，金投实业及杭州金投建设发展有限公司（以下简称“金投建
设”）以货币认缴出资 30,100.00 万元设立杭州锦磐，其中普通合伙人金投实业
认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人金投建设认缴出资额 30,000.00 万元。2017
年 11 月 24 日，杭州锦磐取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦磐设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.3322%
2 金投建设 有限合伙人 30,000.00 99.6678%
合计 30,100.00 100.00%
杭州锦磐已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号
为 SCA321。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，杭州锦磐的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人为
金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府。杭
州锦磐的产权控制关系如下：
67
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州市阳光资产处置有限公司 杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
99.00% 1.00%
杭州金投建设发展有限公司 杭州金投实业有限公司
99.96678% 0.33229%，GP
基金管理人
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
金投实业及控股股东金投企业基本情况请参见本报告“第三节 交易对方的
基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（2）有限合伙人—金投建设
公司名称： 杭州金投建设发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1810 室
法定代表人： 施跃强
注册资本： 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301000793005747
服务：道路、市政工程、城市基础设施、环境污染治理
工程的设计、施工，接受企业委托从事资产管理，投资
管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管
经营范围： 理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；批
发、零售：建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
68
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
金投建设控股股东为金投集团，实际控制人为杭州市人民政府。金投集团基
本情况请参见本报告“第三节 交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的交
易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
（3）基金管理人—金投资产
金投资产基本情况请参见本报告“第三节 交易对方的基本情况/二、发行股
份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
4、主营业务发展情况
杭州锦磐自 2017 年 11 月设立以来，主要从事投资管理及资产管理业务。
5、主要财务指标
杭州锦磐成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,111.05 -
负债合计 - -
所有者权益合计 6,111.05 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -2.95 -
净利润 -2.95 -
注：以上财务数据未经审计。
69
6、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，杭州锦磐除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情况。
三、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告签署日，日发集团直接或间接持有上市公司 46.07%股份，为上
市公司控股股东，因此日发集团与上市公司存在关联关系。
截至本报告签署日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐属于同一控制下
企业外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组交易对方日发集团作为上市公司控股股东向上
市公司推荐董事 2 名、监事 1 名。除此以外，本次重组其他交易对方未向上市公
司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
70
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资除通过 Rifa Jair 间
接持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他经营业务；Rifa Jair 为日发集团实施
Airwork 私有化的主体。因此，本报告除披露捷航投资及 Rifa Jair 的基本情况外，
亦将 Airwork 作为实际运营主体披露其基本情况。
一、捷航投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 日发捷航投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市西湖区玉古路 173 号 17F-F（1706）
注册资本： 150,000.00 万元人民币
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330106MA27YD542E
服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2016 年 08 月 08 日
营业期限： 2016 年 08 月 08 日至长期
71
（二）主要历史沿革
1、2016 年 8 月设立
2016 年 8 月，日发集团以货币认缴出资 5,000.00 万元设立捷航投资。2016
年 8 月 8 日，捷航投资取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
捷航投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
注：5,000.00 万元注册资本于 2017 年 3 月 2 日实缴到位。
2、2017 年 8 月注册资本变更
（1）2017 年 8 月注册资本变更
2017 年 8 月，捷航投资注册资本从 5,000 万元变更为 150,000.00 万元。
2017 年 8 月 25 日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 150,000.00 118,000.00 100.00%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
捷航投资本次注册资本变更的主要原因为：
1）基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，日发集团以现金注资偿
还借款的方式，实质性地将捷航投资用于支付部分 Airwork 75.00%股权收购款项
的股东借款，转为日发集团对捷航投资的实缴出资；
2）日发集团拟收购 Airwork 剩余 25.00%股权，亦需对捷航投资进行注资以
用于 Rifa Jair 支付该部分现金对价。
截至 2017 年 12 月 12 日，日发集团实缴出资 118,000.00 万元，新增的实缴
款 113,000.00 万元中，80,000.00 万元用于偿还 Airwork 75.00%股权部分收购款
72
项的股东借款，33,000.00 万元拟用于支付 Airwork 剩余 25.00%股权的现金对价。
（2）捷航投资账上用于支付部分 Airwork 75.00%股份收购款项的股东借款
情况
日发集团对捷航投资提供的股东借款情况如下：
1）Rifa Jair 要约收购 Airwork 75.00%股权的资金来源
2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 已完成 Airwork 39,202,284 股股份收购款的支付，
合计 211,692,333.60 新西兰元。日发集团为 Rifa Jair 支付该部分收购款所准备的
收购资金均为其合法的自有和自筹资金，具体构成如下：
序 出资金额 出资金额
资金类型 出资形式 占比
号 （人民币万元） （新西兰元）
日发集团对捷航
1 5,000.00 投资实缴的注册
自有资金 资本
境内
176,323,269.64 83.21%
2 资金 55,000.00 日发集团向捷航
境内银行 投资提供的股东
3 25,000.00 借款
借款
日发集团子公司
RIFA Salutary
Pastoral（Hong
4 自有资金 / 5,500,000.00 Kong）Company 2.60%
Limited 向 Rifa
境外
Jair 提供的股东
资金
借款
30,066,102.73
境外银行 （合计
5 / 银行贷款 14.19%
借款 2,000.00 万欧
元）
合计 / 85,000.00 211,889,372.37 / 100.00%
根据上表，Airwork 首次要约收购款项中，有 85,000.00 万元系日发集团的
境内资金。该部分境内资金中，5,000.00 万元为日发集团对捷航投资实缴的注册
资本，80,000.00 万元为日发集团向捷航投资提供的股东借款，股东借款分别为
日发集团自有资金 55,000.00 万元与境内银行借款 25,000.00 万元。
73
2）上述股东借款的相关安排
根据日发集团、捷航投资以及捷航装备于 2017 月 6 月 22 日签订的《借款约
定协议》，鉴于上述股东借款本质系用于支付 Airwork 75.00%股权的收购成本，
日发集团仅就 25,000.00 万元的境内银行借款收取借款利息，其他资金将以无息
借款的形式提供给捷航投资。针对境内银行借款部分，股东借款利率将与外部银
行借款利率 4.9875%/年保持一致，借款期限为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，利息按从借款之日（2017 年 3 月 2 日）起实际用款天数计算，计算基数
为一年 360 天。根据日发集团提供的银行凭证，上述银行借款已于 2017 年 8 月
25 日还清，合计产生利息 606.12 万元。
3）上述股东借款的会计处理与对评估结果的影响
在要约收购的交易方式下，收购方能否最终与被收购公司股东在报价上达一
致存在较大不确定性。为规避交易失败对自身资金状况造成不良影响，日发集团
以股东借款的形式对捷航投资进行出资。在会计处理上，上述 80,000.00 万元股
东借款在捷航投资账面以其他应付款列示，日发集团对该笔借款确认为其他应收
款。该部分股东借款本质上为私有化 Airwork 的收购款项，不构成控股股东的捐
赠行为。
基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，2017 年 8 月，日发集团与
捷航投资达成以现金注资偿还借款的方式，实质性地将上述股东借款转化为日发
集团对捷航投资的股权。截至 2017 年 8 月末，日发集团对捷航投资的 80,000.00
万元股东借款已全部还清。
本次交易以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的资产基础法评估值
仅基于该时点捷航投资的资产、负债状况，而上述股东借款在该时点已全部还清，
因此不会影响本次标的资产的评估结果。
3、2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资 18.80%股权转让给
杭州锦琦，转让价格为 24,440.00 万元；将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，
转让价格为 6,110.00 万元。
74
2017 年 12 月 20 日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 114,750.00 90,270.00 76.50%
2 杭州锦琦 28,200.00 22,184.00 18.80%
3 杭州锦磐 7,050.00 5,546.00 4.70%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告签署日，捷航投资产权控制结构图如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
截至本报告签署日，日发集团持有捷航投资 76.50%股权，为捷航投资的控
股股东；吴捷先生和吴良定先生家族持有日发集团 52.29%股权，为捷航投资的
实际控制人。
2、持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况
持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况请参见本报告“第三节 交易对方
的基本情况/二、本次发行股份购买资产的交易对方/（一）日发集团”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
捷航投资的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
75
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，捷航投资现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，捷航投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
捷航投资主要资产为通过 Rifa Jair 间接持有的 Airwork 100.00%股权，最近
三年内无实际经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告签署日，捷航投资的主要资产为 Airwork 100.00%股权。Airwork
及其控股子公司的资产情况请参见本节“三、Airwork 的基本情况/（五）主要资
产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，捷航投资不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资的主要负债情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 占总负债比例
其他应付款 407.09 100.00%
流动负债合计 407.09 100.00%
非流动负债合计 - -
76
项目 2018 年 3 月 31 日 占总负债比例
负债总计 407.09 100.00%
注：上述财务数据取自经审计的捷航投资母公司资产负债表。
截至 2018 年 3 月 31 日，捷航投资的负债为其他应付款，为日发集团向捷航
投资提供的股东借款，主要用以支付捷航投资因私有化 Airwork 发生的部分税
费。
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，不涉及捷航投资债权债务转
移事宜，捷航投资的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，捷航投资不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
捷航投资主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，捷航投资最近三年内不存在重大的行政处罚或者刑事处
罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、捷航投资模拟合并口径
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资模拟合并口径最近
两年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
77
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,504.83 27,086.71 26,194.56
非流动资产 215,684.90 216,131.48 206,648.68
资产合计 243,189.73 243,218.19 232,843.24
流动负债 22,719.00 21,214.82 159,988.06
非流动负债 104,711.65 106,978.92 76,756.28
负债合计 127,430.65 128,193.74 236,744.34
所有者权益合计 115,759.08 115,302.41 -3,901.10
归属于母公司所有者
115,759.08 115,302.41 -3,901.10
权益合计
注：假设捷航投资在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业利润 2,811.04 7,544.09 15,778.46
利润总额 2,880.70 7,629.12 15,769.12
净利润 2,162.40 4,361.95 11,754.77
归属于母公司所有者
2,162.40 4,361.95 11,754.77
的净利润
注：假设捷航投资在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
2、捷航投资母公司口径
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资母公司口径最近两
年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 309.55 239.75 -
非流动资产 118,000.00 118,000.00 -
78
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 118,309.55 118,239.75 -
流动负债 407.09 331.88 -
非流动负债 - - -
负债合计 407.09 331.88 -
所有者权益合计 117,902.46 117,907.87 -
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -5.40 -90.48 -
利润总额 -5.42 -92.13 -
净利润 -5.42 -92.13 -
3、捷航投资利润表项目合并报表的过程
截至本报告签署日，捷航投资合并范围内其他企业的产权控制关系如下：
79
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
捷航投资相关利润表项目的合并过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 合并层级
Airwork 净利润 2,160.19 8,658.04 12,240.35 Airwork
非同一控制下企业合
并可辨认资产评估增 -71.07 -284.00 -284.00
值摊销
收购 Airwork 支付的
- -2,749.00 -201.00 Rifa Jair
交易费用
银行借款利息及手续
-53.95 -618.00 -
费支出
外币借款汇兑损失 150.19 -480.00 -
其他运营费用 -22.96 -165.09 -0.58 捷航投资等
小计 2,162.40 4,361.95 11,754.77 /
捷航投资合并净利润 2,162.40 4,361.95 11,754.77 /
根据上表，对捷航投资合并口径下净利润影响较大的项目主要为：（1）非同
一控制下合并 Airwork 时产生的可辨认资产评估增值摊销；（2）2017 年因收购
Airwork 产生的部分交易费用；（3）Rifa Jair 账上银行借款产生的利息费用和手
80
续费支出；（4）部分外币借款的汇兑损失。除 Airwork 外，捷航投资合并范围内
的其他企业自设立以来均未开展实际经营业务，上述费用支出均系因收购
Airwork 而产生。
（七）出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，捷航投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得捷航投资股东会决议通过。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告签署日，除本次交易外，捷航投资最近三年的股权转让、增资主
要系为收购 Airwork 股权及本次交易进行的股权架构调整，未发生资产评估事
项。
1、捷航装备私有化 Airwork 的整体收购作价及定价依据
日发集团收购 Airwork 100.00%股权主要分为两步进行：2016 年 12 月要约
收购 Airwork 75.00%股权与 2017 年 10 月对 Airwork 剩余 25.00%股权进行全面
要约收购。两次要约收购的具体情况如下：
序 对应交易作价 实际收购作价
时间 股权转让情况 要约收购报价
号 （万元） （万元）
日发集团要约收
2016 年 12
1 购 Airwork 5.4 新西兰元/股 98,831.7 102,380.76
月股份转让
75.00%股份
日发集团要约收
2017 年 10
2 购 Airwork 剩余 5.2 新西兰元/股 33,144.9 31,130.79
月股份转让
25.00%股份
合计 131,976.6 133,511.55
注：131,976.6 万元系捷航装备申请及变更《企业境外投资证书》时按照当时汇率预估
的收购成本，实际收购作价为 133,511.55 万元。
2016 年 12 月 8 日，日发集团发出部分要约收购通知书，拟以 5.40 新西兰元
81
/股的价格向 Airwork 股东收购 75.00%股权，对应的交易作价为 102,380.76 万元。
该次要约收购的价格系日发集团以 Airwork 当时股价为基础，综合考虑了一定的
控股权溢价，并与 Airwork 原股东达成一致所确定。
2017 年 10 月 12 日，日发集团发出全面要约收购通知书，拟以 5.20 新西兰
元/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，对应的交易作价为 31,130.79 万元。
该次要约收购的价格系参考前次 Airwork 75.00%股份收购价格，根据 Airwork 当
时股价进行调整，并与 Airwork 剩余股东达成一致所确定。
综上，日发集团要约收购 Airwork 100.00%股权的价格系以当时 Airwork 在
新西兰证券市场的股票价格为基础，经与原股东达成一致后确定，对应的实际整
体收购作价为 133,511.55 万元。
2、2017 年 12 月杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权的原因及定价依据
（1）本次股权转让的原因
2017 年 7 月 6 日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展
的实施意见》，旨在针对目前浙江通用航空业发展存在的困难和问题，制定针对
性、可操作性强的政策措施，积极引导和推动浙江通用航空业快速健康发展。该
意见提出，壮大浙江省内通用航空产业需要培育具有核心竞争力的骨干企业，并
支持有实力、有基础的企业，通过收购、控股、合作等多种方式，兼并国内外行
业领先的通用航空企业，加快提升企业的竞争力。该意见还要求各地和省级有关
部门要集聚资金、土地和政策等各种要素资源，加大培育和扶持力度，通过树立
示范性企业，逐步形成一批具有国际先进水平和核心竞争力的通用航空制造龙头
企业和通用航空服务骨干企业。
在此大背景下，为培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国
外通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，杭州锦琦、
杭州锦磐两个资产管理平台作为杭州市人民政府下属企业以受让捷航投资股权
的方式参与本次重组项目，具有合理性、必要性。
（2）本次股权转让的定价依据
82
2017 年 12 月 11 日，日发集团、杭州锦琦及捷航投资签署《股权转让协议》，
约定日发集团将其持有的捷航投资 18.80%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转
让价款为 24,440.00 万元；同日，日发集团、杭州锦磐及捷航投资签署《股权转
让协议》，约定日发集团将其持有的捷航投资 4.70%的股权转让予杭州锦磐，股
权 转 让 价 款 为 6,110.00 万 元 。 本 次 股 权 转 让 对 应 的 捷 航 投 资 整 体 估 值 为
130,000.00 万元。
鉴于捷航投资系日发集团为收购 Airwork 专门设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，其主要资产为间接持有的 Airwork 100.00%股权。本次捷航投资的股
权转让价格系参考日发集团私有化 Airwork 的整体收购价格并经本次交易各方
协商一致确定，而日发集团私有化 Airwork 的收购价格系以 Airwork 当时股价为
基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并在新西兰证券交易市场上与 Airwork 原
股东达成一致所确定，定价依据合理。
3、本次日发精机发行股份购买捷航投资 100.00%股权的定价依据
本次交易标的资产为捷航投资 100.00%股权。根据证监会《重组管理办法》
的要求，本次交易上市公司已聘请具备证券、期货从业资质的评估机构按照有关
规定对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格
以评估结果为定价依据，由交易各方按照市场化原则协商确定。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，坤元评估师评估的捷航投资与 Airwork
股东全部权益情况如下：
单位：万元
序号 评估方法 净资产账面值 评估值 采用评估值 评估增值率
捷航投资 100.00%股权
1 资产基础法 117,902.46 125,262.66 125,262.66 6.24%
Airwork 100.00%股权
1 收益法 141,727.35
61,638.46 141,727.35 129.93%
2 市场法 144,367.98
注 1：Airwork 100.00%股权采用收益法的评估值为 31,179.02 万新西兰元，采用市场法
83
的评估值为 31,759.94 万新西兰元，分别折合人民币 141,727.35 万元、144,367.98 万元（按
评估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝454.56 元人民币测算）。
注 2：净资产账面值为经审计的归属于母公司所有者的净资产账面值。
鉴于捷航投资定位为投资持股平台，无实际经营业务，因此采用资产基础法
进行评估；Airwork 是捷航投资的实际经营主体，具有独立盈利能力且国际市场
上有相似行业的可比公司，因此选取收益法和市场法进行评估并采用收益法的评
估结论。以 Airwork 的收益法评估值与捷航投资其他各项资产负债的评估值为基
础，捷航投资 100.00%股权采用资产基础法进行评估的价值为 125,262.66 万元。
捷航投资与 Airwork 整体评估值之间的差异主要系：截至评估基准日 2018
年 3 月 31 日，捷航投资间接持股 100.00%的香港子公司 Rifa Jair 账上有 15,475.60
万元的银行借款和 609.95 万元的其他应付款。该部分银行借款系用于支付
Airwork 75%股权的部分收购对价，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控
股集团（香港）有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产
生的利息。上述 Rifa Jair 的负债已在资产基础法的评估过程中予以扣减。
（1）本次交易作价与前次转让整体作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与前次转让整体作价对比情况如下：
单位：万元
序 对应标的资 本次标的资
时间 股权转让情况 差异率
号 产整体作价 产交易作价
2017 年 12 月 11 日，日发集团将其
持有的捷航投资 18.80%的股权转
2017 年 让予杭州锦琦，上述股权转让价款
1 12 月股 为 24,440.00 万元；日发集团将其持 130,000.00 125,000.00 -3.85%
权转让 有的捷航投资 4.70%的股权转让予
杭州锦磐，股权转让价款为
6,110.00 万元。
以资产基础法评估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
确定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为 23,500.00
万元、5,875.00 万元。本次交易捷航投资 100.00%股权的交易作价与前次转让整
体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具备合理性。
84
（2）本次交易作价与 Airwork 私有化收购作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化收购作价对比情况如下：
单位：万元
序 对应 Airwork 本次交易标
时间 股权转让情况 差异率
号 整体作价 的资产作价
2016 年 12 月，日发集团以 5.4
2016 年 12 新西兰元/股的价格要约收购
月与 2017 Airwork 75.00%股份；
1 133,511.55 125,000.00 -6.38%
年 10 月要 2017 年 10 月，日发集团以 5.2
约收购 新西兰元/股的价格要约收购
Airwork 剩余 25.00%股份
以资产基础法评估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
确定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为 23,500.00
万元、5,875.00 万元。本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化整体作价的差异
主要系交易方式、收购对象与定价依据不同所致，上述两次交易作价差异较小且
具备其合理性。
4、本次交易是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排
为保证交易价格的公允性，在本次交易的磋商、谈判中，交易各方经充分协
商后就本次交易的标的资产作价以评估结果为定价依据达成一致，并在上市公司
与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之补充协议中明确约定：“双方同
意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计和评估机构对捷航投资截至
2018 年 3 月 31 日的财务报表及资产进行审计与评估。甲乙双方同意，评估报告
出具后，甲乙双方将根据评估结果，对目标股权的转让价格进行协商，并另行签
署补充协议。”
除上述约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安排。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，捷航投资不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。捷航投资除通过 Rifa Jair 间接持有 Airwork 100.00%
股权外，暂无其他经营业务。
85
二、Rifa Jair 的基本情况
（一）基本信息
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，无其他实质性经营业务。其基本情况如下：
企业名称： Rifa Jair Company Limited
企业编号： 2418284
注册地址： Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong
Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
企业性质： 私人股份有限公司
成立日期： 2016 年 08 月 24 日
已发行股份数： 10,000 股普通股
已发行股份总额： 10,000 港元
董事： 黄海波
（二）主要历史沿革
Rifa Jair 于 2016 年 8 月 24 日由 Rifa Jair Holding 在香港设立。
Rifa Jair 自设立至今的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例
1 Rifa Jair Holding 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告签署日，Rifa Jair 的产权控制关系具体如下：
86
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
2、持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况
持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况请参见本节“一、捷航投资的基
本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Rifa Jair 的《组织章程细则》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，Rifa Jair 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《组织章
程细则》的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，Rifa Jair 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
87
6、设立捷航装备和 Rifa Jair Holding 的原因及合理性
（1）设立捷航装备的原因及合理性
2016 年 8 月日发集团在浙江杭州设立持股平台（捷航投资）专门用于收购
Airwork 部分股权。由于日发集团计划以现金支付交易对价，而交割资金出境需
要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，日发集团综
合考虑了境外离岸人民币融资的成本、上海自贸区相关金融政策以及对外投资审
核备案流程后，决定由捷航投资在上海自贸区设立捷航装备作为下层标的公司，
并由捷航装备在上海自贸区履行相应的境内审批手续。
（2）设立 Rifa Jair Holding 的原因及合理性
日发集团在收购 Airwork 部分股权前聘请了律师团队进行投资及税务架构
筹划，因 Airwork 主要生产经营均在境外，需要在境外设立一层特殊目的公司以
便履行股东权利，同时考虑到获取海外投资收益的方式以及未来资本运作的灵活
性，最终决定由捷航装备在香港设立二层特殊目的公司，即 Rifa Jair Holding 和
Rifa Jair，并以 Rifa Jair 作为直接持有 Airwork 的主体。
综上，设立捷航装备和 Rifa Jair Holding 具有商业合理性。
（四）最近三年主营业务发展情况
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，自设立以来未开展实质性经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告签署日，Rifa Jair 的主要资产为 Airwork 100.00%股权。Airwork
及其控股子公司的资产情况请参见本节“三、Airwork 的基本情况/（五）主要资
产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
88
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，Rifa Jair 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的《Rifa Jair 审计报告》，Rifa Jair 的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 占总负债比例
应付账款 2.77 0.02%
应付利息 6.62 0.04%
其他应付款 609.95 3.79%
流动负债合计 619.34 3.85%
长期借款 15,475.60 96.15%
非流动负债合计 15,475.60 96.15%
负债总计 16,094.94 100.00%
Rifa Jair 的主要负债包括 15,475.60 万元的长期借款和 609.95 万元的其他应
付款。上述借款系 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公司开
曼分行申请的贷款，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控股集团（香港）
有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。
上述银行借款的基本情况如下：
根据 Rifa Jair 与中国银行股份有限公司开曼分行于 2017 年 2 月 14 日签署的
《借款协议》（编号：2017NZBJ001 号），为支付收购 Airwork 75%股权的对价款，
Rifa Jair 向中国银行股份有限公司开曼分行申请 2,000.00 万欧元的 5 年期借款，
借款固定年利率为 1.4%，该笔借款本息由中国银行浙江省分行开立的保函及信
用证提供全额担保。2017 年 2 月 28 日，中国银行有限公司开曼分行向 Rifa Jair
放款 2,000.00 万欧元。2017 年 3 月 7 日、2017 年 3 月 10 日，Rifa Jair 将 2,000.00
万欧元借款分别换汇为 1,490.31 万新西兰元、1,516.30 万新西兰元（合计 3,006.61
万新西兰元）。截至 2017 年 3 月 14 日，Rifa Jair 的银行存款为 21,188.93 万新西
兰元。2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 将收购 Airwork 75%股权的对价款 21,169.23
89
万新西兰元一次性划至设立于新西兰 Link Market Services 用于该次收购的专用
账户。截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额折合人民币 15,475.60 万元，2018
年 1-3 月产生利息支出为 7.00 万欧元。
根据《借款协议》约定，该笔借款还款计划如下：
单位：万欧元
借款到期日期 到期还款金额
2019 年 12 月 21 日 260.00
2020 年 12 月 21 日 940.00
2021 年 12 月 21 日 800.00
合计 2,000.00
本次交易不涉及 Rifa Jair 债权债务转移事宜，Rifa Jair 的债权债务仍由其享
有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，Rifa Jair 不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
Rifa Jair 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，Rifa Jair 最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在
涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、Rifa Jair 模拟合并口径
根据天健会计师出具的《Rifa Jair 审计报告》，Rifa Jair 模拟合并口径最近两
年及一期的主要财务数据如下：
90
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,477.62 27,060.93 26,194.56
非流动资产 215,684.90 216,131.48 206,648.68
资产合计 243,162.53 243,192.42 232,843.24
流动负债 22,311.92 20,823.95 159,988.06
非流动负债 104,711.65 106,978.92 76,756.28
负债合计 127,023.56 127,802.86 236,744.34
所有者权益 116,138.97 115,389.55 -3,901.10
归属于母公司所有者
116,138.97 115,389.55 -3,901.10
权益
注：假设 Rifa Jair 在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业利润 2,825.80 7,907.55 15,778.46
利润总额 2,895.47 7,994.22 15,769.12
净利润 2,177.18 4,727.06 11,754.77
归属于母公司所有者
2,177.18 4,727.06 11,754.77
的净利润
注：假设 Rifa Jair 在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
2、Rifa Jair 母公司口径
根据天健会计师出具的《Rifa Jair 审计报告》，Rifa Jair 母公司口径最近两年
及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 10.12 10.25 -
91
项 目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
非流动资产 133,511.56 133,511.56 133,511.56
资产合计 133,521.67 133,521.81 133,511.56
流动负债 619.34 578.53 133,712.85
非流动负债 15,475.60 15,604.60 -
负债合计 16,094.94 16,183.13 133,712.85
所有者权益 117,426.73 117,338.67 -201.29
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 88.06 -460.04 -201.29
利润总额 88.06 -460.04 -201.29
净利润 88.06 -460.04 -201.29
3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法
（1）商誉的形成原因
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据新西兰 Link
Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已
收购 Airwork 39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据新西兰 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
Rifa Jair 和 Airwork 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企
92
业会计准则第 20 号—企业合并》，Rifa Jair 收购 Airwork 为非同一控制下的企业
合并，Rifa Jair 对合并成本大于合并中取得的 Airwork 可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。在首次要约收购实施前，日发集团已向新西兰 OIO
提出收购 Airwork 100.00%股权的申请，根据新西兰 OIO 对此出具的同意函
（Case：201620057），Rifa Jair 已获准在五年内收购 Airwork 100.00%股权。根
据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，企业通过多次交易分步取得子公
司，属于一揽子交易。因此，日发集团对 Airwork 实施的两次要约收购在实质上
构成一揽子交易，Rifa Jair 非同一控制下合并 Airwork 100.00%股权的购买日为
2017 年 3 月 17 日。为整体反映日发精机重组后的合并财务状况，模拟财务报表
假设捷航投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork100%股权的收购。
（2）商誉的具体金额及计算过程
单位：万元
项目 金额
合并成本（A） 133,511.56
合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值（B） 66,685.90
上市公司收购比例（C） 100.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（D=B×C） 66,685.90
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（E=A-D） 66,825.66
商誉 66,825.66
（3）商誉的会计处理方法
上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷先生和
吴良定先生家族，且受同一控制下的时间系非暂时性的（捷航投资成立于 2016
年 8 月，与上市公司受同一控制下的时间超过 1 年），因此上市公司合并捷航投
资为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在同
一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并
日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。因此
本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表将新增商誉，商誉的确认符合《企
业会计准则》的相关规定。
93
（七）出资及合法存续情况
截至本报告签署日，Rifa Jair 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告签署日，Rifa Jair 自设立以来未发生股权转让、增资、减资或改
制情况。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，Rifa Jair 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。Rifa Jair 除持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他
经营业务。
三、Airwork 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Airwork Holdings Limited
注册号码： 241674
商业编码： 9429039946287
有限责任公司，于 2013 年 12 月至 2017 年 12 月期间在
企业性质：
新西兰证券交易所上市交易
Level 4, 32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,
注册地址：
Auckland, 1010, NZ
股份总数： 52,283,373 股
成立日期： 1984 年 7 月 6 日
投资控股、直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务、
主营业务：
货机租赁及运营业务
94
（二）主要历史沿革
1、1984 年 7 月设立
1984 年 7 月 6 日，Airwork 在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 150,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 150,000 50.00%
合计 300,000 100.00%
2、1988 年 9 月发行新股
1988 年 9 月 15 日，Airwork 向 Hugh Ross Jones、Gold Chicks Limited 合计
发行 3,200,000 股新股。
上述新股发行完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
3、1989 年 4 月至 1991 年 10 月股份转让
1989 年 4 月 17 日，股东 Gold Chicks Limited 将 1,140,000 股股份转让予 Aphos
Investments Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Aphos Investments Limited 1,140,000 32.57%
3 Gold Chicks Limited 610,000 17.43%
合计 3,500,000 100.00%
随后，股东 Gold Chicks Limited 将 610,000 股股份转让予 Aphos Investments
95
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Aphos Investments Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
1991 年 10 月 25 日，股东 Aphos Investments Limited 将 1,750,000 股股份转
让予 Hugh Ross Jones，随后股东 Hugh Ross Jones 将 1 股转让予 Whitaker Nominees
Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 3,499,999 100.00%
2 Whitaker Nominees Ltd 1 0.00%
合计 3,500,000 100.00%
4、1990 年 10 月更名
1990 年 10 月 24 日，Airwork 变更名称为“Airwork (NZ) Limited”。
5、1996 年 12 月股份转让、发行新股
1996 年 12 月 23 日，Airwork (NZ) Limited 向股东 Air Investments Limited
发行新股 436,275 股，股东 Hugh Ross Jones 将 1,315,333 股股份转让予 Air
Investments Ltd（或 Emerald Capital Holdings Ltd），股东 Whitaker Nominees Ltd
将 1 股股份转让予 Air Investments Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Air Investments Ltd 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
96
6、1999 年 2 月发行新股
1999 年 2 月 19 日前后，Airwork (NZ) Limited 向 Hugh Ross Jones、Emerald
Capital Holdings Ltd、Craig Louis Baker、Gregory Boyce Barrow、Anthony Joseph
Clark 与 Russell John Goulden 合计发行新股 82,000 股。
上述股份发行完成后，Airwork (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,191,603 54.54%
2 Emerald Capital Holdings Ltd 1,757,172 43.73%
3 Craig Louis Baker 32,000 0.80%
4 Gregory Boyce Barrow 12,500 0.31%
5 Anthony Joseph Clark 12,500 0.31%
6 Russell John Goulden 12,500 0.31%
合计 4,018,275 100.00%
7、2002 年 1 月股份回购
2002 年 1 月 7 日，Airwork (NZ) Limited 向全体股东回购于 1999 年 2 月发
行的 82,000 股。
上述股份变更完成后，Airwork (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
8、2003 年 7 月更名
2003 年 7 月 31 日，Airwork (NZ) Limited 变更名称为“Airwork Holidngs
Limited”。
9、2003 年 9 月股份转让
2003 年 9 月 30 日，股东 Hugh Ross Jones 将 905,343 股股份转让予 Hugh Jones
97
Airwork Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William Kennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
3 Hugh Jones Airwork Trust 905,343 23.00%
合计 3,936,275 100.00%
10、2006 年 6 月股份转让
2006 年 6 月 30 日，股东 Emerald Capital Holdings Limited 将 1,751,609 股股
份转让予 Hugh Jones Airwork Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones
及 William Kennedy）。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,656,952 67.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
合计 3,936,275 100.00%
11、2007 年 2 月发行新股
2007 年 2 月 20 日，Airwork 向 Hugh Jones Airwork Trust（Graham Andrew
McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William Kennedy）发行 318,644 股新股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,975,596 69.94%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 30.07%
合计 4,254,919 100.00%
98
12、2007 年 3 月至 2007 年 9 月股份变动
2007 年 3 月，Airwork 股东 Hugh Ross Jones、Hugh Jones Airwork Trust.向
Helicopters (NZ) Limited 等新增股东转让合计 1,073,732 股股份。
2007 年 3 月 22 日，Airwork 在 4,254,919 股原有股份的基础上合计发行
38,294,271 股新股（以 1 股拆 10 股的方式），发行完成后 Airwork 总股本扩大
至 42,549,190 股。
2007 年 8 月 7 日，Airwork 股东 Andrew McMaster 和 Susan Gallagher 将
100,000 股股份转让予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 8 月 9 日，Airwork 股东 McMaster/Gallagher 将 100,000 股股份转让
予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 9 月 18 日，Airwork 股东 Hannan 将 1,000,000 股股份转让予 Hugh Jones
Airwork Trust。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 22,118,640 51.98%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Helicopters (NZ) Limited 4,100,000 9.64%
4 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
5 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
6 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 Murray
7 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
8 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
9 340,000 0.80%
Inger
99
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
10 Peter Clynton Brook 340,000 0.08%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
11 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
12 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
13 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
14 100,000 0.24%
Patrick Donovan
15 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
17 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan Ross
18 67,800 0.16%
Jones
19 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
23 Christopher Heard 35,000 0.08%
24 C Flexman Limited 30,000 0.07%
25 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
26 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
27 Richard George Lintott 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
13、2008 年 4 月至 2009 年 4 月股份转让
2008 年 4 月 29 日，股东 Helicopters (NZ) Limited 将 4,100,000 股股份转让予
Hornchurch Limited。
2009 年 4 月 30 日，股东 Hugh Jones Airwork Trust 将 9,053,430 股股份转让
100
予 Jones Family Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 和 Pixie Lynn
Jones）；股东 Peter Clynton Brook 将 305,000 股股份转让予 FNZ Custodians
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
7 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 Murray
8 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
10 340,000 0.80%
Inger
11 FNZ Custodians Limited 305,000 0.72%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
15 100,000 0.24%
Patrick Donovan
16 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
19 Alistair Ross Jones 和 Struan Ross 67,800 0.16%
101
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Jones
20 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
21 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
22 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Richard George Lintott 20,000 0.05%
30 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
31 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
14、2010 年 4 月至 2011 年 4 月股份转让
2010 年 4 月 14 日，股东 Portfolio Custodians Limited 将 67,800 股股份转让
予 JBWere (NZ) Nominees Limited。
2011 年 4 月 26 日，股东 ASB Nominees Limited 将 67,800 股股份转让予
Investment Custodial Services Limited；股东 JBWere (NZ) Nominees Limited 将
67,800 股股份转让予 Graham Bruce Gosney、Murray Graham Valentine 和 Stephen
John Grant；股东 FNZ Custodians Limited 将 305,000 股股份转让予 Craig James Le
Quesne、Mary Patricia Brook 和 Peter Clynton Brook；股东 Guy Beattie Meredith
和 Thomas Patrick Donovan、Richard George Lintott、Alistair Ross Jones 和 Struan
Ross Jones、Barry Francis Fenton 和 Murray Joseph Tanner 将其分别持有的 50,000
股股份、20,000 股股份、67,800 股股份、340,000 股股份转让予 Airlift Holdings
Limited。
102
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
7 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
8 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
10 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
11 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Investment Custodial Services
15 67,800 0.16%
Limited
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
17 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
18 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
19 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
20 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
21 Guy Beattie Meredith 和 Thomas 50,000 0.12%
103
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
23 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
25 C Flexman Limited 30,000 0.07%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
15、2012 年 5 月股份转让
2012 年 5 月 3 日，股东 Wayne John Collins 将 550,000 股股份转让予 James
Lloyd Developments Limited；股东 Investment Custodial Services Limited 将 67,800
股股份转让予 Isabella Barbara Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
104
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
19 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
105
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 42,549,190 100.00%
16、2012 年 6 月股份转让
2012 年 6 月 1 日，Airwork 股东 Hornchurch Ltd 将 4,100,000 股股份转让予
Crown Asset Management Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Crown Asset Management Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
106
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
19 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
17、2013 年 3 月股份转让
2013 年 3 月 7 日，Airwork 股东 Crown Asset Management Ltd 将 4,100,000
股股份转让予 Condor Holdings Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
107
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney Murray、
19 67,800 0.16%
Murray Graham
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
108
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
18、2013 年 4 月股份转让
2013 年 4 月 15 日，Airwork 股东 C Flexman Limited 将 30,000 股股份转让予
Hugh Ross Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,823,230 25.44%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
109
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney Murray、
19 67,800 0.16%
Murray Graham
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
19、2013 年 11 月至 2013 年 12 月首次公开发行、股份回购和发行新股
2013 年 11 月 19 日，Airwork 在新西兰股票市场首次公开发行股票，拟以
2.60 新西兰元/股发行 15,384,616 股新股。2013 年 12 月 18 日，Airwork 回购
6,730,769 股股份并注销。2013 年 12 月 18 日，Airwork 最终发行 14,423,077 股
新股。
110
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Family Trust 13,065,210 26.00%
2 Jones Family Trust 9,053,430 18.02%
New Zealand Central Securities
3 5,228,316 10.41%
Depository Limited
4 Condor Holdings Limited 4,100,000 8.16%
5 Hugh Ross Jones 4,092,461 8.15%
6 FNZ Custodians Limited 1,470,551 2.93%
7 Wayne John Collins 1,390,000 2.77%
8 Custodial Services Limited 1,190,755 2.37%
Michael Murry Benjamin、Michael
9 Walter Danial 和 Nigel Geoffrey 1,100,000 2.19%
Ledgard Burton
Superlife Trustee Nominees
10 654,415 1.30%
Limited
James Lloyd Developments
11 550,000 1.09%
Limited
12 Airlift Holdings Limited 477,800 0.95%
First NZ Capital Securities
13 409,796 0.82%
Limited
Investment Custodial Services
14 348,900 0.69%
Limited
Elizabeth Beatty Benjamin、
15 Michael Murray Benjamin 和 340,000 0.68%
Michael Walter Daniel
Joanna Hickman 和 Kevin James
16 340,000 0.68%
Hickman
17 Custodial Services Limited 300,100 0.60%
Joanne Adele Inger 和 Peter
18 300,000 0.60%
Gelnlnger
Rotorua Trust Perpetual Capital
19 300,000 0.60%
Fund Limited
20 Custodial Services Limited 263,400 0.52%
21 其他股东合计 5,266,364 10.48%
合计 50,241,498 100.00%
111
20、2016 年 12 月，部分要约收购
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意以 5.40
新西兰元/股的价格收购 Airwork Holdings Limited 不超过 75.00%股权。
2016 年 11 月 10 日，中国（上海）自由贸易区管理委员会核发境外投资证
第 N3109201600570 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最终
目的地）Airwork 的投资，投资总额为 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）。
2016 年 11 月 10 日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227
号《项目备案通知书》，同意对收购 Airwork 75.00%的股权项目予以备案。
2017 年 2 月 14 日，新西兰 OIO 出具同意函（Case: 201620057），同意 Rifa
Jair 在五年内收购 Airwork 100.00%股权。
根据新西兰 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3
月 17 日，Rifa Jair 已收购 Airwork 39,202,284 股股份，占当日总股本的 75.00%。
21、2017 年 1 月至 2017 年 4 月，新股发行
Airwork 于 2014 年 2 月 19 日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激
励对象授予 2,392,500 份股票期权。2016 年 12 月 19 日，该股权激励计划的行权
条件满足，其中 2,041,875 份股票期权可转换为 Airwork 股票，350,625 份股票期
权予以注销。Airwork 分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016 年 12 月 21 日，Airwork 向部分激励对象发行 1,526,250 股新股，并于
2017 年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 22 日，Airwork 向部分激励对象发行 268,125 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 23 日，Airwork 向部分激励对象发行 178,750 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2017 年 1 月 26 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
112
年 2 月 1 日完成股份注册登记。
2017 年 3 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 41,250 股新股，并于 2017
年 3 月 6 日完成股份注册登记。
2017 年 4 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
年 4 月 2 日完成股份注册登记。
上述新股发行完成后，Airwork 股本增加至 52,283,373 股，Airwork 的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 39,202,284 74.98%
2 其他股东 13,081,089 25.02%
合计 52,283,373 100.00%
22、2017 年 10 月，全面要约收购
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年第二十次临时会议审议
通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。
2017 年 10 月 12 日，Rifa Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/
股收购 Airwork 剩余股份。
2017 年 11 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投
资证第 N3109201700075 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备出资收购 Airwork
剩余股份，对外投资总额由 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）增至
131,976.6 万元人民币（折合 19,698 万美元）。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购剩余全部 13,081,089 股股份。上述股份变更完成后，Airwork
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 52,283,373 100.00%
113
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 52,283,373 100.00%
23、Airwork 进行私有化并退市的具体原因
（1）日发集团对 Airwork 进行私有化并退市的具体原因
1）新西兰资本市场相对较不活跃，融资能力相对受限。此外，日发集团基
于未来将 Airwork 注入国内 A 股上市公司的战略考量，保留新西兰上市地位需
同时承担中国和新西兰的监管成本。由于两国资本市场的监管要求存在差异，国
内股东利益可能将受到影响。
2）日发集团获得 Airwork 100.00%股权后将在管理上获得更大的灵活度，可
以从 Airwork 长远发展的角度出发，设计调整未来发展战略。同时，航空产业是
日发集团重点发展的战略产业板块之一，为了充分发挥上市公司在资金和融资渠
道资源等方面的优势，日发集团拟将旗下航空业务板块资源整合在一起，将上市
公司的航空业务范围从研发制造环节向高端服务环节延伸，进一步提高上市公司
整体盈利水平。
综上，日发集团决定对 Airwork 进行私有化并退市。
（2）私有化价格的合理性
2017 年 9 月 27 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购意向通知。2017
年 10 月 12 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购，计划以 5.20 新西兰元
/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，收购价较 Airwork 2017 年 9 月 26 日
收盘价格 4.30 新西兰元/股溢价 20.93%。
2017 年 11 月 10 日，Airwork 的股票在新西兰交易所停止交易。根据 Wind
资讯，2017 年 11 月 9 日，Airwork 收盘价为 5.16 新西兰元/股。
根据新西兰《Takeovers Code》的规定，Airwork 董事会聘请了 Grant Samuel
Limited 作为独立顾问就接受要约是否有利于股东利益发表意见，并授权未持有
Airwork 股权的独立董事 Martin Gray 作为 Airwork 收购委员会的唯一成员就
114
Rifa Jair 向剩余 25.00%股东的全面收购要约事项发表意见。Grant Samuel
Limited 认为 Airwork 股价合理的区间为 4.82 新西兰元/股—5.54 新西兰元/股，
因此 Airwork 剩余股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair 是有利的。因此，Martin
Gray 建议股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair。
综上，日发集团对 Airwork 的私有化价格具有合理性。
（三）产权控制关系
1、产权结构
截至本报告签署日，Airwork 的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
115
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Airwork 的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Airwork 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和公司章程的情况下进行调整。
4、Airwork 子公司概况
（1）Airwork 架构
截至本报告签署日，Airwork 共有 21 家控股公司，4 家合营公司。Airwork
的公司架构如下：
116
Airwork Holdings Limited Public Trust
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00%
Airwork Flight
Capital Aviation Airwork (NZ) Helilink Heli Holdings Contract Aviation AFO Aircraft Airwork Fixed Parcelair
Operations
Investments Limited Limited Limited Limited Industries Limited (NZ) Limited Wing Limited Limited
Limited
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00%
Airwork Heli
Airwork Heli Services Heli Holdings Air Crane Baxolex Pty Airwork Flight
Airwork (USA) Engineering Pty Airwork (Europe)
(Canada) Limited Pty Limited Bolivia SRL Limited Operations Pty
Limited Limited Limited
（加拿大） （澳大利亚） （玻利维亚） （南非） Limited
（澳大利亚）
100.00%
100.00% 33.33% 100.00%
50.00%
Airwork (USA) Inflite Helibip Pty AFO Aircraft Airwork Personnel
Heliport Lease
LLC Charters Limited (Aus) Pty Limited Pty Limited
Holdings Limited
（美国） Limited （南非） （澳大利亚） （澳大利亚）
50.00% 100.00%
Airwork
控制 Allway
Africa Pty
Logistics
Limited
Limited
（南非）
合营
协议控制
117
（2）Airwork 下属公司及合营公司概况
截至本报告出具日，Airwork 下属公司及合营公司情况如下表所示：
直接或间接 成立时
序号 公司名称 层级 注册地 主营业务
持股比例 间
Airwork (NZ) 1998 年 2 航空器保养、
1 一级 100.00% 新西兰
Limited 月 16 日 维修及翻修
Airwork Heli
2006 年 3 澳大利
1.1 Engineering Pty 二级 100.00% 航空器保养
月 28 日 亚
Limited
Airwork (Europe) 2013 年 5 航空器零部
1.2 二级 100.00% 新西兰
Limited 月1日 件支持
Airwork Heli
2017 年 1 航空器零部
1.3 Services (Canada) 二级 100.00% 加拿大
月 19 日 件支持
Limited
2016 年
Airwork (USA)
1.4 二级 100.00% 10 月 31 新西兰 控股公司
Limited
日
2016 年
Airwork (USA) 无实际经营-
1.4.1 三级 100.00% 11 月 14 美国
LLC 员工企业
日
1999 年 1
2 Helilink Limited 一级 100.00% 新西兰 直升机运营
月 28 日
Heli Holdings 1998 年 4 航空器持有、
3 一级 100.00% 新西兰
Limited 月 28 日 租赁及包机
Heli Holdings Pty 2006 年 3 澳大利 航空器租赁
3.1 二级 100.00%
Limited 月 28 日 亚 及包机
Contract Aviation 2010 年 2
4 一级 100.00% 新西兰 航空器租赁
Industries Limited 月3日
2012 年 7
4.1 Barolex Pty Limited 二级 100.00% 南非 无实际经营
月 12 日
2012 年
4.1.1 Helibip Pty Limited 三级 100.00% 10 月 10 南非 无实际经营
日
Airwork Africa Pty 2014 年 1
4.1.2 三级 100.00% 南非 直升机运营
Limited 月 12 日
2015 年
Air Crane Bolivia 玻利维
4.2 1 二级 100.00% 11 月 10 航空器租赁
SRL 亚
日
5 AFO Aircraft (NZ) 一级 100.00% 2010 年 新西兰 航空器持有
118
直接或间接 成立时
序号 公司名称 层级 注册地 主营业务
持股比例 间
Limited 12 月 13 及租赁
日
Airwork Fixed 2017 年 2 航空器包租
6 一级 100.00% 新西兰
Wing Limited 月2日 及保养
Airwork Flight
2006 年 3 澳大利 航空器包机
6.1 Operations Pty 二级 100.00%
月 28 日 亚 及保养
Limited
AFO Aircraft (Aus) 2009 年 澳大利
6.1.1 三级 100.00% 航空器租赁
Pty Limited 11 月 9 日 亚
Airwork Personnel 2007 年 4 澳大利
6.1.2 三级 100.00% 员工服务
Pty Limited 月 17 日 亚
1997 年
Capital Aviation
7 一级 100.00% 10 月 31 新西兰 无实际经营
Investments Limited
日
Airwork Flight 2003 年 6 航空器包机
8 2 一级 - 新西兰
Operations Limited 月 23 日 及保养
Heliport Lease 1999 年 8
9 二级 33.33% 新西兰 地产
Holdings Limited 月2日
Inflite Charters 2012 年 5
10 二级 50.00% 新西兰 航空包机
Limited 月3日
Allway Logistics 2011 年 7
11 二级 50.00% 香港 直升机租赁
Limited 月 28 日
2015 年 6 航空货运服
12 Parcelair Limited 一级 50.00% 新西兰
月 25 日 务
注 1：根据 Sergio Salazar Machicado 和 Ignacio Salazar Machicado 分别于 2015 年 11 月
11 日签署的《Unilateral Declaration of Property of Captial Quotas of a Limited Liability》，Sergio
Salazar Machicado 代表 Heli Holdings Limited 持有 Air Crane Bolivia SRL 50.00%股权、Ignacio
Salazar Machicado 代表 Contract Aviation Industries Limited 持有 Air Crane Bolivia SRL
50.00%股权，Heli Holdings Limited、Contract Aviation Industries Limited 均为 Airwork 全资
子公司。根据《境外法律尽职调查报告》，签署股权代持系为公司注册及后续变更等事项的
便利，而委托当地自然人代为持有。境外律师认为该等代持行为不违反玻利维亚的法律规定。
注 2：Public Trust 持有 Airwork Flight Operations Limited 100.00%股权。根据 2017 年 2
月 21 日，Public Trust 和 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Airwork Holdings Limited
119
Charter for Committee of NZ National Directors Exercising Control over Airwork Flight
Operations Limited》协议，Airwork 董事会成员中的新西兰籍董事组成委员会，通过 Public
Trust 与 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Deed recording the Holding of Shares on
Trust》协议控制 Public Trust 行使有关权力。
（四）主要下属子公司基本情况
1、Airwork (NZ) Limited
（1）基本信息
公司名称： Airwork (NZ) Limited
注册号码： 892649
商业编码： 9429037923860
c/- Airwork Holdings, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,
注册地址：
Auckland Central, Auckland 1010, NZ
股份总数： 50,000 股
成立日期： 1998 年 2 月 16 日
主营业务： 航空器保养、维修及翻修
（2）历史沿革
1）1998 年 2 月设立
1998 年 2 月 16 日，Airwork SI Ltd.在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork Holidngs Limited 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
2）2003 年 7 月更名
2003 年 7 月 31 日，Airwork SI Ltd.更名为 Airwork (NZ) Limited。
120
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 9,277.67 9,339.26 8,737.17
负债合计 6,809.34 6,913.46 7,311.51
所有者权益 2,468.33 2,425.80 1,425.66
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,095.63 5,498.90 6,603.74
净利润 42.52 317.60 343.09
2、AFO Aircraft (NZ) Limited
（1）基本信息
公司名称： AFO Aircraft (NZ) Limited
注册号码： 3220506
商业编码： 9429031277624
c/ Airwork Holdings, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,
注册地址：
Auckland Central, Auckland 1010, NZ
股份总数： 100 股
成立日期： 2010 年 12 月 13 日
主营业务： 航空器持有及租赁
（2）历史沿革
1）2010 年 12 月设立
2010 年 12 月 13 日，AFO Aircraft (NZ) Limited 在新西兰成立，设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork Flight Operations Limited 100 100.00%
121
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 100 100.00%
2）2017 年股权转让
2017 年 2 月 22 日，Airwork Flight Operations Limited 将 100 股股份转让予
Airwork。
上述股份转让完成后，AFO Aircraft (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork Holidngs Limited 100 100.00%
合计 100 100.00%
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 20,592.19 20,127.93 18,635.16
负债合计 16,696.27 16,599.64 15,406.92
所有者权益 3,895.92 3,528.28 3,228.25
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,282.18 5,410.82 6,330.93
净利润 387.43 1,742.04 1,817.11
3、Heli Holdings Limited
（1）基本信息
公司名称： Heli Holdings Limited
注册号码： 906075
商业编码： 9429037855338
Airwork Holdings Limited, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,
注册地址：
Auckland Central, Auckland, NZ
122
股份总数： 10 股
成立日期： 1998 年 4 月 28 日
主营业务： 航空器持有、租赁及包机
（2）历史沿革
1）1998 年 4 月设立
1998 年 4 月 28 日，Heli Pilots Limited 在新西兰成立，设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Heli Holdings Limited 10 100.00%
合计 10 100.00%
注：Heli Holidngs Limited 于 1999 年 11 月 17 变更名称为 Heli (NI) Ltd.。
2）1999 年 2 月至 11 月股权转让
1999 年 2 月 2 日至 1999 年 11 月 12 日之间，Heli Holidngs Limited 将 10 股
股份转让予 Airwork (NZ) Limited、Tourism Holdings Limited。
上述股份转让完成后，Heli Pilots Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork (NZ) Limited 5 50.00%
2 Tourism Holdngs Limited 5 50.00%
合计 10 100.00%
3）1999 年 11 月更名
1999 年 11 月 17 日，Heli Pilots Limited 变更名称为 Heli Holidngs Limited。
4）2002 年 8 月股权转让
2002 年 8 月 30 日，Tourism Holdings Limited 将 5 股股份转让予 Airwork (NZ)
Limited。
123
上述股份转让完成后，Heli Holidngs Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork (NZ) Limited 10 100.00%
合计 10 100.00%
注：Airwork (NZ) Limited 于 2003 年 7 月 31 变更名称为 Airwork Holdings Limited.。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 4,122.93 3,953.46 3,624.85
负债合计 2,529.84 2,528.59 849.01
所有者权益 1,593.09 1,424.86 2,775.83
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 675.23 2,117.37 2,775.03
净利润 168.23 426.18 828.83
（五）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
报告期内，Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务与直升机 MRO 业务。最近三年，Airwork 的主营业务未发生重大变化。
报告期内，Airwork 的主营业务具体情况请参见重组报告书“第六节 标的
资产基本情况/四、标的公司业务与技术”。
2、主要经营资质/许可证
截至本报告签署日，Airwork 及其控股子公司合计持有 21 项经营资质/许可
证，具体情况如下：
124
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
CAANZ Part 119 Air Operator 2014.03.09/
1 运营资质 AOC73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.03.08
CAANZ Part 141 Aviation Training 2013.11.20/
2 培训资质 TR73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2018.11.20
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.01/
3 维修资质 MO73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.07.31
2016.11.4/
4 运营资质 Open Aviation Market Licence / Airwork Flight Operations Limited 新西兰交通部
2026.11.4
2013.09.24/
5 供应资质 Supply Organisation Certificate SUP45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
2018.09.23
CAANZ Part 141 Aviation Training 2014.09.22/
6 培训资质 TR45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.09.21
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.25/
7 维修资质 MO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.08.25
CAANZ Part 146 Aircraft Design 2014.01.31/
8 设计资质 DO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.01.31
CAANZ Part 148 Aircraft 2014.01.31/
9 维修资质 AM45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Manufacturing Organisation Certificate 2019.01.31
CAA Nepal Part 145 Maintenance AMO/VAL/ 2018.05.16/
10 维修许可 Airwork (NZ) Limited 尼泊尔民航局
Organisation Validation 49/2006 2018.10.31
DGCA Indonesia Part 145 Maintenance 印度尼西亚民 2015.11.12/
11 维修许可 145F-571 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 航局 2017.11.12
EASA Part 145 Maintenance EASA.145.0 欧洲航空安全 2013.06.11/
12 维修资质 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 628 局 长期
125
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
美国联邦航空 2016.03.01/
13 维修许可 FAA Part 145 Repair Station Approval 8NZY721C Airwork (NZ) Limited
管理局 2018.10.31
CASAPNG Part 145 Maintenance 巴布亚新几内 2015.09.01/
14 维修资质 145/038 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
CASAPNG Part 146 Design 巴布亚新几内 2015.11.01/
15 设计资质 146/008 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
SACAA South Africa Part 145 2017.12.21/
16 维修许可 1330/NZ Airwork (NZ) Limited 南非民航局
Maintenance Organisation Certificate 2018.07.31
General Aviation Air Operator 2014.05.05/
17 运营资质 AOC57015 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
Part 141 Aviation Training Organisation 2017.05.08/
18 培训资质 TR57015-03 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
2014.05.05/
19 运营资质 Agriculture Aircraft Operator Certificate AG57015 Helilink Limited 新西兰民航局
2019.05.04
2018.03.13/
20 运营资质 Operating Certificate FO 11982 Airwork Africa (PTY) Ltd. 南非民航局
2019.01.31
Aircraft Maintenance Organisation 2018.03.29/
21 维修资质 1310/FAWB Airwork Africa 南非民航局
Approval Certificate 2019.03.31
126
截至本报告签署日，Airwork 上述经营资质中已到期或于 2018 年年底前到
期的如下：
序号 证书名称 编号 颁发主体 证书持有人 有效期
Airwork Flight
标准航空培 新西兰民 2013.11.20-
1 TR73692 Operations
训证书 航局 2018.11.20
Limited
供应机构许 新西兰民 2013.9.24-
2 SUP45273
可证 航局 2018.9.23
维修机构许 尼泊尔民 2018.5.16-
3 AMO/VAL/49/2006
可证 航局 2018.10.31
维修机构许 印度尼西 2015.11.12-
4 145F-571
可证 亚民航局 2017.11.12
美国联邦
维修机构许 Airwork (NZ) 2016.3.1-
5 8NZY721C 航空管理
可证 Limited 2018.10.31
局
设计机构许 2015.11.1-
6 146/008 巴布亚新
可证 2018.8.31
几内亚民
维修机构许 2015.9.1-
7 145/038 航安全局
可证 2018.8.31
维修机构许 南非民航 2017.12.21-
8 1330/NZ
可证 局 2018.7.31
（1）根据上表，仅印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已经到期。
经境外律师核查，目前 Airwork 已经向印度尼西亚民航局申请续期。境外律师认
为前述维修机构许可证续期不获批准的可能性较小。此外，由于印度尼西亚市场
于 Airwork 而言并非主要市场，因此即使前述维修机构许可证最终未获续期批
准，亦不会对 Airwork 经营的业务造成实质性影响。
（2）除已到期的印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》外，Airwork
就其他将于 2018 年年底前将到期的经营资质进行了评估：
序号 证书持有人 证书名称 有效期 续期进展
Airwork Flight
标准航空培训证 2013.11.20-
1 Operations 续期准备工作已经开始
书 2018.11.20
Limited
2013.9.24-
2 Airwork (NZ) 供应机构许可证 6 月 28 日启动续期
2018.9.23
Limited
3 维修机构许可证 2018.5.16- 最近一次续期为 2018.5.16
127
序号 证书持有人 证书名称 有效期 续期进展
2018.10.31
2016.3.1- 已递交完毕，等待核发新
4 维修机构许可证
2018.10.31 的资质
2015.11.1-
5 设计机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.8.31
2015.9.1-
6 维修机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.8.31
2017.12.21-
7 维修机构许可证 续期准备工作已经开始
2018.7.31
经境外律师核查并确认，Airwork 符合上述经营资质续期的各项标准和要求，
因此无法成功续期的风险较小；且经核查 Airwork 历次经营资质续期情况，自
2015 年至今，Airwork 亦未发生经营资质被撤销、到期但无法续期等情形。
（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
货币资金 2,075.74 1.20%
以公允价值计量且其变动计
400.20 0.23%
入当期损益的金融资产
应收账款 6,374.60 3.69%
预付账款 1,070.06 0.62%
其他应收款 558.54 0.32%
存货 16,988.39 9.84%
流动资产合计 27,467.51 15.92%
长期股权投资 3,650.40 2.12%
固定资产 138,263.54 80.12%
无形资产 1,068.16 0.62%
商誉 289.95 0.17%
递延所得税资产 1,322.67 0.77%
128
项目 账面值（万元） 占总资产比例
其他非流动资产 504.86 0.29%
非流动资产合计 145,099.57 84.08%
资产总计 172,567.08 100.00%
（1）航空器
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 共有航空器 67 架，其中大型固定翼货机
25 架，直升机 42 架，具体情况如下：
序号 机型 数量
固定翼飞机
1 波音 737-300 4
2 波音 737-400 16
3 波音 757-200 5
小计 25
直升机
1 AS350-B2 2
2 AS350-D 1
3 AS355-F1 8
4 BK117-A3 1
5 BK117-B1 1
6 BK117-B2 14
7 BK117-750-B2 1
8 BK117-850D2 10
9 Hughes 500D 1
10 RW-AS350 1
11 RW-BK117 2
小计 42
合计 67
129
（2）自有不动产
截至本报告签署日，Airwork 及其控股子公司无自有不动产。
（3）承租不动产
截至本报告签署日，Airwork 及其控股子公司的不动产租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
Part Level 4,
32-34 88,987.90
约 办公
1 Airwork EOQ Limited Mahuhu 新西兰元 2024.12.31 -
2,432.64 室
Crescent, （不含税）
Parnell
租赁面积
较小，如
Ardmore-IWS 滚动租赁，
飞机 19,800.00 租赁解除
Airfield 495 机库西边约 约 提前三个
2 停机 新西兰元 对
Limitd 153 平方米区 1,646.88 月通知可
库 （不含税） Airwork
域 终止
不会产生
实质影响
Airwork 487 Airfield
47,212.43
（NZ） Ardmore Road 约 租赁
3 新西兰元 2028.1.31 -
Airport Limited Ardmore 150,845 土地
（不含税）
Airport
直升
Tex Smith 机维 102,595 新
Hire Frankton 约
4 Lane, 修丁 西兰元 2020.12.31 -
Limited 4,789.94
Qeenstown 相关 （不含税）
服务
Hangar 5, 5 飞机
约 278,686.24
5 Hape Drive, 维修 2022.10.25 -
43,107.3 新西兰元
Mangere 车间
主要用于
Airwork
Auckland 飞机设施
Fixed 已于 2017
International Ground 的停泊。
Wing 79,500.00 年 3 月 5
Airport Limited Lease, Hangar 约 飞机 当地用于
6 Limited 新西兰元 日解除长
1, Aucland 25,847.38 设施 停泊飞机
（不含税） 期合约，目
Airport 设施的场
前为月租
地较多，
合同即便
130
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
终止，亦
可较便利
找到替代
场地，不
会 对
Airwork
产生实质
影响
Bernafon 36,300.00
Lot 4, 629 约
7 Australia Pty 仓库 新西兰元 2018.9.30 -
Nudgee Road 3,907.30
Ltd. （不含税）
为 ACMI
协议项下
提供服务
的附属设
施 ，
ACMI 协
21-25 Acacia 航空 4,498.00
8 Toll N/A 月租 议有效期
Street 服务 澳元/年
至
2022.5.31
止，期间
Airwork 解除租赁
Flight 的可能性
Operations 不大
Pty Building 5 of
Limited Certificate of
Title Volume 约 办公 24,500.00
9 2018.10.2 -
6137 Folio 1,092.54 室 澳元
606, Adelaide
Airport
Adelaide 该项租赁
Airport Limited Two adjacent 行为一直
in Building 5 90 澳元 是以月租
and 1 in （不含税） 的形式进
停车
10 General Staff N/A /停车位/ 月租 行，主要
场
Car Paart, 月；3,240 用途为停
Adeliade 澳元/年 车，非生
Airport 产经营场
所，如租
131
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
赁解除不
会 对
Airwork
经营产生
重大影响
Suite 4, Open
Airwork
Area 38, 12,937.86
Africa 办公
11 Exup Trust Wonderboom 1,259.38 南非兰特 2018.9.30 -
(Pty) 室
Airport, （不含税）
Limited
Pretoria
5B, Puerto 租赁面积
Madero 较小，且
building, el 用于办公
Claudia Cecilia
Air Crane Barrio Sirari, 司用途，
Angelo Aguilera 154 平方 18,000 美
12 Bolivia Calle Los 公寓 2018.10.30 租赁解除
and Juan Carlos 米 元
S.R.L Claveles, 对
Prado Velasco
Santa Cruz de Airwork
la Sierra, 不会产生
Bolivia 实质影响
经境外律师核查，根据新西兰《财产法》(2007)规定，不动产租约到期后，
承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，如双方未具
体约定的，则需提前 20 个工作日向承租方出具书面通知。
因此，上述转为月租或已到期的不动产因面积较小、非主要生产经营性场所
等原因，即使出租方解除租赁，亦不会对 Airwork 的经营造成重大影响。
（4）注册商标
截至本报告署日，Airwork 及其控股子公司持有 6 项注册商标，具体情况如
下：
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Airwork
1 301228 airwork Holdings 12 2025.11.11 新西兰
Limited
132
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Airwork
2 301229 airwork Holdings 35 2025.11.11
Limited
Airwork
3 301230 airwork Holdings 37 2025.11.11
Limited
Airwork
4 301231 airwork Holdings 39 2025.11.11
Limited
Heli
5 821069 helilink Holdings 39 2020.03.16
Limited
Airwork
Flight
6 819972 SKYLINK: / 39 2022.02.22
Operations
Limited
Airwork
Flight
7 821070 skylink 39 2020.03.16
Operations
Limited
注：注册号为 819972 的商标系 Airwork 为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商
标图形。
（5）域名
截至本报告签署日，Airwork 及其控股子公司拥有的域名情况如下：
133
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 airworkgroup.co.nz 2019 年 6 月 17 日
3 airworkgroup.com 2019 年 6 月 17 日
4 helilink.co.nz 2018 年 9 月 11 日
5 airworkafrica.com 2018 年 9 月 10 日
6 airwork.nz 2018 年 9 月 30 日
7 airworkgroup.co.za 2018 年 5 月 11 日
上表中的域名均于 2018 年内到期。新西兰域名的续期程序较为简便，
Airwork 及其控股子公司仅需登录注册账户，进行在线申请后，续期更新即可自
动完成。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
1）借款的具体情况
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）
有限公司。根据银团贷款合 1 同，该笔借款的具体情况如下：
○1 借款用途、借款期限及利息
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 及其下属公司于上述银团贷款合同项下正
在履行中的信贷行为如下：
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
澳大利亚 由奥克兰储蓄银行有
Airwork 联邦银行、 限公司确定，为适用期 企业一般
NZD30,000,000 2020.7.31
AFO 奥克兰储 间的适用基准利率+适 用途
蓄银行有 用息差
134
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
限公司
企业一般
用途和航
USD45,000,000 2020.7.31 空器相关
澳大利亚 的资本化
联邦银行、 项目
奥克兰储
蓄银行有 航空器相
限公司、新 USD10,000,000 2019.7.31 关的资本
西兰银行、 由澳大利亚联邦银行 化项目
中国银行 确定，为基准利率+息
固定翼购
（新西兰） 差
买以及翻
有限公司、 USD110,000,000 2021.7.31
新机的再
中国工商
融资
银行（新西
兰）有限公 企业一般
司 用途和航
USD10,000,000 2019.7.31 空器相关
的资本化
项目
○2 抵押物的价值
根据银团贷款合同，合同并未对抵押物财产的价值做出具体约定。合同仅约
定抵押财产的范围为 Airwork 及其下属 13 家控股子公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产，涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
135
序号 公司名称
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元。
○3 提前还款的条款
经境外律师核查银团贷款合同，在下列任一情形发生时，Airwork 将触发提
前还款条款：1）Airwork 控制权发生变更；2）Airwork 及其下属子公司的主要
经营场所发生变更；3）Airwork 及其下属子公司的主营业务发生变更或其他重
大事项变更。
鉴于本次交易为上市公司收购捷航投资 100%的股权，本次交易完成前后，
捷航投资实际控制人均未发生变更，因此本次交易不会引起 Airwork 的控制权变
更。同时，本次交易完成不会导致 Airwork 及其下属子公司的主要经营场所及其
主要经营业务发生变更。据此本次交易不会触发提前还款条款。
2）流动性风险及应对措施
○1 Airwork 发生流动性风险的可能性较低
A. Airwork 资产负债水平较为合理
由于境外上市公司的季度报告中未披露航空器账面价值，故选取其年度数据
进行比较。截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 航空器的账面价值为 128,528.46
万元，选取航空器规模与 Airwork 较为接近的境外可比上市公司 2017 年 12 月
31 日的财务数据进行比较，对比情况如下：
单位：万美元
证券简 固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 总资产
称 机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
1 ATSG 77 - 77 95,520.00 154,884.40 61.67%
136
证券简 固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 总资产
称 机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
2 AAWW 105 - 105 374,585.00 495,546.20 75.59%
3 BRS 32 88 120 203,015.00 311,384.70 65.20%
平均值 / / / / / 67.49%
Airwork 25 42 67 128,528.46 172,513.87 74.50%
注 1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS 航空器数量取自 2016 财年年度报告；
注 2：Airwork 经审计的财务数据以人民币万元表示。
Airwork 自有航空器价值占总资产的比例为 74.50%，同行业境外上市公司
ATSG、AAWW 以及 BRS 自有航空器价值分别占其资产总额的比例为 61.67%、
75.59%、65.20%，平均值为 67.49%，Airwork 的航空器保有水平与境外可比上
市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork 的资产负债率进行比较，对
比情况如下：
资产负债率
序 上市地 与 Airwork
公司名称 证券简称 2018 年 2017 年 2016 年
号 点 相似业务
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
Air
Transport 货机租赁、运
1 ATSG 64.27% 74.48% 73.64%
Services 营及维护
Group, Inc
纳斯达
Atlas Air
克证券
Worldwide 货机租赁、运
2 AAWW 交易所 73.94% 63.88% 64.28%
Holdings, 营及维护
Inc
Bristow 直升机租赁、
3 BRS 62.62% 58.22% 53.25%
Group Inc 运营及维修
平均值 66.94% 65.53% 63.72%
Airwork 64.29% 64.70% 63.64%
注：境外可比公司中，AQZ 未披露 2018 年第 1 季度财务数据，故将其剔除。
2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末，境外可比上市公司的平均资产负债
率分别为 63.72%、65.53%、66.94%，Airwork 的资产负债率分别为 63.64%、
137
64.70%、64.29%，与行业同期平均水平保持一致。
因此，Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发
展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影
响。Airwork 目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于
航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork
的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
B. Airwork 偿债能力较强
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是
公司长期发展最有力的保障。Airwork 有息负债的偿还资金将部分来源于经营活
动产生的现金流量，根据天健会计师出具的《Airwork 审计报告》，Airwork 2016
年度、2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 30,054.34 万元、20,882.06
万元，持续保持净流入，Airwork 在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的
现金回收。
2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度，Airwork 销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 19,984.41 万元、81,066.65 万元、92,086.65 万元，同期营业收入分
别为 16,259.14 万元、74,758.62 万元、76,663.24 万元，现金收入比率分别为
122.91%、108.44%、120.12%，Airwork 收入实现质量较好，营业收入转化现金
的能力较强。同时，Airwork 在 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度发生的利
息支出分别为 900.15 万元、3,499.48 万元、2,714.53 万元，利息保障倍数分别为
4.20 倍、4.41 倍、6.99 倍，偿还利息能力较强，到期不能偿还利息的风险较小。
C. Airwork 拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork 自身资信情况良好，截至本报告签署日，上述银团贷款尚在有效期
内。Airwork 上述银团贷款项下的综合授信额度合计 1.95 亿美元（约人民币 12.7
亿元），截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 已使用额度 9.22 亿元（主要为长期借
款），尚有约 3.48 亿元的银行授信额度未使用。较高的银行授信额度及未使用
的借款额度，未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
D. Airwork 报告期内未发生流动性风险
138
Airwork 报告期内经营情况稳定，随着 Airwork 机队规模的进一步扩大，预
计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork 进一步改善财
务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork 签订的银团贷款为长期
借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork 报告期内未发生因债务偿
付导致的财务危机。
综上所述，Airwork 的资产负债水平较为合理，具有良好稳定的经营业绩和
现金流，较高的企业信誉也将保障 Airwork 的经营业务持续稳定发展，此外，目
前尚拥有较高的未使用银行授信额度，因此发生流动性风险的可能性较低。
○2 潜在流动性风险的影响及应对措施
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要
大量资金支持，资金规模对其业务规模和盈利水平有较大影响。如果未来 Airwork
面临一定的流动性压力，则可能会导致公司的财务成本提高、盈利水平下降、限
制业务正常的发展和扩张。为应对可能出现的流动性风险，Airwork 主要的应对
措施如下：
A. 优化财务预算监督和管理
Airwork 将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作
用。Airwork 将通过财务部门集中控制流动性风险，定期监控现金及现金等价物
和对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保 Airwork 在所有合理预测的情况下
拥有足够的资金偿还债务。
B. 提高资金使用效率
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的流动资产主要由应收账款和存货构成，
应收账款和存货的余额分别为 6,374.60 万元和 16,988.39 万元，合计占流动资产
的比例为 85.06%。因此，Airwork 将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，
加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，Airwork 还将进一
步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率。
C. 积极拓宽融资渠道
139
未来，Airwork 将借助资本市场平台，积极拓宽各种融资渠道，争取降低融
资成本，为其提供稳定的非经营性现金流。截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 尚
有约 3.48 亿元的银行授信额度未使用。因此，未来 Airwork 在必要时可以利用
该笔银行授信额度，缓解面临的流动性压力。
（2）对外担保情况
Airwork 存在为全资子公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 的银行借款提
供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50.00%（为合营双方等比例担
保）。截至 2018 年 3 月 31 日，上述关联担保项下的银行借款余额合计 327.09
万美元。
针对上述关联担保，日发集团已作出如下承诺：
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与 Airwork
Holdings Limited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork
提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为 Allway Logistics Limited
与第三方的借款（最高额 15,000,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担
保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借
款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证
严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的法律责任。”
除上述情形外，Airwork 及其子公司不涉及其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
短期借款 1,021.30 0.92%
以公允价值计量且其变动计
10.03 0.01%
入当期损益的金融负债
140
项目 账面值（万元） 占总负债比例
应付账款 5,325.99 4.80%
应付职工薪酬 840.67 0.76%
应交税费 491.18 0.44%
应付利息 28.08 0.03%
其他应付款 7,688.70 6.93%
一年内到期的非流动负债 6,286.63 5.67%
流动负债合计 21,692.57 19.56%
长期借款 84,918.98 76.55%
长期应付职工薪酬 1,833.78 1.65%
递延所得税负债 2,483.29 2.24%
非流动负债合计 89,236.05 80.44%
负债总计 110,928.62 100.00%
本次交易不涉及 Airwork 及其控股子公司债权债务转移事项，Airwork 及其
控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，Airwork 不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
截至本报告签署日，Airwork 股权权属清晰，Rifa Jair 持有的 Airwork 100.00%
股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，Airwork 及其控股子公司最近三年内不存在重大的行政
处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
141
（七）最近两年及一期主要财务数据
Airwork 最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,467.51 27,050.68 26,194.56
非流动资产 145,099.57 145,475.08 135,707.99
资产总计 172,567.08 172,525.76 161,902.54
流动负债 21,692.57 20,245.41 26,275.21
非流动负债 89,236.05 91,374.32 76,756.28
负债总计 110,928.62 111,619.73 103,031.50
所有者权益 61,638.46 60,906.03 58,871.05
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业利润 2,808.81 11,838.53 16,264.03
利润总额 2,878.49 11,925.21 16,254.70
净利润 2,160.19 8,658.04 12,240.35
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
24.05 194.65 1,063.85
减值准备的冲销部分
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 262.96 277.78 308.43
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 68.82 87.44 -9.33
142
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
出
小计 355.82 559.87 1,362.95
减：企业所得税影响数 99.63 156.76 381.63
少数股东损益影响数（税后） - - -
合计 256.19 403.11 981.32
（八）出资及合法存续情形
截至本报告签署日，Airwork 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（九）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、Airwork 最近三年发生的股权转让主要系日发集团 2016 年 12 月要约收
购 Airwork 75.00%股权、以及 2017 年 10 月对 Airwork 剩余 25.00%股权进行全
面要约收购，具体情况请参见本节“一、捷航投资的基本情况/（八）最近三年
股权转让、增资、减资或改制相关估值情况”。
2、Airwork 于 2016 年 12 月向满足行权条件的高级管理人员发行新股，具
体情况请参见本节“三、Airwork 的基本情况/（二）历史沿革”。
143
第五节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产中涉及的
股份支付以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间
接持有 Airwork 100.00%股权。
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90.00% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%，即 8.85 元/股。2018 年 4 月 16 日，上市公司召
144
开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并
于 2018 年 5 月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 8.75 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符合《重组管理办法》
的规定。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略，为积极促成
本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定发行价格为 8.85 元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度
股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5
月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/
股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
145
（二）本次发行股份的发行价格调整方案
上市公司议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，
出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行
一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（三）本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份数量为 142,857,141 股（计算公式为：股份发
行数量=交易对价÷股份发行价格）。
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
146
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
发行前总股本 本次发行股份数量 发行后总股本 本次发行股份数量占
（股） （股） （股） 发行后总股本的比例
554,088,969 142,857,141 696,946,110 20.50%
注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其它派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（五）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
147
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产
交易价格的比例为 80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100.00%）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
3、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
148
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
5、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，拟用于 Airwork 大型
固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构
费用。本次募集配套资金将用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
149
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 118,042.85 100,000.00 100.00%
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
募集资金投资项目情况如下：
1、大型固定翼飞机采购及升级项目
（1）项目概况
本项目拟于资金到位后购买波音公司生产的 B757-200 型客机 5 架，随后改
装第一架 B757-200 型客机，于半年后完成货机改装，并于次月投入运营。随后，
将其余四架飞机进行依次单线改装或同时多线改装，并于资金到位后一年内完成
改造，第二年投入运营，客户群体主要面向快递/物流业务的飞机干租服务。
（2）改装方案
该项目主要针对B757-200型固定翼飞机进行客改货改装，货机改装主要的工
作体现在结构方面，工程内容主要包括：货舱、登机门改装，9G货舱档板加装，
地板结构改装等。
另外，系统方面的改装涉及到：客舱空调改装、原驾驶舱后壁板拆除、前卫
生间和厨房改装、火警系统改装、飞控系统部分钢索改装、飞行记录和舱音记录
设备移位、水系统改装、客舱玻璃改装、新的驾驶舱布局改变等。
1）结构改装
150
货舱门改装、登机门改装、9G 货舱档板加装、地板结构改装等。
○1 拆除旅客设施
客机改装为货机时，首先需要将原客机与旅客有关的设施拆除，一方面是为
了降低飞机使用空机重量，增加货运装载量；另一方面，可尽可能增加货舱容积，
提高空间利用率。通常需要拆除顶部行李箱、旅客座椅、厨房、旅客供氧设备、
地毯及多余的窗户等，拆除原客机装饰板换装简易装饰板或铝板，如果原客机的
盥洗室布置在驾驶舱之后旅客舱之前，那应保留该盥洗室供机组或押货的工作人
员空中使用。
○2 货舱、登机门改装
货运飞机是一种主要执行航空货运的运输机，主要特征之一是除了登机门之
外，还具有一个或多个与货物或货舱大小相匹配的货舱门。货舱门位置一般设置
在机头、机身后部和机身侧面 3 个位置，一般机身侧面货舱门在客改货飞机中最
为常见，其中又以布置在前机身（等直段处）应用最广，同时，货舱门多为向上
向外打开。货舱门尺寸主要根据货物类型选择，满足易于装卸的原则。
○3 9G 货舱档板加装
9G 货舱档板加装主要是当飞机货物限动系统属于Ⅱ级限动时，为保证货物
前方乘员的安全，必须增设的装置。根据不同定翼机型的特点，9G 货舱档板以
阻拦墙或阻拦网的形式进行加装。
○4 地板结构改装
根据货物的特点，货运系统主要分为散装货物货运系统和集装货物货运系
统。
散装货物货运系统改装是在机身加强框上布置几道货物阻拦网，通过阻拦网
将货仓分成几个独立的分区，将货物依次装在各个分区内。同时，在货舱地板上
加装简易棍棒系统，从货舱门一直延伸至整个货仓，加上地面传送带配合装卸货
物，从而降低工人装卸货物的劳动强度。
151
集装货物货运系统改装主要包括：前向止动装置、后向止动装置、侧向限动
锁和导向装置、前后向限动锁、货舱门门坎锁装置、网格状滚珠托盘以及拦阻网
或拦阻墙的改造。
2）系统改装
除了上述结构改装外，航电系统改装是客改货系统改装的核心内容，主要包
括删除客改货后不需要的航电系统即线路，及航电系统的加改装。
首先需要删除不需要的航电系统即线路，包括旅客娱乐系统、旅客氧气系统、
客舱照明系统、厨房、厕所、应急逃离系统、部分空调系统、部分废水防冰系统
等。其次，对货机所需的系统进行加改装，主要包括加装主货舱门电气控制液压
的动作系统、主货舱火警烟雾探测系统、新的机组警告系统、主货舱照明系统、
新的厕所的电气线路及组件、新的厨房组件、飞行记录器和话音记录器系统线路、
动静压系统管路、氧气系统管路、排水系统线路、环境控制系统线路、APU主电
缆的线路、主货舱上门槛处的线束、应急灯系统线路、门警系统线路等。
3）其他
除了结构和系统改装，一般还根据客机实际运行情况进行引擎修复、C检、
起落架、喷漆等。
（3）项目投资概算
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22 万元，拟使用募集资金
65,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
固定翼飞机采
1 70,162.34 65,000.00 5,162.34 89.56%
购及改造费用
2 检验费用 285.08 - 285.08 0.36%
3 其他费用 5,612.99 - 5,612.99 7.16%
4 预备费用 2,281.81 - 2,281.81 2.91%
152
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
合计 78,342.22 65,000.00 13,342.22 100.00%
（4）项目效益情况
固定翼机队年销售收入达人民币 13,684.03 万元，实现利润总额为人民币
8,631.90 万元，投资内部收益率（税后）为 10.75%，静态投资回收期（含建设期
1 年、税后）为 8.43 年，投资利润率为 11.02%。
测算过程如下：
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。
1）生产成本测算
○1 工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按收入的 1.3%
考虑。
○2 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据测算，扣除 GST（新西兰货物销售税）后，本项目的固定
资产原值为 62,994.92 万元。按平均年限法折旧，固定资产余值按 5%考虑。截至
目前每架固定翼飞机的累计起降次数约为 24000 次。考虑到一般货机在商业服役
中不超过 1000 次/年的起降次数，每架飞机在剩余使用年限中还剩 26000 次起降，
因此固定翼飞机的使用年限还剩 26 年左右。
○3 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，正常年的其他制造费用按收入的 0.3%，其他管理
费用和销售费用按收入的 0.5%考虑。
153
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 3,267.26 万元，其中经营成本
约为 287.36 万元。
2）销售收入、税金及附加费用预测
○1 销售收入
根据市场调研及 Airwork 运营经验，每架新购入的固定翼飞机改装完成后可
获得 36 万美元/月的预期收入，即每年将可获得 2,160 万美元，折合人民币
13,684.03 万元的预期收入。
○2 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-9,307.93 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
营年 GST 为 1,784.87 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 2,416.93 万元。
（5）项目涉及的报批事项
上市公司取得中国证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直
接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资
证书，以及相关银行的外汇登记凭证。预计取得上述 ODI 不存在法律障碍。
2、直升机采购及升级项目
（1）项目概况
本项目拟于资金到位后每月依次购置 EC135/EC145 型直升机 1 架并投入运
营，从第 10 个月开始 10 架全部投入运营。新增直升机主要向客户提供应急医疗
服务、警方搜救、石油天然气等矿产勘探以及旅游包机等应用场景下的干、湿租
或包租服务。
154
（2）改装方案
本项目主要对 EC135/EC145 型直升机的结构、装备、系统进行改装。
1）结构改装
○1 直升机结构改装针对不同类型的作业实施不同的改装方案：
A. 当进行医疗救援任务时，对舱门及后舱门进行改装，安装特殊座椅、单
架和医疗柜的滑轨及固定装置，救援设备的固定装置；
B. 在执行警务执法任务时，在机身上开特殊的安装孔，用于安装探照灯、
夜视仪和绞车等装备，在内部需安装特殊的面板、警务柜、监控设备及特殊的座
椅的滑轨及固定设备等；
C. 用于石油气服务时，在外部安装浮筒或漂浮装备，改造的座椅及储物柜
等。
○2 结构改装主要包含以下几个方面：
A. 机身结构改装
主要包括：扩大舱门、开后舱门、新增外载设备安装孔等。
B. 内饰结构改装
主要包括：安装特殊用途的面板、控制开关、座椅及单架的固定装置及滑轨、
其他装备的固定装置等。
C. 附属设备加装
不同作业任务加装的附属设备不同：
a. 医疗救援需加装氧气瓶、心电仪、呼吸器、吸痰机、输液泵、急救包等；
b. 警务执法需加装监视仪、成像设备、夜视设备等；
c. 石油气服务需加装的座椅、救生设备、储物框等。
这些设备一般自成单元，在根据改装方案完成结构改装后将附属设备安装在
155
指定位置固定即可。
2）系统改装
配合加装作业设备后，需对直升机系统进行相应的改装，这些系统的升级主
要用于控制新增设备和辅助特殊任务的飞行任务。在新增装备后，其控制线路、
操作面板和对应开关需与现有系统进行集成，如在操纵杆上新增绞车收放按钮，
在控制面板新增夜视控制按钮等。
此外，由于特殊任务相比运输任务对飞行的要求更高，因此该项目的直升机
改装还需在现有系统中增加用于增加飞行稳定性的相应系统，如气象雷达、增强
型近地警告系统、自动驾驶系统、通讯系统、地图、定位系统等。
3）其他
除了以上常用的改装内容外，直升机还需要结合运营环境及客户要求新增其
他的装备或进行相应的改装。这部分改装将根据具体客户需求另行增加。
（3）项目投资概算
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，拟使用募集资金 29,500.00
万元具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
1 直升机采购费用 32,943.04 29,500.00 3,443.04 89.90%
2 其他费用 2,635.44 - 2,635.44 7.19%
3 预备费用 1,067.35 - 1,067.35 2.91%
合计 36,645.83 29,500.00 7,145.83 100.00%
（4）项目效益情况
直升机机队年销售收入达人民币 7,602.24 万元，实现利润总额为人民币
4,291.68 万元，投资内部收益率（税后）为 12.92%，静态投资回收期（含建设期
1 年、税后）为 7.59 年，投资利润率为 11.71%。
156
测算过程如下：
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。第 1 年全部 10 架直升机假设飞行时间
为 3,000 小时，从第 2 年开始每年飞行时间为 4,000 小时。
1）生产成本测算
○1 航材消耗
根据 Airwork 同类机型的运营经验，直升机的航材消耗按每飞行小时
1,951.24 元估算，则本项目每正常年的航材消耗费用为 780.50 万元。
○2 工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按每年 18 万
美元，折合人民币 114.03 万元考虑，则每年工资合计约人民币 286.98 万元。
○3 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据直升机及 Airwork 运营经验，直升机经济使用年限为 25 年
左右，即本项目固定资产的折旧年限暂按 25 年考虑。
○4 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，本项目的其他制造费用按 82.36 万元、其他管理费
按人民币 56.51 万元考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 2,420.76 万元，其中经营成本
约为人民币 1,033.40 万元。
2）销售收入、税金及附加费用预测
○1 销售收入
本项目的收入按两部分考虑。一部分为固定收费，根据市场情况每架直升机
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暂按 5 万美元/月计取。另一部分按飞行时间计取，根据市场情况暂按 1,500 美元
/飞行小时计取。直升机机队每年可获得 1,200 万美元，折合人民币 7,602.24 万元
的预期收入。
○2 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-3,830.77 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
营年 GST 为 889.79 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 1,201.67 万元。
（5）项目涉及的报批事项
上市公司取得中国证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直
接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资
证书，以及相关银行的外汇登记凭证。预计取得上述 ODI 不存在法律障碍。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公
司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元。
本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用后全部用于 Airwork 项目建设，
158
有利于提高重组项目的整合绩效。
2、有利于 Airwork 拓展经营范围，提升市场份额
近年来以中国为代表的亚太地区航空运输市场蓬勃发展。亚太地区 2017 年
航空货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，而运力增长仅为 1.3%，市场需求的增
速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建
将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放
为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服
务供给的缺口将进一步增大。
报告期内 Airwork 的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作
的不断深化而持续升级，Airwork 现有货机、直升机的出租率已较为饱和，预计
无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机
及直升机采购及升级项目的实施，Airwork 将进一步提升其机队规模和机队实力，
以增强自身直升机、货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和
新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对 Airwork 巩固在现有市场的
领先地位，并快速抢占在亚洲和中国的市场份额具有重要意义。
3、上市公司的货币资金用途、未来支出安排
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计
30,923.48 万元，其中包括上市公司前次非公开发行募集资金部分余额 23,444.07
万元，扣除前次非公开发行募集资金部分余额后上市公司货币资金账面余额为
7,479.41 万元。
2018 年 1-3 月上市公司未经审计的营业收入同比增长 11.40%，随着上市公
司收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，上市公司货币资金
将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2017 年营运资金（流动资产—流
动负债）占上市公司营业收入的比例为 127.17%，按 2018 年 1-3 月上市公司未
经审计的营业收入增长计算，2018 年全年上市公司预计营业收入为 111,998.51
万元，预计需增加营运资金 14,575.69 万元。
159
4、上市公司资产负债率水平
上市公司与 A 股可比上市公司资产负债率对比如下：
证券代码 证券简称 2018 年 3 月 31 日
600372.SH 中航电子 64.40%
600391.SH 航发科技 62.86%
600893.SH 航发动力 42.60%
002013.SZ 中航机电 51.62%
000901.SZ 航天科技 36.81%
002023.SZ 海特高新 38.36%
300719.SZ 安达维尔 8.47%
000738.SZ 航发控制 22.53%
300424.SZ 航新科技 32.28%
300600.SZ 瑞特股份 15.02%
300696.SZ 爱乐达 8.20%
平均值 34.83%
中位数 36.81%
日发精机（交易前） 32.00%
日发精机（交易后） 41.41%
数据来源：Wind 资讯
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 32.00%，备考合并资产负
债率为 41.41%。截至 2018 年 3 月 31 日，A 股可比公司资产负债率平均值和中
位数分别为 34.83%与 36.81%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将处于行
业较高水平，若使用银行借款投资募投项目，则上市公司负债水平将进一步提升。
本次募集配套资金采用股权融资的方式有利于上市公司有效控制其资产负债率，
提高抗风险能力。
5、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016 年度、2017 年度上市公司合并口径净利润分别为 4,112.47 万元和
5,716.94 万元。假设本次募集配套资金 100,000.00 万元全部采用银行贷款方式，
160
按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率 4.75%）计算，上市公司每年将新
增财务费用 4,750.00 万元，利润总额和净利润将显著降低。本次募集配套资金采
用股权融资的方式相比上市公司债券融资的方式有利于节约上市公司财务费用
支出，对上市公司的持续发展更为有利。
6、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2015 年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2479 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，上市公司由主承销商海通证券股份有限公司采用特定对象非公开发
行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,539.26 万股，发行
价为每股人民币 22.03 元，共计募集资金 100,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用
2,500.00 万元后的募集资金为 97,500.00 万元，已由主承销商海通证券股份有限
公司于 2015 年 12 月 8 日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 274.54 万元后，上市公司 2015 年募集资金净额为 97,225.46
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天
健验[2015] 497 号）。
（2）前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]
7320 号）。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司已使用募集资金金额 31,777.50 万
元，已使用募集资金占募集资金金额的 32.68%，剩余募集资金将继续按照已批
准的用途及计划使用，具体使用情况如下：
单位：万元
募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 项目名称 实际投资金额
金额 金额
航空零部件加工建设项
1 51,858.00 73,537.30 22,625.34
目
2 增资意大利 MCM 公司 25,000.00 3,532.16 3,532.16
3 日发精机研究院建设项 15,775.00 15,775.00 2,500.00
161
目
日发精机欧洲研究中心
4 5,013.00 5,013.00 3,120.00
建设项目
合计 97,646.00 97,857.46 31,777.50
注：募集后承诺投资金额包含部分收到的银行存款利息扣除银行手续费净额。
（3）前次募集资金投资项目进度情况的说明
1）航空零部件加工建设项目
为了保证航空产业的聚集及后续的长远发展，在满足上市公司“航空零部件
加工建设项目”用地的同时，为未来上市公司航空产业规模的扩大预留发展空间，
根据 2016 年 1 月五届二十七次董事会决议通过的《关于变更部分募集资金投资
项目内容的议案》，上市公司决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原浙
江日发纺织机械股份有限公司地块变更为新昌县梅渚工业园后山根 2015 年—4
号地块，并由购置浙江日发纺织机械股份有限公司厂房、土地变更为受让梅渚工
业园土地并投入基建。
因“航空零部件加工建设项目”实施地点及实施内容变更后，所用土地的招
拍挂程序、土地平整以及产权变更等事项所耗费的时间较长，导致该项目启动时
间比预期时间较晚；同时，根据中长期发展战略，结合现有产品结构，上市公司
对前次募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。
2）日发精机研究院建设项目
考虑到在浙江杭州购置办公楼的场地有限，产品试验无法真正开展，而浙江
新昌作为上市公司的大本营基地，毗邻的浙江日发纺织机械股份有限公司厂房适
合产品试验，能更好地推动该项目的实施，上市公司决定“日发精机研究院建设
项目”在杭州先租赁后择机购置办公楼、在新昌购置厂房的方式进行。2018 年 1
月，上市公司六届十四次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容
的议案》，将“日发精机研究院建设项目”实施内容由在浙江省杭州市购置办公
用房变更为购置浙江日发纺织机械股份有限公司位于浙江省新昌县的土地和厂
房。根据中长期发展战略，以及受到整体经济环境的影响，上市公司放缓了该项
162
目的投资节奏。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号—
募集资金使用（2013 年 2 月 5 日修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，
并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存
放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
3、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益
本次收益法评估师基于 Airwork 在盈利预测期间具备独立经营能力为前提
的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本
次交易收益法评估预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益。
4、募投项目符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》第 3 条的要求
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条，对发行股份购买资产同时募集的配
套资金的用途限定为支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设；不能用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。
163
本次发行股份募集配套资金，用于采购固定翼飞机和直升机，在资产未达到
可使用状态时，作为在建工程核算，发生的改造费用作为资本化支出先在在建工
程进行归集，待资产达到可使用状态时，结转固定资产。因此本次发行股份募集
配套资金均为投入标的资产在建项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。
综上，本次募集配套资金的投资项目符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》第 3 条的要求。
164
第六节 本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）协议签订时间、地点
《发行股份购买资产协议》于 2018 年 1 月 26 日由上市公司、日发集团、杭
州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于 2018 年 5 月 14 日由上市公司、
日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二于 2018 年 7 月 20 日由上市公
司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
（二）本次交易总体方案
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资
100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买
标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由
交易各方协商一致确定。
（三）本次发行股份购买捷航投资 100.00%股权的约定
本次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有
的捷航投资 100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的
条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
165
2、本次发行的基准价
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价×
90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据《评估报告》，经交易各方协商一致，本次交易的标的资产作价为
125,000.00 万元。
3、本次发行的股份数
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷
本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
自愿放弃。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发
行的股份。
4、上市公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产
协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享
有。
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到并超过 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让；
166
（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规
定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦
需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（四）发行价格调整方案
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的
发行价格进行调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（五）交割
1、标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
167
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2、本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交
易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文
件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的
股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷
航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变
化。
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005 年海外投资法案》和《2005 年海外投资条例》项下
有关本次交易所有必要的同意；
168
4、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在该协议项下任何一方因违反本协议规定
的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行
为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造
成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三
个完整的会计年度。
即盈利预测期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登
记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万
新西兰元、3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》
所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
169
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行
补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
170
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
171
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
172
第七节 独立财务顾问的核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下的主要假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的《法律意见书》、《捷航投资审计报
告》、《Rifa Jair 审计报告》、《Airwork 审计报告》、《审阅报告》、《评估
报告》等文件真实可靠；
（四）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易的标的公司持有的主要资产为 Airwork 100%股权，Airwork 主要从
事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Airwork 的直升机
173
MRO 业务所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
Airwork 的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务的所属行业为“G56 航
空运输业”。根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，Airwork
涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策。
本次交易的标的公司及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内
Airwork 主要经营场所未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保
护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
标的公司及其子公司无土地使用权。本次交易为上市公司通过收购标的资产
间接收购 Airwork 100.00%股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变
更、转移的情形。标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的
行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》
中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。”本次交易不会导致经营者集中的情况。
因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合
反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不
涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法
规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
174
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有
的股份低于公司股总数的 10%。”
本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿股，其中社会公众股占总股本
的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）资产定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估机构及其
经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。坤元评估师出具的《评
估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的交易对价以评估结果
为依据，由交易各方友好协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方经过充分的谈判协商后签署《发行股份购买资产协议》及补充协议，
同时本次交易经上市公司董事会审议通过。上市公司独立董事出席董事会会议、
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意
见，同意本次重大资产重组方案。
（2）发行股份的价格
1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除
权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
175
均价的90.00%，即8.85元/股。2018年4月16日，上市公司召开2017年度股东大会
审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除
权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格
须经上市公司股东大会批准。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
①中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收盘
点数跌幅超过 10%；
或②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）
收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易对价之一”的
规定。
2）募集配套资金的股票发行价格
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份
176
的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超
过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本
的20.00%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前20个交易日公司股票均价的90.00%。根据中国证监会《发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关规定，且本次交易募集配套资金最终发行价
格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办
法》等相关规定，根据询价情况由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金的发行股份定价原则符合《重组管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，并
按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东
利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次选聘评估机构程序符合法
律、法规和公司的相关规定；上市公司所选聘的评估机构具有证券期货业务评估
资质，具备独立性；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，
出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、
公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务
资格的评估机构出具的《评估报告》为依据，由交易各方友好协商确定，并经上
市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证
177
监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独
立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合计持有的捷航投资
100.00%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交
易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律
障碍。本次交易的全体交易对方已就捷航投资资产权属清晰、股权过户或转移不
存在法律障碍出具承诺如下：
“1、本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资
格。
2、本公司/本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的
行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本公司/本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的
股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺
或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司/本企业保证此种状况持
续至该股权登记至上市公司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业持有的标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司/本企业保证此
种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
5、在本公司/本企业与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》生效并执
行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的股权设置抵押、质
178
押等任何第三人权利。如确有需要，本公司/本企业须经上市公司书面同意后方
可实施。
6、本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本企业转让
标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三
年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。”
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易各方
如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或者转移不存在法律障
碍。本次交易不涉及债权债务转移或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主要资
产为其合计持有的 Airwork 100.00%股权。根据《审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利能力将得以提升。本次交易对上市公司盈利能力的影
响详见本报告“第一节 本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本
次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
且不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
179
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规
范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人已分别出具《保持上市公司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市
公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易完成前后，吴捷先生和吴良定先生家族均为上市公司的实际控制
180
人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第
十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股
份购买资产的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权，Airwork 具有较强的
盈利能力。根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截
至 2018 年 3 月 31 日的总资产将从 266,599.57 万元增加至 506,785.99 万元；上市
公司 2018 年 1-3 月的归属于母公司所有者的净利润将从 1,958.83 万元增加至
4,085.11 万元，每股收益从 0.04 元/股增加至 0.06 元/股，加权平均净资产收益率
从 1.11%增加至 1.40%。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
本次交易过程中，交易对方日发集团系上市公司控股股东，本次交易构成关
联交易。上市公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序，
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东
181
将回避表决。同时，本次交易的标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师
事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关
联股东的利益。
本次交易完成后，捷航投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新
增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。Airwork 将成为上市公司的间接全
资子公司，Airwork 与其合营公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。
Airwork 亦将严格按照上市公司已经制定并正在执行的关联交易的相关规定，履
行关联交易的审批及披露制度，履行必要的审批程序，并确保交易价格的公允性、
关联交易的合规性且及时披露。此外，为规范本次交易完成后的关联交易，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益，日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴
良定先生家族均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对同业竞争的影响
1）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良
定先生家族。截至本报告签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族及其控
制的下属企业均未从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接
竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2）本次交易后同业竞争情况
报告期内，Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务
与直升机 MRO 业务。截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接
或间接控制的通用航空相关企业如下：
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通
用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外
载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代
西亚直升机
管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中
1 航空有限公 100.00%
广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌
司
照）；货物与技术进出口业务，航空设备与
零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
182
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
动）
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运
万丰航空工 营、航空器托管、通航维修、航材保障、航
2 100.00%
业有限公司 校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出
口；机场建设、管理、运行咨询服务
人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、
公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、
航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机
万丰通用航
3 100.00% 飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空
空有限公司
中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,
技术进出口；航空器、发动机及航材零配件
的租赁与维修（限上门服务）
甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、
航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；
丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空
浙江万丰通
喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使
4 用航空有限 100.00%
用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞
公司
行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
奥地利钻石
5 100.00% 小型固定翼飞机制造
飞机公司
Diamond
Flight Centre
6 100.00% 飞行员培训（公务机为主）
London Inc.
（加拿大）
捷克飞机工
7 100.00% 轻型运动类飞机的设计、研发
业公司
万丰通用机
8 场管理有限 100.00% 机场管理、建设、运行咨询服务
公司
① 西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014 年在新疆设
立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空
与 Airwork 的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日
发集团持有的 100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集
183
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，
不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通
过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让
给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下
属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
② 浙江万丰通用航空有限公司
浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架 R44 RAVEN II 型直升
机，主要用于内部员工试飞训练。截至本报告签署日，上述直升机未对外开展经
营业务，与 Airwork 现有业务不构成实质性同业竞争。
除上述情形外，其他企业均未实际开展与 Airwork 现有业务构成潜在同业竞
争的业务。
3）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争并维护上市公司经营活动的独立性，从而保护广大投资
者、特别是中小投资者的合法权益，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族均出
具了《关于避免同业竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交
易有助于避免同业竞争。
（4）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规
范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其关联人。日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴良定先生家族已
就此分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
184
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据上市公司已披露的年度报告，天健会计师对上市公司 2017 年度财务报
表出具了天健审[2018]620 号的无保留意见《审计报告》。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具非标准审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，本次交易标的资产权属清晰，不存在质
押、冻结等影响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情
况下，股权过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》规
定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
185
超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过
100,000.00 万元配套资金，未超过拟购买资产交易价格的 100.00%。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见要求的说明。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
186
（六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相
关标准
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，上市公司对公司
停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查。
上市公司股票在 2017 年 11 月 23 日连续停牌前 20 个交易日期间（2017 年 10 月
26 日至 2017 年 11 月 22 日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）
及通用设备指数（883131.WI）涨跌幅情况如下：
日发精机 中小板综指 证监会通用设备指数
日期
（元/股） （399101.SZ） （883131.WI）
2017 年 10 月 26 日收盘价 10.01 12066.83 2880.82
2017 年 11 月 22 日收盘价 10.32 11816.21 2748.18
涨跌幅 3.10% -2.08% -4.60%
剔除大盘因素后累计涨幅 5.18%
剔除同行业因素后累计涨幅 7.70%
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 3.10%，剔除中小板
综指（399101.SZ）跌幅 2.08%后，累计涨幅为 5.18%；剔除证监会通用设备指数
（883131.WI）跌幅 4.60%后，累计涨幅为 7.70%。剔除大盘因素和同行业因素
影响，上市公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，
187
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票在本次交易停牌前 20 个交易
日价格波动未超过 20%，未到达“128 号文”第五条的相关标准。
四、本次交易定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
及重要评估参数取值的合理性
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的坤元评估师对标的资产进行评估，
并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价合理、公允。
（1）评估机构独立。上市公司聘请的评估机构与上市公司及本次交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、
遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，
交易定价就有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害上市公
司及其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产评估机构采用了资产基础法进
行了评估；针对 Airwork，评估机构采用了收益法和市场法进行了评估，并最终
选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法进行验证使用。本次资产评估工作
按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（5）重要评估参数取值的合理性。根据《评估报告》，本次评估的重要参
数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相关
188
评估机构独立，其出具的《评估报告》中采用的评估方法、评估假设前提、重要
评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的转让价格以评估报告确认的标
的资产评估值为依据，并经由交易各方协商确定为 125,000.00 万元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交
易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利
益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）总体估值情况
根据《评估报告》，捷航投资 100%所有者权益在评估基准日资产基础法下
的评估结果为 125,262.66 万元。Airwork 100%股权分别采用收益法和市场法进行
评估，并最终采用收益法的评估结果作为评估结论；采用收益法的评估结果为
31,179.02 万新西兰元，采用市场法的评估结果为 31,759.94 万新西兰元，评估值
折算为人民币分别为 141,727.37 万元和 144,367.98 万元（按照评估基准日时点的
新西兰元兑换人民币汇率 100 新西兰元=454.56 元人民币）。
2）Airwork 估值情况
单位：万新西兰元
项目 金额/倍
Airwork 评估值 31,179.02
2017 年度净利润 1,829.76
业绩承诺期间预测平均净利润 2,687.50
静态市盈率（倍） 17.04
动态市盈率（倍） 11.60
注 1：业绩承诺期间预测平均净利润=（2,050+2,450+3,000+3,250）/4=2,687.50 万新西
兰元
189
注 2：静态市盈率=Airwork 评估值/2017 年度净利润；动态市盈率= Airwork 评估值/业
绩承诺期间预测平均净利润。
3）可比上市公司市盈率及企业价值倍数
A. 国内可比上市公司
Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，选取具体业务范围与 Airwork
业务范围类似，截至 2018 年 3 月 31 日，同行业上市公司的市盈率及企业价值倍
数情况如下：
企业价值倍数
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
EV/EBITDA
1 中信海直 000099.SZ 57.42 15.38
2 航新科技 300424.SZ 102.05 92.74
3 安达维尔 300719.SZ 53.81 55.10
4 渤海金控 000415.SZ 13.33 11.50
平均值 56.65 43.68
中位数 55.61 35.24
Airwork（静态） 17.04 7.51
Airwork（动态） 11.60 6.84
数据来源：Wind 资讯
注 1：Airwork 静态市盈率=评估基准日评估值/2017 年度净利润；Airwork 动态市盈率=
评估基准日评估值/业绩承诺期间平均净利润；
注 2：Airwork 静态企业价值倍数=企业价值/2017 年度 EBITDA；Airwork 动态企业价值
倍数=企业价值/2018 年度预测 EBITDA。
根据上述相关数据，本次交易 Airwork 评估值对应的静态市盈率为 17.04 倍，
动态市盈率为 11.60 倍，均显著低于可比上市公司的平均值及中位数；Airwork
截至 2018 年 3 月 31 日的 EV/EBITDA 为 7.51，显著低于同行业可比上市公司的
平均值及中位数，有利于保护上市公司中小股东利益。
B. 国外可比上市公司
190
选取海外同行业可比公司，与 Airwork 采用市场法评估的 PE 倍数和
EV/EBITDA 倍数对比情况如下：
企业价值倍数
序号 项目 市盈率 PE（倍）
EV/EBITDA
1 AAWW 6.91 8.28
2 ATSG 74.49 7.76
3 BRS -2.61 14.23
4 AQZ 11.31 5.01
算数平均值 30.91 8.82
Airwork（静态） 17.04 7.51
Airwork（动态） 11.60 6.84
注 1：国外同行业可比上市公司情况请参见重组报告书“第八节 标的资产评估作价及
定价公允性/三、Airwork 评估情况/（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、市
场法/（4）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整”；
注 2：Airwork 静态市盈率=评估基准日评估值/2017 年度净利润；Airwork 动态市盈率=
评估基准日评估值/业绩承诺期间平均净利润；
注 3：Airwork 静态企业价值倍数=企业价值/2017 年度 EBITDA；Airwork 动态企业价值
倍数=企业价值/2018 年度预测 EBITDA。
PE 倍数中，BRS 由于经营亏损，其 PE 为负。剔除 BRS 后，另外三家可比
公司的 PE 平均值为 30.91 倍，Airwork 的 PE 为 17.04 倍，低于行业平均水平，
其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
EV/EBITDA 指标中，4 家可比公司的算术平均值为 8.82 倍，Airwork 的
EV/EBITDA 为 7.51 倍，低于行业平均水平，其估值在合理范围内，有利于保护
上市公司中小股东利益。
综上，本次交易 Airwork 的评估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股
东利益。
4）同行业可比交易市盈率情况
最近上市公司并购 Airwork 所处行业标的公司的相关案例较少，参考估值情
191
况如下：
序号 上市公司（收购方） 标的资产 交易价格 净利润 市盈率
渤海金控 C2 公司 1,005,700.00 38,566.20
1 26.08
（000415.SZ） 100.00%股权 万美元 万美元
航新科技 Magnetic MRO 33,384.97 1,608.32
2 20.76
（300424.SZ） AS 100.00%股权 万元 万元
可比交易平均值 23.42
Airwork 17.04
数据来源：Wind 资讯
与同行业可比交易相比，Airwork 市盈率为 17.04 倍，低于可比交易平均值。
因此，本次交易 Airwork 的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第次会议决议
公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/股，
不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股东大
会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8 日
进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产已经评估机构评估，相关评
估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取
值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的
资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式合理，不存在损害上市
公司及其股东利益的情形。
192
五、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的
技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻
铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配
技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务
193
运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实
现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
2、本次交易后上市公司业务模式规划
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
（二）本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响
本次交易拟购买的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资下属经营实体为
Airwork，Airwork 作为在亚太地区具有较强竞争力的航空服务综合供应商，具备
良好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将依托现有业务，进一步延伸航空
产业链，增加在高端航空服务环节的布局。在航空产业整体发展趋势向好，上市
公司对 Airwork 进行充分整合的条件下，上市公司的持续盈利能力将得到进一步
提高。
根据《审阅报告》，2017 年度与 2018 年 1-3 月，上市公司本次交易前后营业
收入和盈利水平的对比情况如下：
2018年3月31日/2018年1-3月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 26,473.49 42,521.57 100,537.26 175,295.88
营业利润（万元） 2,915.16 5,510.41 8,345.41 15,889.50
归属于母公司所有者的净利
1,958.83 4,085.11 5,716.94 10,078.90
润（万元）
194
基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.10 0.14
加权平均净资产收益率（%） 1.11% 1.40% 0.86% 3.41%
注：上市公司 2018 年 1-3 月财务数据未经审计且未经审阅。
本次交易完成前，上市公司 2018 年 1-3 月、2017 年度的营业收入分别为
26,473.49 万元和 100,537.26 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,958.83
万元和 5,716.94 万元。本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-3 月、2017 年度的
营业收入分别上升至 42,521.57 万元和 175,295.88 万元，增长率分别为 60.62%、
74.36%；归属于母公司所有者的净利润分别上升至 4,085.11 万元和 10,078.90 万
元，增长率达到 108.55%、76.30%。在本次交易完成后，上市公司在 2018 年 1-3
月、2017 年度的基本每股收益将从交易前的 0.04、0.10 分别上升至 0.10、0.14，
同时，加权平均每净资产收益率亦将得到显著增厚。
通过本次交易，上市公司的收入规模与利润规模均获得大幅增加，基本每股
收益与加权平均净资产收益率显著提升，盈利能力将进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
2018年3月31日 2017年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 31.28% 41.41% 31.83% 41.86%
流动比率 2.69 2.35 2.70 2.39
速动比率 1.72 1.43 1.79 1.51
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 3 月末、2017
年年末的资产负债率分别为 41.41%、41.86%，与交易前相比有所上升，主要系
Airwork 的主营业务属于资本密集型业务，资产负债率较上市公司高所致。2018
年 3 月末、2017 年年末，上市公司交易后的流动比率分别为 2.35、2.39，速动比
率分别为 1.43、1.51，较交易前略有下降，但仍处于合理范围内。本次交易后，
Airwork 将通过共享上市公司融资渠道，进一步改善其负债结构；随着 Airwork
盈利能力的持续提高，上市公司偿债能力将得到进一步增强。
195
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，随着
标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况和增强未来盈利能力，有利于上市公司的持续发展；本次交易
完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产自评估基准日至交割日的损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易自评估基准日起至交割日为过渡
期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若
标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金方式对亏损部分进行补足。
（二）标的资产过户及交付安排
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应于中国证监会核准本次交易之
日起六个月内，配合上市公司及捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并
取得换发的营业执照。
上市公司应于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，向中登公司办理向
交易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文
件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（三）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在该协议项下任何一方因违反本协议规定
196
的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行
为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造
成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权。本次交易前，上市公司控股
股东日发集团持有捷航投资 76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork 100.00%股
权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理
办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；关联股东将在召
开股东大会时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联董事已回避
表决。
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大
力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略
机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014 年成功收购
意大利 MCM 公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧
洲深度布局。本次重组完成后，基于 Airwork 目前在航空服务领域的战略资源，
上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场
和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一
197
步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化
布局。
2、上市公司聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设
备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、
下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM 公司切入高端航空设备市
场。意大利 MCM 公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工
设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制
造水准，主要客户包括空客直升机和奥古斯塔威斯特兰直升机公司（全球第二
大直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork 成熟的航空
维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环节
向高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领
先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端
航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转
型升级。
198
3、全面实现优势互补和协同效应，提升上市公司主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork 的协同效应，通过双方优
势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生
产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空
业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业
绩。
（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此
市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork 已取得直升机维修和直升机、飞
机运营的主要牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更
取得了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取
Airwork 丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航
空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产
品在应用领域上的拓展。
本次交易前，Airwork 的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，
但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实
施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，
随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后
服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司子公司，
上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork 取得国内航空运营资质，
并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司潜在销售渠道与 Airwork 采购渠道重合度较高，协同性较强
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要
产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合
材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装
配的各个环节，主要客户包括空客直升机、奥古斯塔威斯特兰直升机公司等世
界著名航空主机厂商。
199
Airwork 主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机的 MRO 业务，
其供应商主要包括霍尼韦尔、 空客直升机 等主机厂商和 Commercial Jet 、
Aeronautical Engineers 等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉，
Airwork 与上述供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司将通过 Airwork 积极拓展航空零部件加工制造服务领
域及客户资源，通过深入掌握 Airwork 主要供应商在进行飞机装配、制造和维修
工作时的采购需求，积极探索进入空客直升机、霍尼韦尔以及贝尔直升机的零部
件加工制造服务体系，进一步拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的销售
渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥
有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014 年收购意大利 MCM 公司后，上
市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研
发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字
化装配线+JFMX 生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork 在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍
尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对 BK-117 直升机动态组件进行维修
的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork 还通过大力发展 MRO 大数据
分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork 的维修中心已经取得
霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和
维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装
配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞
机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将
通过引入 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级
别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制
化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
200
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设
计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续
适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对
此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适
航管理规定，而 Airwork 主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航
管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork 在适航管理上的丰富经验将形成有
力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进
上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork 创始于 1936 年，是一家主要从事货机、直升机的租赁及运营业务
和直升机 MRO 业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，
Airwork 在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术
水平、服务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017 年，Airwork 的
经营业绩表现突出，创造营业收入 74,758.62 万元，并实现净利润 8,658.04 万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速
发展的阶段，直升机 MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市
场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork 将基于上市公司及日发集团
在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位
的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市
公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模
和盈利能力的显著提升。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利
能力，符合全体股东利益，具有必要性。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理办
201
法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事
会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；关联股东将在召开
股东大会时回避表决。本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构
出具的资产评估报告确定的评估值为依据，作价公允、程序公正，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经
上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立
意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体
流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，
可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利
益的情形。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关
具体安排。”
（一）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万
新西兰元、3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。
202
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》
所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行
补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
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Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数。
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
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议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关承诺和协议的情况下，
本次交易关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排合理可行，不会损害上市公
司股东利益，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
十、拟购买资产的股东及其关联方不存在非经营性资金占用情形
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行
核查并发表意见。
截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非
经营性资金占用。同时，日发集团已出具承诺函如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本
公司及实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资
金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资
产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司
及上市公司其他股东利益的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购
205
买资产非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。
十一、本次交易中，日发精机、海通证券不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人行为；日发精机除聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
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第八节 独立财务顾问结论性意见
经核查《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关
法律、法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其
出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独
立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，交易定价合理、公允，符合《重组
管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次为购买资产发行股份的发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，股份发行价格的定价方式合
理，符合《重组管理办法》的相关规定；本次为配套融资发行股份的发行价格不
低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，股
份发行价格的定价方式合理，符合相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益
的情形；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易
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相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交
易程序合法、合规，不存在伤害上市公司股东利益的情形；
（九）本次交易业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数情况的补偿安排切实可行、合理。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
投行业务内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通
证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行
业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风
险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公
司并购重组财务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门
负责召开内核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
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10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
二、独立财务顾问内核意见
2018 年 7 月 20 日，内核委员会就浙江日发精密机械股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票
表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》等法律法规、规章及其他规范性文
件的要求。重组报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、独立财务顾问报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的
要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所及中国证监会报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
陈家伟 杜由之
项目主办人：
吴非平 杨彦劼 褚歆辰
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
