日发精机:关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告2018-08-06
证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2018-062
浙江日发精密机械股份有限公司
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九
次会议决定于2018年8月8日召开2018年第二次临时股东大会,为维护广大中小股
东权益,按照《上市公司股东大会规则》的相关规定,本次股东大会采用现场投
票与网络投票相结合的方式召开,现将本次会议的有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2018 年第二次临时股东大会
2、会议召集人:公司第六届董事会。
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议时间:2018 年 8 月 8 日(星期三)下午 15:00
网络投票时间:2018 年 8 月 7 日-2018 年 8 月 8 日。其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 8
月 8 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 8 月
7 日下午 15:00 至 2018 年 8 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席
现场会议进行投票表决。
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有
股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、
网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日:2018 年 8 月 2 日(星期四)
7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的股东;
截止股权登记日 2018 年 8 月 2 日下午收市时,在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东
大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委
托书见本通知附件二),或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会
议室
二、会议议题
1、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
议案》(需要以特别决议通过)
2、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》(需要以特别决议
通过)
3、《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》(需要以
特别决议通过)
4、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>
及其摘要的议案》(需要以特别决议通过)
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》(需要以特别决议通过)
6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》(需要以特别决议通过)
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》(需要以特别决议通过)
8、《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》(需要以特别决议通过)
9、 关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》 需
要以特别决议通过)
10、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议二的议案》
(需要以特别决议通过)
11、 关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》 需要以特别决议通过)
12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》(需要以特别决议通过)
13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》(需要以特别决议
通过)
14、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》(需要
以特别决议通过)
15、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
16、《关于制订未来三年股东回报规划(2018年-2020年)的议案》
17、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》(需
要以特别决议通过)
上述议案经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十八次会议、
第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议、第六届监事会第十三次
会议、第六届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见公司2018年1月27日、
2018年5月15日、2018年7月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
特别强调事项:
1、议案1-17均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投
资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管
理人员以外的其他股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。
2、上述议案1-14及17为特别决议事项。
3、上述议案1-14及17需履行回避表决程序
三、提案编码
备注
提案编码 提案名称
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案 √
1.00 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合
√
相关法律、法规规定的议案
2.00 关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 √
2.01
易的整体方案
2.02 发行股份的种类、面值、上市地点 √
2.03 拟购买资产及其交易价格 √
2.04 发行方式及发行对象 √
2.05 发行价格及定价原则 √
2.06 发行数量 √
2.07 股份锁定安排 √
2.08 过渡期 √
2.09 交割 √
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
2.11 募集配套资金总额及募投项目 √
2.12 募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点 √
2.13 募集配套资金发行对象及认购方式 √
2.14 募集配套资金发行方式及定价依据 √
2.15 募集配套资金发行数量 √
2.16 股份锁定安排 √
2.17 滚存未分配利润的安排 √
2.18 决议有效期 √
3.00 关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
√
交易的议案
4.00 关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
√
易报告书(草案)》及其摘要的议案
5.00 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
√
组若干问题的规定》第四条规定的议案
6.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
√
办法》第十三条规定的重组上市的议案
7.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
√
法》第四十三条规定的议案
8.00 关于签订本次重大资产重组框架协议的议案 √
9.00 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
√
之补充协议的议案
10.00 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
√
之补充协议二的议案
11.00 关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案 √
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
12.00 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 √
性的议案
13.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
√
案
14.00 关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅
√
报告的议案
15.00 关于前次募集资金使用情况说明的议案 √
16.00 关于制订未来三年股东回报规划(2018 年-2020
√
年)的议案
17.00 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组
相关事项的议案
四、现场会议登记办法
1、会议登记时间:2018 年 8 月 3 日(星期五)上午 9:00-11:00,下午
14:00-16:00。
2、登记办法:
(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;
(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委
托书和出席人身份证原件办理登记手续;
(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持
股凭证等办理登记手续;
(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在 2018 年 8
月 3 日下午 16 时前送达或传真至公司证券投资部,并来电确认),本次会议不接
受电话登记。
3、会议登记地点:公司证券投资部
(1)联系人:李燕、陈甜甜
(2)联系地址:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
(3)电话:0575-86337958、传真:0575-86337881
(4)地址及邮编:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 312500
4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
5、本次股东大会会期预计半天,出席者食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的操作程序
在公司本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议;
2、公司第六届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一八年八月五日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:362520;投票简称:日发投票
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权、回避。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其
所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选
举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举
票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数 填报
对候选人 A 投 X1 票 X1 票
对候选人 B 投 X2 票 X2票
… …
合 计 不超过该股东拥有的选举票数
股东拥有的选举票数举例如下:
选举非独立董事(如提案 8,采用等额选举,应选人数为 2 位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在 2 位非独立董事候选人中任意分配,但投票
总数不得超过其拥有的选举票数。
3、在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对除累积投票制以外所有议
案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018 年 8 月 8 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 8 月 7 日(现场股东大会召开
前一日)下午 15:00,结束时间为 2018 年 8 月 8 日(现场股东大会结束当日)
下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票
附件二:
授权委托书
兹委托 (身份证号码为 )代表本人/本公司
出席浙江日发精密机械股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会,对本次股东
大会审议的各项提案按照本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议
需要签署的相关文件。
委托期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
本人/本公司对本次股东大会提案的表决意见情况如下:
备注 表决意见
提案
提案名称 本列打勾的栏
编码 同意 反对 弃权 回避
目可以投票
关于本次发行股份购买资产并募集配套
1 √
资金符合相关法律、法规规定的议案
2 关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
本次发行股份购买资产并募集配套资金 √
2.01
暨关联交易的整体方案
2.02 发行股份的种类、面值、上市地点 √
2.03 拟购买资产及其交易价格 √
2.04 发行方式及发行对象 √
2.05 发行价格及定价原则 √
2.06 发行数量 √
2.07 股份锁定安排 √
2.08 过渡期 √
2.09 交割 √
2.10 业绩承诺及补偿安排 √
2.11 募集配套资金总额及募投项目 √
募集配套资金发行股票的种类、面值、 √
2.12
上市地点
2.13 募集配套资金发行对象及认购方式 √
2.14 募集配套资金发行方式及定价依据 √
9 / 11
2.15 募集配套资金发行数量 √
2.16 股份锁定安排 √
2.17 滚存未分配利润的安排 √
2.18 决议有效期 √
3 关于发行股份购买资产并募集配套资金 √
构成关联交易的议案
关于《发行股份购买资产并募集配套资 √
4 金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司 √
5 重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资 √
6 产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案
7 关于本次交易符合《上市公司重大资产 √
重组管理办法》第四十三条规定的议案
8 关于签订本次重大资产重组框架协议的 √
议案
9 关于签署附条件生效的《发行股份购买 √
资产协议》之补充协议的议案
10 关于签署附条件生效的《发行股份购买 √
资产协议》之补充协议二的议案
11 关于签署附条件生效的《盈利补偿协议》 √
的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提 √
12 的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案
13 关于本次交易定价的依据及公平合理性 √
说明的议案
14 关于批准本次交易审计报告、评估报告 √
及备考审阅报告的议案
15 关于前次募集资金使用情况说明的议案 √
16 关于制订未来三年股东分红规划(2018
√
年-2020 年)的议案
17 关于提请股东大会授权公司董事会办理
本次重组相关事项的议案
(注:1、上述审议事项除累积投票议案外,委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”;2、
本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效;3、委托人为法人股东的,应加盖
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法人单位印章。)
委托人: 身份证号码(营业执照号):
委托人股东帐号: 委托人持股数:
受托人: 受托人身份证号码:
委托人姓名或名称(签章):
委托时间: 年 月 日
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