证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2018-063 浙江日发精密机械股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事 项的参与度,本次股东大会审议的部分议案对中小投资者单独计票。中小股东指 除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他股东。 2、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次:2018 年第二次临时股东大会 2、会议召集人:公司第六届董事会。 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间: 现场会议时间:2018 年 8 月 8 日(星期三)下午 15:00 网络投票时间:2018 年 8 月 7 日-2018 年 8 月 8 日。其中: (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 8 月 8 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 8 月 7 日下午 15:00 至 2018 年 8 月 8 日下午 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议进行投票表决。 (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有 股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 6、股权登记日:2018 年 8 月 2 日(星期四) 7、出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的股东; 截止股权登记日 2018 年 8 月 2 日下午收市时,在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东 大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东,授权委 托书见本通知附件二),或在网络投票时间内参加网络投票。 (2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。 8、现场会议召开地点:浙江省新昌县七星街道日发数字科技园公司三楼会 议室 二、会议参加情况 参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共 28 名,代表股份 328,043,446 股,占公司股份总数 554,088,969 股的 59.2041%。其中: 1、现场会议情况 参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共 5 名,代表股份 322,673,175 股,占公司股份总数 554,088,969 股的 58.2349%; 2、网络投票情况 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统的股东 23 名,代表股份 5,370,271 股,占公司股份总数 554,088,969 股的 0.9692%。 上述参加会议的股东中,中小股东及委托投票代理人共 24 名,代表股份数 6,269,696 股,占公司股份总数 554,088,969 股的 1.1315%。 现场会议由公司董事长吴捷先生主持,公司董事、监事亲自出席了会议,公 司高级管理人员和见证律师列席了会议。 三、议案审议和表决情况 本次会议以记名投票与网络表决的方式审议通过了以下议案,表决情况如 下: 1、以特别决议方式审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定的议案》; 表决情况:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 85.9658%。 其中,中小股东表决情况为:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 85.9658%。 2、以特别决议方式逐项审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》; (1)本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案 表决情况:5,422,196 股同意,131,900 股反对,715,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 86.4826%。 其中,中小股东表决情况为:5,422,196 股同意,131,900 股反对,715,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 86.4826%。 (2)发行股份的种类、面值、上市地点 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权), 321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (3)拟购买资产及其交易价格 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (4)发行方式及发行对象 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (5)发行价格及定价原则 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (6)发行数量 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (7)股份锁定安排 表决情况:5,342,796 股同意,246,300 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权), 321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 85.2162%。 其中,中小股东表决情况为:5,342,796 股同意,246,300 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 85.2162%。 (8)过渡期 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (9)交割 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (10)业绩承诺及补偿安排 表决情况:5,342,796 股同意,246,300 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权), 321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 85.2162%。 其中,中小股东表决情况为:5,342,796 股同意,246,300 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 85.2162%。 (11)募集配套资金总额及募投项目 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (12)募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (13)募集配套资金发行对象及认购方式 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (14)募集配套资金发行方式及定价依据 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (15)募集配套资金发行数量 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (16)股份锁定安排 表决情况:5,433,296 股同意,131,900 股反对,704,500 股弃权(均因未 投票默认弃权), 321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 86.6596%。 其中,中小股东表决情况为 5,433,296 股同意,131,900 股反对,704,500 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 86.6596%。 (17)滚存未分配利润的安排 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 (18)决议有效期 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 3、以特别决议方式审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》; 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 4、以特别决议方式审议通过了《关于<发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》; 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 5、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》; 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 6、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》; 表决情况:5,442,796 股同意,131,900 股反对,695,000 股弃权(均因未 投票默认弃权), 321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 86.8112%。 其中,中小股东表决情况为:5,442,796 股同意,131,900 股反对,695,000 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 86.8112%。 7、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》; 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 8、以特别决议方式审议通过了《关于签订本次重大资产重组框架协议的议 案》; 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 9、以特别决议方式审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资 产协议>之补充协议的议案》; 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 10、以特别决议方式审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资 产协议>之补充协议二的议案》; 表决情况:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 85.9658%。 其中,中小股东表决情况为:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 85.9658%。 11、以特别决议方式审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议> 的议案》; 表决情况:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 85.9658%。 其中,中小股东表决情况为:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 85.9658%。 12、以特别决议方式审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》; 表决情况:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 85.9658%。 其中,中小股东表决情况为:5,389,796 股同意,131,900 股反对,748,000 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 85.9658%。 13、以特别决议方式审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》; 表决情况:5,402,796 股同意,118,900 股反对,748,000 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 86.1732%。 其中,中小股东表决情况为:5,402,796 股同意,118,900 股反对,748,000 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 86.1732%。 14、以特别决议方式审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告 及备考审阅报告的议案》; 表决情况:5,402,796 股同意,118,900 股反对,748,000 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 86.1732%。 其中,中小股东表决情况为:5,402,796 股同意,118,900 股反对,748,000 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 86.1732%。 15、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》; 表决情况:327,243,946 股同意,118,900 股反对,680,600 股弃权(均因 未投票默认弃权),0 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7563%。 其中,中小股东表决情况为:5,470,196 股同意,118,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.2482%。 16、审议通过了《关于制订未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)的 议案》; 表决情况:327,243,946 股同意,118,900 股反对,680,600 股弃权(均因 未投票默认弃权),0 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7563%。 其中,中小股东表决情况为:5,470,196 股同意,118,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.2482%。 17、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理 本次重组相关事项的议案》; 表决情况:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未 投票默认弃权),321,773,750 股回避,同意票占出席本次股东大会有表决权股 份总数的 87.0408%。 其中,中小股东表决情况为:5,457,196 股同意,131,900 股反对,680,600 股弃权(均因未投票默认弃权),同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权 股份总数的 87.0408%。 四、律师见证情况 本次会议由国浩律师(杭州)事务所律师见证并出具了《法律意见书》,该 法律意见书认为:公司本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员 资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《股东 大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 规定,本次股东大会通过的决议为合法、有效。 五、会议备查文件 1、公司 2018 年第二次临时股东大会决议; 2、国浩律师(杭州)事务所关于本次股东大会的法律意见书。 特此公告。 浙江日发精密机械股份有限公司董事会 二○一八年八月八日