2018 年 8 月 15 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请,经审核,现提出以下反馈意见:
1、申请文件显示,本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000
万元,在支付本次交易中介机构费用后,投入 Airwork Holdings Limited(以下简
称 Airwork)大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目。请你公
司补充披露:1)本次募投项目所需资金的测算依据,实施主体,实施地点。2)本次
募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案,如是,取得
批准或备案的进展情况,预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准
或备案的风险。3)前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行,本次交易是否符
合上述承诺。4)本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。5)募投项目除本
次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性,如资金来源涉及借款,相关后
续还款安排。6)本次募集资金投向是否符合我会<关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答>的规定。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
2、申请文件显示,交易对方浙江日发控股集团有限公司(以下简称日发集团)
承诺,Airwork 2018 年至 2021 年实现的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、
2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元和 3,250 万新西兰元。日发集团以其通过
本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份履行补偿义务,不足部分以现金补
偿。请你公司补充披露:1)交易对方中,仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因及
合理性。2)是否存在日发集团在本次交易中取得的股份无法覆盖其业绩补偿义务
的风险,如是,日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
3、申请材料显示,本次交易完成后,如果上市公司未能进一步完善适应全球
市场的发展战略和商业逻辑,并深入理解 Airwork 所涉及海外市场的法律法规,
商业规则及劳工条例等,将面临一定的跨国经营风险。同时,Airwork 业务分布地
区较广,若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经济衰退等情况,都将对
Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务产生一定不利影响。请
你公司补充披露: 1)上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措
施。2)本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请文件显示,Airwork 在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司,由
上市公司向股东进行利润分配,前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致 Airwork 分红资金无法进
入上市公司,从而导致上市公司无法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东
进行现金分红。此外,如我国和新西兰的税收等法律法规发生变化,可能对
Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市公司及股东收益造成影响。你公司
补充披露:Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair Holding Company
Limited 等境外主体的分红政策,相关分红入境是否存在法律法规和政策方面的
障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请文件显示,Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验,同
时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化视野。为了保证 Airwork 管理层的稳定,
日发集团在 2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施,顺利
度过了整合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励机制以最大化地
避免核心管理团队流失风险,但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下,核
心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性,从而对 Airwork 的管理和运营带来
不利影响。请你公司:1)补充披露 Airwork 报告期核心技术人员特点分析及变动
情况。2)补充披露在日发集团收购 Airwork 后,Airwork 是否存在核心人员离职
的情况。3)补充披露本次交易完成后保障 Airwork 核心人员稳定性的措施及可行
性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6、申请文件显示,Airwork 目前持有的部分经营资质、认证资质和域名已到
期或将于 2018 年年底前到期。请你公司补充披露前述资质和域名截至目前的续
期进展以及对 Airwork 日常业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
7、申请文件显示,Airwork 及其 13 家控股公司以其全部资产作为抵押签订
银团贷款合同,截至 2018 年 3 月 31 日,该笔借款余额为 92,226.91 万元。如
Airwork 控制权发生变更,主要经营场所发生变更或主营业务发生变更或其他重
大事项变更, 则触发 Airwork 的提前还款条款。请你公司结合 Airwork 及其控股
子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得的情形, 补充披露是否存在触发提
前还款条款的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8、申请文件显示,Airwork 存在为全资子公司的合营公司 Allway 的银行借
款提供关联担保的情形,担保金额上限为担保范围的 50%(为合营双方等比例担
保)。截至 2018 年 3 月 31 日,上述关联担保项下的银行借款余额合计 327.09 万
美元。请你公司补充披露:1)上述担保是否已履行了必要的决策程序,因担保取得
的资金的实际用途。2)上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。3)担保责任
的履约期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9、申请文件显示,本次交易完成后,Airwork 将成为上市公司间接控股的子
公司,上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整合。
请你公司:1)补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2)结合财
务指标,补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成, 未来经营发展战略
和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划,整合风险以及相应的管理控制措施。4)结合上市公司实际控制人,
管理团队的经历和背景,补充披露本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地区
管理的可实现性。5)补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经
营风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10、申请文件显示,截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末,Airwork
所持存货的账面价值分别为 1.38 亿元、1.62 亿元和 1.7 亿元。Airwork 的存货
主要包括发动机、备件等。请你公司:1)补充披露存货中原材料和在产品的具体
内容。2)结合同行业可比公司情况,补充披露 Airwork 存货规模的合理性 3)补充
披露原材料跌价准备的计提依据, 截至报告期各期末的存货跌价准备余额是否
计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、申请文件显示,2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月,Airwork 发生的资产
减值损失金额分别为-910.4 万元、1,281.44 万元和-531.89 万元,请你公司补充
披露:报告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据,2016 年和 2018 年 1-3 月
资产减值损失金额为负的原因,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、申请文件显示,假设捷航投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork100%
股权的收购,交易将形成商誉金额 66,825.66 万元。请你公司补充披
露:1)Airwork 可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否已充分辨认
及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于
特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。2)大额商誉
确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。3)本次交易是否产生新的商誉。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
13、申请文件显示,捷航投资下属经营实体 Airwork 的业务主要集中在新西
兰和澳大利亚等地。请财务顾问和会计师补充披露:1)是否对 Airwork 进行实地
走访,并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。2)是否对
Airwork 的营业收入进行核查,如是,补充披露核查范围、核查方法、核查结论等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14、申请文件显示,本次交易完成后,Airwork 将成为上市公司间接控股的子
公司,其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球多个
国家和地区,使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利
润带来的负面影响,Airwork 将及时收集与汇率风险有关的信息,并考虑适时通
过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请申请人补充披露标的资
产是否存在管理汇率风险的有效措施,并就汇率变动对 Airwork 评估值的影响程
度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15、申请文件显示,报告期内,Airwork 直升机租赁及运营业务收入和直升机
MRO 业务收入出现一定程度下降。收益法评估中,预计各项业务收入保持稳定增
长态势。请你公司:结合 Airwork 所处行业发展态势,市场竞争与需求,在手合同
订单和主要客户稳定性等,补充披露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16、申请文件显示,虽然航空服务市场空间巨大,但随着更多的竞争者加入,
同时考虑工资增长,费用提升等因素,未来总体毛利率水平会有所下降并保持稳
定。收益法评估中,预计未来年度标的资产毛利率水平维持在 40%左右,较报告期
有所增长。请你公司结合 Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋
势,同行业可比公司毛利率变动趋势,进一步补充披露 Airwork 预测期整体毛利
率和各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
17、申请文件显示,本次交易方案设置了调价机制。请你公司补充披露:1)
调价触发条件是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十五条关于“上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定,以及调
价触发条件是否合理。2)调价机制是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十五条有关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3)目前是否
已经触发调价情形,及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
18、请你公司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、
以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法
人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等
信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)
补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以持有标的资
产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如专
为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份
额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19、请会计师和评估师根据我会的相关规定,在重组报告书中补充披露未能
勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
20、请律师根据<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一
上市公司重大资产重组(2017 年修订)>第六十六条第三款的规定,补充披露相关
内容。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后 2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,应当
提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日内公
告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
