证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANG RIFA PRECISION
MACHINERY CO., LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
浙江日发控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对方名称 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连
带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若
对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
1-1-2
本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券承诺：“本公司及签字人员同意
上市公司在本次重组申请文件中使用本公司所出具的文件以及引用文件的相关
内容，并保证本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿
责任。”
本次重大资产重组的法律顾问国浩律师承诺：“本所及签字律师同意上市公
司在本次重组申请文件中使用本所所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保
证本所所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致
因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的审计机构天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易
出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的评估机构坤元评估师承诺：“如本公司针对本次重组交
易出具的《评估报告》（坤元评报[2018]344 号）存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
1-1-3
修订说明
2018 年 9 月 4 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（181205 号），要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释。
上市公司根据中国证监会要求，对所涉及问题组织各中介机构核查、讨论，对本
报告书进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
一、已在本报告书“本次重组中介机构承诺”中补充披露会计师和评估师未
能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
二、已在本报告书“第一节 重大事项提示/一、本次交易方案概要/（一）发
行股份购买资产”修订调价方案部分内容；已在“第三节 本次交易概况/三、本
次交易具体方案/（一）发行股份购买资产/11、本次交易价格调整方案是否符合
相关规定”中更新披露调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化’的
相关规定”以及调价触发条件是否合理；调价机制是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条有关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规
定；目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
三、已在本报告书“第一节 重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排/（二）
业绩承诺及业绩补偿方式”中补充披露仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因及
合理性，是否存在日发集团在本次交易中取得的股份无法覆盖其业绩补偿业务的
防线，以及日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施。
四、已在本报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司对上市公司持续经
营能力的风险/（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险”、
“第十四节 风险因素/二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险/（二）未来
标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险”中补充披露 Airwork、Rifa
Jair Company Limited 和 Rifa Jair Holding Company Limited 等境外主体的分红政
策，相关分红入境是否存在法律法规和政策方面的障碍。
五、已在本报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司对上市公司持续经
1-1-4
营能力的风险/（三）汇率风险”、“第十四节 风险因素/二、标的公司对上市公司
持续经营能力的风险/（三）汇率风险”中补充披露 Airwork 是否存在管理汇率
风险的有效措施。
六、已在本报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司对上市公司持续经
营能力的风险”、“第十四节 风险因素/二、标的公司对上市公司持续经营能力的
风险”中补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险以及
应对措施。
七、已在本报告书“第五节 交易对方的基本情况/七、交易对方其他情况说
明”中补充披露穿透至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源等信息；穿透披露情况再重组报告书披露后是否发生
变动；交易对方中的有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有
标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的存续期限；
交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
八、已在本报告书“第六节 标的资产基本情况/二、Rifa Jair 的基本情况/（六）
最近两年及一期主要财务数据/3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法”
中更新披露 Airwork 可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据；大额商誉确
认对上市公司未来经营业绩的可能影响；本次交易是否产生新的商誉。
九、已在本报告书“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（五）
最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/许可证”中更新披露 Airwork 经营
资质的续期申请进展及对 Airwork 日常业务经营的影响。
十、已在本报告书“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（六）
主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产情况/（5）域名”
中更新披露 Airwork 域名的续期申请进展及对 Airwork 日常业务经营的影响。
十一、已在本报告书“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/
（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/2、资产抵押、质押、对
外担保情况/（1）资产抵押、质押情况/1）借款的具体情况”中更新披露 Airwork
1-1-5
及其控股子公司是否存在触发提前还款的风险以及应对措施。
十二、已在本报告书“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术
/（十一）核心管理团队”中补充披露 Airwork 报告期核心管理人员特点分析及
变动情况；在日发集团收购 Airwork 后，Airwork 是否存在核心人员离职的情况；
本次交易完成后保障 Airwork 核心人员稳定性的措施及可行性。
十三、已在本报告书“第七节 发行股份情况/二、募集配套资金情况/（二）
募集配套资金投资项目的具体情况”中补充披露本次募投项目所需资金的测算依
据、实施主体、实施地点。
十四、已在本报告书“第七节 发行股份情况/二、募集配套资金情况/（四）
其他信息”中补充披露本次募投项目取得批准或备案的进展情况、前次募集资金
涉及的相关承诺是否如期履行、本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性、
剩余投资资金的来源及可行性、本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
十五、已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/三、
Airwork 评估情况/（八）结合 Airwork 所处行业发展态势、市场竞争与需求、在
手合同订单和主要客户稳定性等，补充批露收益法评估中营业收入预测数据的可
实现性”中补充披露上述内容。
十六、上市公司已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/
三、Airwork 评估情况/（九）结合 Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价
格变动趋势，同行业可比公司毛利率变动趋势，进一步补充披露 Airwork 预测期
整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性”中补充披露上述内容。
十七、已在本报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/四、上市公
司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（三）重要参数变动的敏感性分
析”中补充披露汇率的敏感性分析。
十八、已在本报告书“第十节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环保、
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土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露本次交易是否符合标的
资产所在国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
十九、已在本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、资产构成/（4）存货”中补充
披露存货中原材料和在产品的具体内容；Airwork 存货规模的合理性；原材料叠
加准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌价准备余额是否计提充分。
二十、已在本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点
和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/4、资产减值损失”中补充披露报
告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据；2016 年度和 2018 年 1-3 月资产
减值损失金额为负的原因。
二十一、已在本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市
公司的影响/（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露海外经营
相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。
二十二、已在本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市
公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务、发展战略以及业务模式规划
的影响”更新披露标的资产之间协同效应的具体体现、本次交易完成后上市公司
的主营业务构成以及未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施、本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地区
管理的可实现性。
二十三、上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、
Airwork 实地走访情况与营业收入核查情况”补充披露独立财务顾问和会计师对
Airwork 进行实地走访以及对其权属、目前所处状态以及营业收入等关键事项开
展必要的核实情况。
二十四、已在本报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（二）
关联交易情况/2、关联担保情况”、“第十五节 其他重大事项/一、本次交易完成
1-1-7
后，上市公司资金、资产被占用的情形以及为控股股东及其关联方提供担保的情
形”中补充披露 Airwork 为全资子公司的合营公司 Allway 的银行借款提供担保
是否已履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途；担保是否构成关
联方非经营性资金占用，以及担保责任的履约期限。
1-1-8
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
本次重组中介机构承诺 ............................................................................................... 3
修订说明 ....................................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 9
释 义 ......................................................................................................................... 15
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 20
一、本次交易方案概要 ..................................................................................... 20
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................. 22
三、标的资产的估值及定价 ............................................................................. 24
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 25
五、股份锁定安排 ............................................................................................. 27
六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 28
七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 36
八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 39
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................. 40
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 49
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 53
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................. 54
1-1-9
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 54
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 55
一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 55
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险 ............................................. 57
三、本次交易完成后的整合风险 ..................................................................... 62
四、其他风险 ..................................................................................................... 62
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 64
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 64
二、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 74
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 75
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 88
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 91
一、基本信息 ..................................................................................................... 91
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况 ................................................. 91
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ............................................. 95
四、主营业务发展情况及财务指标 ................................................................. 95
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 97
六、股本结构及前十大股东持股情况 ............................................................. 98
七、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 99
第五节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 100
一、本次交易对方总体情况 ........................................................................... 100
1-1-10
二、发行股份购买资产的交易对方 ............................................................... 100
三、交易对方与上市公司关联关系 ............................................................... 130
四、交易对方之间的关联关系 ....................................................................... 131
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ............... 131
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ............... 131
七、交易对方其他情况说明 ........................................................................... 131
第六节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 136
一、捷航投资的基本情况 ............................................................................... 136
二、Rifa Jair 的基本情况 ............................................................................... 151
三、Airwork 的基本情况 ................................................................................ 167
四、标的公司业务与技术 ............................................................................... 217
五、标的公司会计政策及相关会计处理 ....................................................... 256
第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 277
一、发行股份购买资产 ................................................................................... 277
二、募集配套资金情况 ................................................................................... 282
第八节 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 310
一、总体评估情况 ........................................................................................... 310
二、捷航投资评估情况 ................................................................................... 313
三、Airwork 评估情况 .................................................................................... 318
四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ....................... 398
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表的意见 ........................................................................................... 409
1-1-11
第九节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 410
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 410
二、《盈利补偿协议》的主要内容 ............................................................... 414
第十节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 418
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 418
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ........................... 425
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ................... 426
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
............................................................................................................................ 431
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ....................................................................................................... 432
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................... 433
七、独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 433
八、法律顾问的核查意见 ............................................................................... 434
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 436
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 ....................................... 436
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 441
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 530
四、Airwork 实地走访情况及核查情况 ........................................................ 551
第十二节 财务会计信息 ......................................................................................... 556
1-1-12
一、捷航投资财务会计信息 ........................................................................... 556
二、Rifa Jair 财务会计信息 ........................................................................... 562
三、Airwork 财务会计信息 ............................................................................ 568
四、上市公司备考合并财务会计信息 ........................................................... 572
第十三节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 576
一、同业竞争 ................................................................................................... 576
二、关联交易 ................................................................................................... 580
第十四节 风险因素 ................................................................................................. 589
一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 589
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险 ........................................... 591
三、本次交易完成后的整合风险 ................................................................... 595
四、其他风险 ................................................................................................... 596
第十五节 其他重大事项 ......................................................................................... 597
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情形以及为控股股东
及其关联方提供担保的情形 ........................................................................... 597
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 600
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................... 600
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 601
五、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................... 601
六、关于上市公司股票买卖的自查情况 ....................................................... 603
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........... 606
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
1-1-13
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................... 607
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准
的说明 ............................................................................................................... 607
第十六节 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 608
一、独立董事意见 ........................................................................................... 608
二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 609
三、法律顾问意见 ........................................................................................... 610
第十七节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 612
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 612
二、法律顾问 ................................................................................................... 612
三、审计机构 ................................................................................................... 612
四、评估机构 ................................................................................................... 613
第十八节 上市公司及中介机构声明 ..................................................................... 614
备查文件 ................................................................................................................... 622
一、备查文件 ................................................................................................... 622
二、备查地点 ................................................................................................... 622
1-1-14
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般名词
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
本报告书、重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
本公司、上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团曾用名
意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
捷航装备 指 日发捷航装备制造有限公司
西亚航空 指 西亚直升机航空有限公司
金投集团 指 杭州市金融投资集团有限公司
金投实业 指 杭州金投实业有限公司
金投资产 指 杭州金投资产管理有限公司
金投企业 指 杭州金投企业集团有限公司
Rifa Jair 指 Rifa Jair Company Limited
Rifa Jair Holding 指 Rifa Jair Holding Company Limited
Airwork 指 Airwork Holdings Limited
Parcelair Limited，系 Airwork 直接持股 50.00%的合营
Parcelair 指
公司
Inflite Charters Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%的
Inflite 指
合营公司
Allway Logistics Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%
Allway 指
的合营公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向日发精机转让的捷航投资 100.00%股权
发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦
交易对方 指
琦以及杭州锦磐
补偿义务人 指 日发集团
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
本次交易/本次重组/本次重大资
指 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权，并募集配
产重组
套资金
1-1-15
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
发行股份购买资产 指
磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
日发精机与交易对方于 2018 年 1 月 26 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 5 月 14 日签署的关于
指
之补充协议 《发行股份购买资产协议》之补充协议
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 7 月 20 日签署的关于
指
之补充协议二 《发行股份购买资产协议》之补充协议二
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 9 月 18 日签署的关于
指
之补充协议三 《发行股份购买资产协议》之补充协议三
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
发行股份购买资产定价基准日 指
2018 年 5 月 14 日
调价基准日 指 可调价期间内，首次调价触发条件成就日
募集配套资金定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日
报告期、两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月
一年及一期 指 2017 年度、2018 年 1-3 月
审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手
交割日 指
续完成之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
1-1-16
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问答》 指
用途等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
日发精机聘请的为本次重组中境外相关主体进行法律
尽职调查并出具尽职调查报告的境外律师事务所，包
括新西兰 Russell McVeagh、玻利维亚
境外律师 指
Salazar&Asociado、南非 Couzyn Hertzog&Horak、美国
Munsch Hardt Kopf&Harr, P.C、加拿大 Gowing WLG、
澳大利亚 Norton White、香港萧镇邦律师行
日发精机聘请的境外律师就本次重组中境外相关主体
《境外法律尽职调查报告》 指
相关事宜出具的法律尽职调查报告
日发精机聘请的境外律师就本次重组中境外相关主体
《境外律师补充法律意见书》 指
相关事宜出具的补充法律意见书
天健会计师出具的关于捷航投资的《审计报告》（天健
《捷航投资审计报告》 指
审[2018]7081 号）
天健会计师出具的关于 Rifa Jair 的《审计报告》（天健
《Rifa Jair 审计报告》 指
审[2018]7083 号）
天健会计师出具的关于 Airwork 的《审计报告》（天健
《Airwork 审计报告》 指
审[2018]7084 号）
天健会计师出具的关于上市公司的《审阅报告》（天健
《审阅报告》 指
审[2018]7082 号）
坤元评估师出具的《资产评估报告》（坤元评报
《评估报告》 指
[2018]344 号）
新西兰 OIO 指 新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）
中国民用航空局（Civil Aviation Administration of
中国民航局/CAAC 指
China）
新西兰民用航空管理局（Civil Aviation Authority of
新西兰民航局/CAANZ 指
New Zealand）
澳大利亚民航局/CASA 指 澳大利亚民航安全局（Civil Aviation Safety Authority）
FAA 指 美国联邦航空管理局（Federal Aviation Administration）
EASA 指 欧洲航空安全局（European Aviation Safety Agency）
国 际 民 用 航 空 组 织 （ International Civil Aviation
ICAO 指
Organization）
1-1-17
国 际 航 空 运 输 协 会 （ International Air Transport
IATA 指
Association）
拓领 指 Toll，澳大利亚最大的运输和物流供应商
霍尼韦尔国际公司（Honeywell International），全球领
霍尼韦尔 指
先的航空航天制造厂商
空中客车直升机公司（Airbus Helicopters），全球最大
空客直升机 指
的直升机制造公司
波音公司（Boeing），全球最大的民用和军用飞机制
波音 指
造商之一
川崎重工 指 川崎重工业株式会社（Kawaski）
莱昂纳多 指 Leonardo - Societàper Azioni，直升机生产厂商
西科斯基 指 Sikorsky Aircraft Corporation，直升机生产厂商
贝尔直升机 指 Bell Aircraft Corporation，直升机生产厂商
俄罗斯直升机 指 Russian Helicopters，直升机生产厂商
Freightways Limited，新西兰证券交易所上市的快递服
Freightways 指
务公司
Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.，主要从事飞机外包
AAWW 指
和航空运营服务的纳斯达克交易所上市
Air Transport Services Group, Inc.，主要从事航空公司
ATSG 指 经营、飞机租赁和维修及其他支援服务的纳斯达克上
市公司
Bristow Group Inc.，主要为石油开采商提供直升机运输
BRS 指
服务的纽约证券交易所上市公司
Alliance Aviation Services Limited，澳大利亚证券交易
AQZ 指
所上市的航空包机服务商
澳新银行 指 Australia and New Zealand Banking Group
澳大利亚金融资本 指 Capital Finance Australia Limited
老鹰直升机 指 Eagle Copters Ltd.
中民投 指 中国民生投资集团
国际租赁公司 指 Lease Corporation International Limited
新西兰直升机支援 指 Heli Support New Zealand, Ltd.
里程碑航空 指 Milestone Aviation Group
石油直升机国际 指 Petroleum Helicopters International, Inc.
特斯顿 指 Textron Financial Corporation
航路点租赁 指 Waypoint Leasing Services LLC
专业名词
1-1-18
为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair and
MRO 业务 指
Overhaul）等服务的业务模式
航空器航前、过站、航后的例行检查，以及航空器落
航线维修 指
地之后的故障排除
由出租人向承租人仅提供航空器，不提供机组人员且
干租 指
不承担运输过程中发生的各项费用的租赁业务
除航空器租赁外，出租人还负责提供机组成员、飞机
维修、航空保险等配套支持或服务（（Aircraft，Crew，
湿租/ACMI 运营模式 指
Maintenance and Insurance），且运输过程中发生的各
项费用均由承租方负担的租赁业务
原厂委托制造厂家（Original Equipment Manufacturer），
主机厂/主机厂商/OEM 指 本报告书所指主要为波音、空客直升机、奥古斯塔威
斯特兰、霍尼韦尔等航空器、航空部件生产厂家
补充型号合格证（Supplementary Type Certification），
STC 指 即对民航产品型号设计进行大改时由适航当局向申请
人颁发的合格证明
SMS 指 安全管理系统（Safety Management System）
SPI 指 标准操作指引（Standard Practice Instruction）
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
1-1-19
第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork
100.00%股权。
根据坤元评估师出具的《评估报告》，捷航投资 100.00%股权的评估值为
125,262.66 万元。经交易各方友好协商，交易价格确定为 125,000.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格已经上市公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11
1-1-20
月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 90.00%。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018
年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份购买资产发行价格的议案》》等议案，调整后的发行价格为 6.18 元/股，不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级
项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过 100,000.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%
（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%（募集配套资金定价基准
1-1-21
日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体发行股份
数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超
过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 110,817,793 股（含 110,817,793 股）。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017 年经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财
务数据比较如下：
单位：万元
标的资产指标
项目 日发精机 捷航投资 相应指标与成交金
占上市公司相 本次交易
额孰高占上市公司
同指标的比例 成交金额
相同指标的比例
资产总额 263,208.91 243,218.19 92.40% 125,000.00 92.40%
营业收入 100,537.26 74,758.62 74.36% - 74.36%
资产净额 175,012.42 115,024.45 65.72% 125,000.00 71.42%
注：资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产总额合计与成交金额孰高
的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
92.40%；本次交易标的公司 2017 年度营业收入合计占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告期营业收入的比例达到 74.36%；本次交易标的公司截至 2017 年
12 月 31 日资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 71.42%，且超过 5,000.00 万
元。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理
办法》规定，本次交易尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国
证监会核准后方可实施。
1-1-22
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资系日发集团为私有
化 Airwork 专门设立的持股平台。本次交易前，上市公司控股股东日发集团持有
捷航投资 76.50%股权，捷航投资间接持有 Airwork 100.00%股权。日发集团私有
化 Airwork 的具体过程如下：
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据新西兰 Link
Market Services1出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已
收购 Airwork 39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据新西兰 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
2017 年 12 月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资 18.80%股权转让给
杭州锦琦，转让价格为 24,440.00 万元；将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，
转让价格为 6,110.00 万元。转让完成后，日发集团仍持有捷航投资 76.50%股权。
本次交易的交易对方之一日发集团为上市公司控股股东，根据《重组管理
办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东已回避
表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，吴
1
Link Market Services 为新西兰领先的股份登记与资本市场综合服务供应商。
1-1-23
捷先生和吴良定先生家族为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，日发集团仍为上市公司控股股东，吴捷先生和吴良定先生
家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务，其航空业务所处证监会行
业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；Airwork 主要从事
货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务，其中直升机
MRO 业务所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
直升机、货机租赁及运营业务所处行业为“G56 航空运输业”。本次交易完成
后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构，完成在航空设备制造环节和
高端航空服务环节的布局。
上市公司控股股东、实际控制人已出具声明：
“一、本次交易完成后，日发集团仍为上市公司的控股股东，吴捷先生和吴
良定先生家族仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。截至本声
明出具日，不存在在本次交易完成后六十个月内，将影响上市公司控制权变更的
相关安排、承诺、协议。
二、本次交易完成后，上市公司将进一步形成多元化的航空业务结构。除本
次交易对上市公司主营业务的调整外，截至本声明出具日，本人不存在在本次交
易完成后六十个月内，将对上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
三、标的资产的估值及定价
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日，选取资产基础法对捷航投资 100.00%股权进行评估，本次交易标的资产
1-1-24
评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 评估值 账面净资产 增值额 增值率
捷航投资
125,262.66 117,902.46 7,360.20 6.24%
100.00%股权
合计 125,262.66 117,902.46 7,360.20 6.24%
经交易各方友好协商，拟确定本次交易捷航投资 100.00%股权的交易价格为
125,000.00 万元。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%及 4.70%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持有
Airwork 100.00%股权。
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具
体支付安排如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
注：杭州锦琦、杭州锦磐实际控制人均为杭州市人民政府。
1-1-25
（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后 Airwork 持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总金额不超过 100,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的
100.00%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定的“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”“拟购买资
产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易
对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格。
单位：万元
扣除本次交易停
本次交易停牌前
牌前六个月内及
六个月内及停牌
停牌期间以现金
持有的标的资产 现金支付 期间以现金增资
交易对方 增资入股标的资
对价总金额 对价总金额 入股标的资产部
产部分的“拟购
分对应的交易价
买资产交易价
格
格”
a b c d=a-b-c
日发集团 95,625.00 - - 95,625.00
杭州锦琦 23,500.00 - - 23,500.00
杭州锦磐 5,875.00 - - 5,875.00
拟购买资产交易
125,000.00 - - 125,000.00
价格合计
综上，本次上市公司拟募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价
格的 100.00%。
1-1-26
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
1-1-27
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
（二）业绩承诺及业绩补偿方式
1、业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
2、业绩补偿方式
（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
1-1-28
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所取得的上市公司股份总数的（以下简称“不足补偿的股份总数”），
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以
下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额－盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格－日发集团已补偿的现金补偿金额。
2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格－日发集团已补偿的
股份总数。
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、业绩承诺主体仅设置为 Airwork 的原因及合理性
1-1-29
（1）捷航投资合并范围内其他企业的经营情况
捷航投资合并范围内的企业包括：捷航装备（一级子公司）、Rifa Jair Holding
（二级子公司）、Rifa Jair（三级子公司）以及 Airwork（实际经营主体）。其中，
捷航投资全资子公司捷航装备成立于 2016 年 9 月 29 日，系日发集团为私有化
Airwork 专门设立的投资控股平台，自设立以来未开展实质性经营业务；Rifa Jair
Holding 成立于 2016 年 8 月 16 日，Rifa Jair 成立于 2016 年 8 月 24 日，两者均
为日发集团为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而在香港设立的私人股份有
限公司，自设立以来均未开展实质性经营业务。
（2）业绩承诺主体设置的原因和合理性
鉴于捷航投资自设立以来为投资持股平台，自身没有经营业务，未来收益难
以预测，且与其可比的上市公司较少，因此坤元评估师对其股东全部权益价值采
用资产基础法进行评估。捷航投资持有的主要资产为依次通过捷航装备、Rifa Jair
Holding、Rifa Jair 间接持有的对 Airwork 的长期股权投资，其中捷航装备、Rifa Jair
Holding、Rifa Jair 均系为收购 Airwork 设立的特殊目的公司，自身没有经营业务，
因此坤元评估师仅针对实际经营主体 Airwork 选取收益法、市场法进行评估，并
最终采用收益法的评估结论。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”由于本次交易并未采用“收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法”对拟注入上市公司的捷航投资 100.00%股权进行评
估并作为定价依据，亦未针对捷航装备、Rifa Jair Holding 以及 Rifa Jair 进行评
估，因此本次交易的业绩承诺主体未包括上述持股平台符合《重组管理办法》的
相关要求。
根据证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一
1-1-30
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。按照上述规定，在本次交易
定价基于捷航投资 100.00%股权资产基础法评估结果的情况下，日发集团就资产
基础法中采用了“基于未来收益预期的方法”所涉及的 Airwork 100.00%股权进
行了业绩承诺。
（3）本次交易决策程序充分考虑了上市公司和中小股东利益
上市公司与交易对方已就上述业绩承诺安排签署《盈利补偿协议》，日发集
团承诺 Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、
3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。本次交易业绩补偿方案已经上市公
司董事会与股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对本
次交易符合上市公司和全体股东利益发表了事前认可意见和独立意见。因此，本
次交易方案的决策程序充分考虑了上市公司和中小股东的利益。
综上，捷航投资合并范围内其他企业均未开展实际经营，本次交易仅在
Airwork 层面进行业绩承诺符合《重组管理办法》及相关问答的规定，具备合理
性；日发集团作出的业绩承诺充分考虑了 Airwork 未来的盈利能力，保证了本次
交易估值的合理性，进一步确保了交易定价的公允性，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
4、交易对方中，仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因及合理性
（1）仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因
2017 年 7 月 6 日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展
的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），旨在鼓励省内通用航空业快速健康
发展，逐步形成一批具有国际先进水平和核心竞争力的通用航空制造龙头企业和
通用航空服务骨干企业。杭州锦琦、杭州锦磐系杭州市人民政府控制的资产管理
平台，为响应《实施意见》，以受让捷航投资股权的方式参与本次重组项目，但
并不参与 Airwork 的实际经营，对 Airwork 的重大经营决策及业绩实现影响力有
限。因此，在上市公司与交易对方市场化协商后，约定由日发集团承担本次交易
1-1-31
的全部业绩补偿义务，杭州锦琦、杭州锦磐不参与本次交易的业绩补偿安排。
（2）仅有日发集团履行业绩补偿义务的合理性
1）本次交易中的业绩承诺及补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，日发集团为上市公司的控股股东，属于《重组管理办法》第三
十五条规定的应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议的交易对方。杭州锦琦、杭州锦磐不属于上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司可与杭州锦琦、杭州锦磐根据
市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
因此，本次交易仅由日发集团履行业绩补偿义务，符合中国证监会相关法律
法规的规定。
2）本次交易中的业绩承诺及补偿安排为交易各方市场化协商确定，具备商
业合理性
本次交易中的业绩承诺及补偿安排为上市公司与交易对方市场化谈判的结
1-1-32
果。杭州锦琦、杭州锦磐系杭州市人民政府控制的资产管理平台，为响应《实施
意见》，以受让捷航投资股权的方式参与本次重组项目，但并不参与 Airwork 的
实际经营，对 Airwork 的重大经营决策及业绩实现影响力有限，因此不参与本次
交易的业绩承诺及补偿安排。
根据《盈利补偿协议》，日发集团就本次交易的业绩承诺及补偿安排履行全
额补偿义务；日发集团优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如
果日发集团应补偿股份的数量超过本次交易所认购的股份总数，差额部分由日发
集团以现金方式进行补偿。
因此，本次交易的业绩承诺为交易各方市场化协商确定，有利于保护上市公
司中小投资者利益，具备商业合理性。
5、业绩承诺期间与日发集团股份锁定的期间的匹配性，以及若出现日发集
团获得股份不足以覆盖业绩承诺金额的情况拟采取的履约保障措施
（1）日发集团业绩承诺期间与股份锁定期间是否匹配
1）日发集团股份锁定安排
根据日发集团出具的《关于股份锁定的承诺函》，“1、本公司通过本次交易
取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易取得的公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整，
上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股份时将遵守《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
1-1-33
件的有关规定。
3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应
的所得款项上缴上市公司。”
2）日发集团通过本次交易获得的股份锁定期为 36 个月符合《重组管理办法》
的要求
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月。”
因此，作为上市公司的控股股东，日发集团通过本次交易获得的股份锁定期
为 36 个月符合《重组管理办法》的规定。
综上，根据目前的交易进展，日发集团的股份锁定期能够覆盖 2021 年度，
业绩承诺期间与股份锁定期间基本匹配。
（2）若出现日发集团获得股份不足以覆盖业绩承诺补偿金额的情况你公司
拟采取的履约保障措施
1）本次交易中，日发集团取得的股份不足以覆盖其全部业绩补偿义务
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦、杭
州锦磐分别持有的捷航投资 76.50%、18.80%及 4.70%股权。因此，日发集团通
过本次交易获得的上市公司股份数量占上市公司拟发行股份数量的 76.50%，不
足以覆盖本次交易的全部业绩补偿义务。
1-1-34
2）日发集团的业绩补偿安排能够覆盖全部补偿义务
根据《盈利补偿协议》，日发集团优先以其通过本次交易取得的上市公司股
份进行补偿，如果日发集团应补偿股份的数量超过本次交易所认购的股份总数，
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。
因此，《盈利补偿协议》明确约定了日发集团进行补偿的方式，日发集团取
得的股份不足以覆盖其全部业绩补偿义务的差额部分由现金方式进行补偿，不存
在其补偿安排不能够覆盖全部补偿义务的风险。
3）日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施
○1 日发集团的履约保障
A. Airwork 经营状况良好，现金补偿可能性较小
《盈利补偿协议》约定，日发集团优先以其通过本次交易取得的股份进行补
偿，不足部分由现金方式进行补偿，股份补偿对价的覆盖比例达 76.50%，股份
不足以覆盖的比例为 23.50%。因此，仅当 Airwork 在整个业绩承诺期内业绩出
现极端情况大幅下滑时，才可能触发现金补偿情形。2016 年度、2017 年度和 2018
年度 1-3 月，Airwork 分别实现营业收入 76,663.24 万元、74,758.62 万元和 16,259.14
万元，实现净利润 12,240.35 万元、8,658.04 万元和 2,160.19 万元， 2018 年 1-3
月已实现全年业绩承诺的 23.18%，经营状况较为良好。因此，本次交易在业绩
承诺期内触发现金补偿条款的可能性较小。
B. 日发集团财务和诚信状况良好，履约保障性强
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。截至 2018 年 6 月 30 日，
日发集团账面货币资金余额为 151,825.94 万元，财务状况良好，履约保障能力较
强。
本次交易中日发集团已出具承诺，承诺其最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有
关的诉讼或者仲裁，且不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
1-1-35
正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等
情况。根据日发集团的企业信用报告显示，其资信状况良好。
因此，日发集团的财务和诚信状况较为良好，履约保障性强。
○2 不能履约时的制约措施
上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》中约定了双方的违约责任，任
何一方未按协议规定履行义务给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实
际经济损失。因解释、履行《盈利补偿协议》所发生的或与《盈利补偿协议》有
关的一切争议，上市公司与日发集团应友好协商解决。协商不成的，任何一方均
有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
因此，报告期内 Airwork 经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，日
发集团进行现金补偿的可能性较小；日发集团财务状况良好，具备一定资金实力，
且最近五年内资信状况良好，履约保障性强；《盈利补偿协议》中明确约定了双
方的违约责任及争议解决措施，有利于保护上市公司中小股东的利益。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
1-1-36
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在工程维修业务中采用
的技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动
钻铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装
配技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服
务运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术
实现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格确定为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 6.18 元/股，
合计发行 202,265,370 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 402,827,938 53.26%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 5.78%
3 五都投资有限公司 8,593,998 1.55% 7,129,898 1.14%
控股股东及其一致行动人合计 300,428,927 54.22% 455,161,936 60.18%
4 杭州锦琦 - - 38,025,889 5.03%
1-1-37
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
5 杭州锦磐 - - 9,506,472 1.26%
杭州锦琦、杭州锦磐合计 - - 47,532,361 6.28%
6 其他股东 253,660,042 45.78% 253,660,042 33.54%
合计 554,088,969 100.00% 756,354,339 100.00%
注：杭州锦琦、杭州锦磐实际控制人均为杭州市人民政府。
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 266,599.57 506,785.99 263,208.91 506,427.10
归属于母公司所有者权益 176,882.87 292,591.86 175,012.42 290,036.87
营业收入 26,473.49 42,521.57 100,537.26 175,295.88
归属于母公司所有者的净利
1,958.83 4,085.11 5,716.94 10,078.90
润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.10 0.13
加权平均净资产收益率（%） 1.11% 1.40% 0.86% 3.41%
注：上市公司 2018 年 1-3 月财务数据未经审计且未经审阅。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 3 月末的总资产规模将从 266,599.57 万
1-1-38
元增长至 506,785.99 万元，增幅为 90.09%。2017 年度、2018 年 1-3 月的营业收
入将分别从 100,537.26 万元、26,473.49 万元增长至 175,295.88 万元、42,521.57
万元，涨幅分别为 74.36%、60.62%。2017 年度、2018 年 1-3 月的基本每股收益
将分别从 0.10 元/股、0.04 元/股上升至 0.13 元/股、0.05 元/股，涨幅分别为 33.26%、
35.03%，同时，加权平均净资产收益率亦将得到显著增厚。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水
平将显著提高。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持
有的捷航投资 76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权；
5、本次交易已获得新西兰 OIO 核准。新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出
具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收
购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成；
6、上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第
六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案；
7、上市公司 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关议案。
1-1-39
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易未取得中国证监会批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本
次交易能否取得中国证监会同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于信息真 “本承诺人所提供信息均为真实、准确和完整的，
实、准确、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露
1 日发精机
完整的承诺 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
函 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
本公司/本人控制的其他企业（不包括上市公司控制的
企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且
不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/
本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
日发集团、五 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪
关于保持上
都投资、吴捷 酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业
2 市公司独立
先生及吴良 之间完全独立。
性的承诺函
定先生家族 二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公
司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资
产。
2、保证不要求上市公司为本公司/本人或本公司/
本人控制的其他企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1-1-40
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/
本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公
司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上
市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与
本公司/本人控制的其他企业间不发生机构混同的情
形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对
上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本人控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司/本人控制的其
他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损
失，本公司/本人将向上市公司进行赔偿。”
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市
公司章程等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
关于减少及 本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的
3 规范关联交 义务。
易的承诺函 2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本
公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违法
违规提供担保。
1-1-41
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司
及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控
股股东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自
身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人之地位谋
求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺
而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间
均持续有效且不可变更或撤销。”
关于不减持 “自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至
日发集团、五
4 上市公司股 本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股
都投资、吴捷
份的承诺函 票。”
“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接
的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表
范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床
等产品的研发、生产、销售，除直升机制造以外的直升
机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司
及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上
市公司及其下属公司相竞争的业务。
日发集团、吴 2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公
关于避免同
捷先生及吴 司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公
5 业竞争的承
良定先生家 司控股子公司合法权益的经营活动。
诺函
族 3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机
会可从事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的
生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维
修业务等），则立即将上述商业机会书面通知上市公司，
如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或
承诺方控制的其他方获得该等业务机会的，承诺方承诺
将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方
1-1-42
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市
公司，或转让给与承诺方无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损
失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市
公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
关于信息真
“1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息
实、准确、
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
完整的承诺
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
函
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
6 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
日发集团 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及
关于不存在 利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
7 内幕交易的 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。
承诺函 二、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全
部责任。”
“1、本公司为具有完全民事权利能力和民事行为
本次交易之 能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单
8 交易资格的 位。
承诺函 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷
1-1-43
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
有关的诉讼或者仲裁。
3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六
条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存
在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行
为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
5、本公司具备参与上市公司本次交易的主体资
格。”
关于标的资
“1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交
产股权权属
易的交易对方的资格。
等有关事项
2、本公司已经依法履行对捷航投资的出资义务，
的声明及承
不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公
诺函
司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相
关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
9 4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下。
5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》及补充协议生效并执行完毕之前，本公司保证
不就本公司所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人
权利。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方
可实施。
6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本公司转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
1-1-44
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承
诺。
关于股份锁 2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求
10
定的承诺函 对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中
国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持
该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
3、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所
得款项上缴上市公司。”
“截至本承诺签署日，对于捷航投资间接控制的
Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公司占用
及向该合营公司提供担保的情况。本公司承诺将于本次
交易第二次董事会决议公告日前对前述资金占用及对
外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此可能产生
关于避免资 的一切法律风险及经济损失。
金占用及违 本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企
11
规担保的承 业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上
诺函 市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及
实际控制人所控制的其他企业对上市公司及其子公司
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，
不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
1-1-45
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
均将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，促使上市公司及其子
公司规范其对外担保行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造
成的一切损失。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
“上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并
保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体
关于提供材 董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件的真实
料真实、准 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本
1
确、完整的 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
承诺函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份。”
上市公司董
事、监事、高
“截至本承诺函签署日，本人及关联方不存在因涉
级管理人员
嫌内幕交易被司法机关立案侦查或者中国证监会立案
关于不存在
调查的情况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利
2 内幕交易的
用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
承诺函
如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责
任。”
关于不减持 “自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）至本
3 上市公司股 次重组实施完毕期间，不减持所持有的浙江日发精密机
份的承诺函 械股份有限公司股票。”
（三）杭州锦琦、杭州锦磐作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于提供材 “1、本企业为本次交易所提供的所有资料和信息
杭州锦琦、杭 料真实、准 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
1
州锦磐 确、完整的 述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准
承诺函 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
1-1-46
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
4、本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及
关于不存在 利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次
2 内幕交易的 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查情形。
承诺函 二、如违反上述承诺，本企业将承担由此产生的全
部责任。”
“1、本企业为具有完全民事权利能力和民事行为
能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单
位。
2、本企业及本企业的执行事务合伙人、委派代表
近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷
有关的诉讼或者仲裁。
关于本次交 3、本企业目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
3 易之交易资 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
格的承诺函 形。
4、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六
条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存
在最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
之情形；（3）不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行
为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1-1-47
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
5、本企业具备参与上市公司本次交易的主体资
格。”
关于标的资
“1、本企业合法持有标的股权，具备作为本次交
产股权权属
易的交易对方的资格。
等有关事项
2、本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，
的声明及承
不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本企
诺函
业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可
能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相
关股东权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何
抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；
同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本
企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
4
冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上
市公司名下。
5、在本企业与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》及补充协议生效并执行完毕之前，本企业保证
不就本企业所持标的股权设置抵押、质押等任何第三人
权利。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方
可实施。
6、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响
本企业转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其
主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三年也
不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自
关于股份锁 发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
5 如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
定的承诺函
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交
易的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让或
1-1-48
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容
者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承
诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求
对股份锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中
国证券监督管理委员会的要求进行相应调整。
本企业因本次交易认购的股份解锁后，本企业减持
该等股份时将遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
3、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定
承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所
得款项上缴上市公司。”
“在杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易取得的上市
公司股份锁定期内，本公司不转让本公司持有的杭州锦
金投集团、金
不转让出资 琦/杭州锦磐的出资；亦不退出本公司在杭州锦琦/杭州
6 投建设、金投
承诺函 锦磐的投资。杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易持有日
实业
发精机股票的锁定期以杭州锦琦/杭州锦磐与日发精机
签署的《发行股份购买资产协议》约定为准。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严
格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。上市公
司将继续严格履行信息披露业务。
（二）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交
易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机
1-1-49
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方友好协商确定，以确保标的资
产的定价公平、合理。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据法
律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络
投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次
交易的相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
1-1-50
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期间
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，补偿义务人日发集团对
上市公司的业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、业绩承诺及业绩补偿方式
（1）业绩承诺
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
（2）业绩补偿方式
1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
1-1-51
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行
补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
○1 以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数
1-1-52
×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
○2 以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数。
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据《审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司的基
本每股收益情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净
1,958.83 4,085.11 5,716.94 10,078.90
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.10 0.13
加权平均净资产收益率 1.11% 1.40% 0.86% 3.41%
注：上市公司 2018 年 1-3 月财务数据未经审计且未经审阅。
假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，不考虑募集配套资金的影响，2017
年度、2018 年 1-3 月上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
10,078.90 万元、4,085.11 万元，对应基本每股收益分别为 0.13 元/股、0.05 元/
股，对应加权平均净资产收益率分别为 3.41%、1.40%，均显著优于上市公司实
际于 2017 年度、2018 年 1-3 月实现的收益情况。因此，本次重组不存在摊薄每
股收益的情形。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
1-1-53
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股票。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
1-1-54
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十
九次会议、第六届董事会第二十二次会议以及 2018 年度第二次临时股东大会审
议通过，本次交易尚需获得中国证监会核准方可实施。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得中国证监会的同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
1-1-55
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 100,000.00 万元，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及
升级项目，并支付本次交易中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的
核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预
期，上市公司将以自有资金或自筹资金解决资金缺口，可能对上市公司的资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权。以 2018 年 3 月 31 日
为评估基准日，采用收益法评估的 Airwork 股东全部权益评估值为 31,179.02 万
新西兰元，按评估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝454.56 元人民币，评估值折
合人民币 141,727.37 万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其经审计的账面净
资产 61,638.46 万元，增值额为 80,088.91 万元，增值率为 130.00%，有一定增值
幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00
万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争
加剧等不确定因素影响，Airwork 未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩
承诺无法实现的风险。
1-1-56
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大
型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强
Airwork 的盈利能力，并提升 Airwork 的市场占有率和市场竞争地位。但如果出
现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项
目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期
的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响
上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企
业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的
账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于
同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易
完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Airwork
未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的
当期损益造成不利影响。
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险
（一）上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将顺利切入国际航空租赁及维修市场。虽然上市
公司原有航空设备及航空零部件制造业务与 Airwork 从事的航空器租赁、运营及
维修业务处于航空产业价值链的两端，通过本次交易上市公司将形成航空设备制
造业务与高端航空服务业务上下游联动的业务布局，但在经营区域、市场竞争格
局、业务管理来看，Airwork 的货机、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业
务与上市公司现有的航空设备与航空零部件制造业务存在着一定差异，属于同在
航空产业下跨不同细分市场的多元化经营。
1-1-57
同时，本次交易前，上市公司、Airwork 在自身发展过程中均形成了较为成
熟、独立的管理体系、经营特点和企业文化。尤其是 Airwork 作为境外公司，在
企业文化、员工管理以及组织架构等方面与上市公司存在较大差异。在本次交易
完成后，上市公司与 Airwork 需要在上述各方面的整合过程中求同存异，如果本
次重组整合进度及整合效果未能达到预期，则可能会影响上市公司业务的健康发
展，进而产生主营业务和生产经营地区多元化的经营风险。
为积极应对主营业务与经营区域多元化带来的整合及管理风险，上市公司将
采取以下应对措施：
1、本次交易后，上市公司将按照不同业务板块类别分别管理旗下主营业务，
现有的航空设备及零部件制造业务上市公司原部门人员负责管理运营，同时进一
步给予 Airwork 的现有核心管理团队充分的经营自主权，保证各业务部门平稳度
过整合期；
2、上市公司将根据自身的规范要求，强化 Airwork 在业务经营、财务管理、
对外投资、抵押担保以及关联交易等方面的管理与控制，保证上市公司对 Airwork
重大事项的决策和控制权；
3、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及行业资源优势，大力
支持 Airwork 的业务扩张，进而实现全体股东利益最大化；
4、上市公司将不断完善人才引进、培养和激励机制，充分利用上市公司强
大的业界影响力和深厚的业界资源，为员工提供丰富的培训学习机会，不断打造
团队凝聚力和稳定性。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork 在
境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前
述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规
发生变化，可能导致 Airwork 分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无
法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
1-1-58
（1）现有国家法律法规
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控
制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业
在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业
的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签
订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork 汇回国内盈利分红后，将按照我国的
相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于
税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市
公司及股东收益造成影响。
（2）Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair Holding Company Limited
等境外主体的分红政策
根据境外律师出具的《境外律师补充法律意见书》，Airwork、Rifa Jair 和 Rifa
Jair Holding Company Limited 等境外主体的公司章程未对公司向股东进行分红
或利润分配作出任何限制或禁止性约定，依据所在国家或地区的法律法规，上述
公司向公司股东进行分红或利润不受股东的国籍限制，其向境外股东分红不存在
法律法规和政策方面的障碍。
在 Rifa Jair 收购 Airwork 75.00%股权后，Airwork 曾实施过两次分红，Rifa Jair
分别于 2017 年 5 月、2017 年 9 月收到分红款 313.62 万新西兰元、352.82 万新西
兰元，不存在法律法规和政策方面的障碍。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩
将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，使其
面临潜在的汇率风险。Airwork 对涉及外币业务主要采用相同的外币进行收入和
成本结算，以减少汇率风险对经营产生的影响；对部分需要同新西兰元结算的业
务，则通过购买远期外汇买卖合约和外汇利率互换合约等套期工具来进行汇率风
险管理，故在规避汇率风险方面取得了积极的效果。利用套期工具进行风险管理
1-1-59
已成为跨国公司应对汇率变动的主要方式，Airwork 仍将及时收集与汇率风险有
关的信息，利用衍生工具进行套期保值来减少汇率波动对企业经营和利润带来的
负面影响。
（四）Airwork 核心管理人员流失风险
Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国
公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork 管理层的稳定，日发集团在
2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整
合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励机制以最大化地避免核心
管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理层
在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork 的管理和运营带来不利影
响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运
营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错
误及其他不可抗拒事件。
Airwork 长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业
生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制
体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由 Just Culture 汇报模式、
安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork 在其 SMS 管理
框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、
《安全事故调查手册》等文件材料，分别从 Airwork 的安全政策、安全目标、风
险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指
南。此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork 的
安全运行情况进行检查。
截至本报告书签署日，Airwork 的自营航空器未发生航空安全事故。若
Airwork 未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理
1-1-60
部门处罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）Airwork 经营资质/许可证续期风险
根据全球各国民航管理部门相关法律法规的规定，Airwork 从事货机租赁及
运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务需要取得相应资质。目前
Airwork 已在各业务所在地取得相应的业务资质，但不排除民航监管政策发生重
大不利变化，导致未来经营期内 Airwork 相关业务资质被取消或到期后无法顺利
展期的风险。
2015 年 11 月 12 日，Airwork（NZ）Ltd 取得印度尼西亚民航局颁发的《维
修机构许可证》，有效期至 2017 年 11 月 12 日，Airwork 已向印度尼西亚民航
局申请续期。境外律师认为前述维修机构许可证续期不获批准的可能性较小。另
外，因印度尼西亚市场对于 Airwork 而言并非主要市场，即便前述维修机构许可
证最终未获续期批准，亦不会对 Airwork 经营的业务造成影响。
（七）经营场所租赁风险
Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租
赁合同已到期并自动转为月租，Airwork 正积极与出租方就合同续签进行协商谈
判。Airwork 预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未
就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对 Airwork
经营业务产生不利影响的风险。
（八）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购意大利 MCM 公司积累了一定的海外经营运作经验，且
Airwork 的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较
为稳定。但因为 Airwork 业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、
战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及
运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（九）Airwork 相关资产存在抵押情况的风险
1-1-61
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2018
年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元。虽然 Airwork 经营状况稳定良好，
偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动
荡等不可控因素影响 Airwork 的经营状况，从而对 Airwork 按期解除相关资产权
利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Airwork 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
大力维系 Airwork 与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公
司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork 控制力的同时，又保持其在客户资
源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
1-1-62
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
1-1-63
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国内外航空运输产业稳健发展，市场前景广阔
（1）国际市场
1）全球航空运输业发展状况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输产业于2017年继续
保持稳健成长。根据国际航空运输协会（IATA）发布的最新财务数据调查报告
显示，2017年全球航空公司股票价格强势上涨近29%。在盈利能力方面，2017年
全球航空公司净利润总额达到345亿美元，较此前预测的298亿美元增长15.77%。
2）亚太地区航空货运市场发展状况
在航空运输业整体稳健发展的大趋势下，2017年全球航空货运规模实现了高
速增长。据IATA统计，2017年全球航空货运需求同比增长9.3%，而在全球市场
份额占比最高（37%）的亚太地区，2017年12月份货运需求同比增长5.6%，运力
增长2.2%；2017年货运需求与2016年相比增长7.8%，运力增长1.3%。据IATA分
析，2017年亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受
到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
3）亚太地区通用航空产业发展状况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017年全球通用航空器已超过
446,000架，较2016年整体增长7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持续增
长的势头。2017年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从2016年的31.1%上
1-1-64
升至2017年的37.4%，增长率达到20.26%；在直升机方面，该地区2017年的民用
直升机数量达到4,086架，近年来保持稳定增长趋势。随着通航机队规模的不断
扩张，以通航维修为核心的后服务市场将进一步打开，专业性维修服务企业将迎
来巨大的商机。此外，随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营
进一步规范化、普及化，市场需求结构出现多元化的发展趋势。根据亚翔航空的
《2017年亚太民用直升机队报告》，在2017年亚太地区新增直升机中，有25%系
用于紧急医疗用途，有7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒体
宣传等领域的直升机占比达到54%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全
面性和灵活性提出了更高的要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别
是直升机运营服务商提供了绝佳的发展契机。
（2）国内市场
1）国内航空运输业发展状况
2008 年金融危机之后，北美地区以及欧洲的发达国家经济陷入困境，亚太
地区的中国、印度等新兴市场经济体虽然受到一定影响，但是依旧维持高于发达
国家的增速，其航空运输市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之
一。在发展最快的亚太地区中，中国国内的航空运输市场表现格外突出。目前中
国民航业在旅客周转量、货邮周转量、运输总周转量等指标方面，均稳居世界第
二，仅次于美国。据中国民航局初步统计，中国民航行业 2017 全年实现运输飞
行 1,059.7 万小时，通航飞行 80.8 万小时，分别比 2016 年增长 11.6%和 6.2%。
我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1 亿吨公里，
同比增长 12.5%。
2）国内航空货运市场发展状况
近年来中国航空货运市场总体保持平稳增长态势。2017 年中国航空公司共
完成货邮运输量 705.8 万吨，同比增长 5.7%；国内、国际航线分别完成 483.7 万
吨、222.1 万吨，同比分别增长 1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内
航线；全国货邮吞吐量达到 1,618.5 万吨，同比增长 7.2%。欧洲经济复苏和美国
经济持续稳健发展极大提振了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实
1-1-65
施，预计国际航线货运规模将进一步上升。
3）国内通用航空产业发展状况
中国通用航空产业近年来快速发展，但仍有巨大的发展空间。据中国民航局
飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告，截至 2017 年底，
国内处于运营状态的通用航空器数量为 1,813 架，同比增长 23.2%；2017 年通航
飞行小时突破 80 万小时，同比增长 5.7%；而同期美国通用航空器数量和通航飞
行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。
在人均收入不断提高、国家政策大力支持的大背景下，中国通用航空产业有
望迈入新的快速发展阶段。根据国家统计局发布的《2017 年国民经济和社会发
展统计公报》，2017 年全年人均 GDP 已达到 8,836 美元。一般而言，当人均 GDP
达到 4,000 美元时，通用航空产业将进入快速发展通道；达到 8,000 美元时，私
人飞行将进入爆发式增长期。在国家政策层面，中国民航局发布的《通用航空“十
三五”发展规划》对通航产业指标提出了新的目标，要求到 2020 年中国通用航
空飞行总量达到 200 万小时，注册机队规模达到 5,000 架以上，上述指标与 2017
年相比分别尚有 150.00%和 120.00%的增长空间。综上所述，2020 年以前国内通
航产业将迎来新一轮快速增长。
在通航维修方面，目前国内的通用航空器由通航企业负责日常维护，社会化
的专业机构较少。已有的维修设施也主要集中在依托运输机场的专业性通航维修
企业，主要为公务航空提供服务，维修成本较高。未来通用航空市场的不断开放
将极大刺激市场对通航维修服务的需求，专业性维修服务企业亦将从中获取丰富
的业务机会。
2、Airwork 拥有较强的直升机、货机运营服务经验，核心竞争力突出
Airwork 是一家创始于 1936 年，主要从事直升机 MRO 业务和直升机、货机
租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork
在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服
务意识、行业信誉等方面具备了突出的核心竞争力。随着机队的不断扩张，
1-1-66
Airwork 的业务已覆盖大洋洲、欧洲、亚洲和非洲等地区，并致力于将自身打造
为具备国际竞争力的集航空器运营和工程维修服务能力于一身的航空服务综合
供应商。
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全
面检修和大修服务。Airwork 不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，
还是全球少数可对 BK-117 直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心
之一。此外，Airwork 与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型还取得
了全球独家的补充型号合格认证。
基于上述核心竞争力，Airwork 的租赁及运营业务可充分满足具有不同行业、
地域背景客户的差异化需求。Airwork 的直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙
头地位，其租赁机队规模和运营基地数量在亚太地区长期排名前列。在货机租赁
运营方面，依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与拓领、维珍货运
航空、Freightways 和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的
合作关系，从而不断强化其在大洋洲地区物流货运领域的竞争优势。
3、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场
航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性，随着
中国步入航空行业发展的高速增长期，航空产业国际化向纵深发展将成为行业大
趋势。为做好产业布局，日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产
业的发展趋势，并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此，日发精机
于 2014 年成功收购意大利 MCM 公司，通过充分利用其在相关领域积累的经验
与客户资源，实现在高端航空设备研发制造环节的海外布局。经过深入整合，2017
年度上市公司的航空业务板块的收入再创新高，比 2016 年度增长 26.19%，占 2017
年度营业收入的 35.76%，海外业务收入占比达到 56.58%，上市公司的航空业务
全球化战略初见成效。
为进一步打开海外市场并提升航空业务附加值，上市公司拟通过本次交易取
得 Airwork 的 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将充分利用 Airwork 在
1-1-67
航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资源，在进一步完善上市公司全球业
务版图的同时，推动上市公司航空业务从研发制造环节向高端服务环节拓展，实
现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展，完成在航空产业价值链微笑曲
线两端的布局。
4、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划
“一带一路”包括“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”。2017
年 6 月，习近平主席进一步提出了“空中丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”
的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还
在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。另外，作为南太平洋最重要的两个
国家，澳大利亚与新西兰在“一带一路”向南太平洋延伸的战略布局中具有重要
的战略地位。
Airwork 是大洋洲航空服务领域的龙头企业，拥有丰富的国际货运服务经验，
在澳大利亚及新西兰均具备一定的行业地位和竞争优势。通过本次交易，上市公
司将充分整合 Airwork 丰富的行业资源，积极投身于中国—东南亚、中国—大洋
洲等海上物流航线的建设，并以此为契机深入参与到中国与沿线国家多维空中走
廊的构建中，从而为我国打造安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。
本次重组将进一步增进我国与东南亚、澳大利亚、新西兰及周边国家的经贸
往来和科技文化交流，符合我国建设“一带一路”与“空中丝绸之路”的发展战
略。
5、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
低空空域通常指真高 1,000 米以下的空间区域，也是通用航空器主要的可用
飞行层。近年来，政府大力推动国内空域改革进程，积极推进低空开放、促进通
用航空及其相关产业发展。2010 年 11 月 14 日，国务院、中央军事委员会印发
《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，对深化我国低空空域管理改革做出
明确部署，首次明确了深化低空空域管理改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。
2016 年 10 月 27 日，发改委印发的《近期推进通用航空业发展的重点任务》确
1-1-68
定重庆市、内蒙古自治区作为试点地区推动航空业发展示范省的建设，并修改完
善了低空飞行管理规定，进一步加深低空空域的开放程度。
为了给通用航空产业发展营造良好的政策环境，政府近年来不断完善通航发
展的顶层规划和产业体系。2016 年 3 月，交通运输部发布《通用航空经营许可
管理规定》，放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽
松的政策环境。2016 年 5 月 4 日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通
用航空业发展，以改革创新扩大有效内需。2016 年 5 月 17 日，国务院发布的《国
务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩
大低空空域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。
2017 年 2 月 17 日，中国民航局正式发布了《通用航空“十三五”发展规划》，
对通用航空产业的发展提出了明确的规划和目标。根据“十三五”规划，预计到
2020 年，我国通用航空产业体量相比 2015 年增加超过一倍，其中飞行时间增加
156.7%，机队规模扩大 123.7%，通用机场数量扩增 66.7%，私人飞行驾照数量
增加 105.8%。预计“十三五”规划的推出将对我国通用航空产业体量带来显著
的需求，将对我国通用航空产业链条各个环节的产生强劲推动。
此外，通航领域相关政策的放宽促进了通航维修业的迅速发展。未来通航企
业的维修业务向较大型维修单位集中是产业发展的必然趋势，但目前国内通航维
修产业面临专业人才稀缺、通航维修规章不全、民航法规缺乏且不符合国内产业
特点等问题。为此，中国民航局飞行标准司于 2016 年颁发《CCAR-91 部航空器
运营人和所有权人实施维修管理工作外委的相关要求》和《CCAR-91 部维修管
理要求以及等效性符合方法说明》两份文件意见征求稿，旨在给通航企业的维修
管理工作提供政策依据和指导。
随着我国低空空域管理的不断规范、通航规模的初步建立以及法律法规与管
理体系的逐步完善，通用航空产业的潜在市场正在逐步转化为现实市场，市场前
景巨大。
1-1-69
（二）本次交易的目的
本次收购完成后，上市公司航空产业价值链将得到延伸，收入与资产规模将
得到大幅提升，上市公司将继续贯彻聚焦全球航空产业价值链两端的产业战略，
推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级，不断提
升主营业务附加值。
1、深入推进上市公司的航空业务全球化布局
航空产业具有天然的全球化基因，在国际航空运输需求的快速增长与我国大
力推动“一带一路”战略的大背景下，我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略
机遇。近年来上市公司稳步实施航空业务的全球化战略，并于 2014 年成功收购
意大利 MCM 公司。通过该次收购，上市公司完成了高端航空研发制造业务的欧
洲深度布局。本次重组完成后，基于 Airwork 目前在航空服务领域的战略资源，
上市公司将迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空维修市场
和租赁及运营市场。通过本次交易，上市公司航空业务的全球化版图将得到进一
步拓展，形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主，辐射非洲、美洲等区域的全球化
布局。
2、聚焦航空产业价值链微笑曲线两端，实现产业链延伸
航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线，其中航空器、航空设
备的研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、
下游，占据着产业价值链的最高两端，并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。
航空产业价值链如下图所示：
1-1-70
本次交易前，上市公司已通过收购意大利 MCM 公司切入高端航空设备市
场。意大利 MCM 公司是全球领先的航空加工设备制造商，在发动机零部件加工
设备领域具备独特优势，其自主研发的航空加工设备始终保持着卓越的设计和制
造水准，主要客户包括空中客车公司和奥古斯塔威斯特兰直升机公司（全球第
二大直升机厂商）等世界著名航空主机厂。本次交易后，基于 Airwork 成熟的航
空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验，上市公司的业务范围将从研发制造环
节向高端服务环节延伸，从而进一步提升主营业务附加值，提高公司整体盈利水
平。
通过聚焦航空产业价值链的两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领
先地位的同时，可充分利用丰富的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端
航空服务市场，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转
型升级。
3、全面实现优势互补和协同效应，提升主营业务核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 Airwork 的协同效应，通过双方优
势战略资源的多维度、深层次整合，实现在资质牌照、市场渠道、产品技术、生
产运营管理经验等方面的优势互补。良好的协同效应将进一步增强上市公司航空
业务在全球范围内的核心竞争力和品牌影响力，有效提升市场占有率及经营业
绩。
1-1-71
（1）利用行业资源差异化优势，实现航空业务布局的互补效应
高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点，因此
市场进入门槛较高。经过多年的发展，Airwork 已取得直升机维修和直升机、飞
机运营的主要牌照，并建立了成熟稳定的全球化采销网络，其强大的维修能力更
取得了霍尼韦尔、欧洲直升机等主机厂商的维修服务中心认证。通过迅速获取
Airwork 丰富的行业资源，上市公司将顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航
空服务市场，在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时，推动自身技术、产
品在应用领域上的拓展。
本次交易前，Airwork 的主营业务覆盖大洋洲、欧洲、非洲和南美等区域，
但尚未在中国进行布局。随着中国—东盟自贸区的建成及“一带一路”战略的实
施，中国进出口贸易的快速增长将为航空货运产业带来巨大的历史机遇；同时，
随着低空改革的持续推进和通航市场的不断开放，国内市场对通航飞机和通航后
服务产业的需求将逐步释放。本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司子公司，
上市公司将充分利用其行业地位与资源，协助 Airwork 取得国内航空运营资质，
并逐步开拓国内的航空服务市场。
（2）上市公司潜在销售渠道与 Airwork 采购渠道重合度较高，协同性较强
上市公司航空业务涵盖航空设备研发制造与航空零部件加工两个领域，主要
产品包括航空数字化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及复合
材料、钛合金材料、高温合金材料等航空零部件，通常用于飞机、直升机制造装
配的各个环节，主要客户包括空中客车公司、奥古斯塔威斯特兰直升机公司等
世界著名航空主机厂商。
Airwork 主要从事货机、直升机的租赁及运营业务和直升机 MRO 业务，其
供应商主要包括霍尼韦尔、空客直升机等主机厂商和 Commercial Jet、Aeronautical
Engineers 等大型飞机维修服务商。凭借良好的行业地位和声誉，Airwork 与上述
供应商建立了深入稳定的合作关系。
本次交易后，上市公司将通过 Airwork 积极拓展航空零部件加工制造服务领
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域及客户资源，通过深入掌握 Airwork 主要供应商在进行飞机装配、制造和维修
工作时的采购需求，积极探索进入空客直升机、霍尼韦尔以及贝尔直升机的零部
件加工制造服务体系，进一步拓展上市公司自产航空设备与零部件在海外的销售
渠道。
（3）发挥技术研发协同，推动商用技术进军通航领域
经过十多年的发展，上市公司已经在高端数控机床模块化设计和研发方面拥
有行业领先的核心技术和核心竞争力。在 2014 年收购意大利 MCM 公司后，上
市公司对其在高端航空装备、关键航空零部件以及信息化生产管理系统方面的研
发技术进行了大力整合，目前公司已基本具备为航空产业客户提供以“航空数字
化装配线+JFMX 生产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。
Airwork 在航空工程维修领域拥有深厚的技术积淀，不仅是亚太地区独家霍
尼韦尔独立维修服务中心，还是全球三家可对 BK-117 直升机动态组件进行维修
的欧洲直升机维修服务中心之一。此外，Airwork 还通过大力发展 MRO 大数据
分析技术提前对视情维修领域进行战略布局。目前 Airwork 的维修中心已经取得
霍尼韦尔引擎测试台资质，其维修测试数据经霍尼韦尔官方认证可供全球客户和
维修厂商参考使用。
本次交易前，上市公司的航空产品与技术主要应用于商用航空器的制造和装
配，其下游客户主要为国内外大型飞机主机厂商。而随着全球机队不断扩张和飞
机使用寿命延长，全球航空后服务产业蕴含巨大商机。本次交易后，上市公司将
通过引入 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术标准和大数据分析技术，把商用级
别的装配技术积极转化到通用航空器维修领域，并对原有产品技术方案进行定制
化从而提升在通航后服务市场的竞争力。
（4）适航管理经验互补性强，潜在协同效应显著
适航管理是以保障民用航空器的安全性为目标的技术管理，覆盖航空器的设
计、制造、使用和维修等各个环节，根据适用阶段通常分为初始适航管理和持续
适航管理两类。适航管理是构成航空安全的重要组成部分，各国民航管理部门对
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此制定了一系列最低安全标准，并上升至立法层面予以执行。
本次交易前，上市公司处于航空产业里的设备研发及制造环节，适用初始适
航管理规定，而 Airwork 主要提供航空器的维修和租赁运营服务，适用持续适航
管理规定。本次交易后，上市公司和 Airwork 在适航管理上的丰富经验将形成有
力互补，进一步提升上市公司航空产品的安全系数和航空服务的技术标准，促进
上市公司构建覆盖航空全产业链的一体化适航管理体系。
4、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
Airwork 创始于 1936 年，是一家主要从事直升机 MRO 业务和直升机、货机
租赁及运营业务的新西兰老牌航空服务企业。经过八十余年的经营发展，Airwork
在直升机和货机运营领域积累了丰厚的行业资源和管理经验，并在技术水平、服
务意识、行业信誉等方面拥有突出的核心竞争力。2017 年，Airwork 的经营业绩
表现突出，创造营业收入 74,758.62 万元，并实现净利润 8,658.04 万元。
随着政府的扶持力度不断加大，国内通用航空及航空物流等产业将迎来加速
发展的阶段，直升机 MRO、直升机租赁运营以及货机租赁运营等业务领域的市
场活力亦将不断释放。在本次交易完成后，Airwork 将基于上市公司及日发集团
在国内航空领域丰富的资源和经验，在进一步夯实其亚太市场细分领域领先地位
的同时，尽快切入中国航空服务市场，预计未来具备良好的持续盈利能力。上市
公司亦将以本次交易为契机，通过注入高端航空服务业优质资产，实现经营规模
和盈利能力的显著提升。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：
1、日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其持
有的捷航投资 76.50%股权；
2、金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
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杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
3、金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购买
杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
4、捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐
发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权；
5、本次交易已获得新西兰 OIO 核准。新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出
具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收
购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成；
6、上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、第
六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案；
7、上市公司 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组报告书（草
案）及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易未取得中国证监会批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本
次交易能否取得中国证监会同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%、以及 4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持
有 Airwork 100.00%股权。
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上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体
支付安排如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日，选取资产基础法对捷航投资 100.00%股权进行评估。捷航投资 100.00%
股权的评估值为 125,262.66 万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确
定为 125,000.00 万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
1-1-76
最终发行价格已经上市公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年
11 月 23 日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018
年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份购买资产发行价格的议案》、《【补充协议】的议案》等议案，调整后的发
行价格为 6.18 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价
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单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符
合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极
促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经
充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20 个交
易日均价，发行价格为该市场参考价的 90.00%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会与股东大会审
议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 202,265,370 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方
自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
日发集团 95,625.00 95,625.00 154,733,009
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持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
杭州锦琦 23,500.00 23,500.00 38,025,889
杭州锦磐 5,875.00 5,875.00 9,506,472
交易对方合计 125,000.00 125,000.00 202,265,370
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
7、股份锁定安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
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8、过渡期
（1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
（2）过渡期安排
1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股
东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航
投资依法诚信经营。
2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
9、交割
（1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
（2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交
易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文
件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
10、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补
偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新
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西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就 Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
11、本次交易价格调整方案是否符合相关规定
（1）调价触发条件是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十五条
关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，
以及调价触发条件是否合理
1）《重组管理办法》第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条的相关规
定
《重组管理办法》第四十五条关于价格调整方案的规定如下：“本次发行股
份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操
作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议
后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二
十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
2）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，
且调价触发条件合理
修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也
考虑了上市公司自身股价走势的影响，当以上因素同时满足的情况下，上市公司
的股票价格通常会发生大幅波动，相比最初确定的发行价格发生重大变化，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
1-1-81
设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来
的不利影响。中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大
资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价
机制是考虑到“20 个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生
较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。为避免上市公司股票
价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生
较大变化，交易双方协商确定上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案，该
方案中小板综指（399101.SZ）或通用设备指数（883131.WI）下跌且上市公司股
价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二
级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被
触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格
调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不
利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
（2）调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条有
关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
1）价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
2）价格调整方案生效条件
日发精机董事会根据日发精机股东大会的授权召开会议审议对股票发行价
格进行调整。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
4）调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
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前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
A. 中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11 月
22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或 B. 通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
5）调价基准日
可调价期间内，首次调价触发条件成就日。
6）调整后发行价格
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方
转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
根据修订后的发行价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股
东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。在可调价期间内，当调价触发
条件中的任一条件满足时，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整。若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买
资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，本次发行股份购买资产的发
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行价格相应调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90.00%。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量
根据调整后的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条有关价格
调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
（3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
1）目前已触发调价情形
2018 年 8 月 8 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
自 2018 年 8 月 9 日（股东大会决议公告日）至 2018 年 9 月 5 日的 20 个交
易日期间，中小板综指（399101.SZ）、通用设备指数（883131.WI）与上市公司
股票价格相比于其在上市公司就本次交易首次停牌日收盘点数/收盘价的跌幅情
况如下表所示：
中小板综指 通用设备指数 日发精机股价
日期 收盘 收盘 收盘价
跌幅 跌幅 跌幅
点数 点数 （元/股）
2017 年 11 月 22 日
11484.54 - 2688.71 - 10.22 -
（上市公司停牌前一交易日）
2018 年 8 月 9 日
8946.24 -22.10% 1975.98 -26.51% 6.94 -32.09%
（股东大会决议公告日）
2018 年 8 月 10 日 9006.63 -21.58% 1983.64 -26.22% 6.93 -32.19%
2018 年 8 月 13 日 9043.16 -21.26% 1983.82 -26.22% 7.01 -31.41%
2018 年 8 月 14 日 8994.52 -21.68% 1981.32 -26.31% 7.00 -31.51%
2018 年 8 月 15 日 8811.29 -23.28% 1935.03 -28.03% 6.88 -32.68%
2018 年 8 月 16 日 8721.49 -24.06% 1917.28 -28.69% 6.85 -32.97%
2018 年 8 月 17 日 8589.69 -25.21% 1886.18 -29.85% 6.83 -33.17%
2018 年 8 月 20 日 8647.20 -24.71% 1898.00 -29.41% 6.85 -32.97%
2018 年 8 月 21 日 8767.40 -23.66% 1916.21 -28.73% 6.90 -32.49%
2018 年 8 月 22 日 8667.28 -24.53% 1902.11 -29.26% 6.84 -33.07%
1-1-84
中小板综指 通用设备指数 日发精机股价
日期 收盘 收盘 收盘价
跌幅 跌幅 跌幅
点数 点数 （元/股）
2018 年 8 月 23 日 8713.08 -24.13% 1911.24 -28.92% 6.83 -33.17%
2018 年 8 月 24 日 8684.95 -24.38% 1913.38 -28.84% 6.84 -33.07%
2018 年 8 月 27 日 8895.11 -22.55% 1943.38 -27.72% 6.93 -32.19%
2018 年 8 月 28 日 8895.65 -22.54% 1947.87 -27.55% 6.95 -32.00%
2018 年 8 月 29 日 8849.36 -22.95% 1936.48 -27.98% 6.88 -32.68%
2018 年 8 月 30 日 8732.31 -23.96% 1905.07 -29.15% 6.78 -33.66%
2018 年 8 月 31 日 8640.98 -24.76% 1885.55 -29.87% 6.64 -35.03%
2018 年 9 月 3 日 8623.09 -24.92% 1880.68 -30.05% 6.67 -34.74%
2018 年 9 月 4 日 8719.60 -24.08% 1905.83 -29.12% 6.85 -32.97%
2018 年 9 月 5 日 8606.38 -25.06% 1884.57 -29.91% 6.91 -32.39%
注：因 2018 年 4 月 16 日上市公司召开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1.00
元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8 日进行除权除息，日发精机除权除息后的停
牌日收盘价为 10.22 元/股。
根据上表，自 2018 年 8 月 9 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 9 月 5
日的 20 个交易日期间，中小板综指（399101.SZ）在上述连续 20 个交易日的收
盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前一交易日（即 2017 年 11 月
22 日）的收盘点数（即 11484.54 点）跌幅均超过 10%；通用设备指数（883131.WI）
在上述连续 20 个交易日的收盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）的收盘点数（即 2688.71 点）跌幅均超过 10%；
日发精机股票在上述连续 20 个交易日的收盘价相比其因本次交易首次停牌前一
交易日（即 2017 年 11 月 22 日）的收盘价格（即 10.22 元/股）跌幅均超过 10%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
2）上市公司已进行调价安排
2018 年 9 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发
行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签
1-1-85
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议三的议案》。根据《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第六届董事
会第二十二次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行
股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（2018 年 9 月 6 日）前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90.00%（6.18 元/股），发行股票数量相应调整为
202,265,370 股。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后 Airwork 持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为 80.00%
（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
大型固定翼飞机采购及升
1 78,342.22 65,000.00 65.00%
级项目
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 120,488.05 100,000.00 100.00%
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
1-1-86
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期
安排如下：
1-1-87
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并成功实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综
合供应商”转型升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用
Airwork 的行业地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、
非洲和拉美等新兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完
善和拓展。
另一方面，上市公司将促进双方在航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完成上
市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
1-1-88
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的拓展
和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的技术
标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻铆系
统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配技术）
积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务运营商，
Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实现协同，
显著提升其技术实力与服务水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 554,088,969 股。本次交易标的资产的交易
价格为 125,000.00 万元，全部交易对价以股份支付，发行价格为 6.18 元/股，合
计发行 202,265,370 股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
序 发行前 发行后（不含配套融资）
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 日发集团 248,094,929 44.78% 402,827,938 53.26%
2 吴捷 43,740,000 7.89% 43,740,000 5.78%
3 五都投资有限公司 8,593,998 1.55% 7,129,898 1.14%
控股股东及其一致行动人合计 300,428,927 54.22% 455,161,936 60.18%
4 杭州锦琦 - - 38,025,889 5.03%
5 杭州锦磐 - - 9,506,472 1.26%
杭州锦琦、杭州锦磐合计 - - 47,532,361 6.28%
6 其他股东 253,660,042 45.78% 253,660,042 33.54%
合计 554,088,969 100.00% 756,354,339 100.00%
本次募集配套资金认购对象为不超过 10 名特定投资者，募集配套资金总额
不超过 100,000.00 万元。由于本次交易募集配套资金的发行价格为不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，最终股份发行数量无
法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。本次交易前后，
上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相
1-1-89
关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 266,599.57 506,785.99 263,208.91 506,427.10
归属于母公司所有者权益 176,882.87 292,591.86 175,012.42 290,036.87
营业收入 26,473.49 42,521.57 100,537.26 175,295.88
归属于母公司所有者的净利
1,958.83 4,085.11 5,716.94 10,078.90
润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.10 0.13
加权平均净资产收益率 1.11% 1.40% 0.86% 3.41%
注：上市公司 2018 年 1-3 月财务数据未经审计且未经审阅。
本次交易完成后，上市公司 2018 年 3 月末的总资产规模将从 266,599.57 万
元增长至 506,785.99 万元，增幅为 90.09%。2017 年度、2018 年 1-3 月的营业收
入将分别从 100,537.26 万元、26,473.49 万元增长至 175,295.88 万元、42,521.57
万元，涨幅分别为 74.36%、60.62%。2017 年度、2018 年 1-3 月的基本每股收益
将分别从 0.10 元/股、0.04 元/股上升至 0.13 元/股、0.05 元/股，涨幅分别为 33.26%、
35.03%，同时，加权平均净资产收益率亦将得到显著增厚。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入规模将大幅提升，盈利水
平将显著提高。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
1-1-90
第四节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码： 日发精机（002520）
成立日期： 2000 年 12 月 28 日
公司上市日期： 2010 年 12 月 10 日
注册资本： 55,408.8969 万元
注册地址： 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
法定代表人： 吴捷
统一社会信用代码： 91330000726586776L
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研
发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，
经营范围：
计算机软硬件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中
华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及股改情况
1、上市公司设立情况
1999 年 3 月，日发纺机和王本善出资设立浙江新昌日发精密机械有限公司
（以下简称：“新昌日发”），设立时的注册资本为 1,800.00 万元，其中王本善以
货币资金 200.00 万元出资，日发纺机以货币资金 624.50 万元、实物资产 975.50
1-1-91
万元（以 1998 年 12 月 31 日日发纺机账面历史成本作价）出资。新昌资产评估
公司于 1999 年 1 月 6 日出具新评字（1999）第（08）号《资产评估报告书》，确
认截至 1998 年 12 月 31 日评估基准日，上述实物资产评估价值为 9,896,075.97
元。上述出资经大华会计师事务所有限公司于 1999 年 2 月 24 日出具的华业字
（99）第 124 号《关于浙江新昌日发精密机械有限公司验资报告》验证，初始投
资股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 日发纺机 1,600.00 88.89%
2 王本善 200.00 11.11%
合计 1,800.00 100.00%
2、2000 年 12 月更名及股改
2000 年 12 月，经新昌日发股东会决议通过，新昌日发整体改制为股份有限
公司，变更名称为“浙江日发数码精密机械股份有限公司”（以下简称“日发数
码”）。变更后日发数码注册资本仍为 1,800 万元，前述出资经深圳大华天诚会计
师事务所审验并出具深华（2000）验字第 143 号验资报告。2000 年 12 月 28 日，
日发数码办理完成工商登记。股改完成后，日发数码的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 日发纺机 8,100,000 45.00%
2 吴捷 3,600,000 20.00%
3 王本善 1,800,000 10.00%
4 俞浩铭 1,260,000 7.00%
5 俞海云 1,080,000 6.00%
6 余兴焕 1,080,000 6.00%
7 郑和军 1,080,000 6.00%
合计 18,000,000 100.00%
1-1-92
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2010]1616 号文核准，日发数码向社会公开发行普通
股（A 股）1,600 万股。2010 年 12 月 10 日，日发数码人民币普通股股票在深圳
证券交易所中小板挂牌交易。2010 年 12 月 28 日，日发数码完成工商变更。公
开发行后，日发数码注册资本增加至 6,400 万元人民币，经天健会计师事务所有
限公司审验并出具天健验〔2010〕388 号《验资报告》。新股发行后，日发数码
的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份（股） 持股比例
1 日发集团 32,160,000 50.25%
2 吴捷 5,760,000 9.00%
3 王本善 2,880,000 4.50%
4 俞浩铭 2,016,000 3.15%
5 俞海云 1,728,000 2.70%
6 余兴焕 1,728,000 2.70%
7 郑和军 1,728,000 2.70%
8 社会公众股 16,000,000 25.00%
合计 64,000,000 100.00%
（三）上市之后的历次股本变动情况
1、2011 年 4 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，日发数码 2010 年年度股东大会审议通过，以总股本
64,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 96,000,000 股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并
出具天健验[2011] 153 号《验资报告》。2011 年 5 月 19 日，日发数码办理完成工
商变更。
2、2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月 3 日，日发数码 2011 年年度股东大会审议通过，以总股本
96,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
1-1-93
数码总股本增加至 144,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2012] 146 号《验资报告》。2012 年 6 月 9 日，日发数码办理完成工商变更。
3、2013 年 3 月变更名称
2013 年 3 月，日发数码名称变更为浙江日发精密机械股份有限公司，并换
领了新的企业法人营业执照。
4、2013 年 5 月资本公积转增股本
2013 年 5 月 3 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过，以总股本
144,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 216,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2013]123 号《验资报告》。2013 年 5 月 29 日，上市公司办理完成工商变更。
5、2015 年 5 月资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过，以总股本
216,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 324,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2015] 204 号《验资报告》。2015 年 6 月，上市公司办理完成工商变更。
6、2015 年 12 月非公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2015]2479 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向博时基金管理有限公司、安徽安
益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、兴业全球
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、五都
投资有限公司等 7 名认购对象非公开发行 A 股股票 45,392,646 股。上述新增股
份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646 股。上述注册资本实
收情况经天健会计师审验并出具天健验[2015] 497 号《验资报告》。2016 年 2 月，
上市公司办理完成工商变更。
1-1-94
7、2016 年 5 月资本公积转增股本
2016 年 5 月 10 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，以总股本
369,392,646 股为基数，为以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上
市公司总股本增加至 554,088,969 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2016] 259 号《验资报告》。2016 年 8 月，上市公司办理完成工商变更。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东自始为日发
集团，实际控制人自始为吴捷先生和吴良定先生家族。
（二）最近三年重大资产重组情况
根据 2014 年 7 月 22 日公告的《重大资产购买报告书（草案）》，上市公司
拟使用自有资金向意大利 MCM 公司的五位自然人股东 Gabriele Gasperini、
Giuseppe Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli 和 Piero Bernazzani 购买其合计
持有的意大利 MCM 公司 80.00%股权。截至 2014 年 8 月 6 日，该次重大资产重
组已经实施完毕。
除上述资产重组事项，上市公司未发生其他重大资产重组。
四、主营业务发展情况及财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司一直致力于数控机床行业先进技术的应用和研发，并于 2014 年切
入航空领域。上市公司已形成以传统的数控机床为载体的金属切削的整体解决方
案；航空器装备为主的大部件数字化装配系统和针对航空细分市场的金切加工系
统；以复合材料、钛合金及高温合金加工为主的航空零部件加工业务和基于意大
1-1-95
利 MCM 公司的 JFMX 生产管理系统2针对细分市场的管理软件集成四大业务板
块。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
数控车床 6,677.89 6.64% 3,958.97 5.05% 6,260.26 8.15%
磨超自动生产线 19,438.54 19.33% 10,353.91 13.21% 13,026.81 16.97%
立式加工中心 4,101.03 4.08% 3,970.38 5.07% 3,582.19 4.67%
卧式加工中心 26,114.91 25.98% 18,910.62 24.13% 23,406.84 30.49%
龙门加工中心 5,553.87 5.52% 4,541.56 5.79% 8,673.07 11.30%
航空航天设备 35,456.34 35.27% 33,356.06 42.56% 19,398.59 25.27%
航空航天零部件加
496.07 0.49% 413.76 0.53% 512.82 0.67%
工
其他 142.57 0.14% 125.34 0.16% 372.42 0.49%
其他业务收入 2,556.06 2.54% 2,748.50 3.51% 1,546.84 2.01%
合计 100,537.26 100.00% 78,379.10 100.00% 76,779.84 100.00%
（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产合计 263,208.91 235,134.81 243,157.41
负债合计 83,785.32 62,507.97 71,818.69
归属于母公司所有者权
175,012.42 168,534.59 165,516.24
益
资产负债率 31.83% 26.58% 29.54%
营业收入 100,537.26 78,379.10 76,779.84
营业利润 8,309.42 5,965.07 4,499.54
2
JFMX 系统是意大利 MCM 公司自主研发的生产系统管理、控制和集成监控软件、用于柔性系统管
理领域，可对所获得的信息进行全球管理，保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
1-1-96
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润总额 8,596.52 6,851.34 5,150.87
归属于母公司所有者的
5,716.94 4,112.47 3,957.80
净利润
经营活动产生的现金流
23,352.60 -738.22 2,288.79
量净额
加权平均净资产收益率 3.33% 2.46% 5.86%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.07 0.07
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
上市公司控股股东为日发集团，其基本信息如下：
公司名称： 浙江日发控股集团有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 杭州市西湖区玉古路 173 号 17F
通讯地址： 杭州市西湖区玉古路 173 号 19F
法定代表人： 吴捷
注册资本： 19,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301001464359715
批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服务：实业
投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术咨
询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规
经营范围：
禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目。
1-1-97
成立日期： 1997 年 2 月 26 日
营业期限： 1997 年 2 月 26 日至长期
2、实际控制人
上市公司实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
吴捷先生为法律硕士、经济师，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，
日发精机董事长；曾任日发纺机总经理。
吴良定先生为高级经济师，全国轻工系统劳动模范，浙江中宝实业控股股份
有限公司、浙江日发控股集团有限公司创始人。
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
浙江日发控股集团有限公司
100.00% 7.89%
五都投资有限公司 44.78%
1.29%
浙江日发精密机械股份有限公司
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司股本结构如下：
项目 持股数（股） 所占比例
一、有限售条件股 23,915,590 4.32%
1-1-98
项目 持股数（股） 所占比例
其中：境内法人持股 6,808,898 1.23%
境内自然人持股 17,106,692 3.09%
二、无限售条件股 530,173,379 95.68%
三、总股本 554,088,969 100.00%
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 日发集团 248,094,929 44.78% 无限售条件流通股
2 吴捷 43,740,000 7.89% 无限售条件流通股
有限售条件流通股、
3 王本善 22,808,923 4.12%
无限售条件流通股
有限售条件流通股、
4 五都投资有限公司 7,129,898 1.29%
无限售条件流通股
财通基金－招商银行－海
5 南首泰融信股权投资基金 6,808,897 1.23% 无限售条件流通股
合伙企业（有限合伙）
安徽安益大通股权投资合
6 6,808,896 1.23% 无限售条件流通股
伙企业（有限合伙）
7 全国社保基金一零四组合 6,289,554 1.14% 无限售条件流通股
8 全国社保基金五零一组合 5,447,132 0.98% 无限售条件流通股
财通基金－工商银行－中
国对外经济贸易信托－外
9 4,085,339 0.74% 无限售条件流通股
贸信托恒盛定向增发投资
集合资金信托计划
10 郑和军 3,143,750 0.57% 无限售条件流通股
合计 354,357,318 63.97% -
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三
年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
1-1-99
第五节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
二、发行股份购买资产的交易对方
（一）日发集团
1、基本信息
日发集团基本信息请参见本报告书“第四节 上市公司基本情况/五、控股股
东及实际控制人情况/（一）控股股东及实际控制人基本情况/1、控股股东”。
2、主要历史沿革
（1）1997 年 2 月设立
日发集团前身为日发纺机，由新昌纺织器材总厂职工集体基金管理协会（后
更名为“新昌纺器投资基金协会”）与以吴捷为代表的 20 名自然人出资成立，成
立时注册资本为 8,000.00 万元。前述出资经大华会计师事务所审验并出具华业字
（97）第 062 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。日发纺机设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
新昌纺织器材总厂职工集体基金
1 5,600.00 70.00%
管理协会
2 吴捷为代表的 20 名自然人 2,400.00 30.00%
合计 8,000.00 100.00%
（2）1999 年 4 月基金会股权量化
1999 年 4 月 18 日，经新昌纺器投资基金协会会员代表大会作出决议通过新
昌纺器投资基金协会投资于日发纺机的 8,000.00 万元股权全部量化到 95 名会员
的方案。量化后的股东同意选择吴捷、俞浩铭、王本善、余兴焕、董益光作为股
1-1-100
东代表代持股权。上述股权变更经大华会计师事务所有限公司审验并出具华业字
（99）第 1103 号《关于浙江日发纺织机械有限公司验资报告》。
1999 年 11 月 22 日，日发纺机完成工商变更。本次变更完成后，日发纺机
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,400.00 30.00%
2 俞浩铭 2,300.00 28.75%
3 王本善 1,515.00 18.93%
4 余兴焕 990.00 12.38%
5 董益光 795.00 9.94%
合计 8,000.00 100.00%
（3）1999 年 11 月股权转让
1999 年 11 月，日发纺机 95 名实际股东中的 66 名实际股东将其在日发纺机
的全部出资转让给其他实际股东，转让各方签署了股权转让协议，股权转让后日
发纺机的实际股东变更为 29 名。由于从 1999 年 4 月量化到 1999 年 11 月股权转
让的时间间隔不长，该次股权转让出资按照 1.00 元/出资额作价。上述股权转让
事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍由工商登记时的吴捷等五人作为股东
代表委托持有。
（4）2002 年 2 月变更名称
2002 年 2 月，日发纺机名称变更为浙江日发控股集团有限公司，并换领了
新的企业法人营业执照。
（5）2003 年 5 月资本公积转增股本
2003 年 5 月，经日发集团 2002 年度股东会决议通过，以资本公积转增注册
资本 2,400.00 万元。转增后，注册资本增至 10,400.00 万元。上述增资经新昌信
安达联合会计师事务所审验并出具信会所验字[2003]第 85 号《验资报告》。
2003 年 5 月 16 日，日发集团完成工商变更。本次增资后，日发集团的股权
1-1-101
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 3,120.00 30.00%
2 俞浩铭 2,990.00 28.75%
3 王本善 1,969.50 18.93%
4 余兴焕 1,287.00 12.38%
5 董益光 1,033.50 9.94%
合计 10,400.00 100.00%
（6）2003 年 9 月股权转让
2003 年 9 月，日发集团 29 名实际股东中的 10 名股东出让了其持有日发集
团之全部股权，2 名股东出让其持有之部分股权，前述出让的股权由新增的 5 名
股东及日发集团原 8 名股东受让，股权转让后日发集团的实际股东变更为 24 名。
由于在此之前日发集团刚完成十送三的转增分配，因此该次股权转让出资仍按照
1.00 元/出资额作价。上述股权转让事项未进行工商变更登记，转让后的股权仍
由工商登记时的吴捷等五人作为股东代表委托持有。
（7）2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月，经日发集团 2005 年第二次临时股东会决议通过，同意日发
集团原股东将部分股权以股权赠与（零价转让）的形式委托给新昌纺器投资基金
协会代持，同意股东吴捷、俞浩铭将其持有的部分股权转让给新增的 2 名自然人
股东。具体转让方案为：吴捷将其持有的日发集团 20.19%股权（对应 2,100.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会，将其持有的 5.40%股权（对应 561.22
万元出资额）转让给郑和军；俞浩铭将其持有的日发集团 10.58%股权（对应
1,100.00 万元出资额）转让给俞海云，将其持有的日发集团 5.77%股权（对应
600.00 万元出资额）转让给郑和军，将其持有的日发集团 1.83%股权（对应 190.00
万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协会；王本善将其持有的日发集团 8.36%
（对应 869.50 万元出资额）股权转让给新昌纺器投资基金协会；董益光将其持
有的日发集团 5.13%股权（对应 533.50 万元出资额）转让给新昌纺器投资基金协
1-1-102
会；余兴焕将其持有的日发集团 8.37%股权（对应 870.70 万元出资额）转让给新
昌纺器投资基金协会。
2005 年 12 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发
集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新昌纺器投资基金协会 4,563.70 43.88%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
7 吴捷 458.78 4.41%
8 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（8）2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月，经日发集团 2007 年第三次临时股东会决议通过，同意新昌纺
器投资基金协会将所持有的日发集团 43.88%股权（对应 4,563.70 万元出资额）
全部转让给吴捷。
2007 年 9 月 5 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 5,022.48 48.29%
2 郑和军 1,161.22 11.16%
3 俞海云 1,100.00 10.58%
4 俞浩铭 1,100.00 10.58%
5 王本善 1,100.00 10.58%
6 董益光 500.00 4.81%
1-1-103
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 余兴焕 416.30 4.00%
合计 10,400.00 100.00%
（9）2008 年 2 月解除股权代持
2008 年 2 月，经日发集团股东会决议通过，将日发集团的股权明晰到当前
实际的出资人名下。
2008 年 2 月 26 日，日发集团完成工商变更。本次股权代持解除后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 2,914.60 28.03%
2 吴良定 2,561.00 24.63%
3 俞少怀 520.00 5.00%
4 陈爱莲 500.00 4.81%
5 俞浩铭 494.00 4.75%
6 沈迪 422.50 4.06%
7 石季芳 408.20 3.93%
8 俞海云 406.30 3.91%
9 王本善 354.90 3.41%
10 郑和军 322.00 3.10%
11 余兴焕 305.50 2.94%
12 章贤妃 200.00 1.92%
13 石其忠 169.00 1.63%
14 董益光 165.00 1.59%
15 郑廷钢 149.50 1.44%
16 王文林 118.00 1.13%
17 王勇 100.50 0.97%
18 吴楠 100.00 0.96%
19 何旭平 99.00 0.95%
1-1-104
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
20 厉永江 30.00 0.29%
21 王吉 20.00 0.19%
22 董仲南 20.00 0.19%
23 丁金潮 10.00 0.10%
24 盛伟良 10.00 0.10%
合计 10,400.00 100.00%
（10）2009 年 6 月增资扩股
2009 年 6 月，经日发集团股东会决议通过，同意吴捷以货币出资对日发集
团增资 8,600.00 万元，其他股东自愿放弃本次增资的优先购买权。增资后，日发
集团注册资本增加至 19,000.00 万元。上述增资经新昌信安达联合会计事务所审
验并出具信会所验字[2009]第 72 号《验资报告》。
2009 年 6 月 17 日，日发集团完成工商变更。本次增资扩股后，日发集团的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 11,514.60 60.60%
2 吴良定 2,561.00 13.48%
3 俞少怀 520.00 2.74%
4 陈爱莲 500.00 2.63%
5 俞浩铭 494.00 2.60%
6 沈迪 422.50 2.22%
7 石季芳 408.20 2.15%
8 俞海云 406.30 2.14%
9 王本善 354.90 1.87%
10 郑和军 322.00 1.70%
11 余兴焕 305.50 1.61%
12 章贤妃 200.00 1.05%
13 石其忠 169.00 0.89%
1-1-105
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
14 董益光 165.00 0.87%
15 郑廷钢 149.50 0.79%
16 王文林 118.00 0.62%
17 王勇 100.50 0.53%
18 吴楠 100.00 0.53%
19 何旭平 99.00 0.52%
20 厉永江 30.00 0.16%
21 王吉 20.00 0.11%
22 董仲南 20.00 0.11%
23 丁金潮 10.00 0.05%
24 盛伟良 10.00 0.05%
合计 19,000.00 100.00%
（11）2011 年 7 月股权转让
2011 年 7 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，吴捷以每股
2.28 元的价格将其持有的日发集团 21.92%的 4,164.75 万元股权转让给新昌县财
通惠信息服务合伙企业（以下简称“财通惠”，2013 年 10 月 14 日因系统升级，
名称自动变更为“新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）”），将其另持
有日发集团 4.55%的 863.75 万元股权转让给陈爱莲等 13 位自然人股东。
2011 年 7 月 27 日，日发集团完成工商变更。本次股权转让完成后，日发集
团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
1-1-106
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
25 盛伟良 30.00 0.16%
合计 19,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，日发集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷 6,486.10 34.14%
2 财通惠 4,164.75 21.92%
3 吴良定 2,561.00 13.48%
4 陈爱莲 625.00 3.29%
5 俞浩铭 525.00 2.76%
6 俞少怀 520.00 2.74%
1-1-107
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
7 沈迪 422.50 2.22%
8 石季芳 408.20 2.15%
9 俞海云 406.30 2.14%
10 王本善 354.90 1.87%
11 郑和军 337.50 1.78%
12 余兴焕 305.50 1.61%
13 章贤妃 273.75 1.44%
14 何旭平 247.50 1.30%
15 王勇 238.00 1.25%
16 吴楠 212.50 1.12%
17 石其忠 169.00 0.89%
18 董益光 165.00 0.87%
19 郑廷钢 149.50 0.79%
20 王文林 148.00 0.78%
21 王吉 80.00 0.42%
22 厉永江 80.00 0.42%
23 董仲南 60.00 0.32%
24 丁金潮 30.00 0.16%
25 盛伟良 30.00 0.16%
合计 19,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，日发集团的产权控制关系如下：
1-1-108
许金开等130
名自然人
100.00%
俞浩铭等20 新昌县财通惠信息服务合
吴捷 吴良定 陈爱莲 吴楠
名自然人 伙企业（普通合伙）
34.14% 13.48% 3.29% 1.12% 26.38% 21.92%
浙江日发控股集团有限公司
日发集团的主要股东吴捷先生和吴良定先生的基本情况请参见本报告书“第
四节 上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东及实际
控制人基本情况/2、实际控制人”。
4、主营业务发展情况
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。
5、主要财务指标
日发集团最近两年主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 1,299,071.90 850,049.25
负债合计 946,471.84 526,945.76
所有者权益 352,600.06 323,103.49
归属于母公司所有者权益 205,850.10 212,357.07
注：上述财务数据已经审计。
1-1-109
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 539,813.06 193,289.95
营业利润 3,007.58 -224.64
利润总额 3,130.06 3,510.75
净利润 610.63 1,500.26
注：上述财务数据已经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除上市公司、本次交易标的公司外，日发集团持有
5%以上的其他公司股权或控制其他公司的情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
研发生产销售：纺织机械设备、电机（不
含发动机）；计算机软件调制、生产、
安装及硬件的装配；机械电子产品、电
器及配件的技术开发、技术咨询、技术
转让；投资管理（未经金融等监管部门
浙江日发纺织机 6,948.7218 批准，不得从事向公众融资存款、融资
1 1 79.17%
械股份有限公司 万元 担保、代客理财等金融服务）；货物进
出口、技术进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外（以
上经营范围涉及许可经营的凭许可证
经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
农业种植、牲畜饲养，有机肥制造、销
售，活畜销售，农业、工业、畜牧业投
日发新西域牧业 15,000.00 资业务，肉品销售，货物与技术的进出
2 100.00%
有限公司 万元 口业务（以上经营范围国家法律、行政
法规禁止的除外，国家法律、行政法规
限制的取得许可证后方可经营）。
日发新西域牧业 10,000.00
3 100.00% CORP（未限定某一项业务）
（香港）有限公司 元港币
批发、零售：纺织品，服装服饰，箱包，
浙江德千商贸有 5,000.00
4 60.00% 建筑材料，装饰材料，五金交电，防水
限公司 万元
材料，保温材料，化工原料（除化学危
1-1-110
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
险品及第一类易制毒化学品），机械设
备，贵金属，黄金饰品，白银饰品，金
属材料，橡胶制品，劳保用品，化妆品，
工艺美术品，日用百货，纸制品及原料，
初级食用农产品（除食品、药品）；服
务：上午信息咨询（除中介），企业管
理咨询；货物进出口（国家法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
日发控股集团（新 1,000 新加 其他控股企业；一般批发贸易（包括一
5 100.00%
加坡）有限公司 坡元 般进出口业务）
预包装食品、酒类的零售（详见《食品
流通许可证》，有效期至 2017 年 7 月 9
五都投资有限公 5,000.00 日）。实业投资，资产管理，投资管理，
6 100.00%
司 万元 投资咨询服务，经营进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服务：实业投资、资产管理、投资咨询
（除证券、期货）、私募股权投资（以
上项目除证券、期货，未经金融等监管
五域投资有限公 5,000.00
7 100.00% 部门批准，不得从事向公众融资存款、
司 万元
融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
日发控股集团（香 10,000.00
8 100.00% 贸易，投资控股
港）有限公司 港元
体育运动项目经营；健身服务；承办展
览展示；组织文化艺术交流；代理、发
布广告；营销策划；企业管理；经济贸
易咨询；教育咨询（不含中介服务）；
马术技术培训；技术推广服务；网络技
日发牧马堂马术 10,000.00 术服务；项目投资；货物进出口、技术
9 100.00%
有限公司 万元 进出口、代理进出口；会议服务；销售
体育用品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
1-1-111
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
日发牧马堂控股 10,000.00
10 100.00% 贸易，投资控股
有限公司 港元
旅游景区管理；文艺创作；组织策划文
化交流活动；体育项目组织服务；动漫
产品设计；销售：文化用品（不含图书、
报刊、音像、电子出版物）、工艺品；
综合文艺表演（为取得相关行政审批，
日发旅游资源开 10,000.00
11 100.00% 不得开展经营活动）；宾馆（未取得相
发有限公司 万元
关行政审批，不得开展经营活动）；出
版、互联网出版（未取得相关行政审批，
不得开展经营活动）；（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
服务：制作、复制、发行：专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧，经营
演出和经纪业务，影视策划，摄影摄像
服务，主题公园筹建（不得从事生产经
营活动，筹建期为两年），投资管理，
餐饮管理，实业投资，组织文化艺术交
影子骑士文化传 5,000.00 流活动、文化艺术活动策划（除演出及
12 40.00%
播有限公司 万元 演出中介），文化创意策划，动漫设计，
承办会展，代理、发布国内广告（除网
络广告发布），舞台设备租赁；批发、
零售（含网上销售）：户外用品，工艺
美术品；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、
通用航空包机飞行、直升机引航；直升
机机外载荷飞行、航空探矿、空中游览、
航空器代管、航空摄影、空中巡查、城
西亚直升机航空 10,000.00
13 100.00% 市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、
有限公司 万元
航空护林、空中牌照）；货物与技术进
出口业务，航空设备与零部件的销售，
技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：浙江日发纺织机械股份有限公司系日发集团（曾名“浙江日发纺织机械有限公司”）
于 2002 年 1 月 28 日在浙江省新昌县成立的子公司。
1-1-112
（二）杭州锦琦
1、基本信息
公司名称： 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-4 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 100,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY25X2K
实业投资；服务：受托资产管理、投资管理（未经金融
等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围： 代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期： 2017 年 11 月 10 日
营业期限： 2017 年 11 月 10 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，金投实业及金投集团以货币认缴出资 100,100.00 万元设立杭
州锦琦，其中普通合伙人金投实业认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人金投集
团认缴出资额 100,000.00 万元。2017 年 11 月 10 日，杭州锦琦取得了杭州市江
干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦琦设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.0999%
1-1-113
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
2 金投集团 有限合伙人 100,000.00 99.9001%
合计 100,100.00 100.00%
杭州锦琦已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号
为 SY7446。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州锦琦的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人
为金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府，
杭州锦琦的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
99.9001% 0.0999%，GP
基金管理人
杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
1）基本情况
公司名称： 杭州金投实业有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 29 楼 2901 室
法定代表人： 阮毅敏
注册资本： 6,000.00 万人民币
1-1-114
统一社会信用代码： 91330104MA27X6G99G
实业投资；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险
化学品（许可范围详见《危险化学品经营许可证》）（上
述经营范围在批准的有效期内方可经营）；服务：仓储
服务；批发、零售：五金交电，日用百货，机械设备，
金属材料，橡胶制品，建筑材料，针纺织品，办公设备，
初级食用农产品（除食品），饲料，化工原料及产品（除
经营范围：
危险化学品及易制毒化学品），煤炭（无储存），焦炭，
燃料油，铁矿石；货物进出口（国家法律、行政法规规
定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营
的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期： 2016 年 3 月 24 日
营业期限： 2016 年 3 月 24 日至长期
2）主要历史沿革
○1 2016 年 3 月设立
2016 年 3 月，杭州金投商贸发展有限公司（以下简称“金投商贸”）、谢
亮锋及杭州敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州敦尚”）以货
币认缴出资 3,000.00 万元，其中金投商贸认缴出资 2,100.00 万元，谢亮锋认缴出
资 750.00 万元，杭州敦尚认缴出资 150.00 万元。2016 年 3 月 24 日，金投实业
取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
金投实业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 谢亮锋 750.00 25.00%
1-1-115
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3 杭州敦尚 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
○2 2016 年 4 月股权转让
2016 年 4 月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，谢亮锋将金
投实业 25.00%股权转让给杭州敦尚，转让价格为 750.00 万元。
2016 年 4 月 15 日，金投实业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投商贸 2,100.00 70.00%
2 杭州敦尚 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
○3 2017 年 3 月增资
2017 年 3 月，经股东会决议通过，金投实业注册资本由 3,000.00 万元增加
至 6,000.00 万元，其中金投企业（2017 年 1 月金投商贸更名为金投企业）增资
2,100.00 万元，杭州敦尚增资 750.00 万元。
2017 年 3 月 24 日，金投企业完成工商变更。本次股权转让完成后，金投实
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 金投企业 4,200.00 70.00%
2 杭州敦尚 1,800.00 30.00%
合计 6,000.00 100.00%
注：杭州敦尚于 2017 年 8 月更名为宁波敦尚。
3）产权控制关系
截至本报告书签署日，金投实业的产权控制关系如下：
1-1-116
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
杭州金投实业有限公司
4）控股股东基本情况
金投实业控股股东金投企业基本情况如下：
公司名称： 杭州金投企业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号
法定代表人： 杨跃杰
注册资本： 40,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330100710979380J
不带储存经营：危险化学品（具体经营范围详见《危险
化学品经营许可证》）上述经营范围在批准的有效期内
方可经营）。服务：企业管理，受托企业资产管理、实
业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），
经营范围： 财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；批发、
零售：五金、交电，百货，电子计算机及配件，普通机
械，电器机械及器材，金属材料，建筑材料，针、纺织
品，办公自动化设备，农副产品（除食品），油脂，饲
料，汽车（不含轿车）及配件，化工原料及产品（除化
学危险品及易制毒化学品），煤炭（无存储），焦炭，燃
1-1-117
料油，铁矿石；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）。
成立日期： 1998 年 10 月 29 日
营业期限： 1998 年 10 月 29 日至长期
5）主营业务发展情况
金投实业自 2016 年 3 月设立以来，主要从事大宗商品贸易业务。
6）主要财务指标
金投实业最近两年主要财务数据如下：
○1 资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 34,068.32 17,684.22
负债合计 25,958.51 14,304.90
所有者权益 7,109.81 3,379.32
注：上述财务数据已经审计。
○2 利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 169,768.55 36,001.96
营业利润 1,400.29 520.58
利润总额 1,400.19 506.81
净利润 1,030.49 379.32
注：上述财务数据已经审计。
7）其他主要对外投资
截至本报告书签署日，除杭州锦琦外，金投实业持有 5%以上的其他公司股
1-1-118
权或控制其他公司的情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
服务：投资管理、资产管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
杭州锦磐投合伙
1 30,100.00 100.00% 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
企业（有限合伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
自能化技术、供应链技术的研发;机电一
体化软硬件的研发；仓储物流自动化设
备的研发、调试、安装及销售（以上限
浙江速狐科技有 上门）；仓储管理；销售：机械设备、
2 1,000.00 20.00%
限公司 电子产品、通讯器材、化工产品（除化
学危险品及易制毒化学品）**（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实业投资：服务：投资管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
杭州金擎投资合
存款、融资担保、代课理财等金融服务），
3 伙企业（有限合 100.00 99.00%
投资咨询（除证券、期货）。（依法须
伙）
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）有限合伙人—金投集团
公司名称： 杭州市金融投资集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
公司住所： 杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
法定代表人： 张锦铭
注册资本： 500,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301002539314877
市政府授权范围内的国有资产经营、市政府及有关部门
经营范围： 委托经营的资产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
1-1-119
成立日期： 1997 年 8 月 28 日
营业期限： 1997 年 8 月 28 日至 2047 年 8 月 27 日
金投集团控股股东及实际控制人为杭州市人民政府。
（3）基金管理人—金投资产
公司名称： 杭州金投资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1809 室
法定代表人： 施跃强
注册资本： 5,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301040793005073
服务：受托资产管理，实业投资，投资管理(未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
经营范围： 代客理财等金融服务)，投资咨询（除证券、期货），
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
金投资产已于 2015 年 4 月 29 日完成私募基金管理人备案登记，登记编号为
P1011463。
4、主营业务发展情况
杭州锦琦自 2017 年 11 月设立以来，主要从事实业投资，受托资产管理、投
资管理以及投资咨询等业务。
1-1-120
5、主要财务指标
杭州锦琦成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 24,441.04 -
负债合计 - -
所有者权益合计 24,441.04 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -11.96 -
净利润 -11.96 -
注：上述财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，杭州锦琦除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情
况。
7、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据杭州锦琦的合伙协议及补充协议，杭州锦琦的利润分配、亏损负担及合
伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损负担
1）收益分配和亏损负担的原则
○1 合伙企业可分配收入，指扣除应付税费、普通合伙人根据其合理判断认为
合理且适当的预留资金以及未付的合伙企业费用后的合伙企业收入。
1-1-121
○2 在符合相关法律法规和协议约定的情况下，合伙企业收入按照出资比例对
有限合伙人进行分配。
○3 如合伙企业经营期届满后经审计确认合伙企业发生亏损的，由全体合伙人
按认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对本
合伙企业的债务承担无限连带责任。
2）非现金分配
不管合伙企业是否清算，普通合伙人均应将合伙企业的投资进行变现，不得
以非现金方式进行分配。
3）所得税
根据《合伙企业法》及相关法律法规，合伙企业并非所得税纳税主体；各合
伙人应自行申报并缴纳所得税。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1）全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合
伙人不再执行合伙企业事务。
2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除
1-1-122
法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；
但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
○1 改变合伙企业名称；
○2 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
○3 处分合伙企业的不动产；
○4 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
○5 以合伙企业名义为他人提供担保；
○6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
○7 修改合伙协议内容。
8）合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企
业利益，有限合伙人除外。
9）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙
企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
杭州锦琦不涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（2）未来存续期间的类似变动安排
1）入伙
○1 合伙企业成立后，合伙企业可接纳新有限合伙人入伙。
○2 新有限合伙人入伙时，普通合伙人应向新有限合伙人如实告知合伙企业的
1-1-123
经营状况和财务状况。
○3 新有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2）退伙
○1 除合伙协议另有约定外，普通合伙人在合伙企业存续期内不得退伙。
○2 除合伙协议另有约定外，有限合伙人不得主动要求退伙。
○3 合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙日。
A. 合伙人被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；
B. 法律法规或本协议约定的合伙人必须具备的资格丧失；
C. 合伙人在合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行。
（三）杭州锦磐
1、基本信息
公司名称： 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省杭州市江干区庆春路 2-6 号 3003-5 室
执行事务合伙人： 杭州金投实业有限公司（委派代表：刘宏远）
基金管理人： 杭州金投资产管理有限公司
出资额： 30,100.00 万人民币
统一社会信用代码： 91330104MA2AY9YM68
服务：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
1-1-124
成立日期： 2017 年 11 月 24 日
营业期限： 2017 年 11 月 24 日至长期
2、主要历史沿革
2017 年 11 月，金投实业及杭州金投建设发展有限公司（以下简称“金投建
设”）以货币认缴出资 30,100.00 万元设立杭州锦磐，其中普通合伙人金投实业
认缴出资额 100.00 万元，有限合伙人金投建设认缴出资额 30,000.00 万元。2017
年 11 月 24 日，杭州锦磐取得了杭州市江干区市场监督管理局核发的《营业执照》。
杭州锦磐设立时的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 金投实业 普通合伙人 100.00 0.3322%
2 金投建设 有限合伙人 30,000.00 99.6678%
合计 30,100.00 100.00%
杭州锦磐已于 2018 年 1 月 5 日完成私募投资基金备案登记，基金登记编号
为 SCA321。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州锦磐的执行事务合伙人为金投实业，基金管理人
为金投资产，金投实业的控股股东为金投企业，实际控制人为杭州市人民政府。
杭州锦磐的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市金融投资集团有限公司 谢亮锋 董文达 沈家发 陆嶙 余莲妹 祝申达 王臻超
83.33% 6.67%，GP 4.44% 2.22% 1.11% 1.11% 1.11%
100.00%
杭州市阳光资产处置有限公司 杭州金投企业集团有限公司 宁波敦尚投资管理合伙企业（有限合伙）
70.00% 30.00%
99.00% 1.00%
杭州金投建设发展有限公司 杭州金投实业有限公司
99.96678% 0.33229%，GP
基金管理人
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙） 杭州金投资产管理有限公司
1-1-125
上述合伙人的基本情况如下：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人—金投实业
金投实业及控股股东金投企业基本情况请参见本报告书“第五节 交易对方
的基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关
系”。
（2）有限合伙人—金投建设
公司名称： 杭州金投建设发展有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有控股）
公司住所： 杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 1810 室
法定代表人： 施跃强
注册资本： 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码： 913301000793005747
服务：道路、市政工程、城市基础设施、环境污染治理
工程的设计、施工，接受企业委托从事资产管理，投资
管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资，财务管
经营范围： 理咨询（除代理记账），经济信息咨询，物业管理；批
发、零售：建筑材料；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
营业期限： 2013 年 9 月 23 日至 2043 年 9 月 22 日
金投建设控股股东为金投集团，实际控制人为杭州市人民政府。金投集团基
本情况请参见本报告书“第五节 交易对方的基本情况/二、发行股份购买资产的
交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
1-1-126
（3）基金管理人—金投资产
金投资产基本情况请参见本报告书“第五节 交易对方的基本情况/二、发行
股份购买资产的交易对方/（二）杭州锦琦/3、产权控制关系”。
4、主营业务发展情况
杭州锦磐自 2017 年 11 月设立以来，主要从事投资管理及资产管理业务。
5、主要财务指标
杭州锦磐成立于 2017 年 11 月，自设立以来的主要财务指标如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 6,111.05 -
负债合计 - -
所有者权益合计 6,111.05 -
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -2.95 -
净利润 -2.95 -
注：以上财务数据未经审计。
6、其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，杭州锦磐除持有捷航投资股权外，无其他对外投资情
况。
1-1-127
7、利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
根据杭州锦琦的合伙协议及补充协议，杭州锦琦的利润分配、亏损负担及合
伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下：
（1）利润分配和亏损负担
1）收益分配和亏损负担的原则
○1 合伙企业可分配收入，指扣除应付税费、普通合伙人根据其合理判断认为
合理且适当的预留资金以及未付的合伙企业费用后的合伙企业收入。
○2 在符合相关法律法规和协议约定的情况下，合伙企业收入按照出资比例对
有限合伙人进行分配。
○3 如合伙企业经营期届满后经审计确认合伙企业发生亏损的，由全体合伙人
按认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对本
合伙企业的债务承担无限连带责任。
2）非现金分配
不管合伙企业是否清算，普通合伙人均应将合伙企业的投资进行变现，不得
以非现金方式进行分配。
3）所得税
根据《合伙企业法》及相关法律法规，合伙企业并非所得税纳税主体；各合
伙人应自行申报并缴纳所得税。
（2）合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
1）全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合
伙人不再执行合伙企业事务。
2）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合
伙事务的情况。
1-1-128
4）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营状况和财务状况。
5）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费
用和亏损由合伙企业承担。
6）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除
法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；
但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
○1 改变合伙企业名称；
○2 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
○3 处分合伙企业的不动产；
○4 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
○5 以合伙企业名义为他人提供担保；
○6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
○7 修改合伙协议内容。
8）合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企
业利益，有限合伙人除外。
9）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙
企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
（1）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
1-1-129
杭州锦琦不涉及本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
（2）未来存续期间的类似变动安排
1）入伙
○1 合伙企业成立后，合伙企业可接纳新有限合伙人入伙。
○2 新有限合伙人入伙时，普通合伙人应向新有限合伙人如实告知合伙企业的
经营状况和财务状况。
○3 新有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2）退伙
○1 除合伙协议另有约定外，普通合伙人在合伙企业存续期内不得退伙。
○2 除合伙协议另有约定外，有限合伙人不得主动要求退伙。
○3 合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙日。
A. 合伙人被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；
B. 法律法规或本协议约定的合伙人必须具备的资格丧失；
C. 合伙人在合伙企业的全部财产份额被人民法院强制执行。
三、交易对方与上市公司关联关系
截至本报告书签署日，日发集团直接或间接持有上市公司 46.07%股份，为
上市公司控股股东，因此日发集团与上市公司存在关联关系。
截至本报告书签署日，杭州锦琦及杭州锦磐与上市公司之间不存在关联关
系。
1-1-130
四、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，除杭州锦琦与同为交易对方的杭州锦磐属于同一控制
下企业外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方日发集团作为上市公司控股股东向
上市公司推荐董事 2 名、监事 1 名。除此以外，本次重组其他交易对方未向上市
公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
七、交易对方其他情况说明
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标
的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自
然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐。其中,
日发集团为上市公司的控股股东，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持
有标的资产股份为目的等情况；杭州锦琦、杭州锦磐为有限合伙企业。
根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的资料和说明，杭州锦琦、杭州锦磐穿透核查
至最终出资人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等具体信息
如下：
1-1-131
1、杭州锦琦
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
杭州金投实业有
1 2017 年 11 月 6 日 货币 自有资金
限公司
杭州金投企业集
1-1 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
团有限公司
杭州市金融投资
1-1-1 2012 年 6 月 25 日 货币 自有资金
集团有限公司
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
业的资本、市国资局在股份
制企业中持有的国家股股
1-1-1-1 杭州市人民政府 1997 年 8 月 28 日 自有资金
权 3 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
开投资集团公司净资产划
转、市级其他金融资产
宁波敦尚投资管
1-2 理合伙企业 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
（有限合伙）
1-2-1 王臻超 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-2 祝申达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-3 陆嶙 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-4 沈家发 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-5 董文达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-6 谢亮锋 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-7 余莲妹 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金
杭州市金融投资
2 集团有限公司 2017 年 11 月 6 日 货币 自有资金
（同 1-1-1）
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
杭州市人民政府 业的资本、市国资局在股份
2-1 1997 年 8 月 28 日 自有资金
（同 1-1-1-1） 制企业中持有的国家股股
权 4 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
3
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
4
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
1-1-132
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
开投资集团公司净资产划
转、市级其他金融资产
2、杭州锦磐
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
杭州金投实业有
1 2017 年 11 月 21 日 货币 自有资金
限公司
杭州金投企业集
1-1 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
团有限公司
杭州市金融投资
1-1-1 2012 年 6 月 25 日 货币 自有资金
集团有限公司
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
业的资本、市国资局在股份
制企业中持有的国家股股
1-1-1-1 杭州市人民政府 1997 年 8 月 28 日 自有资金
权 5 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
开投资集团公司净资产划
转、市级其他金融资产
宁波敦尚投资管
1-2 理合伙企业 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
（有限合伙）
1-2-1 王臻超 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-2 祝申达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-3 陆嶙 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-4 沈家发 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-5 董文达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-6 谢亮锋 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-7 余莲妹 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金
杭州金投建设发
2 2017 年 11 月 21 日 货币 自有资金
展有限公司
杭州阳光资产处
2-1 2013 年 9 月 23 日 货币 自有资金
置有限公司
杭州市金融投资 20%货币+80%股权（以其持
自有资金+
2-2 集团有限公司 2013 年 9 月 23 日 有的杭州金融城建设发展
股权
（同 1-1-1） 有限公司 45%股权出资）
5
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
1-1-133
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
业的资本、市国资局在股份
杭州市人民政府 制企业中持有的国家股股
2-2-1 1997 年 8 月 28 日 自有资金
（同 1-1-1-1） 权 6 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
开投资集团公司净资产划
转、市级其他金融资产
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
2018 年 7 月 24 日 ， 日 发 精 机 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了本次交易的重组报告书（草案）。经核查，自 2018
年 7 月 24 日起至本核查意见出具日，杭州锦琦、杭州锦磐及其穿透披露至最终
出资人的股权未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否
以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的
存续期限
根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的工商登记档案资料、合伙协议及其补充协议
等相关资料，杭州锦琦、杭州锦磐的设立及存续情况如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在
序号 交易对方 存续期间
次交易设立 的资产为目的 其他投资
自合伙企业成立之
1 杭州锦琦 是 是 否 日起 6 年，成立日期
为 2017 年 11 月 6 日
自合伙企业成立之
日起 6 年，成立日期
2 杭州锦磐 是 是 否
为 2017 年 11 月 21
日
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然
人持有合伙企业份额的锁定安排
杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人已出具《不转让出资承诺函》，承诺：“在杭州
6
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
1-1-134
锦琦/杭州锦磐通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本公司不转让本公
司持有的杭州锦琦/杭州锦磐的出资；亦不退出本公司在杭州锦琦/杭州锦磐的投
资。杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易持有日发精机股票的锁定期以杭州锦琦/杭
州锦磐与日发精机签署的《发行股份购买资产协议》约定为准。”
1-1-135
第六节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资除通过 Rifa Jair 间
接持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他经营业务；Rifa Jair 为日发集团实施
Airwork 私有化的主体。因此，本报告书除披露捷航投资及 Rifa Jair 的基本情况
外，亦将 Airwork 作为实际运营主体披露其基本情况。
一、捷航投资的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 日发捷航投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市西湖区玉古路 173 号 17F-F（1706）
法定代表人： 吴捷
注册资本： 150,000.00 万元人民币
统一社会信用代码： 91330106MA27YD542E
服务：私募股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围：
服务），企业管理咨询，市场营销策划，品牌管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期： 2016 年 08 月 08 日
营业期限： 2016 年 08 月 08 日至长期
1-1-136
（二）主要历史沿革
1、2016 年 8 月设立
2016 年 8 月，日发集团以货币认缴出资 5,000.00 万元设立捷航投资。2016
年 8 月 8 日，捷航投资取得了杭州市西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》。
捷航投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
注：5,000.00 万元注册资本于 2017 年 3 月 2 日实缴到位。
2、2017 年 8 月注册资本变更
（1）2017 年 8 月注册资本变更
2017 年 8 月，捷航投资注册资本从 5,000 万元变更为 150,000.00 万元。
2017 年 8 月 25 日，捷航投资完成工商变更。本次增资完成后，捷航投资的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 150,000.00 118,000.00 100.00%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
捷航投资本次注册资本变更的主要原因为：
1）基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，日发集团以现金注资偿
还借款的方式，实质性地将捷航投资用于支付部分 Airwork 75.00%股权收购款项
的股东借款，转为日发集团对捷航投资的实缴出资；
2）日发集团拟收购 Airwork 剩余 25.00%股权，亦需对捷航投资进行注资以
用于 Rifa Jair 支付该部分现金对价。
截至 2017 年 12 月 12 日，日发集团实缴出资 118,000.00 万元，新增的实缴
款 113,000.00 万元中，80,000.00 万元用于偿还 Airwork 75.00%股权部分收购款
1-1-137
项的股东借款，33,000.00 万元拟用于支付 Airwork 剩余 25.00%股权的现金对价。
（2）捷航投资账上用于支付部分 Airwork 75.00%股份收购款项的股东借款
情况
日发集团对捷航投资提供的股东借款情况如下：
1）Rifa Jair 要约收购 Airwork 75.00%股权的资金来源
2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 已完成 Airwork 39,202,284 股股份收购款的支付，
合计 211,692,333.60 新西兰元。日发集团为 Rifa Jair 支付该部分收购款所准备的
收购资金均为其合法的自有和自筹资金，具体构成如下：
序 出资金额 出资金额
资金类型 出资形式 占比
号 （人民币万元） （新西兰元）
日发集团对捷航
1 5,000.00 投资实缴的注册
自有资金 资本
境内
176,323,269.64 83.21%
2 资金 55,000.00 日发集团向捷航
境内银行 投资提供的股东
3 25,000.00 借款
借款
日发集团子公司
RIFA Salutary
Pastoral（Hong
4 自有资金 / 5,500,000.00 Kong）Company 2.60%
Limited 向 Rifa
境外
Jair 提供的股东
资金
借款
30,066,102.73
境外银行 （合计
5 / 银行贷款 14.19%
借款 2,000.00 万欧
元）
合计 / 85,000.00 211,889,372.37 / 100.00%
根据上表，Airwork 首次要约收购款项中，有 85,000.00 万元系日发集团的
境内资金。该部分境内资金中，5,000.00 万元为日发集团对捷航投资实缴的注册
资本，80,000.00 万元为日发集团向捷航投资提供的股东借款，股东借款分别为
日发集团自有资金 55,000.00 万元与境内银行借款 25,000.00 万元。
1-1-138
2）上述股东借款的相关安排
根据日发集团、捷航投资以及捷航装备于 2017 年 6 月 22 日签订的《借款约
定协议》，鉴于上述股东借款本质系用于支付 Airwork 75.00%股权的收购成本，
日发集团仅就 25,000.00 万元的境内银行借款收取借款利息，其他资金将以无息
借款的形式提供给捷航投资。针对境内银行借款部分，股东借款利率将与外部银
行借款利率 4.9875%/年保持一致，借款期限为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日，利息按从借款之日（2017 年 3 月 2 日）起实际用款天数计算，计算基数
为一年 360 天。根据日发集团提供的银行凭证，上述银行借款已于 2017 年 8 月
25 日还清，合计产生利息 606.12 万元。
3）上述股东借款的会计处理与对评估结果的影响
在要约收购的交易方式下，收购方能否最终与被收购公司股东在报价上达一
致存在较大不确定性。为规避交易失败对自身资金状况造成不良影响，日发集团
以股东借款的形式对捷航投资进行出资。在会计处理上，上述 80,000.00 万元股
东借款在捷航投资账面以其他应付款列示，日发集团对该笔借款确认为其他应收
款。该部分股东借款本质上为私有化 Airwork 的收购款项，不构成控股股东的捐
赠行为。
基于将捷航投资整体注入上市公司的后续安排，2017 年 8 月，日发集团与
捷航投资达成以现金注资偿还借款的方式，实质性地将上述股东借款转化为日发
集团对捷航投资的股权。截至 2017 年 8 月末，日发集团对捷航投资的 80,000.00
万元股东借款已全部还清。
本次交易以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的资产基础法评估值
仅基于该时点捷航投资的资产、负债状况，而上述股东借款在该时点已全部还清，
因此不会影响本次标的资产的评估结果。
3、2017 年 12 月股权转让
2017 年 12 月，经股东会决议通过，日发集团将捷航投资 18.80%股权转让给
杭州锦琦，转让价格为 24,440.00 万元；将捷航投资 4.70%股权转让给杭州锦磐，
转让价格为 6,110.00 万元。
1-1-139
2017 年 12 月 20 日，捷航投资完成工商变更。本次股权转让完成后，捷航
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 日发集团 114,750.00 90,270.00 76.50%
2 杭州锦琦 28,200.00 22,184.00 18.80%
3 杭州锦磐 7,050.00 5,546.00 4.70%
合计 150,000.00 118,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，捷航投资产权控制结构图如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
截至本报告书签署日，日发集团持有捷航投资 76.50%股权，为捷航投资的
控股股东；吴捷先生和吴良定先生家族持有日发集团 52.29%股权，为捷航投资
的实际控制人。
2、持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况
持有捷航投资 5%以上股权的主要股东情况请参见本报告书“第五节 交易对
方的基本情况/二、本次发行股份购买资产的交易对方/（一）日发集团”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
捷航投资的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
1-1-140
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，捷航投资现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章
程的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，捷航投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
捷航投资主要资产为通过 Rifa Jair 间接持有的 Airwork 100.00%股权，最近
三年内无实际经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，捷航投资的主要资产为 Airwork 100.00%股权。
Airwork 及其控股子公司的资产情况请参见本节“三、Airwork 的基本情况/（五）
主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，捷航投资不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资的主要负债情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 占总负债比例
其他应付款 407.09 100.00%
流动负债合计 407.09 100.00%
1-1-141
项目 2018 年 3 月 31 日 占总负债比例
非流动负债合计 - -
负债总计 407.09 100.00%
注：上述财务数据取自经审计的捷航投资母公司资产负债表。
截至 2018 年 3 月 31 日，捷航投资的负债为其他应付款，为日发集团向捷航
投资提供的股东借款，主要用以支付捷航投资因私有化 Airwork 发生的部分税
费。
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，不涉及捷航投资债权债务转
移事宜，捷航投资的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，捷航投资不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
捷航投资主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，捷航投资最近三年内不存在重大的行政处罚或者刑事
处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、捷航投资模拟合并口径
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资模拟合并口径最近
两年及一期的主要财务数据如下：
1-1-142
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,504.83 27,086.71 26,194.56
非流动资产 215,684.90 216,131.48 206,648.68
资产合计 243,189.73 243,218.19 232,843.24
流动负债 22,719.00 21,214.82 159,988.06
非流动负债 104,711.65 106,978.92 76,756.28
负债合计 127,430.65 128,193.74 236,744.34
所有者权益合计 115,759.08 115,024.45 -3,901.10
归属于母公司所有者
115,759.08 115,024.45 -3,901.10
权益合计
注：假设捷航投资在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业利润 2,811.04 7,544.09 15,778.46
利润总额 2,880.70 7,629.12 15,769.12
净利润 2,162.40 4,361.95 11,754.77
归属于母公司所有者
2,162.40 4,361.95 11,754.77
的净利润
注：假设捷航投资在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
2、捷航投资母公司口径
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资母公司口径最近两
年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1-1-143
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 309.55 239.75 -
非流动资产 118,000.00 118,000.00 -
资产合计 118,309.55 118,239.75 -
流动负债 407.09 331.88 -
非流动负债 - - -
负债合计 407.09 331.88 -
所有者权益合计 117,902.46 117,907.87 -
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -5.40 -90.48 -
利润总额 -5.42 -92.13 -
净利润 -5.42 -92.13 -
3、捷航投资利润表项目合并报表的过程
截至本报告书签署日，捷航投资合并范围内其他企业的产权控制关系如下：
1-1-144
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
捷航投资相关利润表项目的合并过程如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 合并层级
Airwork 净利润 2,160.19 8,658.04 12,240.35 Airwork
非同一控制下企业合
并可辨认资产评估增 -71.07 -284.00 -284.00
值摊销
收购 Airwork 支付的
- -2,749.00 -201.00 Rifa Jair
交易费用
银行借款利息及手续
-53.95 -618.00 -
费支出
外币借款汇兑损失 150.19 -480.00 -
其他运营费用 -22.96 -165.09 -0.58 捷航投资等
小计 2,162.40 4,361.95 11,754.77 /
捷航投资合并净利润 2,162.40 4,361.95 11,754.77 /
根据上表，对捷航投资合并口径下净利润影响较大的项目主要为：（1）非同
一控制下合并 Airwork 时产生的可辨认资产评估增值摊销；（2）2017 年因收购
Airwork 产生的部分交易费用；（3）Rifa Jair 账上银行借款产生的利息费用和手
1-1-145
续费支出；（4）部分外币借款的汇兑损失。除 Airwork 外，捷航投资合并范围内
的其他企业自设立以来均未开展实际经营业务，上述费用支出均系因收购
Airwork 而产生。
（七）出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，捷航投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得捷航投资股东会决议通过。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，捷航投资最近三年的股权转让、增资
主要系为收购 Airwork 股权及本次交易进行的股权架构调整，未发生资产评估事
项。
1、捷航装备私有化 Airwork 的整体收购作价及定价依据
日发集团收购 Airwork 100.00%股权主要分为两步进行：2016 年 12 月要约
收购 Airwork 75.00%股权与 2017 年 10 月对 Airwork 剩余 25.00%股权进行全面
要约收购。两次要约收购的具体情况如下：
序 对应交易作价 实际收购作价
时间 股权转让情况 要约收购报价
号 （万元） （万元）
日发集团要约收
2016 年 12
1 购 Airwork 5.4 新西兰元/股 98,831.7 102,380.76
月股份转让
75.00%股份
日发集团要约收
2017 年 10
2 购 Airwork 剩余 5.2 新西兰元/股 33,144.9 31,130.79
月股份转让
25.00%股份
合计 131,976.6 133,511.55
注：131,976.6 万元系捷航装备申请及变更《企业境外投资证书》时按照当时汇率预估
的收购成本，实际收购作价为 133,511.55 万元。
2016 年 12 月 8 日，日发集团发出部分要约收购通知书，拟以 5.40 新西兰元
1-1-146
/股的价格向 Airwork 股东收购 75.00%股权，对应的交易作价为 102,380.76 万元。
该次要约收购的价格系日发集团以 Airwork 当时股价为基础，综合考虑了一定的
控股权溢价，并与 Airwork 原股东达成一致所确定。
2017 年 10 月 12 日，日发集团发出全面要约收购通知书，拟以 5.20 新西兰
元/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，对应的交易作价为 31,130.79 万元。
该次要约收购的价格系参考前次 Airwork 75.00%股份收购价格，根据 Airwork 当
时股价进行调整，并与 Airwork 剩余股东达成一致所确定。
综上，日发集团要约收购 Airwork 100.00%股权的价格系以当时 Airwork 在
新西兰证券市场的股票价格为基础，经与原股东达成一致后确定，对应的实际整
体收购作价为 133,511.55 万元。
2、2017 年 12 月杭州锦琦、杭州锦磐受让捷航投资股权的原因及定价依据
（1）本次股权转让的原因
2017 年 7 月 6 日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展
的实施意见》，旨在针对目前浙江通用航空业发展存在的困难和问题，制定针对
性、可操作性强的政策措施，积极引导和推动浙江通用航空业快速健康发展。该
意见提出，壮大浙江省内通用航空产业需要培育具有核心竞争力的骨干企业，并
支持有实力、有基础的企业，通过收购、控股、合作等多种方式，兼并国内外行
业领先的通用航空企业，加快提升企业的竞争力。该意见还要求各地和省级有关
部门要集聚资金、土地和政策等各种要素资源，加大培育和扶持力度，通过树立
示范性企业，逐步形成一批具有国际先进水平和核心竞争力的通用航空制造龙头
企业和通用航空服务骨干企业。
在此大背景下，为培育、扶持省内通用航空产业发展，鼓励省内企业引进国
外通用航空龙头企业，支持上市公司在通用航空服务领域的产业布局，杭州锦琦、
杭州锦磐两个资产管理平台作为杭州市人民政府下属企业以受让捷航投资股权
的方式参与本次重组项目，具有合理性、必要性。
（2）本次股权转让的定价依据
1-1-147
2017 年 12 月 11 日，日发集团、杭州锦琦及捷航投资签署《股权转让协议》，
约定日发集团将其持有的捷航投资 18.80%的股权转让予杭州锦琦，上述股权转
让价款为 24,440.00 万元；同日，日发集团、杭州锦磐及捷航投资签署《股权转
让协议》，约定日发集团将其持有的捷航投资 4.70%的股权转让予杭州锦磐，股
权 转 让 价 款 为 6,110.00 万 元 。 本 次 股 权 转 让 对 应 的 捷 航 投 资 整 体 估 值 为
130,000.00 万元。
鉴于捷航投资系日发集团为收购 Airwork 专门设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，其主要资产为间接持有的 Airwork 100.00%股权。本次捷航投资的股
权转让价格系参考日发集团私有化 Airwork 的整体收购价格并经本次交易各方
协商一致确定，而日发集团私有化 Airwork 的收购价格系以 Airwork 当时股价为
基础，综合考虑了一定的控股权溢价，并在新西兰证券交易市场上与 Airwork 原
股东达成一致所确定，定价依据合理。
3、本次日发精机发行股份购买捷航投资 100.00%股权的定价依据
本次交易标的资产为捷航投资 100.00%股权。根据证监会《重组管理办法》
的要求，本次交易上市公司已聘请具备证券、期货从业资质的评估机构按照有关
规定对标的资产进行评估，确保本次交易定价公允、公平、合理。本次交易价格
以评估结果为定价依据，由交易各方按照市场化原则协商确定。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，坤元评估师评估的捷航投资与 Airwork
股东全部权益情况如下：
单位：万元
序号 评估方法 净资产账面值 评估值 采用评估值 评估增值率
捷航投资 100.00%股权
1 资产基础法 117,902.46 125,262.66 125,262.66 6.24%
Airwork 100.00%股权
1 收益法 141,727.37
61,638.46 141,727.37 130.00%
2 市场法 144,367.98
注 1：Airwork 100.00%股权采用收益法的评估值为 31,179.02 万新西兰元，采用市场法
1-1-148
的评估值为 31,759.94 万新西兰元，分别折合人民币 141,727.37 万元、144,367.98 万元（按
评估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝454.56 元人民币测算）。
注 2：净资产账面值为经审计的归属于母公司所有者的净资产账面值。
鉴于捷航投资定位为投资持股平台，无实际经营业务，因此采用资产基础法
进行评估；Airwork 是捷航投资的实际经营主体，具有独立盈利能力且国际市场
上有相似行业的可比公司，因此选取收益法和市场法进行评估并采用收益法的评
估结论。以 Airwork 的收益法评估值与捷航投资其他各项资产负债的评估值为基
础，捷航投资 100.00%股权采用资产基础法进行评估的价值为 125,262.66 万元。
捷航投资与 Airwork 整体评估值之间的差异主要系：截至评估基准日 2018
年 3 月 31 日，捷航投资间接持股 100.00%的香港子公司 Rifa Jair 账上有 15,475.60
万元的银行借款和 609.95 万元的其他应付款。该部分银行借款系用于支付
Airwork 75%股权的部分收购对价，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控
股集团（香港）有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产
生的利息。上述 Rifa Jair 的负债已在资产基础法的评估过程中予以扣减。
（1）本次交易作价与前次转让整体作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与前次转让整体作价对比情况如下：
单位：万元
序 对应标的资 本次标的资
时间 股权转让情况 差异率
号 产整体作价 产交易作价
2017 年 12 月 11 日，日发集团将其
持有的捷航投资 18.80%的股权转
2017 年 让予杭州锦琦，上述股权转让价款
1 12 月股 为 24,440.00 万元；日发集团将其持 130,000.00 125,000.00 -3.85%
权转让 有的捷航投资 4.70%的股权转让予
杭州锦磐，股权转让价款为
6,110.00 万元。
以资产基础法评估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
确定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为 23,500.00
万元、5,875.00 万元。本次交易捷航投资 100.00%股权的交易作价与前次转让整
体作价的差异主要系定价依据不同所致，差异较小且具备合理性。
1-1-149
（2）本次交易作价与 Airwork 私有化收购作价的差异及其合理性
本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化收购作价对比情况如下：
单位：万元
序 对应 Airwork 本次交易标
时间 股权转让情况 差异率
号 整体作价 的资产作价
2016 年 12 月，日发集团以 5.4
2016 年 12 新西兰元/股的价格要约收购
月与 2017 Airwork 75.00%股份；
1 133,511.55 125,000.00 -6.38%
年 10 月要 2017 年 10 月，日发集团以 5.2
约收购 新西兰元/股的价格要约收购
Airwork 剩余 25.00%股份
以资产基础法评估值为依据，经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价
确定为 125,000.00 万元，杭州锦琦、杭州锦磐对应的交易作价分别为 23,500.00
万元、5,875.00 万元。本次交易标的资产作价与 Airwork 私有化整体作价的差异
主要系交易方式、收购对象与定价依据不同所致，上述两次交易作价差异较小且
具备其合理性。
4、本次交易是否存在其他关于支付对价的补充协议及安排
为保证交易价格的公允性，在本次交易的磋商、谈判中，交易各方经充分协
商后就本次交易的标的资产作价以评估结果为定价依据达成一致，并在上市公司
与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之补充协议中明确约定：“双方同
意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的审计和评估机构对捷航投资截至
2018 年 3 月 31 日的财务报表及资产进行审计与评估。甲乙双方同意，评估报告
出具后，甲乙双方将根据评估结果，对目标股权的转让价格进行协商，并另行签
署补充协议。”
除上述约定外，本次交易不存在其他关于支付对价的补充协议及安排。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，捷航投资不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。捷航投资除通过 Rifa Jair 间接持有 Airwork 100.00%
股权外，暂无其他经营业务。
1-1-150
二、Rifa Jair 的基本情况
（一）基本信息
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，无其他实质性经营业务。其基本情况如下：
企业名称： Rifa Jair Company Limited
企业编号： 2419284
注册地址： Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong
Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
企业性质： 私人股份有限公司
成立日期： 2016 年 08 月 24 日
已发行股份数： 10,000 股普通股
已发行股份总额： 10,000 港元
董事： 黄海波
（二）主要历史沿革
Rifa Jair 于 2016 年 8 月 24 日由 Rifa Jair Holding 在香港设立。
Rifa Jair 自设立至今的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例
1 Rifa Jair Holding 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，Rifa Jair 的产权控制关系具体如下：
1-1-151
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
2、持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况
持有 Rifa Jair 5%以上股权的主要股东情况请参见本节“一、捷航投资的基
本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Rifa Jair 的《组织章程细则》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，Rifa Jair 现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和《组织章
程细则》的情况下进行调整。
5、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，Rifa Jair 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
1-1-152
6、设立捷航装备和 Rifa Jair Holding 的原因及合理性
（1）设立捷航装备的原因及合理性
2016 年 8 月日发集团在浙江杭州设立持股平台（捷航投资）专门用于收购
Airwork 部分股权。由于日发集团计划以现金支付交易对价，而交割资金出境需
要在国内履行多项审批程序，包括但不限于对外投资、外汇管理等，日发集团综
合考虑了境外离岸人民币融资的成本、上海自贸区相关金融政策以及对外投资审
核备案流程后，决定由捷航投资在上海自贸区设立捷航装备作为下层标的公司，
并由捷航装备在上海自贸区履行相应的境内审批手续。
（2）设立 Rifa Jair Holding 的原因及合理性
日发集团在收购 Airwork 部分股权前聘请了律师团队进行投资及税务架构
筹划，因 Airwork 主要生产经营均在境外，需要在境外设立一层特殊目的公司以
便履行股东权利，同时考虑到获取海外投资收益的方式以及未来资本运作的灵活
性，最终决定由捷航装备在香港设立二层特殊目的公司，即 Rifa Jair Holding 和
Rifa Jair，并以 Rifa Jair 作为直接持有 Airwork 的主体。
综上，设立捷航装备和 Rifa Jair Holding 具有商业合理性。
（四）最近三年主营业务发展情况
Rifa Jair 系捷航投资为专门持有并管理 Airwork 100.00%股权而成立的私人
股份有限公司，自设立以来未开展实质性经营业务。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书签署日，Rifa Jair 的主要资产为 Airwork 100.00%股权。Airwork
及其控股子公司的资产情况请参见本节“三、Airwork 的基本情况/（五）主要资
产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
1-1-153
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，Rifa Jair 不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的《Rifa Jair 审计报告》，Rifa Jair 的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 占总负债比例
应付账款 2.77 0.02%
应付利息 6.62 0.04%
其他应付款 609.95 3.79%
流动负债合计 619.34 3.85%
长期借款 15,475.60 96.15%
非流动负债合计 15,475.60 96.15%
负债总计 16,094.94 100.00%
Rifa Jair 的主要负债包括 15,475.60 万元的长期借款和 609.95 万元的其他应
付款。上述借款系 Rifa Jair 在 Airwork 私有化过程中向中国银行股份有限公司开
曼分行申请的贷款，而其他应付款为日发集团通过子公司日发控股集团（香港）
有限公司向 Rifa Jair 提供的借款，主要用于偿还前述银行贷款产生的利息。
上述银行借款的基本情况如下：
根据 Rifa Jair 与中国银行股份有限公司开曼分行于 2017 年 2 月 14 日签署的
《借款协议》（编号：2017NZBJ001 号），为支付收购 Airwork 75%股权的对价款，
Rifa Jair 向中国银行股份有限公司开曼分行申请 2,000.00 万欧元的 5 年期借款，
借款固定年利率为 1.4%，该笔借款本息由中国银行浙江省分行开立的保函及信
用证提供全额担保。2017 年 2 月 28 日，中国银行有限公司开曼分行向 Rifa Jair
放款 2,000.00 万欧元。2017 年 3 月 7 日、2017 年 3 月 10 日，Rifa Jair 将 2,000.00
万欧元借款分别换汇为 1,490.31 万新西兰元、1,516.30 万新西兰元（合计 3,006.61
万新西兰元）。截至 2017 年 3 月 14 日，Rifa Jair 的银行存款为 21,188.93 万新西
兰元。2017 年 3 月 16 日，Rifa Jair 将收购 Airwork 75%股权的对价款 21,169.23
1-1-154
万新西兰元一次性划至设立于新西兰 Link Market Services 用于该次收购的专用
账户。截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额折合人民币 15,475.60 万元，2018
年 1-3 月产生利息支出为 7.00 万欧元。
根据《借款协议》约定，该笔借款还款计划如下：
单位：万欧元
借款到期日期 到期还款金额
2019 年 12 月 21 日 260.00
2020 年 12 月 21 日 940.00
2021 年 12 月 21 日 800.00
合计 2,000.00
本次交易不涉及 Rifa Jair 债权债务转移事宜，Rifa Jair 的债权债务仍由其享
有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，Rifa Jair 不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
Rifa Jair 主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，Rifa Jair 最近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存
在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近两年及一期主要财务数据
1、Rifa Jair 模拟合并口径
根据天健会计师出具的《Rifa Jair 审计报告》，Rifa Jair 模拟合并口径最近两
年及一期的主要财务数据如下：
1-1-155
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,477.62 27,060.93 26,194.56
非流动资产 215,684.90 216,131.48 206,648.68
资产合计 243,162.53 243,192.42 232,843.24
流动负债 22,311.92 20,823.95 159,988.06
非流动负债 104,711.65 106,978.92 76,756.28
负债合计 127,023.56 127,802.86 236,744.34
所有者权益 116,138.97 115,389.55 -3,901.10
归属于母公司所有者
116,138.97 115,389.55 -3,901.10
权益
注：假设 Rifa Jair 在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业利润 2,825.80 7,907.55 15,778.46
利润总额 2,895.47 7,994.22 15,769.12
净利润 2,177.18 4,727.06 11,754.77
归属于母公司所有者
2,177.18 4,727.06 11,754.77
的净利润
注：假设 Rifa Jair 在 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
2、Rifa Jair 母公司口径
根据天健会计师出具的《Rifa Jair 审计报告》，Rifa Jair 母公司口径最近两年
及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1-1-156
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 10.12 10.25 -
非流动资产 133,511.56 133,511.56 133,511.56
资产合计 133,521.67 133,521.81 133,511.56
流动负债 619.34 578.53 133,712.85
非流动负债 15,475.60 15,604.60 -
负债合计 16,094.94 16,183.13 133,712.85
所有者权益 117,426.73 117,338.67 -201.29
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 88.06 -460.04 -201.29
利润总额 88.06 -460.04 -201.29
净利润 88.06 -460.04 -201.29
3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法等其他信息
（1）商誉的形成原因
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据新西兰 Link
Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已
收购 Airwork 39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据新西兰 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
1-1-157
在首次要约收购实施前，日发集团已向新西兰 OIO 提出收购 Airwork
100.00%股权的申请，根据新西兰 OIO 对此出具的同意函（Case：201620057），
Rifa Jair 已获准在五年内收购 Airwork 100.00%股权。根据《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》，企业通过多次交易分步取得子公司，属于一揽子交易。因
此，日发集团对 Airwork 实施的两次要约收购在实质上构成一揽子交易，Rifa Jair
非同一控制下合并 Airwork 100.00%股权的购买日为 2017 年 3 月 17 日，合并基
准日为 2017 年 3 月 31 日。为整体反映日发精机重组后的合并财务状况，模拟财
务报表假设捷航投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨
认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债
及或有负债公允价值后的余额。Airwork 于 2017 年 3 月 31 日的可辨认净资产公
允价值为 66,685.90 万元，系根据 Airwork 2017 年 3 月 31 日的净资产加上可辨
认资产评估增值所得。评估增值来源于坤元评估师出具的评估结果，固定资产评
估增值调增 4,689.27 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，Airwork 账面净资产 61,996.63
万元。
（2）商誉的具体金额及计算过程
Rifa Jair 和 Airwork 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企
业会计准则第 20 号—企业合并》，Rifa Jair 收购 Airwork 为非同一控制下的企业
合并，Rifa Jair 对合并成本大于合并中取得的 Airwork 可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。
单位：万元
项目 金额
合并成本（A） 133,511.56
合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值（B） 66,685.90
上市公司收购比例（C） 100.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（D=B×C） 66,685.90
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（E=A-D） 66,825.66
1-1-158
项目 金额
商誉 66,825.66
（3）商誉的会计处理方法
上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷先生和
吴良定先生家族，且受同一控制下的时间系非暂时性的（捷航投资成立于 2016
年 8 月，与上市公司受同一控制下的时间超过 1 年），因此上市公司合并捷航投
资为同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在同
一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并
日被合并方的账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。因此
本次交易完成后，上市公司备考合并财务报表将新增商誉，商誉的确认符合《企
业会计准则》的相关规定。
（4）是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认
的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标
权和专利权等
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评
估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区
分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四
条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户
关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易中，已充分辨认及合理判断 Airwork 可能拥有的但未在其财务报表
1-1-159
中确认的无形资产，具体评估过程如下：
1）Airwork 持有的相关业务资质情况
业务 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
欧洲航空
维修机构许可证 2013 年 06 月 11 日 长期
安全局
美国联邦
维修机构许可证 2016 年 03 月 01 日 2018 年 10 月 31 日
航空管理局
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 08 月 25 日 2019 年 08 月 25 日
巴布亚新几内
设计机构许可证 亚民航安全局 2015 年 11 月 01 日 2018 年 08 月 31 日
[注 1]
巴布亚新几内
维修机构许可证 亚民航安全局 2015 年 09 月 01 日 2018 年 08 月 31 日
[注 2]
直升机 尼泊尔民航局
MRO 业 维修机构许可证 2018 年 05 月 16 日 2018 年 10 月 31 日
[注 3]
务 印度尼西亚
维修机构许可证 民航局 2015 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 12 日
[注 4]
南非民航局
维修机构许可证 2017 年 12 月 21 日 2018 年 07 月 31 日
[注 5]
航空培训机构许可
新西兰民航局 2014 年 09 月 22 日 2019 年 9 月 21 日
证（维修工程师）
制造机构许可证 新西兰民航局 2014 年 01 月 31 日 2019 年 01 月 31 日
新西兰民航局
供应机构许可证 2013 年 09 月 24 日 2018 年 09 月 23 日
[注 6]
设计机构许可证 新西兰民航局 2014 年 01 月 31 日 2019 年 01 月 31 日
通用航空运营商证
新西兰民航局 2014 年 05 月 05 日 2019 年 05 月 04 日
书
农用航空运营商证
直升机租 新西兰民航局 2014 年 05 月 05 日 2019 年 05 月 04 日
书
赁及运营
标准航空培训证书 新西兰民航局 2017 年 05 月 08 日 2019 年 05 月 04 日
业务
运营商许可证 南非民航局 2018 年 03 月 13 日 2019 年 01 月 31 日
维修机构许可证 南非民航局 2018 年 3 月 29 日 2019 年 03 月 31 日
固定翼租 航线飞机
新西兰民航局 2014 年 03 月 09 日 2019 年 03 月 8 日
赁及运营 运营商证书
业务 标准航空 新西兰民航局 2013 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日
1-1-160
业务 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
培训证书
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 08 月 01 日 2019 年 07 月 31 日
注 1：该资质与 Airwork 拥有的新西兰民航局颁发的 DO45273（CAANA Part 146 Aircraft
Design Organisation Certificate,有效期至 2019 年 1 月 31 日）设计资质有关，Airwork 已续期
该资质，有效期至 2019 年 1 月 31 日。该资质于前述 DO45273 设计资质到期后自动续期。
注 2：鉴于 Airwork 从未利用该资质开展任何业务，为节省成本，Airwork 决定不再续
期该资质。
注 3：该资质已重新续期，到期日为 2018 年 10 月 31 日，根据当地法律法规，该资质
的续期与美国联邦航空管理局颁发的 8NZY721C 维修许可有关，待该资质成功续期后，
Airwork 将立即开展该资质的续期工作。
注 4：因当地政府审批缓慢，目前 Airwork 尚在向印度尼西亚民航局申请续期。
注 5：Airwork 已将该资质予以更新，有效期至 2019 年 7 月 31 日。
注 6：由于 CAA 法规的调整，Airwork 已申请将该资质下许可内容并入目前持有的
MO45273 维 修 资 质 （ CAANZ Part 145 Maintenance Organisation Certificate 有 效 期 至
2019.8.25）。
Airwork 拥有新西兰民航局、欧洲航空安全局认证、美国联邦航空管理局等
航空管理部门的许可证和运营商证书，获得了从事直升机 MRO 业务、直升机租
赁和运营业务、固定翼租赁和运营业务的资格。Airwork 拥有的上述许可证、运
营商证书，仅为行业内的准入认证，不能单独转让，拥有该资格并不代表 Airwork
拥有特许经营权，因此 Airwork 不存在未辨识的符合无形资产确认条件的特许经
营权。
2）Airwork 持有的注册商标和域名情况
○1 注册商标
注册国
序 类
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 有效期 家/地
号 别
区
1-1-161
注册国
序 类
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 有效期 家/地
号 别
区
Airwork
1 301228 airwork Holdings 12 2025.11.11
Limited
Airwork
2 301229 airwork Holdings 35 2025.11.11
Limited
Airwork
3 301230 airwork Holdings 37 2025.11.11
Limited
Airwork
4 301231 airwork Holdings 39 2025.11.11
Limited
Heli
5 821069 helilink Holdings 39 2020.03.16
新西兰
Limited
Airwork
Flight
6 819972 SKYLINK: / 39 2022.02.22
Operations
Limited
Airwork
Flight
7 821070 skylink 39 2020.03.16
Operations
Limited
注：注册号为 819972 的商标系 Airwork 为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商
标图形。
○2 域名
1-1-162
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 airworkgroup.co.nz 2019 年 06 月 17 日
3 airworkgroup.com 2019 年 06 月 17 日
4 helilink.co.nz 2019 年 09 月 11 日
5 airworkafrica.com 2019 年 09 月 10 日
6 airwork.nz 2018 年 09 月 30 日
Airwork 拥有相关商标和域名，但并非其业务的核心竞争力，商标和域名与
业务经营的关联度不高，并不能为 Airwork 带来超额的经济利益，且相关商标和
域名取得成本较低，主要为相关注册申请和续期的成本，因此 Airwork 不存在未
辨识的符合无形资产确认条件的商标权。
3）专有技术、合同权益、客户关系等
Airwork 拥有丰富的维修服务经验和成熟稳定的维修工程师团队，并基于此
取得了全面的航空维修机构资质。虽然 Airwork 在直升机 MRO 领域具备较强的
竞争优势，但其工程维修技术能力未转化为相应的技术专利资产，亦不能将之界
定为独有的专有技术或专利。综上，Airwork 不存在未辨识的符合无形资产确认
条件的专有技术或专利权。
合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利。Airwork 与客户签订的
长期租赁合同，主要为固定翼租赁合同和部分直升机租赁合同。Airwork 作为出
租人，通过合同条款的执行，能够为 Airwork 带来一定的连续性的经济利益的流
入，但 Airwork 与客户签订的长期租赁合同，系按照市场公允租赁价格，签订长
期租赁合同，对飞机租赁等行业来讲，属于行业惯例，该类长期租赁合同并不能
为 Airwork 带来超额的收益，因此 Airwork 不存在未辨识的符合无形资产确认条
件的合同权益。
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价
值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源
和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内 Airwork 不存在向单
1-1-163
一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形，
Airwork 拥有的客户关系，仅是 Airwork 与客户之间存在的正常业务关系，Airwork
的客户关系依托于租赁标的，无法单独进行转让，同时 Airwork 的客户并不能给
Airwork 拓展市场渠道，提高市场占有率、增强企业获利能力，因此 Airwork 不
存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
综上，备考报表编制已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报
表中确认的无形资产，Airwork 不存在可以作为无形资产的特许经营权、专有技
术、客户关系、合同权益、商标权和专利权。
（5）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
1）商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入期损
益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产
负债表中商誉账面余额为 69,451.22 万元（其中因非同一控制下企业合并 Airwork
确认的商誉为 66,825.66 万元），占上市公司 2018 年 3 月 31 日备考报表中总资产
的 13.70%。
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则
将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健会计师出具的上市公司备考合并《审
阅报告》、坤元评估师出具的《评估报告》，本次交易完成后，Airwork 业绩波动
对商誉减值和上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
Airwork 预测净利润的变
0% -5% -10% -15% -20%
化幅度
对应估值（千新西兰元） 311,790.23 287,609.14 263,428.05 239,246.96 215,065.87
估值变化幅度 - -7.76% -15.51% -23.27% -31.02%
折算汇率（以 2017 年平均
4.7318
汇率为假设）
对应估值（人民币万元） 147,532.90 136,090.89 124,648.88 113,206.88 101,764.87
商誉减值（人民币万元） - -11,442.01 -22,884.02 -34,326.02 -45,768.03
1-1-164
Airwork 预测净利润的变
0% -5% -10% -15% -20%
化幅度
收购 Airwork 确认的商誉
66,825.66
（人民币万元）
商誉的变化幅度 - -17.12% -34.24% -51.37% -68.49%
注：上述商誉的相关测算，基于日发集团收购 Airwork 合并基准日 2017 年 3 月 31 日的
可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业
会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，若 Airwork 未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减
值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩造成一
定程度的不利影响。
2）上市公司应对商誉减值的措施
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市面临的潜在商誉减
值风险。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险：
○1 加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险
上市公司将做好 Airwork 的整合工作，从业务、资产、财务、人员、机构等
各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效
应,确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。
具体整合措施已在本报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、本次交易对
上市公司的影响/4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划，整合风险以及相应的管理控制措施”中补充披露。
○2 严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。本次交易经
中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就
1-1-165
Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
上市公司将在加强对 Airwork 的财务管理、内部控制的基础上，严格督促
Airwork 管理层完成相应业绩承诺。若出现 Airwork 未能完成其业绩承诺的情况，
上市公司将积极采取措施，帮助 Airwork 查找原因，改善内部管理，以提升运营
绩效。同时，上市公司将严格执行与日发集团签署的相关业绩补偿协议，及时要
求日发集团履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上
市公司带来的不利影响。
（6）本次交易是否产生新的商誉
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 6 号》
的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或
相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合
并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。
合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情
况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一
体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而
形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭
州锦磐合计持有的捷航投资 100.00%股权，其中，日发集团持有捷航投资 76.50%
股权。由于上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷
先生和吴良定先生家族，且收购方和被收购方受同一控制的时间为非暂时性的
（捷航投资成立于 2016 年 8 月，上市公司与捷航投资受同一控制的时间超过 1
年），上市公司收购捷航投资为同一控制下的企业合并，因此本次交易不产生新
的商誉，但捷航投资收购 Airwork 产生的商誉 66,825.66 万元，将计入到上市公
司合并财务报表。
（七）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，Rifa Jair 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
1-1-166
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告书签署日，Rifa Jair 自设立以来未发生股权转让、增资、减资或
改制情况。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告书签署日，Rifa Jair 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。Rifa Jair 除持有 Airwork 100.00%股权外，暂无其他
经营业务。
三、Airwork 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Airwork Holdings Limited
注册号码： 241674
商业编码： 9429039946287
有限责任公司，于 2013 年 12 月至 2017 年 12 月期间在
企业性质：
新西兰证券交易所上市交易
Level 4, 32 Mahuhu Crescent, Auckland Central,
注册地址：
Auckland, 1010, NZ
股份总数： 52,283,373 股
成立日期： 1984 年 7 月 6 日
投资控股、直升机 MRO 业务、直升机租赁及运营业务、
主营业务：
货机租赁及运营业务
（二）主要历史沿革
1、1984 年 7 月设立
1984 年 7 月 6 日，Airwork 在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
1-1-167
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 150,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 150,000 50.00%
合计 300,000 100.00%
2、1988 年 9 月发行新股
1988 年 9 月 15 日，Airwork 向 Hugh Ross Jones、Gold Chicks Limited 合计
发行 3,200,000 股新股。
上述新股发行完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Gold Chicks Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
3、1989 年 4 月至 1991 年 10 月股份转让
1989 年 4 月 17 日，股东 Gold Chicks Limited 将 1,140,000 股股份转让予 Aphos
Investments Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
2 Aphos Investments Limited 1,140,000 32.57%
3 Gold Chicks Limited 610,000 17.43%
合计 3,500,000 100.00%
随后，股东 Gold Chicks Limited 将 610,000 股股份转让予 Aphos Investments
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 1,750,000 50.00%
1-1-168
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
2 Aphos Investments Limited 1,750,000 50.00%
合计 3,500,000 100.00%
1991 年 10 月 25 日，股东 Aphos Investments Limited 将 1,750,000 股股份转
让予 Hugh Ross Jones，随后股东 Hugh Ross Jones 将 1 股转让予 Whitaker Nominees
Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 3,499,999 100.00%
2 Whitaker Nominees Ltd 1 0.00%
合计 3,500,000 100.00%
4、1990 年 10 月更名
1990 年 10 月 24 日，Airwork 变更名称为“Airwork (NZ) Limited”。
5、1996 年 12 月股份转让、发行新股
1996 年 12 月 23 日，Airwork (NZ) Limited 向股东 Air Investments Limited
发行新股 436,275 股，股东 Hugh Ross Jones 将 1,315,333 股股份转让予 Air
Investments Ltd（Emerald Capital Holdings Ltd），股东 Whitaker Nominees Ltd 将
1 股股份转让予 Air Investments Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Air Investments Ltd 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
6、1999 年 2 月发行新股
1999 年 2 月 19 日前后，Airwork (NZ) Limited 向 Hugh Ross Jones、Emerald
1-1-169
Capital Holdings Ltd、Craig Louis Baker、Gregory Boyce Barrow、Anthony Joseph
Clark 与 Russell John Goulden 合计发行新股 82,000 股。
上述股份发行完成后，Airwork (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,191,603 54.54%
2 Emerald Capital Holdings Ltd 1,757,172 43.73%
3 Craig Louis Baker 32,000 0.80%
4 Gregory Boyce Barrow 12,500 0.31%
5 Anthony Joseph Clark 12,500 0.31%
6 Russell John Goulden 12,500 0.31%
合计 4,018,275 100.00%
7、2002 年 1 月股份回购
2002 年 1 月 7 日，Airwork (NZ) Limited 向全体股东回购于 1999 年 2 月发行
的 82,000 股。
上述股份变更完成后，Airwork (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Ross Jones 2,184,666 55.50%
2 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
合计 3,936,275 100.00%
8、2003 年 7 月更名
2003 年 7 月 31 日，Airwork (NZ) Limited 变更名称为“Airwork Holidngs
Limited”。
9、2003 年 9 月股份转让
2003 年 9 月 30 日，股东 Hugh Ross Jones 将 905,343 股股份转让予 Hugh Jones
Airwork Trust（一家由 Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 及 William
Kennedy Flexman 持有的信托）。
1-1-170
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Emerald Capital Holdings Limited 1,751,609 44.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
3 Hugh Jones Airwork Trust 905,343 23.00%
合计 3,936,275 100.00%
10、2006 年 6 月股份转让
2006 年 6 月 30 日，股东 Emerald Capital Holdings Limited 将 1,751,609 股股
份转让予 Hugh Jones Airwork Trust。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,656,952 67.50%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 32.50%
合计 3,936,275 100.00%
11、2007 年 2 月发行新股
2007 年 2 月 20 日，Airwork 向 Hugh Jones Airwork Trust 发行 318,644 股新
股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 2,975,596 69.94%
2 Hugh Ross Jones 1,279,323 30.07%
合计 4,254,919 100.00%
12、2007 年 3 月至 2007 年 9 月股份变动
2007 年 3 月，Airwork 股东 Hugh Ross Jones、Hugh Jones Airwork Trust.向
Helicopters (NZ) Limited 等新增股东转让合计 1,073,732 股股份。
2007 年 3 月 22 日，Airwork 在 4,254,919 股原有股份的基础上合计发行
1-1-171
38,294,271 股新股（以 1 股拆 10 股的方式），发行完成后 Airwork 总股本扩大
至 42,549,190 股。
2007 年 8 月 7 日，Airwork 股东 Andrew McMaster 和 Susan Gallagher 将
100,000 股股份转让予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 8 月 9 日，Airwork 股东 McMaster/Gallagher 将 100,000 股股份转让
予 Hugh Jones Airwork Trust。
2007 年 9 月 18 日，Airwork 股东 Hannan 将 1,000,000 股股份转让予 Hugh Jones
Airwork Trust。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 22,118,640 51.98%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Helicopters (NZ) Limited 4,100,000 9.64%
4 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
5 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
6 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 Murray
7 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
8 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
9 340,000 0.80%
Inger
10 Peter Clynton Brook 340,000 0.08%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
11 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
12 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
13 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
1-1-172
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
14 100,000 0.24%
Patrick Donovan
15 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
17 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan Ross
18 67,800 0.16%
Jones
19 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
23 Christopher Heard 35,000 0.08%
24 C Flexman Limited 30,000 0.07%
25 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
26 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
27 Richard George Lintott 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
13、2008 年 4 月至 2009 年 4 月股份转让
2008 年 4 月 29 日，股东 Helicopters (NZ) Limited 将 4,100,000 股股份转让予
Hornchurch Limited。
2009 年 4 月 30 日，股东 Hugh Jones Airwork Trust 将 9,053,430 股股份转让
予 Jones Family Trust（Graham Andrew McKenzie、Hugh Ross Jones 和 Pixie Lynn
Jones）；股东 Peter Clynton Brook 将 305,000 股股份转让予 FNZ Custodians
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
1-1-173
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
Michael Walter Daniel、Elizabeth
7 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Barry Francis Fenton 和 Murray
8 340,000 0.80%
Joseph Tanner
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
10 340,000 0.80%
Inger
11 FNZ Custodians Limited 305,000 0.72%
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
15 100,000 0.24%
Patrick Donovan
16 ASB Nominees Limited 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Alistair Ross Jones 和 Struan Ross
19 67,800 0.16%
Jones
20 Portfolio Custodian Limited 67,800 0.16%
21 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
22 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
1-1-174
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Richard George Lintott 20,000 0.05%
30 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
31 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
14、2010 年 4 月至 2011 年 4 月股份转让
2010 年 4 月 14 日，股东 Portfolio Custodians Limited 将 67,800 股股份转让
予 JBWere (NZ) Nominees Limited。
2011 年 4 月 26 日，股东 ASB Nominees Limited 将 67,800 股股份转让予
Investment Custodial Services Limited；股东 JBWere (NZ) Nominees Limited 将
67,800 股股份转让予 Graham Bruce Gosney、Murray Graham Valentine 和 Stephen
John Grant；股东 FNZ Custodians Limited 将 305,000 股股份转让予 Craig James Le
Quesne、Mary Patricia Brook 和 Peter Clynton Brook；股东 Guy Beattie Meredith
和 Thomas Patrick Donovan、Richard George Lintott、Alistair Ross Jones 和 Struan
Ross Jones、Barry Francis Fenton 和 Murray Joseph Tanner 将其分别持有的 50,000
股股份、20,000 股股份、67,800 股股份、340,000 股股份转让予 Airlift Holdings
Limited。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
1-1-175
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 2,000,000 4.70%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
7 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
8 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
9 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
10 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
11 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
12 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
13 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
14 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
Investment Custodial Services
15 67,800 0.16%
Limited
16 Alan James Collins 67,800 0.16%
17 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
18 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
19 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
20 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
21 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
22 40,000 0.09%
Preston John Epplett
23 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
24 Christopher Heard 35,000 0.08%
1-1-176
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
25 C Flexman Limited 30,000 0.07%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
15、2012 年 5 月股份转让
2012 年 5 月 3 日，股东 Wayne John Collins 将 550,000 股股份转让予 James
Lloyd Developments Limited；股东 Investment Custodial Services Limited 将 67,800
股股份转让予 Isabella Barbara Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Hornchurch Limited 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
1-1-177
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
19 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
16、2012 年 6 月股份转让
2012 年 6 月 1 日，Airwork 股东 Hornchurch Ltd 将 4,100,000 股股份转让予
Crown Asset Management Ltd。
1-1-178
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Crown Asset Management Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray
19 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
1-1-179
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
17、2013 年 3 月股份转让
2013 年 3 月 7 日，Airwork 股东 Crown Asset Management Ltd 将 4,100,000
股股份转让予 Condor Holdings Ltd。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,793,230 25.37%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 340,000 0.80%
Beatty Benjamin 和 Michael
1-1-180
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
Graham Bruce Gosney、Murray、
19 Murray Graham Valentine 和 67,800 0.16%
Stephen John Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 C Flexman Limited 30,000 0.07%
27 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
28 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
29 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
30 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
1-1-181
18、2013 年 4 月股份转让
2013 年 4 月 15 日，Airwork 股东 C Flexman Limited 将 30,000 股股份转让予
Hugh Ross Jones。
上述股份转让完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Airwork Trust 13,065,210 30.71%
2 Hugh Ross Jones 10,823,230 25.44%
3 Jones Family Trust 9,053,430 21.28%
4 Condor Holdings Ltd 4,100,000 9.64%
5 Wayne John Collins 1,450,000 3.41%
Michael Walter Daniel、Nigel
6 Geoffrey Ledgard Burton 和 700,000 1.65%
Michael Murray Benjamin
James Lloyd Developments
7 550,000 1.29%
Limited
8 Airlift Holdings Limited 477,800 1.12%
Michael Walter Daniel、Elizabeth
9 Beatty Benjamin 和 Michael 340,000 0.80%
Murray Benjamin
Kevin James Hickman 和 Joanna
10 340,000 0.80%
Hickman
Peter Glen Inger 和 Joanne Adele
11 340,000 0.80%
Inger
Craig James Le Quesne、Mary
12 Patricia Brook 和 Peter Clynton 305,000 0.72%
Brook
John Bernard Hart 和 Nola Kay
13 135,600 0.32%
Dangen
Alistair Ross Jones、Gillian
14 135,600 0.32%
Keventer Jones 和 Lloyd Evans
15 Leonard Charles Heard 100,000 0.24%
16 Isabella Barbara Jones 67,800 0.16%
17 Alan James Collins 67,800 0.16%
18 Kenneth Edward Howard 67,800 0.16%
1-1-182
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
Graham Bruce Gosney、Murray
19 Graham Valentine 和 Stephen John 67,800 0.16%
Grant
20 Sporting Contacts Limited 67,800 0.16%
21 Dianne May Stewart 67,800 0.16%
Guy Beattie Meredith 和 Thomas
22 50,000 0.12%
Patrick Donovan
Graham William de Gruchy 和
23 40,000 0.09%
Preston John Epplett
24 Peter Clynton Brook 35,000 0.08%
25 Christopher Heard 35,000 0.08%
26 Hamish John Alexander 20,000 0.05%
27 David Matthew de Lacey 20,000 0.05%
28 Brian Neville Clayton 15,000 0.04%
David Malyon Blackwood
29 11,520 0.03%
Robinson
合计 42,549,190 100.00%
19、2013 年 11 月至 2013 年 12 月首次公开发行、股份回购和发行新股
2013 年 11 月 19 日，Airwork 在新西兰股票市场首次公开发行股票，拟以
2.60 新西兰元/股发行 15,384,616 股新股。2013 年 12 月 18 日，Airwork 回购
6,730,769 股股份并注销。2013 年 12 月 18 日，Airwork 最终发行 14,423,077 股
新股。
上述股份变更完成后，Airwork 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Hugh Jones Family Trust 13,065,210 26.00%
2 Jones Family Trust 9,053,430 18.02%
New Zealand Central Securities
3 5,228,316 10.41%
Depository Limited
4 Condor Holdings Limited 4,100,000 8.16%
5 Hugh Ross Jones 4,092,461 8.15%
1-1-183
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
6 FNZ Custodians Limited 1,470,551 2.93%
7 Wayne John Collins 1,390,000 2.77%
8 Custodial Services Limited 1,190,755 2.37%
Michael Murry Benjamin、Michael
9 Walter Danial 和 Nigel Geoffrey 1,100,000 2.19%
Ledgard Burton
Superlife Trustee Nominees
10 654,415 1.30%
Limited
James Lloyd Developments
11 550,000 1.09%
Limited
12 Airlift Holdings Limited 477,800 0.95%
First NZ Capital Securities
13 409,796 0.82%
Limited
Investment Custodial Services
14 348,900 0.69%
Limited
Elizabeth Beatty Benjamin、
15 Michael Murray Benjamin 和 340,000 0.68%
Michael Walter Daniel
Joanna Hickman 和 Kevin James
16 340,000 0.68%
Hickman
17 Custodial Services Limited 300,100 0.60%
Joanne Adele Inger 和 Peter Geln
18 300,000 0.60%
Inger
Rotorua Trust Perpetual Capital
19 300,000 0.60%
Fund Limited
20 Custodial Services Limited 263,400 0.52%
21 其他股东合计 5,266,364 10.48%
合计 50,241,498 100.00%
20、2016 年 12 月，部分要约收购
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意以 5.40
新西兰元/股的价格收购 Airwork Holdings Limited 不超过 75.00%股权。
2016 年 11 月 10 日，中国（上海）自由贸易区管理委员会核发境外投资证
1-1-184
第 N3109201600570 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备对境外企业（最终
目的地）Airwork 的投资，投资总额为 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）。
2016 年 11 月 10 日，上海市发展和改革委员会核发沪自贸管境外备[2016]227
号《项目备案通知书》，同意对收购 Airwork 75.00%的股权项目予以备案。
2017 年 2 月 14 日，新西兰 OIO 出具同意函（Case: 201620057），同意 Rifa
Jair 在五年内收购 Airwork 100.00%股权。
根据新西兰 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3
月 17 日，Rifa Jair 已收购 Airwork 39,202,284 股股份，占当日总股本的 75.00%。
21、2017 年 1 月至 2017 年 4 月，新股发行
Airwork 于 2014 年 2 月 19 日对其高级管理人员实施股权激励计划，拟向激
励对象授予 2,392,500 份股票期权。2016 年 12 月 19 日，该股权激励计划的行权
条件满足，其中 2,041,875 份股票期权可转换为 Airwork 股票，350,625 份股票期
权予以注销。Airwork 分期向激励对象发行新股的情况如下：
2016 年 12 月 21 日，Airwork 向部分激励对象发行 1,526,250 股新股，并于
2017 年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 22 日，Airwork 向部分激励对象发行 268,125 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2016 年 12 月 23 日，Airwork 向部分激励对象发行 178,750 股新股，并于 2017
年 1 月 13 日完成股份注册登记。
2017 年 1 月 26 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
年 2 月 1 日完成股份注册登记。
2017 年 3 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 41,250 股新股，并于 2017
年 3 月 6 日完成股份注册登记。
2017 年 4 月 2 日，Airwork 向部分激励对象发行 13,750 股新股，并于 2017
年 4 月 2 日完成股份注册登记。
1-1-185
上述新股发行完成后，Airwork 股本增加至 52,283,373 股，Airwork 的股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 39,202,284 74.98%
2 其他股东 13,081,089 25.02%
合计 52,283,373 100.00%
22、2017 年 10 月，全面要约收购
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年第二十次临时会议审议
通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。
2017 年 10 月 12 日，Rifa Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/
股收购 Airwork 剩余股份。
2017 年 11 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发境外投
资证第 N3109201700075 号《企业境外投资证书》，同意捷航装备出资收购 Airwork
剩余股份，对外投资总额由 98,831.7 万元人民币（折合 14,751 万美元）增至
131,976.6 万元人民币（折合 19,698 万美元）。
根据 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购剩余全部 13,081,089 股股份。上述股份变更完成后，Airwork
的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Rifa Jair 52,283,373 100.00%
合计 52,283,373 100.00%
23、Airwork 进行私有化并退市的具体原因
（1）日发集团对 Airwork 进行私有化并退市的具体原因
1）新西兰资本市场相对较不活跃，融资能力相对受限。此外，日发集团基
于未来将 Airwork 注入国内 A 股上市公司的战略考量，保留新西兰上市地位需
同时承担中国和新西兰的监管成本。由于两国资本市场的监管要求存在差异，国
1-1-186
内股东利益可能将受到影响。
2）日发集团获得 Airwork 100.00%股权后将在管理上获得更大的灵活度，可
以从 Airwork 长远发展的角度出发，设计调整未来发展战略。同时，航空产业是
日发集团重点发展的战略产业板块之一，为了充分发挥上市公司在资金和融资渠
道资源等方面的优势，日发集团拟将旗下航空业务板块资源整合在一起，将上市
公司的航空业务范围从研发制造环节向高端服务环节延伸，进一步提高上市公司
整体盈利水平。
综上，日发集团决定对 Airwork 进行私有化并退市。
（2）私有化价格的合理性
2017 年 9 月 27 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购意向通知。2017
年 10 月 12 日，Rifa Jair 向新西兰市场发出全面要约收购，计划以 5.20 新西兰元
/股的价格收购 Airwork 剩余 25.00%股权，收购价较 Airwork 2017 年 9 月 26 日
收盘价格 4.30 新西兰元/股溢价 20.93%。
2017 年 11 月 10 日，Airwork 的股票在新西兰交易所停止交易。根据 Wind
资讯，2017 年 11 月 9 日，Airwork 收盘价为 5.16 新西兰元/股。
根据新西兰《Takeovers Code》的规定，Airwork 董事会聘请了 Grant Samuel
Limited 作为独立顾问就接受要约是否有利于股东利益发表意见，并授权未持有
Airwork 股权的独立董事 Martin Gray 作为 Airwork 收购委员会的唯一成员就
Rifa Jair 向剩余 25.00%股东的全面收购要约事项发表意见。Grant Samuel
Limited 认为 Airwork 股价合理的区间为 4.82 新西兰元/股—5.54 新西兰元/股，
因此 Airwork 剩余股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair 是有利的。因此，Martin
Gray 建议股东接受要约并将股权转让给 Rifa Jair。
综上，日发集团对 Airwork 的私有化价格具有合理性。
1-1-187
（三）产权控制关系
1、产权结构
截至本报告书签署日，Airwork 的产权控制关系具体如下：
吴捷先生和吴良定先生家族
52.29%
日发集团 杭州锦琦 杭州锦磐
76.50% 18.80% 4.70%
日发捷航投资有限公司
100.00%
日发捷航装备制造有限公司
境 内 100.00%
境 外
Rifa Jair Holding Company Limited
100.00%
Rifa Jair Company Limited
100.00%
Airwork Holdings Limited
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Airwork 的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高级管理人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Airwork 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和公司章程的情况下进行调整。
1-1-188
4、Airwork 子公司概况
（1）Airwork 架构
截至本报告书签署日，Airwork 共有 21 家控股公司，4 家合营公司。Airwork
的公司架构如下：
1-1-189
Airwork Holdings Limited Public Trust
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 100.00%
Airwork Flight
Capital Aviation Airwork (NZ) Helilink Heli Holdings Contract Aviation AFO Aircraft Airwork Fixed Parcelair
Operations
Investments Limited Limited Limited Limited Industries Limited (NZ) Limited Wing Limited Limited
Limited
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 50.00% 100.00% Airwork Flight
Airwork Heli Operations Pty
Airwork Heli Services Heli Holdings Air Crane Baxolex Pty Limited
Airwork (USA) Engineering Pty Airwork (Europe)
(Canada) Limited Pty Limited Bolivia SRL Limited （澳大利亚）
Limited Limited Limited
（加拿大） （澳大利亚） （玻利维亚） （南非）
（澳大利亚）
100.00% 100.00%
100.00% 33.33% 100.00%
50.00%
Airwork (USA) Inflite Helibip Pty AFO Aircraft Airwork Personnel
Heliport Lease
LLC Charters Limited (Aus) Pty Limited Pty Limited
Holdings Limited
（美国） Limited （南非） （澳大利亚） （澳大利亚）
50.00% 100.00%
Airwork
控制 Allway
Africa Pty
Logistics
Limited
Limited
（南非）
合营
协议控制
1-1-190
（2）Airwork 下属公司及合营公司概况
截至本报告书出具日，Airwork 下属公司及合营公司情况如下表所示：
直接或间接 成立时
序号 公司名称 层级 注册地 主营业务
持股比例 间
Airwork (NZ) 1998 年 2 航空器保养、
1 一级 100.00% 新西兰
Limited 月 16 日 维修及大修
Airwork Heli
2006 年 3 澳大利
1.1 Engineering Pty 二级 100.00% 航空器保养
月 28 日 亚
Limited
Airwork (Europe) 2013 年 5 航空器零部
1.2 二级 100.00% 新西兰
Limited 月1日 件支持
Airwork Heli
2017 年 1 航空器零部
1.3 Services (Canada) 二级 100.00% 加拿大
月 19 日 件支持
Limited
2016 年
Airwork (USA)
1.4 二级 100.00% 10 月 31 新西兰 控股公司
Limited
日
2016 年
Airwork (USA) 无实际经营-
1.4.1 三级 100.00% 11 月 14 美国
LLC 员工企业
日
1999 年 1
2 Helilink Limited 一级 100.00% 新西兰 直升机运营
月 28 日
Heli Holdings 1998 年 4 航空器持有、
3 一级 100.00% 新西兰
Limited 月 28 日 租赁及包机
Heli Holdings Pty 2006 年 3 澳大利 航空器租赁
3.1 二级 100.00%
Limited 月 28 日 亚 及包机
Contract Aviation 2010 年 2
4 一级 100.00% 新西兰 航空器租赁
Industries Limited 月3日
2012 年 7
4.1 Barolex Pty Limited 二级 100.00% 南非 无实际经营
月 12 日
2012 年
4.1.1 Helibip Pty Limited 三级 100.00% 10 月 10 南非 无实际经营
日
Airwork Africa Pty 2014 年 1
4.1.2 三级 100.00% 南非 直升机运营
Limited 月 12 日
2015 年
Air Crane Bolivia 玻利维
4.2 1 二级 100.00% 11 月 10 航空器租赁
SRL 亚
日
AFO Aircraft (NZ) 2010 年 航空器持有
5 一级 100.00% 新西兰
Limited 12 月 13 及租赁
1-1-191
直接或间接 成立时
序号 公司名称 层级 注册地 主营业务
持股比例 间
日
Airwork Fixed 2017 年 2 航空器包机
6 一级 100.00% 新西兰
Wing Limited 月2日 及保养
Airwork Flight
2006 年 3 澳大利 航空器包机
7 Operations Pty 一级 100.00%
月 28 日 亚 及保养
Limited
AFO Aircraft (Aus) 2009 年 澳大利
7.1 二级 100.00% 航空器租赁
Pty Limited 11 月 9 日 亚
Airwork Personnel 2007 年 4 澳大利
7.2 二级 100.00% 员工服务
Pty Limited 月 17 日 亚
1997 年
Capital Aviation
8 一级 100.00% 10 月 31 新西兰 无实际经营
Investments Limited
日
Airwork Flight 2003 年 6 航空器包机
9 2 一级 - 新西兰
Operations Limited 月 23 日 及保养
Heliport Lease 1999 年 8
10 二级 33.33% 新西兰 地产
Holdings Limited 月2日
Inflite Charters 2012 年 5
11 二级 50.00% 新西兰 航空包机
Limited 月3日
Allway Logistics 2011 年 7
12 二级 50.00% 香港 直升机租赁
Limited 月 28 日
2015 年 6 航空货运服
13 Parcelair Limited 一级 50.00% 新西兰
月 25 日 务
注 1：根据 Sergio Salazar Machicado 和 Ignacio Salazar Machicado 分别于 2015 年 11 月
11 日签署的《Unilateral Declaration of Property of Captial Quotas of a Limited Liability》，Sergio
Salazar Machicado 代表 Heli Holdings Limited 持有 Air Crane Bolivia SRL 50.00%股权、Ignacio
Salazar Machicado 代表 Contract Aviation Industries Limited 持有 Air Crane Bolivia SRL
50.00%股权，Heli Holdings Limited、Contract Aviation Industries Limited 均为 Airwork 全资
子公司。根据《境外法律尽职调查报告》，签署股权代持系为公司注册及后续变更等事项的
便利，而委托当地自然人代为持有。境外律师认为该等代持行为不违反玻利维亚的法律规定。
注 2：Public Trust 持有 Airwork Flight Operations Limited 100.00%股权。根据 2017 年 2
月 21 日，Public Trust 和 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Airwork Holdings Limited
Charter for Committee of NZ National Directors Exercising Control over Airwork Flight
1-1-192
Operations Limited》协议，Airwork 董事会成员中的新西兰籍董事组成委员会，通过 Public
Trust 与 Airwork Flight Operations Limited 签署的《Deed recording the Holding of Shares on
Trust》协议控制 Public Trust 行使有关权力。
（四）主要下属子公司基本情况
1、Airwork (NZ) Limited
（1）基本信息
公司名称： Airwork (NZ) Limited
注册号码： 892649
商业编码： 9429037923860
c/- Airwork Holdings, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,
注册地址：
Auckland Central, Auckland 1010, NZ
股份总数： 50,000 股
成立日期： 1998 年 2 月 16 日
主营业务： 航空器保养、维修及大修
（2）历史沿革
1）1998 年 2 月设立
1998 年 2 月 16 日，Airwork SI Ltd.在新西兰成立，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork Holidngs Limited 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
2）2003 年 7 月更名
2003 年 7 月 31 日，Airwork SI Ltd.更名为 Airwork (NZ) Limited。
1-1-193
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 9,277.67 9,339.26 8,737.17
负债合计 6,809.34 6,913.46 7,311.51
所有者权益 2,468.33 2,425.80 1,425.66
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,095.63 5,498.90 6,603.74
净利润 42.52 317.60 343.09
2、AFO Aircraft (NZ) Limited
（1）基本信息
公司名称： AFO Aircraft (NZ) Limited
注册号码： 3220506
商业编码： 9429031277624
c/ Airwork Holdings, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,
注册地址：
Auckland Central, Auckland 1010, NZ
股份总数： 100 股
成立日期： 2010 年 12 月 13 日
主营业务： 航空器持有及租赁
（2）历史沿革
1）2010 年 12 月设立
2010 年 12 月 13 日，AFO Aircraft (NZ) Limited 在新西兰成立，设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork Flight Operations Limited 100 100.00%
1-1-194
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
合计 100 100.00%
2）2017 年股权转让
2017 年 2 月 22 日，Airwork Flight Operations Limited 将 100 股股份转让予
Airwork。
上述股份转让完成后，AFO Aircraft (NZ) Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork Holidngs Limited 100 100.00%
合计 100 100.00%
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 20,592.19 20,127.93 18,635.16
负债合计 16,696.27 16,599.64 15,406.92
所有者权益 3,895.92 3,528.28 3,228.25
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,282.18 5,410.82 6,330.93
净利润 387.43 1,742.04 1,817.11
3、Heli Holdings Limited
（1）基本信息
公司名称： Heli Holdings Limited
注册号码： 906075
商业编码： 9429037855338
Airwork Holdings Limited, Level 4, 32 Mahuhu Crescent,
注册地址：
Auckland Central, Auckland, NZ
1-1-195
股份总数： 10 股
成立日期： 1998 年 4 月 28 日
主营业务： 航空器持有、租赁及包机
（2）历史沿革
1）1998 年 4 月设立
1998 年 4 月 28 日，Heli Pilots Limited 在新西兰成立，设立时的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Heli Holdings Limited 10 100.00%
合计 10 100.00%
注：Heli Holidngs Limited 于 1999 年 11 月 17 变更名称为 Heli (NI) Ltd.。
2）1999 年 2 月至 11 月股权转让
1999 年 2 月 2 日至 1999 年 11 月 12 日之间，Heli Holidngs Limited 将 10 股
股份转让予 Airwork (NZ) Limited、Tourism Holdings Limited。
上述股份转让完成后，Heli Pilots Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork (NZ) Limited 5 50.00%
2 Tourism Holdngs Limited 5 50.00%
合计 10 100.00%
3）1999 年 11 月更名
1999 年 11 月 17 日，Heli Pilots Limited 变更名称为 Heli Holidngs Limited。
4）2002 年 8 月股权转让
2002 年 8 月 30 日，Tourism Holdings Limited 将 5 股股份转让予 Airwork (NZ)
Limited。
1-1-196
上述股份转让完成后，Heli Holidngs Limited 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 Airwork (NZ) Limited 10 100.00%
合计 10 100.00%
注：Airwork (NZ) Limited 于 2003 年 7 月 31 变更名称为 Airwork Holdings Limited。
（3）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 4,122.93 3,953.46 3,624.85
负债合计 2,529.84 2,528.59 849.01
所有者权益 1,593.09 1,424.86 2,775.83
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 675.23 2,117.37 2,775.03
净利润 168.23 426.18 828.83
（五）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
报告期内，Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务与直升机 MRO 业务。最近三年，Airwork 的主营业务未发生重大变化。
报告期内，Airwork 的主营业务具体情况请参见本节“四、标的公司业务与
技术”。
2、主要经营资质/许可证
截至本报告书签署日，Airwork 及其控股子公司合计持有 21 项经营资质/许
可证，具体情况如下：
1-1-197
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
CAANZ Part 119 Air Operator 2014.03.09/
1 运营资质 AOC73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.03.08
CAANZ Part 141 Aviation Training 2013.11.20/
2 培训资质 TR73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2018.11.20
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.01/
3 维修资质 MO73692 Airwork Flight Operations Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.07.31
2016.11.4/
4 运营资质 Open Aviation Market Licence / Airwork Flight Operations Limited 新西兰交通部
2026.11.4
2013.09.24/
5 供应资质 Supply Organisation Certificate SUP45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
2018.09.23
CAANZ Part 141 Aviation Training 2014.09.22/
6 培训资质 TR45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.09.21
CAANZ Part 145 Maintenance 2014.08.25/
7 维修资质 MO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.08.25
CAANZ Part 146 Aircraft Design 2014.01.31/
8 设计资质 DO45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Organisation Certificate 2019.01.31
CAANZ Part 148 Aircraft 2014.01.31/
9 维修资质 AM45273 Airwork (NZ) Limited 新西兰民航局
Manufacturing Organisation Certificate 2019.01.31
CAA Nepal Part 145 Maintenance AMO/VAL/ 2018.05.16/
10 维修许可 Airwork (NZ) Limited 尼泊尔民航局
Organisation Validation 49/2006 2018.10.31
DGCA Indonesia Part 145 Maintenance 印度尼西亚民 2015.11.12/
11 维修许可 145F-571 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 航局 2017.11.12
EASA Part 145 Maintenance EASA.145.0 欧洲航空安全 2013.06.11/
12 维修资质 Airwork (NZ) Limited
Organisation Approval 628 局 长期
1-1-198
取得日期/
序号 资质或许可类型 证书名称 编号 持有人 核发机关
有效期
美国联邦航空 2016.03.01/
13 维修许可 FAA Part 145 Repair Station Approval 8NZY721C Airwork (NZ) Limited
管理局 2018.10.31
CASAPNG Part 145 Maintenance 巴布亚新几内 2015.09.01/
14 维修资质 145/038 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
CASAPNG Part 146 Design 巴布亚新几内 2015.11.01/
15 设计资质 146/008 Airwork (NZ) Limited
Organisation Certificate 亚民航局 2018.08.31
SACAA South Africa Part 145 2018.07.31/
16 维修许可 1330/NZ Airwork (NZ) Limited 南非民航局
Maintenance Organisation Certificate 2019.07.31
General Aviation Air Operator 2014.05.05/
17 运营资质 AOC57015 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
Part 141 Aviation Training Organisation 2017.05.08/
18 培训资质 TR57015-03 Helilink Limited 新西兰民航局
Certificate 2019.05.04
2014.05.05/
19 运营资质 Agriculture Aircraft Operator Certificate AG57015 Helilink Limited 新西兰民航局
2019.05.04
2018.03.13/
20 运营资质 Operating Certificate FO 12864 Airwork Africa (PTY) Ltd. 南非民航局
2019.01.31
Aircraft Maintenance Organisation 2018.03.29/
21 维修资质 1310/FAWB Airwork Africa 南非民航局
Approval Certificate 2019.03.31
1-1-199
截至本报告书签署日，Airwork 持有的下列经营资质已到期或将于 2018 年
年底前到期：
颁发主 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
体 有人
CAANZ Part 141
新西兰 2013.11.20-
1 培训资质 Aviation Training TR73692 AFOL
民航局 2018.11.20
Organisation Certificate
Airwork
Supply Organisation 新西兰 2013.9.24-
2 供应资质 SUP45273 (NZ)
Certificate 民航局 2018.9.23
Limited
CAA Nepal Part 145 Airwork
AMO/VAL/ 尼泊尔 2018.5.16-
3 维修许可 Maintenance (NZ)
49/2006 民航局 2018.10.31
Organisation Validation Limited
DGCA Indonesia Part 印度尼 Airwork
2015.11.12-
4 维修许可 145 Maintenance 145F-571 西亚民 (NZ)
2017.11.12
Organisation Approval 航局 Limited
美国联 Airwork
FAA Part 145 Repair 2016.3.1-
5 维修许可 8NZY721C 邦航空 (NZ)
Station Approval 2018.10.31
管理局 Limited
CASAPNG Part 146 Airwork
2015.11.1-
6 设计资质 Design Organisation 146/008 巴布亚 (NZ)
2018.8.31
Certificate 新几内 Limited
CASAPNG Part 145 亚民航 Airwork
2015.9.1-
7 维修资质 Maintenance 145/038 安全局 (NZ)
2018.8.31
Organisation Certificate Limited
根据境外律师出具的《境外律师补充法律意见书》以及 Airwork 的说明，截
至本报告书签署日，上述资质的续展情况如下：
序 颁发
类型 证书名称 编号 有效期 续期进展说明
号 主体
CAANZ Part
141 Aviation 目前已启动续
2013.11.20-
1 培训资质 Training TR73692 期工作，预计可
2018.11.20
Organisation 以准时续期
Certificate 新西
兰民 由于 CAA 法规
航局 的调整，
Supply
2013.9.24- Airwork 已申请
2 供应资质 Organisation SUP45273
2018.9.23 将该资质下许
Certificate
可内容并入目
前持有的
1-1-200
序 颁发
类型 证书名称 编号 有效期 续期进展说明
号 主体
MO45273 维修
资质（CAANZ
Part 145
Maintenance
Organisation
Certificate 有效
期至 2019.8.25）
根据当地法律
法规，该资质的
续期与美国联
邦航空管理局
CAA Nepal
颁发的
Part 145 尼泊
2018.5.16- 8NZY721C 维
3 维修许可 Maintenance AMO/VAL/49/2006 尔民
2018.10.31 修许可有关。待
Organisation 航局
该资质成功续
Validation
期后，Airwork
将立即开展该
资质的续期工
作
DGCA
Indonesia Part 印度
145 尼西 2015.11.12- 续期申请仍在
4 维修许可 145F-571
Maintenance 亚民 2017.11.12 审核
Organisation 航局
Approval
美国
续期申请文件
FAA Part 145 联邦
2016.3.1- 已经成功递交，
5 维修许可 Repair Station 8NZY721C 航空
2018.10.31 正在等待新证
Approval 管理
下发
局
CASAPNG
Part 146
2018.9.1-
6 设计资质 Design 146/008 已续期
巴布 2019.1.31
Organisation
亚新
Certificate
几内
鉴于 Airwork 从
CASAPNG 亚民
未利用该资质
Part 145 航安
2015.9.1- 开展任何业务，
7 维修资质 Maintenance 145/038 全局
2018.8.31 为节省成本，
Organisation
Airwork 决定不
Certificate
再续期该资质
1-1-201
根据 Airwork 提供的说明，除印度尼西亚民航局颁发的 145F-571 维修许可
因当地政府审批缓慢、巴布亚新几内亚民航安全局颁发的 145/038 维修资质因
Airwork 不再续期外，上述其余资质的续期不存在重大障碍。同时，鉴于尼泊尔、
印度尼西亚、巴布亚新几内亚、美国目前均非 Airwork 主要经营业务开展地，即
使因当地监管政策发生重大不利变更，导致 Airwork 相关资质/许可无法正常按
时续期，其对 Airwork 的经营造成的影响极小。
（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的资产情况如下：
项目 账面价值（万元） 占总资产比例
货币资金 2,075.74 1.20%
以公允价值计量且其变动计
400.20 0.23%
入当期损益的金融资产
应收账款 6,374.60 3.69%
预付账款 1,070.06 0.62%
其他应收款 558.54 0.32%
存货 16,988.39 9.84%
流动资产合计 27,467.51 15.92%
长期股权投资 3,650.40 2.12%
固定资产 138,263.54 80.12%
无形资产 1,068.16 0.62%
商誉 289.95 0.17%
递延所得税资产 1,322.67 0.77%
其他非流动资产 504.86 0.29%
非流动资产合计 145,099.57 84.08%
资产总计 172,567.08 100.00%
（1）航空器
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 共有航空器 67 架，其中大型固定翼货机
1-1-202
25 架，直升机 42 架，具体情况如下：
序号 机型 数量
固定翼飞机
1 波音 737-300 系列 4
2 波音 737-400 系列 16
3 波音 757-200 系列 5
小计 25
直升机
1 空客直升机 AS355 系列 8
2 空客直升机 AS350 系列 4
3 空客直升机/川崎重工 BK117 系列 29
4 麦道直升机 MD500 系列 1
小计 42
合计 67
（2）自有不动产
截至本报告书签署日，Airwork 及其控股子公司无自有不动产。
（3）承租不动产
截至本报告书签署日，Airwork 及其控股子公司的不动产租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
Part Level 4,
32-34 88,987.90
约 办公 租赁期至
1 Airwork EOQ Limited Mahuhu 新西兰元 -
2,432.64 室 2024.12.31
Crescent, （不含税）
Parnell
Ardmore-IWS 飞机 19,800.00 滚动租赁， 租赁面积
机库西边约 停机 新 西 兰 元 提 前 三 个 较小，如
153 平方米区 库 （不含税） 月 通 知 可 租赁解除
Airfield 495 约
2 Airwork 域 终止 对
Limitd 1,646.88
（NZ） Airwork
不会产生
实质影响
3 Ardmore 487 Airfield 约 1,631 飞机 2065 地 租赁期至 -
1-1-203
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
Airport Limited Road （区分为 停机 块：20,800 2044.10.31
Ardmore 2065 地块 坪及 新西兰元
Airport 占地 其他 （不含
241.8 和 航空 税）；2070
2070 地块 相关 地块：
占地 用途 117,624 新
1,371.8） 西兰元（不
含税）
直升
Tex Smith 机维 102,595 新
Hire Frankton 约 租赁期至
4 Lane, 修等 西兰元 -
Limited 4,789.94 2020.12.31
Qeenstown 相关 （不含税）
服务
Hangar 5, 5 飞机
约 278,686.24 租赁期至
5 Hape Drive, 维修 -
43,107.3 新西兰元 2022.10.25
Mangere 车间
主要用途
为办公场
所。合同
Airwork
Auckland 即 便 终
Fixed
International Ground 止，亦可
Wing 333,368.00
Airport Limited Lease, Hangar 约 飞机 目前为月 较便利找
6 Limited 新西兰元
1, Aucland 25,847.38 设施 租 到替代场
（不含税）
Airport 所，不会
对
Airwork
产生实质
影响
Bernafon 36,300.00
Lot 4, 629 约 租赁期至
7 Australia Pty 仓库 澳元（不含 -
Nudgee Road 3,907.30 2018.9.30
Ltd. 税）
8 Acacia 为 ACMI
Street, 协议项下
Airwork
Brisbane 提供服务
Flight
Airport 的附属设
Operations
施 ，
Pty 航空 4,498.00
8 Toll N/A 月租 ACMI 协
Limited 服务 澳元/年
议有效期
至
2022.5.31
止，期间
解除租赁
1-1-204
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租金 期限 备注
号 （英尺）
的可能性
不大
Building 5 of
Certificate of
Title Volume 约 办公 24,500.00 租赁期至
9 -
6137 Folio 1,092.54 室 澳元 2018.10.2
606, Adelaide
Airport
该项租赁
行为一直
Adelaide 是以月租
Airport Limited 的形式进
Two adjacent
行，主要
in Building 5 90 澳元
用途为停
and 1 in （不含税）
停车 车，非生
10 General Staff N/A /停车位/ 月租
场 产经营场
Car Paart, 月；3,240
所，如租
Adeliade 澳元/年
赁解除不
Airport
会 对
Airwork
经营产生
重大影响
Suite 4, Open
Airwork
Area 38, 12,937.86
Africa 办公 租赁期至
11 Exup Trust Wonderboom 1,259.38 南非兰特 -
(Pty) 室 2018.9.30
Airport, （不含税）
Limited
Pretoria
5B, Puerto 租赁面积
Madero 较小，且
building, el 用于办公
Claudia Cecilia
Air Crane Barrio Sirari, 司用途，
Angelo Aguilera 154 平方 办公 18,000 美 租赁期至
12 Bolivia Calle Los 租赁解除
and Juan Carlos 米 室 元 2018.10.30
S.R.L Claveles, 对
Prado Velasco
Santa Cruz de Airwork
la Sierra, 不会产生
Bolivia 实质影响
经境外律师核查，根据新西兰《财产法》（2007）规定，不动产租约到期后，
承租方有权继续使用该不动产，若不动产所有者计划终止租赁关系，如双方未具
体约定的，则需提前 20 个工作日向承租方出具书面通知。
1-1-205
综上，上述转为月租或已到期的不动产因面积较小、非主要生产经营性场所
等原因，即使出租方解除租赁，亦不会对 Airwork 的经营造成重大影响。
（4）注册商标
截至本报告书署日，Airwork 及其控股子公司持有 6 项注册商标，具体情况
如下：
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Airwork
1 301228 airwork Holdings 12 2025.11.11
Limited
Airwork
2 301229 airwork Holdings 35 2025.11.11
Limited
Airwork
3 301230 airwork Holdings 37 2025.11.11
Limited
Airwork
4 301231 airwork Holdings 39 2025.11.11
Limited
新西兰
Heli
5 821069 helilink Holdings 39 2020.03.16
Limited
Airwork
Flight
6 819972 SKYLINK: / 39 2022.02.22
Operations
Limited
1-1-206
注册国
序
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 类别 有效期 家/地
号
区
Airwork
Flight
7 821070 skylink 39 2020.03.16
Operations
Limited
注：注册号为 819972 的商标系 Airwork 为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商
标图形。
（5）域名
截至本报告书签署日，Airwork 及其控股子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 airworkgroup.co.nz 2019 年 6 月 17 日
3 airworkgroup.com 2019 年 6 月 17 日
4 helilink.co.nz 2018 年 9 月 11 日
5 airworkafrica.com 2018 年 9 月 10 日
6 airwork.nz 2018 年 9 月 30 日
上表中的部分域名将于 2018 年内到期。根据境外律师的说明，新西兰域名
的续期程序较为简便，Airwork 及其控股子公司仅需登录注册账户，进行在线申
请后，续期更新即可自动完成。根据 Airwork 的说明，目前 Airwork 对其持有域
名的续期设置为到期自动更新，不会对 Airwork 日常经营业务造成影响。截至本
报告书签署日，域名 helilink.co.nz 和 airworkafrica.com 已成功完成续期，到期日
分别为 2019 年 9 月 11 日和 2019 年 9 月 10 日。
1-1-207
2、资产抵押、质押、对外担保情况
（1）资产抵押、质押情况
1）借款的具体情况
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）
有限公司。根据银团贷款合同，该笔借款的具体情况如下：
○1 借款用途、借款期限及利息
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 及其下属公司于上述银团贷款合同项下正
在履行中的信贷行为如下：
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
澳大利亚
由奥克兰储蓄银行有
联邦银行、
限公司确定，为适用期 企业一般
奥克兰储 NZD30,000,000 2020.7.31
间的适用基准利率+适 用途
蓄银行有
用息差
限公司
企业一般
用途和航
澳大利亚 USD45,000,000 2020.7.31 空器相关
联邦银行、 的资本化
奥克兰储 项目
Airwork 蓄银行有
航空器相
AFO 限公司、新
USD10,000,000 2019.7.31 关的资本
西兰银行、 由澳大利亚联邦银行
化项目
中国银行 确定，为基准利率+息
（新西兰） 差 固定翼购
有限公司、 买以及翻
中国工商 USD110,000,000 2021.7.31
新机的再
银行（新西 融资
兰）有限公 企业一般
司 用途和航
USD10,000,000 2019.7.31
空器相关
的资本化
1-1-208
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
项目
○2 抵押物的价值
根据银团贷款合同，合同并未对抵押物财产的价值做出具体约定。合同仅约
定抵押财产的范围为 Airwork 及其下属 13 家控股子公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产，涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元。
○3 提前还款的条款
经境外律师核查银团贷款合同，在下列任一情形发生时，Airwork 将触发提
前还款条款：1）Airwork 控制权发生变更；2）Airwork 及其下属子公司的主要
经营场所发生变更；3）Airwork 及其下属子公司的主营业务发生变更或其他重
大事项变更。
1-1-209
鉴于本次交易为上市公司收购捷航投资 100%的股权，本次交易完成前后，
捷航投资实际控制人均未发生变更，因此本次交易不会引起 Airwork 的控制权变
更。同时，本次交易完成不会导致 Airwork 及其下属子公司的主要经营场所及其
主要经营业务发生变更。据此本次交易不会触发提前还款条款。
○4 Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式，是否存在触发
提前还款的风险以及应对措施
经核查，上述银团贷款合同下抵押的全部资产主要为航空器。根据天健会计
师出具的《Airwork 审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 合并报表范
围下的固定资产净额为 138,263.54 万元，净资产额为 61,638.47 万元。因此，
Airwork 及其下属公司的生产经营场所虽为租赁取得，但其拥有足额资产作为银
团贷款的担保。
经核查银团贷款合同的相关条款，其对借款人主营业务场所变更的具体约定
为：借款人应在当前管辖区继续作为企业主体存在，且 Airwork 及 AFO Aircraft
（NZ）Limited 不得将运营业务的主要场所迁移至新西兰境外。
因此，Airwork 及其 13 家控股公司的生产经营场所虽均为租赁方式取得，
但银团贷款合同仅对借款人在管辖区内注销，或 Airwork 及 AFO Aircraft（NZ）
Limited 营业场所变更至新西兰境外的条款作出限制，其他情况下，借款人如变
更其营业场所，将不会导致提前还款的情形发生。
综上，Airwork 及其 13 家控股公司目前不存在因租赁到期营业场所变更触
发提前还款的风险。
2）流动性风险及应对措施
○1 Airwork 发生流动性风险的可能性较低
A. Airwork 资产负债水平较为合理
由于境外上市公司的季度报告中未披露航空器账面价值，故选取其年度数据
进行比较。截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 航空器的账面价值为 128,528.46
万元，选取航空器规模与 Airwork 较为接近的境外可比上市公司 2017 年 12 月
31 日的财务数据进行比较，对比情况如下：
1-1-210
单位：万美元
证券简 固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 总资产
称 机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
1 ATSG 77 - 77 95,520.00 154,884.40 61.67%
2 AAWW 105 - 105 374,585.00 495,546.20 75.59%
3 BRS 32 88 120 203,015.00 311,384.70 65.20%
平均值 / / / / / 67.49%
Airwork 25 42 67 128,528.46 172,513.87 74.50%
注 1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS 航空器数量取自 2016 财年年度报告；
注 2：Airwork 经审计的财务数据以人民币万元表示。
Airwork 自有航空器价值占总资产的比例为 74.50%，同行业境外上市公司
ATSG、AAWW 以及 BRS 自有航空器价值分别占其资产总额的比例为 61.67%、
75.59%、65.20%，平均值为 67.49%，Airwork 的航空器保有水平与境外可比上
市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork 的资产负债率进行比较，对
比情况如下：
资产负债率
序 上市地 与 Airwork
公司名称 证券简称 2018 年 2017 年 2016 年
号 点 相似业务
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
Air
Transport 货机租赁、运
1 ATSG 64.27% 74.48% 73.64%
Services 营及维护
Group, Inc
纳斯达
Atlas Air
克证券
Worldwide 货机租赁、运
2 AAWW 交易所 73.94% 63.88% 64.28%
Holdings, 营及维护
Inc
Bristow 直升机租赁、
3 BRS 62.62% 58.22% 53.25%
Group Inc 运营及维修
平均值 66.94% 65.53% 63.72%
Airwork 64.29% 64.70% 63.64%
注：境外可比公司中，AQZ 未披露 2018 年第 1 季度财务数据，故将其剔除。
2018 年 3 月末、2017 年末、2016 年末，境外可比上市公司的平均资产负债
1-1-211
率分别为 66.94%、65.53%、63.72%，Airwork 的资产负债率分别为 64.29%、
64.70%、63.64%，与行业同期平均水平保持一致。
因此，Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发
展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影
响。Airwork 目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于
航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork
的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
B. Airwork 偿债能力较强
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是
公司长期发展最有力的保障。Airwork 有息负债的偿还资金将部分来源于经营活
动产生的现金流量，根据天健会计出具的《Airwork 审计报告》，Airwork 2018
年 1-3 月、2017 年度、2016 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 9,144.31
万元、20,882.06 万元、30,054.34 万元，持续保持净流入，Airwork 在保持主营
业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。
2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度，Airwork 销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 19,984.41 万元、81,066.65 万元、92,086.65 万元，同期营业收入分
别为 16,259.14 万元、74,758.62 万元、76,663.24 万元，现金收入比率分别为
122.91%、108.44%、120.12%，Airwork 收入实现质量较好，营业收入转化现金
的能力较强。同时，Airwork 在 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度发生的利
息支出分别为 900.15 万元、3,499.48 万元、2,714.53 万元，利息保障倍数分别为
4.20 倍、4.41 倍、6.99 倍，偿还利息能力较强，到期不能偿还利息的风险较小。
C. Airwork 拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork 自身资信情况良好，截至本报告书签署日，上述银团贷款尚在有效
期内。Airwork 上述银团贷款项下的综合授信额度合计 1.95 亿美元（约人民币
12.7 亿元），截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 已使用额度 9.22 亿元（主要为长
期借款），尚有约 3.48 亿元的银行授信额度未使用。较高的银行授信额度及未
使用的借款额度，未使用授信额度将为保障按期偿还本息提供了很好的补充。
1-1-212
D. Airwork 报告期内未发生流动性风险
Airwork 报告期内经营情况稳定，随着 Airwork 机队规模的进一步扩大，预
计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork 进一步改善财
务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork 签订的银团贷款为长期
借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork 报告期内未发生因债务偿
付导致的财务危机。
综上所述，Airwork 的资产负债水平较为合理，具有良好稳定的经营业绩和
现金流，较高的企业信誉也将保障 Airwork 的经营业务持续稳定发展，此外，目
前尚拥有较高的未使用银行授信额度，因此发生流动性风险的可能性较低。
○2 潜在流动性风险的影响及应对措施
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要
大量资金支持，资金规模对其业务规模和盈利水平有较大影响。如果未来 Airwork
面临一定的流动性压力，则可能会导致公司的财务成本提高、盈利水平下降、限
制业务正常的发展和扩张。为应对可能出现的流动性风险，Airwork 主要的应对
措施如下：
A. 优化财务预算监督和管理
Airwork 将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作
用。Airwork 将通过财务部门集中控制流动性风险，定期监控现金及现金等价物
和对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保 Airwork 在所有合理预测的情况下
拥有足够的资金偿还债务。
B. 提高资金使用效率
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的流动资产主要由应收账款和存货构成，
应收账款和存货的余额分别为 6,374.60 万元和 16,988.39 万元，合计占流动资产
的比例为 85.06%。因此，Airwork 将加强应收账款的管理，完善客户信用制度，
加大应收账款的催收力度，加快应收账款的资金回流。此外，Airwork 还将进一
步加强库存管理的水平，合理优化库存数量，提高资金的使用效率。
C. 积极拓宽融资渠道
1-1-213
未来，Airwork 将借助资本市场平台，积极拓宽各种融资渠道，争取降低融
资成本，为其提供稳定的非经营性现金流。截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 尚
有约 3.48 亿元的银行授信额度未使用。因此，未来 Airwork 在必要时可以利用
该笔银行授信额度，缓解面临的流动性压力。
（2）对外担保情况
Airwork 存在为全资子公司 Heli Holdings Limited 之合营公司 Allway 的银行
借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50.00%（为合营双方等
比例担保）。截至 2018 年 3 月 31 日，上述关联担保项下的银行借款余额合计
327.09 万美元。
针对上述关联担保，日发集团已作出如下承诺：
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与 Airwork
Holdings Limited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork
提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为 Allway Logistics Limited
与第三方的借款（最高额 15,000,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担
保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借
款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证
严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的法律责任。”
除上述情形外，Airwork 及其子公司不涉及其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的负债情况如下：
项目 账面价值（万元） 占总负债比例
短期借款 1,021.30 0.92%
以公允价值计量且其变动计
10.03 0.01%
入当期损益的金融负债
应付账款 5,325.99 4.80%
1-1-214
项目 账面价值（万元） 占总负债比例
应付职工薪酬 840.67 0.76%
应交税费 491.18 0.44%
应付利息 28.08 0.03%
其他应付款 7,688.70 6.93%
一年内到期的非流动负债 6,286.63 5.67%
流动负债合计 21,692.57 19.56%
长期借款 84,918.98 76.55%
长期应付职工薪酬 1,833.78 1.65%
递延所得税负债 2,483.29 2.24%
非流动负债合计 89,236.05 80.44%
负债总计 110,928.62 100.00%
本次交易不涉及 Airwork 及其控股子公司债权债务转移事项，Airwork 及其
控股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告书签署日，Airwork 不存在或有负债情况。
5、股权质押情况
截至本报告书签署日，Airwork 股权权属清晰，Rifa Jair 持有的 Airwork
100.00%股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，Airwork 及其控股子公司最近三年内不存在重大的行
政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
（七）最近两年及一期主要财务数据
Airwork 最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
1-1-215
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,467.51 27,050.68 26,194.56
非流动资产 145,099.57 145,475.08 135,707.99
资产总计 172,567.08 172,525.76 161,902.54
流动负债 21,692.57 20,245.41 26,275.21
非流动负债 89,236.05 91,374.32 76,756.28
负债总计 110,928.62 111,619.73 103,031.50
所有者权益 61,638.46 60,906.03 58,871.05
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业利润 2,808.81 11,838.53 16,264.03
利润总额 2,878.49 11,925.21 16,254.70
净利润 2,160.19 8,658.04 12,240.35
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
24.05 194.65 1,063.85
减值准备的冲销部分
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 262.96 277.78 308.43
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
68.82 87.44 -9.33
出
小计 355.82 559.87 1,362.95
减：企业所得税影响数 99.63 156.76 381.63
少数股东损益影响数（税后） - - -
1-1-216
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
合计 256.19 403.11 981.32
报告期内，Airwork 非经常性损益的变动情况分析请见本报告书“第十一节
管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利
能力分析/9、非经常性损益”。
（八）出资及合法存续情形
截至本报告书签署日，Airwork 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（九）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、Airwork 最近三年发生的股权转让主要系日发集团 2016 年 12 月要约收
购 Airwork 75.00%股权、以及 2017 年 10 月对 Airwork 剩余 25.00%股权进行全
面要约收购，具体情况请参见本节“一、捷航投资的基本情况/（八）最近三年
股权转让、增资、减资或改制相关估值情况”。
2、Airwork 于 2016 年 12 月向满足行权条件的高级管理人员发行新股，具
体情况请参见本节“三、Airwork 的基本情况/（二）历史沿革”。
四、标的公司业务与技术
（一）标的公司主营业务情况
捷航投资是为收购 Airwork 设立的持股平台，除间接持有 Airwork 100.00%
股权外，捷航投资暂无其他经营业务。
Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
Airwork 的直升机 MRO 业务所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”，Airwork 的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务所属
行业为“G56 航空运输业”。
Airwork 的直升机 MRO 业务主要包括发动机维修、零部件维修、机体维护、
航线维修、辅助部件的设计加工（如红外系统等航空电子设备及长途供油系统、
1-1-217
救援起重系统等外挂件）等方面。Airwork 的直升机租赁及运营业务与货机租赁
及运营业务均包含干租、湿租两种业务模式。在干租模式下，Airwork 仅提供光
机租赁服务；在湿租模式下，Airwork 根据客户的飞行需求，提供包括航空器、
机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服务。
（二）所处行业主管部门、监管体制及主要法律法规
国际上航空产业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）
以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的
部门，截至 2017 年全世界已经有 192 个国家成为该组织的会员。ICAO 的宗旨
和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要
活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安
全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是
协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，
同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人
员。
不同国家的航空产业发展程度不同，采取的监管方式亦存在差异。为了确保
监管尺度在各司法辖区内的一致性，ICAO 于 1944 年 12 月 7 日通过《国际民用
航空公约》，并以该公约为基础确定了全球统一的行业监管标准、推荐操作指引
和标准服务程序，由各国民航管理部门在该监管标准上制定适用于本国国情的规
章制度。
1、新西兰主要监管体制及相关法律法规
在新西兰，Airwork 所处行业主要受新西兰民航局（CAANZ）等交通运输主
管部门监管，新西兰民航局是新西兰交通运输部依据《新西兰民用航空法》 1990）
的相关规定于 1992 年成立的政策执行机构（Crown Entity）。以新西兰民航局为
核心，新西兰构建了多层级的民用航空监管体系，具体如下：
监管主体 主要职能
1-1-218
监管主体 主要职能
新西兰航空安全局 为国内外的航空作业提供安保服务。
制定民航飞行安全标准，承担民航飞行安全监管责任，负责飞
新西兰民航局
行事故的调查研究。
交通事故调查委员会 对新西兰境内的海陆空重大交通事故进行调查。
1、新西兰航空有限公司主要从事空运交通管理服务；
国有交通运输企业
2、新西兰气象服务有限公司主要从事气象预告服务。
制定区域性交通运输政策，为公共交通服务提供财政支持，为
地方政府
民用航空作业提供机场与配套服务。
在以新西兰民航局为主导的行业监管体制下，新西兰的民航企业需在飞机权
属资格、公司运营资质、维修业务许可、飞行安全性、员工权利、竞争措施、噪
音控制以及环境保护等方面符合相关立法规定的要求。新西兰民用航空管理规章
由新西兰交通运输部制定，并由新西兰民航局根据行业发展状况与行业协会反馈
进行修订，该规章针对新西兰民航飞行作业的安全性和安保标准提出了最低要
求。同时，新西兰民航局还通过制定标准操作指引（SPI）对民航企业运营的各
项具体事项进行管理，包括采购、工具管理、记录管理、生产管理、技术研发等
流程。最后，新西兰民航局不定期对民航企业进行审查，并根据审查结果要求被
审查公司进行相应整改。
新西兰民用航空管理规章的主要内容如下：
规章编号 标题 生效/更新日期
航空器部分
CAANZ 第 21 部 航空产品及零部件证书 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 26 部 附加适航要求 2010 年 3 月 25 日
CAANZ 第 39 部 适航指令 2007 年 3 月 1 日
CAANZ 第 43 部 通用维修规章 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 47 部 航空器登记与记录 2015 年 8 月 1 日
航空从业人员部分
CAANZ 第 61 部 飞行员证书与级别 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 63 部 随机工程师证书与级别 2006 年 6 月 22 日
CAANZ 第 65 部 空中交通服务人员证书和级别 2015 年 9 月 24 日
CAANZ 第 66 部 飞机维修人员证书 2016 年 2 月 1 日
1-1-219
规章编号 标题 生效/更新日期
CAANZ 第 67 部 航空医疗标准证书 2007 年 10 月 25 日
空域管理部分
CAANZ 第 71 部 领空的划分与类别 2008 年 10 月 23 日
CAANZ 第 77 部 影响可航空域的航空器及飞行活动 2014 年 4 月 1 日
通用运营规章部分
CAANZ 第 91 部 通用航空运营规章 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 92 部 危险货物的运输 2006 年 6 月 22 日
CAANZ 第 93 部 特殊机场交通规则与噪声控制程序 2015 年 9 月 24 日
CAANZ 第 95 部 仪表飞行程序的注册 2010 年 3 月 25 日
自动旋翼滑翔机及滑翔伞，无人驾驶飞机（包
CAANZ 第 101 部 2017 年 3 月 10 日
括气球），以及风筝和火箭的运营规章
CAANZ 第 103 部 超轻型飞机运营规章 2011 年 11 月 10 日
CAANZ 第 104 部 滑翔机运营规章 2007 年 3 月 1 日
CAANZ 第 105 部 跳伞运营规章 2012 年 12 月 15 日
CAANZ 第 106 部 悬挂式滑翔机运营规章 2014 年 4 月 1 日
CAANZ 第 108 部 飞机运营商安保程序 2015 年 9 月 24 日
安全管理部分
CAANZ 第 100 部 安全管理系统 2016 年 2 月 1 日
运营商认证及其他飞行活动
CAANZ 第 102 部 无人飞机运营商证书 2015 年 9 月 24 日
CAANZ 第 115 部 探险飞行证书与运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 119 部 航空运营商资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 121 部 大型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 125 部 中型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 129 部 外国航空运输运营商资质 2010 年 3 月 25 日
CAANZ 第 133 部 直升机外部加载运营 2007 年 10 月 25 日
CAANZ 第 135 部 直升机及小型飞机航空运营 2017 年 10 月 30 日
CAANZ 第 137 部 农用飞机运营 2017 年 3 月 10 日
机构认证部分
1-1-220
规章编号 标题 生效/更新日期
CAANZ 第 109 部 规约货运代理商资质 2008 年 10 月 9 日
CAANZ 第 140 部 航空安全服务机构资质 2013 年 1 月 16 日
CAANZ 第 141 部 航空培训机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 145 部 飞机维修机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 146 部 飞机设计机构认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 147 部 维修培训机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 148 部 飞机制造机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 149 部 航空娱乐机构资质 2016 年 2 月 1 日
机场部分
CAANZ 第 139 部 机场的认证、运营和使用 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 157 部 关于机场施工、变更、启用和撤销的公告 1996 年 2 月 8 日
航空服务认证
CAANZ 第 171 部 航空电信服务的运营和认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 172 部 空中交通服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 173 部 仪表飞行程序服务机构的运营和认证 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 174 部 航空气象服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
CAANZ 第 175 部 航空信息服务机构资质 2017 年 3 月 10 日
此外，Airwork 存在将部分直升机、货机出租给境外客户，并在境外开展租
赁、运营及维修业务的情形，除了受到新西兰本地主管部门及法律法规的监管以
外，Airwork 还需取得业务所在地的经营许可证。目前，Airwork 已成功取得了
由包括美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）等国际性监管
机构，以及新西兰民航局、澳大利亚民航安全局、巴布亚新几内亚民航安全局、
南非民航局、尼泊尔民航局、印尼民航局等区域性民航管理部门颁发的维修机构
认证，上述资质认证使 Airwork 的业务可覆盖全球大部分地区。
2、澳大利亚主要监管体制及相关法律法规
澳大利亚航空管理体系主要分为三个层级：澳大利亚民航局（CASA）、其
他相关部门和地方政府（包括澳大利亚交通安全局）以及 AirServices 公司（一
家国有航空服务机构），上述监管主体在以《澳大利亚民用航空法》为核心的监
1-1-221
管法规框架下独立履行不同的监管职能。澳大利亚航空管理体系的监管范围覆盖
国内外航空运营业务的各个方面，主要包括国内外航空安全、机场运营、国内外
航空运输政策、空域管理、航空安检以及飞机噪音和污染等。
澳大利亚航空管理体系以 CASA 为主导。根据监管要求，所有用于澳大利
亚国内外航线的飞机（具有新西兰民航局登记证书的除外）均需在 CASA 备案，
澳大利亚境内用于 30 人运载量以上航线客机或包机服务的机场亦需在 CASA 进
行登记。除负责民航服务产业的日常管理工作外，CASA 还通过组织教育或培训
活动来增强从业人员的航空安全意识，并制定、修订切实有效的规章制度推动行
业整体的安全水平提高。
澳大利亚民航产业的监管框架包括如下主要法律法规以及指引文件：
文件名称 文件介绍 执行部门 生效/更新日期
成立 CASA 对澳大利亚民航
民用航空法
产业进行全面管理，是澳大利 2016 年 11 月 17 日
1988
亚民航监管法规框架的基石。
对飞行器及其运营活动的安
全性进行了规定，主要包括适
民航安全规章 航认证、航空器登记、持续适
1998 航、维修工程师认证、飞行器 2017 年 9 月 12 日
（CASR） 运营活动、机组人员认证、空
中交通管理系统、空中交通管 基础建设、区域发
理员认证、安全管理等方面。 展与城市管理部
包括民用航空指令（CAOs）
民航规章 1988 和民用航空咨询文件
2017 年 1 月 28 日
（CAR） （CAAPs）等配套文件，现逐
步被 CASR 取代。
包括空域法和空域管理规章
两部分，从环保、利用效率、
空域管理法规 2016 年 3 月 5 日
公平性、国家安全等方面对澳
大利亚法定空域进行管理。
3、中国主要监管体制及相关法律法规
中国民航行业管理以《中华人民共和国民用航空法》为核心，覆盖行政规则、
航空器、航空人员、空中交通管理、运行规则、运行合格审定、机场、经济与市
场管理、航空安全信息与事故调查和航空安保等民航所有领域。
与澳大利亚类似，中国民用航空管理体系设计为三级管理，即中国民航局
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（CAAC）、航空地区管理局和省、自治区、直辖市航空安全管理办公室。三级
管理体系下各监管主体的职能如下：
监管主体 主要职能
1、制定民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相
关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组
织实施和监督检查；
2、承担民航飞行安全和地面安全监管责任；
3、负责民航空中交通管理工作；
4、承担民航空防安全监管责任；
5、拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民
中国民航局
用航空器事故；
6、负责民航机场建设和安全运行的监督管理；
7、承担航空运输和通用航空市场监管责任；
8、拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业
财税等政策建议；
9、组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设；
10、负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益。
1、贯彻执行民用航空的方针、政策及规章条例；
2、管理所辖地区的机场、民用航空器的飞行活动，调查处理
民用航空器的飞行事故；
航空地区管理局 3、审查、颁发或吊销经营所辖区内航线的航空企业的经营许
可证，监督外国民航企业在所辖区内的业务活动；
4、审查、颁发或吊销所在地区民航企业的维修人员执照；
5、管理受民航局委托管理的直属运输、通用航空企业。
省、自治区、直辖市航空安
组织航空运输生产和通用航空业务。
全管理办公室
目前中国初步形成包括法律（《中华人民共和国民用航空法》）、行政法规
性文件以及现行有效规章三个层次的民航法规体系框架：
层次 法律法规 监管地位
经全国人大常委会通过并由
国家主席签署主席令发布，
内容覆盖民用航空器、航空
第一层次：法律 《中华人民共和国民用航空法》 人员、民用机场、公共航空
运输、通用航空、搜救操作、
外国民用航空器、法律事务
等方面。
《民用航空器适航管理条例》、《民用 经国务院通过并由总理以国
机场管理条例》、《中华人民共和国民 务院令发布或授权中国民航
第二层次：行政法规
用航空安全保卫条例》、《中华人民共 局发布，在飞行安全、飞行
和国飞行基本规则》等 操作、飞行规则、航空器管
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层次 法律法规 监管地位
理、机场管理等方面对民用
航空活动进行了规范。
民航局局长以民航局令发布
《中国民用航空总局职能部门规范性 的各类民用航空规章，统称
文件制定程序规定》、《运输类飞机适 为中国民航规章（CCAR），
第三层次：民航规章 航标准》、《民用航空器驾驶员、飞行 中国民航管理的航空公司和
教员和地面教员合格审定规则》、《民 其他航空企业全部按照
用航空器维修人员执照管理规则》等 CCAR 的要求来建立和健全
各自的管理体系。
中国与新西兰现行民航管理规章的设置较为相似，具体对比如下：
序号 中国 新西兰 内容
1 CCAR PART 民航管理规章
2 CCAR 第 91 部 PART 第 91 部 通用航空运营规章
3 CCAR 第 91H 部 PART 第 119 部 航空运营商资质
4 CCAR 第 141 部 PART 第 141 部 航空培训机构资质
5 CCAR 第 135 部 PART 第 119 部/第 135 部 航空运营商资质（小型商业运输）
6 CCAR 第 145 部 PART 第 145 部 航空维修机构资质
7 CCAR 第 147 部 PART 第 147 部 维修培训机构资质
8 CCAR 第 121 部 PART 第 121 部 航空运营商资质（大型飞机公共运输）
（三）主要产品（或服务）的具体情况
1、主要产品（或服务）及用途
（1）Airwork 货机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的货机机队主要为澳大利亚和新西兰的货运与物流企业
提供专业化的航空运输服务，此外 Airwork 还有部分货机租赁客户来自法国、瑞
士、冰岛、罗马尼亚、南非和泰国等地。在货机运营模式下，Airwork 可为客户
提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。
目前该业务模式下的主要客户包括拓领、维珍货运航空、新西兰邮政等澳大利亚
与新西兰当地的货运物流企业。Airwork 的租赁业务始于 2013 年，主要为新西
兰、欧洲和南非等地的货运客户提供光机租赁服务，即干租模式。在干租模式下
Airwork 无需取得运营许可证。
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报告期内，Airwork 持有的大型飞机运营业务认证情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
航线飞机
新西兰民航局 2014 年 3 月 9 日 2019 年 3 月 8 日
运营商证书
Airwork 航空培训
Flight 新西兰民航局 2013 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日
机构证书
Operations
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 8 月 1 日 2019 年 7 月 31 日
Limited
航空市场
新西兰交通部 2016 年 11 月 4 日 2026 年 11 月 4 日
开放许可证
注：Airwork Flight Operations Limited 是 Airwork 货机租赁及运营业务板块下的子公司。
截至评估基准日，Airwork 拥有的在役固定翼飞机合计 25 架，其中包括波
音 737-300、波音 737-400 和波音 757-200 三种型号，其中正在投入运营的为 19
架波音 737 飞机，详情如下表所示：
自有数量 载重上限 巡航速度 最长航距
飞机型号
（架） （千克） （千米/小时） （千米）
波音 737-300 系列 4 17,000 800 6,000
波音 737-400 系列 16 19,500 800 6,000
波音 757-200 系列 5 25,000 918 7,250
Airwork 合法有效持有上述固定翼飞机的所有权。报告期内，Airwork 开展
的货机租赁及运营业务使用的均为自有固定翼飞机，不存在代理经营的情形。
（2）Airwork 直升机租赁及运营业务
经过数十年的发展，Airwork 的直升机机队不断壮大并积攒了丰富的飞行经
验，可充分满足具有不同行业、地域背景的客户的差异化飞行需求，其业务范围
覆盖紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等。Airwork 的直
升机租赁及运营业务主要通过其全资子公司 Heli Holdings Limited 开展。在直升
机租赁业务下，Airwork 仅进行光机出租，运营相关的资质证书、机组成员、飞
行燃油、航空保险以及日常维护均由承租方提供，这种业务模式又被称为“干租”。
Airwork 的干租客户主要分布在玻利维亚、印度尼西亚、巴布亚新几内亚、南非
等国家地区。另一方面，Airwork 的直升机运营业务主要面向澳大利亚及新西兰
本地客户开展。在这种业务下 Airwork 需取得当地的运营许可证，并将机组成员、
机体维护、航空保险与直升机进行打包租赁，而承租方仅需负责飞行燃油与航线
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费用等可变成本，这种业务模式通常又被称为“湿租”或 ACMI 模式。
报告期内，Airwork 持有的直升机运营业务认证情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
通用航空运营商证书 新西兰民航局 2014 年 5 月 5 日 2019 年 5 月 4 日
Helilink 农用航空运营商证书 新西兰民航局 2014 年 5 月 5 日 2019 年 5 月 4 日
航空培训机构证书 新西兰民航局 2017 年 5 月 8 日 2019 年 5 月 4 日
Airwork 运营商许可证 南非民航局 2018 年 3 月 13 日 2019 年 1 月 31 日
Africa2 维修机构许可证 南非民航局 2018 年 3 月 29 日 2019 年 3 月 31 日
注 1：Helilink 是 Airwork 主要从事直升机运营业务的子公司。
注 2：Airwork Africa 是以南非比勒陀利亚机场为运营基地，主要为非洲资源开采勘探
企业提供直升机租赁及运营服务的子公司。
截至评估基准日，Airwork 拥有在役直升机合计 42 架，详情如下表所示：
巡航速度 最长航距
直升机型号 自有数量（架） 载客量（人）
（千米/小时） （千米）
空客直升机 AS355 系列 8 6 224 627
空客直升机/川崎重工
29 10 231 415
BK-117 系列
空客直升机 AS350 系列 4 6 224 600
麦道直升机 MD500 系列 1 4 224 425
Airwork 合法有效持有上述直升机的所有权。报告期内，Airwork 开展的直
升机租赁及运营业务使用的均为自有直升机，不存在代理经营的情形。
基于 Airwork（NZ）Ltd 成熟完善的工程维修和升级改装能力，Heli Holdings
Limited 可对低价二手直升机进行改装并用于出租，有助于降低企业采购成本，
并在有效控制直升机折旧损耗的同时，为客户提供高水平的 ACMI 服务。因此
Airwork 直升机板块（包括 MRO 业务与租赁及运营业务）内部协同性较高。
（3）Airwork 直升机 MRO 业务
在直升机 MRO 业务下，Airwork 主要通过全资子公司 Airwork（NZ）Ltd
为其内部和外部客户提供直升机的日常保养、维护或修理、大修等服务。Airwork
直升机 MRO 业务范围主要包括：直升机整体的运行维护，特定机型的大修、翻
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新、改装（例如：加装救援设备、外挂吊钩、调整内部座椅、加装燃料桶等）以
及特殊装备的研发与生产。在具体服务内容上，该业务可进一步细分为发动机维
修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计及安装调试（如红外系
统等航空电子设备及长途供油系统、救援起重系统等外挂件）等方面。
通常情况下，从事 MRO 业务的航空维修服务企业需获得航空器注册所在地
监管机构颁发的从业许可证书，若存在开展境外业务的，亦需获得业务所在地法
律法规所要求的经营资质。此外，对某些关键设备或零部件的维修和改装还需取
得相应航空器、航空设备或零部件 OEM 的授权和认证。目前，Airwork 的 MRO
业务已经获得新西兰民航规章 145 部的认证，可为 BK117、AS350、AS355、EC120、
EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 和 MD500 等主要直升机型提供工程
维修服务。Airwork（NZ）Ltd 为经美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等国
际民航监管机构认证的维修机构，同时取得了霍尼韦尔和欧洲直升机的维修业务
授权。报告期内，Airwork 持有的直升机 MRO 业务资质情况如下：
持证主体 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
欧洲航空
维修机构许可证 2013 年 6 月 11 日 长期
安全局
美国联邦
维修机构许可证 2016 年 3 月 1 日 2018 年 10 月 31 日
航空管理局
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 8 月 25 日 2019 年 8 月 25 日
巴布亚新几内
设计机构许可证 2015 年 11 月 1 日 2018 年 8 月 31 日
亚民航安全局
巴布亚新几内
维修机构许可证 2015 年 9 月 1 日 2018 年 8 月 31 日
亚民航安全局
Airwork
（NZ） 维修机构许可证 尼泊尔民航局 2018 年 5 月 16 日 2018 年 10 月 31 日
Ltd 印度尼西亚
维修机构许可证 2015 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 12 日
民航局
维修机构许可证 南非民航局 2018 年 7 月 31 日 2019 年 7 月 31 日
航空培训机构证书
新西兰民航局 2014 年 9 月 22 日 2019 年 9 月 21 日
（维修工程师）
制造机构许可证 新西兰民航局 2014 年 1 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
供应机构许可证 新西兰民航局 2013 年 9 月 24 日 2018 年 9 月 23 日
设计机构许可证 新西兰民航局 2014 年 1 月 31 日 2019 年 1 月 31 日
注：上表所列资质中，印度尼西亚民航局颁发的《维修机构许可证》已经到期，目前
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Airwork 已经向印度尼西亚民航司申请续期。
报告期内，Airwork 可通过 MRO 业务为客户提供的主要服务和产品情况如
下表所示：
产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
对霍尼韦尔 LTS101 系列发动
机提供如下大修或检修服务：
1、霍尼韦尔 LTS101 发动机的
热区监测和维修服务；
霍尼韦尔 2、丰富的发动机及配件库存；
LTS101 发动 3、LTS101-600A-3A、
机 LTS101-700D-2、
LTS101-650B-1、
LTS101-750B-1、
LTS101-850B-2 等发动机整机
出租。
对罗罗 Allison 250 系列发动
发动机维修
机提供如下大修或检修服务：
1、动力平衡；
罗罗 Allison 2、综合轴承检验；
250 发动机 3、室内维修综合方案；
4、全型号大修和功能检测；
5、发动机整机和零配件出租、
更换。
霍尼韦尔 对霍尼韦尔 TPE 331 系列发动
TPE 331 发动 机提供凸轮结构检修和热区
机 监测等维护工作。
Airwork（NZ）Ltd 持有全球
独家的 BK117-850D2 发动机
升级认证。该款直升机在传统
BK117 机型基础上对引擎进
发动机升级 BK117 直升 行了改良，搭载了 Airwork 与
改装 机 霍 尼 韦 尔 共 同 改 良 的
LTS101-850B-2 发动机，该款
发动机在极低的成本下显著
改善了 BK117 机型在高温和
高海拔使用场景的工作性能。
对如下 BK117 直升机的动态
动态组件维 BK117 直升
组件进行检修工作：
修 机
1、主传动装置；2、尾桨减速
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产品/服务 发动机/飞机
具体内容 图片
类型 型号
器；3、变距拉杆轴承；4、主
旋翼桨毂；5、桅杆间距监测；
6、中间减速器；7、尾桨变距
总成；8、机尾旋翼桨毂；9、
主旋翼旋转斜盘。
对如下 AS350/AS355 直升机
的动态组件进行检修工作：
1、主传动装置；2、尾桨变距
AS350/AS355
装置；3、汇流箱、4、直升机
直升机
主轴组件；5、刹车阻尼器；6、
尾桨减速器；7、油泵；8、周
转总成；9、主旋翼旋转斜盘。
对如下 B206 直升机的动态组
件进行检修工作：
1、主旋翼桨毂传动器；2、尾
桨变距总成；3、机尾旋翼桨
B206 直升机
毂总成；4、直升机桅杆总成；
5、主传动装置；6、尾桨减速
器；7、主旋翼旋转斜盘；8、
飞轮组件。
根据客户需求对直升机外形、
喷漆以及附属部件进行设计、
改装和加工。其设计或改装样
品包括：EC130 雪橇、EC130
担架支架、EC120 雾灯箱、空
零部件设计 警装置、救援起重系统、货钩
/
加工 系统、红外系统、长途供油系
统等航空设备和零部件。基于
良好的技术服务水平，
Airwork 设计中心改良的零部
件产品已经广泛用于商业和
国防领域。
2、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
（1）直升机 MRO 业务
在航空领域，政府监管机构和生产厂商对在役的航空器机体、航空零部件以
及航空设备的使用寿命、维修周期和损耗状况有严格的检测要求和标准。整体而
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言，Airwork 直升机 MRO 业务的主要操作流程通常包括分拆、清洁、查验、维
修、重新装配和检测，具体如下：
开工准备阶段 进场接收阶段 分解检查阶段
排故修理阶段 部件组装阶段 整机装配调试阶段
试车试飞阶段 出厂交接阶段
Airwork 业务部门的运营以新西兰民航局统一制定的标准操作指引（SPI）为
核心，通过内部工作流程手册进行管理。Airwork 在开展 MRO 业务时需要经过
的内部流程如下：
如有无法运 回收 供应
转的零件 零件 零件
送回无法运转的零件 供应链部门
如有零件需
如有服务要求 要外部修理
提出服务要求
如有服务要求
如有瑕疵或
多余的零件 申请零件、服务或易耗
开展维护工作 提出额外零件要求 维护工作完成
品
如有报废或
不可修复的
零件
拆解报废零件
如有不需要
或可升级的
可运转零件
送回可运转零件
如需推迟
推迟维护
择期开展
（2）直升机、货机租赁业务
在租赁业务下，Airwork 出租的直升机、货机主要由客户自主开展经营活动，
Airwork 只需按照合同约定提供证照齐全、符合适航要求的航空器即可，因此业
务流程较为简单。租赁业务的主要环节包括：航空器采购、航空器改装、航空器
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出租、到期回收。
二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
定制化改装
租约开始
航空器交付
跟踪监控
租约到期
航空器回收
（3）直升机、货机运营业务
在运营业务下，Airwork 除了向客户出租直升机和货机外，还配套提供机组
成员、工程维修等支持或服务。因此相较于租赁业务，Airwork 开展运营业务的
内部流程更为复杂，包括：制定飞行计划、计划下达、飞行准备、飞行实施与监
控、航后工作等。
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二手直升机 二手客机
直升机、飞机采购
直升机改装 客货机改装
恢复适航状态 恢复适航状态
客户租赁需求
确定机组成员
定制化改装 制定飞行计划 制定飞行日程表
确定检修计划表
飞行准备
飞行
飞行监控
航后工作
3、主要经营模式
（1）采购模式
Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，其在日常经营中的主要采购按类别可分为二手直升机、二手大型飞
机、航空零部件、航空燃油以及航空保险等。此外，在货机业务板块中 Airwork
还会向第三方 MRO 厂商采购主要用于客货机改装和大型飞机定检的维修保障服
务。
Airwork 拥有独立的采购系统，依据新西兰民航行业惯例以及相关监管规定，
Airwork 进行直升机、飞机采购时仅需通过公司内部采购流程，无须获得监管机
构的行政审批，但在直升机、飞机投入使用前需向其所属辖区的民航管理部门进
行登记备案。除航空器外，Airwork 日常运营使用的航空零部件、航空燃油以及
航空保险等均系独立采购。Airwork 的货物/服务采购内部流程如下：
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货物/服务采购需求
判断是否为优
先供应商
是
否
否 1、发送优先供应商问询函；
供应商是否已填写
2、要求对方提供资质证书以
供应商问卷
及所需材料
是
否
认证材料是否符合要求 是否接受安全管理部门进行审查
是
是
否
是
执行采购/合同程序 总经理一次性审批
否
货物采购 服务采购 不执行采购/合同程序
1）二手直升机、二手大型飞机
直升机、大型飞机采购构成 Airwork 的主要采购支出项目。Airwork 购置直
升机、大型飞机均经过充分的估值分析和可行性分析，并在投入使用前向民航主
管部门进行登记备案。
基于良好的工程维修、升级改造能力，Airwork 主要采用在二手市场进行低
价批量采购的策略，通过筛选品相性能良好、价格合理、具有改造价值的直升机
和飞机，将其进行改装翻新后投入业务从而获取较高的利润率。同时，通过批量
采购有助于机队快速形成规模，便于 Airwork 在维修维护保障能力、航材储备等
方面具备一定的规模效应从而进一步降低运营成本。
在采购二手直升机时，Airwork（NZ）Ltd 先与各采购渠道确认待售的直升
机和价格，接着通过查阅登记文件、飞行记录以及维修记录等材料评估直升机的
适航性，并派出维修工程师对机体进行实地检验，然后将检测参数输入 Airwork
内部的模型进行价值评估，通过综合比较直升机售价、机体和零部件的成新率与
适航性，判断拟采购直升机的成交价值。
Airwork 用于租赁或运营的货机主要系二手客机改造而来，报告期内 Airwork
采购飞机的供应商主要包括 Texas Aviation、Blue Air 等飞机贸易商或航空运营
1-1-233
商。Airwork 一般通过集中采购来扩充机队规模，其在 2014 年启动的澳洲航空
公司客机采购计划（QAACP，即 Qantas Airways Aircraft Conversion Program）合
计采购 6 架波音 737，2017 年开始的美国航空公司客机采购计划（AAACP，即
American Airlines Aircraft Conversion Program）合计采购 5 架波音 757。不同于
新飞机，二手飞机的价格根据其飞行时间和折旧损耗程度不同存在明显差异。
Airwork 会根据客户的运载需求选择拟采购的机型，并综合考虑飞机售价、整体
性能和资金预算实施采购计划。与采购直升机类似，在交付前 Airwork 会派专人
对飞机的备案登记文件、维修记录和适航文件进行查阅，确保拟采购飞机具备飞
行运营条件。通常供应商会根据 Airwork 的要求将客机直接送至第三方维修厂商
进行改装工作。
2）航材
Airwork 用于 MRO 业务的航空零部件等航材主要通过订购方式进行采购。
Airwork 的航材需求主要包括航空器引进后的航材首批订货、日常航材订货、加
改装订货（根据工程维修指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、年度
补充订货（根据直升机、飞机的使用状态）等。为保证维修技术和航材质量符合
飞行安全稳定性的要求，在航空维修领域，对任何一款航空器及其发动机等关键
核心零部件的检修和加改装均须获得其生产厂商或主机厂的外部认证，提供服务
过程中使用的航材也主要由主机厂安排采购。
Airwork 采购零部件的流程如下所示：
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零部件采购需求
否 MRO IT系统确认 是
零部件型号
MRO工程师确认 联系供应商
零部件型号 进行询价
零部件型号确认 若采购用于置换的零部
MRO IT系统进行更新 件，则需取得MRO工程
师的确认和许可
确认报价
选择供应商
取得采购许可
将经许可的订单发送至
供应商
订单跟踪
3）航空燃油
航空燃油是 Airwork 开展经营活动所采购的主要原材料。Airwork 部分直升
机和货机运营业务使用的燃油系通过公司先行采购，之后与客户按照实际采购额
或平均消耗率进行统一结算并由客户支付采购费用的模式。报告期内，由于
Airwork 的航油采购成本最终将由客户承担，因此油价波动对 Airwork 日常运营
的影响较小。
4）航空保险
作为航空器运营服务商，Airwork 每年还需要对其日常经营业务和旗下投入
租赁运营的直升机、货机进行投保。航空行业涉及的保险种类众多、专业性较强，
因此报告期内 Airwork 主要通过怡安保险经纪公司（Aon New Zealand）进行保
险的选购和配置。
1-1-235
报告期内，Airwork 采购的保险根据用途主要分为非航空保险和航空保险两
大类。非航空保险的保险范围主要为 Airwork 的日常经营活动，包括财产损失险、
业务中断险、雇主责任险、董事高管责任险及人身意外伤害险等。航空保险则系
Airwork 直接针对其航空器维修、租赁和运营业务风险进行投保，主要涵盖：机
体一切险、机体战争及类似灾害险、实验台损失险、飞机车间责任险以及货物运
输险。
综上，Airwork 相关采购项目具有稳定来源，Airwork 具备独立采购能力。
Airwork 采取积极措施与各主要供应商保持长期合作关系，并定期更新空客直升
机、霍尼韦尔、川崎重工等主机厂认证的维修机构资质，尽力减少采购合同到期
或采购价格波动对公司经营业绩的影响。
（2）生产经营模式
1）货机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的货机租赁及运营业务包括租赁模式和运营模式，在两
种业务模式下直升机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，
Airwork 仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，Airwork 根据客户的
飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服
务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等直接运营成本。
2）直升机租赁及运营业务
与货机业务类似，Airwork 的直升机租赁及运营业务亦分为干租和湿租两种
模式。在干租模式下，Airwork 在约定的时间内将直升机出租给客户运营，不包
括机组人员和备件，Airwork 不承担运输过程中发生的各种费用，只按照飞行时
数收取租赁费用，承租人必须自行承担机组、燃油，甚至维修服务的成本。在湿
租模式下，Airwork 将配备有机组人员的直升机承租给客户，并提供维修等方面
的支援与飞行保障服务。在开展直升机租赁及运营业务时，Airwork 可根据不同
的业务需求提供定制化的改装及工程维修服务。
3）直升机 MRO 业务
报告期内，Airwork 主要采用合作模式参与到直升机产业链的维修服务环节。
1-1-236
该模式下，Airwork 作为霍尼韦尔、空客直升机及川崎重工等主机厂的授权维修
服务中心直接为客户提供直升机工程维修服务。通过合作模式，Airwork 不仅能
够获得主机厂在技术标准、工装设备、维修手册等方面的支持，大大提高自身的
技术水平和品牌影响力，还可以充分发挥价格实惠、服务排期灵活、时效性更强
等优点，进一步提升市场占有率。
（3）销售模式
报告期内，Airwork 的客户类型主要为企业和政府机构。Airwork 直升机 MRO
业务的客户分为内部客户和外部客户，内部客户主要为 Airwork 直升机租赁板块
下具有检测维修、改装升级需求的存量客户，外部客户主要包括政府机构、救援
公司及其他运营商；Airwork 直升机租赁及运营业务的客户主要为医疗救援、旅
游观光、油气勘探行业的政府机构或企业；货机租赁及运营业务的主要客户为物
流货运公司。多年来，Airwork 基于自身丰富的资质认证和维修运营经验、良好
的安全飞行记录以及稳定的大客户关系，持续跟踪市场需求，并不断开拓、发掘
新的市场资源。
（4）盈利模式
1）直升机 MRO 业务
报告期内，Airwork 一般通过与客户签订 ASP（Airwork Support Plan）合同
来提供直升机 MRO 服务，并根据客户需求主要采用定价送修、按飞行小时计价
以及按剩余使用寿命计价三种定价模式。上述三种定价模式均可归属于成本加成
法，即 Airwork 在自身服务合理成本和所用航材采购支出的基础上，考虑适当利
润，与客户协商确定工程维修费用。
2）直升机租赁及运营业务
Airwork 的直升机租赁及运营费用主要以飞行时长为计算依据，并采用成本
加成的定价模式，即 Airwork 在自身服务合理成本的基础上，考虑适当利润，与
客户协商确定租金费用。在合同中，Airwork 通常会与客户协商确定最低飞行时
数和租金费用，租金费用一般会按小时或按月结算。而在运营模式下，Airwork
提供维修服务产生的支出通常也包括在租金费用中。
1-1-237
3）货机租赁及运营业务
与直升机租赁及运营业务类似，Airwork 的货机租赁及运营业务亦采取成本
加成法来定价。通常情况下，货机租赁费用由固定费用和小时费率构成，小时费
率一般视按飞行小时数或飞行起降数来征收。
（四）主要产品的生产销量情况
1、主要产品（或服务）的产能、产量及销量情况
Airwork 提供的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO
业务具有定制化特征，Airwork 根据客户需求特点提供针对性的货机租赁及运营、
直升机租赁及运营和直升机维修服务，不存在产能及产量概念。
2、主要产品（或服务）销售价格的变动情况
Airwork 提供的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO
业务具有定制化特征，为非标准化产品，不同订单之间差异较大，因此销售价格
无法定量化统计。
3、前五名客户销售情况
（1）Airwork 报告期内前五名客户
报告期内，Airwork 向前五大客户销售金额及占比情况如下：
2018 年 1-3 月
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 3,962.29 24.37%
2 客户 B 1,668.17 10.26%
3 客户 D 1,487.66 9.15%
4 客户 E 989.40 6.09%
5 客户 C 958.12 5.89%
合计 9,065.64 55.76%
2017 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1-1-238
2018 年 1-3 月
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,496.48 23.40%
2 客户 B 7,699.68 10.30%
3 客户 C 5,740.79 7.68%
4 客户 D 4,824.83 6.45%
5 客户 E 4,126.21 5.52%
合计 39,887.98 53.36%
2016 年度
序号 客户名称
销售金额（万元） 占当期总收入比
1 客户 A 17,361.82 22.65%
2 客户 B 7,340.13 9.57%
3 客户 C 4,737.85 6.18%
4 客户 D 4,051.29 5.28%
5 客户 F 2,202.30 2.87%
合计 35,693.39 46.56%
报告期内，Airwork 不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或
严重依赖于少数客户的情形。
（2）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月前五大客户的变化情况
经比较，Airwork 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月前五大客户变化情
况如下：
1）2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月均为前五大客户
○1 客户 A
Airwork 2016 年度对客户 A 的销售收入为 17,361.82 万元，占当期总收入比
22.65%，为 2016 年度第一大客户。
Airwork 2017 年度对客户 A 的销售收入为 17,496.48 万元，占当期总收入比
23.40%，为 2017 年度第一大客户。
1-1-239
Airwork 2018 年 1-3 月对客户 A 的销售收入为 3,962.29 万元，占当期总收入
比 24.37%，为 2018 年 1-3 月第一大客户。
○2 客户 B
Airwork 2016 年度对客户 B 的销售收入为 7,340.13 万元，占当期总收入比
9.57%，为 2016 年度第二大客户。
Airwork 2017 年度对客户 B 的销售收入为 7,699.68 万元，占当期总收入比
10.30%，为 2017 年度第二大客户。
Airwork 2018 年 1-3 月对客户 B 的销售收入为 1,668.17 万元，占当期总收入
比 10.26%，为 2018 年 1-3 月第二大客户。
○3 客户 C
Airwork 2016 年度对客户 C 的销售收入为 4,737.85 万元，占当期总收入比
6.18%，为 2016 年度第三大客户。
Airwork 2017 年度对客户 C 的销售收入为 5,740.79 万元，占当期总收入比
7.68%，为 2017 年度第三大客户。
Airwork 2018 年 1-3 月对客户 C 的销售收入为 958.12 万元，占当期总收入
比 5.89%，为 2018 年 1-3 月第五大客户。
○4 客户 D
Airwork 2016 年度对客户 D 的销售收入为 4,051.29 万元，占当期总收入比
5.28%，为 2016 年度第四大客户。
Airwork 2017 年度对客户 D 的销售收入为 4,824.83 万元，占当期总收入比
6.45%，为 2017 年度第四大客户。
Airwork 2018 年 1-3 月对客户 D 的销售收入为 1,487.66 万元，占当期总收入
比 9.15%，为 2018 年 1-3 月第三大客户。
2）2016 年度为前五大客户，2017 年度、2018 年 1-3 月非前五大客户
Airwork 2016 年度对客户 F 的销售收入为 2,202.30 万元，占当期总收入比
1-1-240
2.87%，为 2016 年度第五大客户。
Airwork 2017 年度、2018 年 1-3 月未对客户 F 进行销售，主要原因系 2017
年度及 2018 年 1-3 月，客户 F 在公司重组过程中，因此与 Airwork 之间未发生
任何交易。
3）2016 年度非前五大客户，2017 年度、2018 年 1-3 月为前五大客户
Airwork 2016 年度对客户 E 的销售收入为 3,674.64 万元，占当期总收入比
2.22%，为 2017 年度第八大客户。
Airwork 2017 年度对客户 E 的销售收入为 4,126.21 万元，占当期总收入比
5.52%，为 2017 年度第五大客户。
Airwork 2018 年 1-3 月对客户 E 的销售收入为 989.40 万元，占当期总收入比
6.09%，为 2018 年 1-3 月第四大客户。
综上，根据 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月前五大客户对比情况，Airwork
主要客户较为稳定。
（3）未披露前五名客户名称的原因
上市公司未在本报告书中披露前五大客户的具体名称，主要原因系 Airwork
与其客户签署的合同中，均约定了保密条款，如违反该等保密义务，将可能导致
合同的解除，并因此承担相应的赔偿责任，存在较大的法律风险。
就该等事项，Airwork 法律顾问 Chapman Tripp 已于 2018 年 3 月 6 日出具带
有明确意见的法律意见书。根据该法律意见书，若对 Airwork 前五大客户及供应
商的名称及在报告期内的销售/采购数据，将违反以下任意一条的规定，包括：
相关合同的明文条款；默示规定（即相关合同中并未清楚地归类为保密信息的信
息）；Airwork 于衡平法下的保密义务。如果日发精机向公众披露相关保密信息，
进行披露，其将单独向 Airwork 的前五大客户和供应商承担违反衡平法下的保密
义务所需承担的责任，并将分别进行赔付。据此，为规避潜在的法律风险，保持
Airwork 的经营稳定性，上市公司未在本报告书里披露前五大客户的具体名称。
1-1-241
（五）主要供应商及其供应情况
报告期内，Airwork 向前五大供应商采购金额及占比情况如下：
2018 年 1-3 月
序号 供应商名称
采购额（万元） 占当期采购总额比
1 供应商 A 1,820.26 18.32%
2 供应商 I 1,627.49 16.38%
3 供应商 C 1,294.12 13.03%
4 供应商 J 1,266.40 12.75%
5 供应商 H 736.04 7.41%
合计 6,744.30 67.89%
2017 年度
序号 供应商名称
采购额（万元） 占当期采购总额比
1 供应商 A 13,937.19 30.71%
2 供应商 B 6,972.49 15.36%
3 供应商 C 4,958.72 10.93%
4 供应商 D 1,771.51 3.90%
5 供应商 E 1,691.65 3.73%
合计 29,331.56 64.63%
2016 年度
序号 供应商名称
采购额（万元） 占当期采购总额比
1 供应商 A 6,265.01 13.27%
2 供应商 F 5,269.69 11.16%
3 供应商 G 4,827.87 10.22%
4 供应商 C 3,893.09 8.24%
5 供应商 H 2,123.35 4.50%
合计 22,379.94 47.39%
（六）是否对单一客户或供应商具有重大依赖
2016年度、2017年度、2018年1-3月，Airwork向前五大客户的销售额分别占
当期总收入的46.56%、53.36%、55.76%，前五大客户各自占比较为分散，不存
1-1-242
在对单一客户的重大依赖情况。
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月，Airwork 对前五大供应商的采购合
计占比分别为 47.39%、64.63%、67.89%，不存在对单个供应商采购占比超过 50%
的情况，亦不存在供应商重大依赖的情况。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的情况
2016年度、2017年度、2018年1-3月中前五大客户Parcelair为Airwork持股
50.00%的合营公司。Parcelair成立于2015年，系Airwork为进一步巩固其在澳新地
区货运物流市场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商Freightways的下属
公司Fieldair Holdings Limited共同合资成立，专门为客户U与客户M两条新设航线
提供服务，进一步提升了Airwork在当地航空货运行业的影响力。2016年度、2017
年度、2018年1-3月，Parcelair收入占比分别为9.57%、10.30%、10.26%，对Airwork
影响较小。
截至 2018 年 3 月 31 日，Parcelair 的基本情况如下：
英文名称 Parcelair Limited
注册地址 新西兰
商业编码 9429041819227
成立日期 2015 年 6 月 25 日
核定股本 100
主营业务 航空货运服务
Airwork 持有 50%股份;Fieldair Holdings Limited 持有 50%
股权结构
股份
董事会成员 4 名（Airwork 可委派 2 名，董事长无一票决定权）
根据 Parcelair 的股东协议，股东会可以决定与 Parcelair 业务相关的所有事项，
且下列事项需经全体股东一致同意方可通过：
1、通过、修改 Parcelair 预算方案或经营方案；
2、资本支出或资本利得金额超过 50,000 新西兰元，或相关支出虽低于 50,000
新西兰元，但系对已批准预算的调整；
1-1-243
3、与任一股东或者其关联方发生交易，本协议项下涉及的交易除外；
4、任何与《ACMI 协议》、《AWK 服务协议》及《FAH 服务协议》有关
的修改、变化、权利转让、执行权力等事项；
5、Parcelair 并购；
6、在 Parcelair 财产上设置担保权益；
7、Parcelair 借款超过 50,000 新西兰元；
8、Parcelair 贷款、同意预付款或给予信用期；
9、修改 Parcelair 公司章程；
10、分红方案的选择、实施；
11、Parcelair 成立或任何形式合伙、合资或创建、收购、弃置任何子公司或
子公司部分股权；
12、非公平原则下或 Parcelair 正常业务之外的交易；
13、Parcelair 为第三方提供保证或作出补偿；
14、在 Parcelair 合理正常运营范畴之外销售、处置 Parcelair 重大资产；
15、任何签订、修改或者终止 Parcelair 业务管理团队的调任协议或雇佣协议；
16、收益性支出超过 50,000 新西兰元，或相关支出虽低于 50,000 新西兰元，
但系对已批准预算的调整；
17、实施重大交易；
18、发行新股或其他金融产品；
19、收购或弃置在外的股权或权益担保或在其他在外投资产生的利益；
20、会计政策、税收政策的重大变更；
21、Parcelair 授权事项；
22、涉及 Parcelair 的相关诉讼仲裁程序，关联股东履行回避表决程序。
1-1-244
Parcelair 的最高权力机构为其股东会，而 Parcelair 的股东会在审议上述议案
时，均须全体股东一致同意。因此 Airwork 并不能控制 Parcelair 半数以上的表决
权，无法认定 Airwork 对 Parcelair 的控制。因此，Airwork 不存在对 Parcelair 实
质控制的情形。
除Parcelair外，Airwork不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有其5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有
权益的情况。
（八）按不同地域统计的营业收入情况
单位：万元
2018年1-3月 2017年度 2016年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
澳大利亚 6,243.74 38.40% 25,957.94 34.72% 24,301.98 31.70%
新西兰 4,972.41 30.58% 23,117.23 30.92% 26,760.14 34.91%
亚太地区
823.54 5.07% 4,364.59 5.84% 2,329.64 3.04%
（澳新地区除外）
欧洲地区 3,058.51 18.81% 13,027.52 17.43% 12,102.73 15.79%
北美地区 407.07 2.50% 2,350.09 3.14% 3,988.65 5.20%
南美地区 243.04 1.49% 2,128.89 2.85% 1,898.08 2.48%
非洲地区 467.54 2.88% 3,510.12 4.70% 4,447.38 5.80%
其他地区 43.27 0.27% 302.24 0.40% 834.64 1.08%
合 计 16,259.14 100.00% 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
根据收入地区分析，报告期内澳新地区为Airwork主要的收入来源地区，2018
年1-3月、2017年度以及2016年度，澳新地区合计收入分别占到Airwork总收入的
68.98%、65.64%与66.61%；报告期内，欧洲地区是Airwork收入来源占比第二大
地区，2018年1-3月、2017年度以及2016年度欧洲地区收入占Airwork总收入的比
例分别为18.81%、17.43%与15.79%。
1-1-245
（九）环境保护及安全生产情况
1、环境保护情况
Airwork 主营业务以向客户提供维修和租赁服务为主，所属行业不属于高污
染行业，Airwork 日常经营中涉及的航空零部件维修、设计和加工过程基本上是
物理过程，不存在高危险、重污染的情况。Airwork 严格执行当地环保部门制定
的环境保护标准，在维修作业中全面采用达到主生产商认证要求的航材，严格执
行符合标准操作指引（SPI）的工序，并尽量采用无污染的技术工艺。报告期内，
Airwork 主要经营场所未发生重大环境污染事故，不存在违反当地环境保护相关
法规的情形。
2、安全生产与质量控制情况
新西兰民航局依法对所有境内航空企业的营运安全、维修及培训标准行使管
辖权，并就航空器维修及操作、设备、签派、通讯、空勤人员及影响航空安全的
其它因素制定法规和规则。为确保遵守法规，新西兰民航局或经其认证的第三方
机构需定期对每家航空企业进行安全审核及检查，并对未能符合有关安全标准的
企业勒令进行整改，并处以罚款或其它行政处罚。
Airwork 一直以来十分重视安全生产和质量控制情况，投入了大量资金，并
制定了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系。该体系系基于国际
统一的监管标准和行业通行惯例制定，其要求比法定的监管规章制度更严格，主
要由 Just Culture 汇报模式、安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构
成。其中，Just Culture 汇报模式指建立一种信任机制，鼓励员工积极参与、真实
汇报航空安全信息；SMS 手册对 Airwork 经营活动中的安全生产行为、安全隐
患识别、风险管理、安全促进等方面进行了界定和解释；质量控制程序则指公司
对 Airwork 运营维修工作各个环节制定了相应的制度和程序，并由独立的质量控
制部门定期进行内部审查。
Airwork 在其 SMS 管理框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预
案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件材料，分别从安全政
策、安全目标、风险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了 Airwork
1-1-246
的安全管理依据和指南。Airwork 的 SMS 管理层级如下所示：
SMS手册 应急预案
CAANZ 145、141、146、148和 境外航空器运营资质 标准操作指引
健康、安全、环保手册 EASA 145部规章说明 FAA维修站手册
19F部规章说明 补充规定 （SPI）
Airwork 的质量管理制度严格执行新西兰民航局制定的标准操作指引（SPI），
对 Airwork 经营活动各个环节制定了相应的制度和程序并对之进行标准化管理。
Airwork 的内部运营管理流程均与 SPI 相对应，由各部门参照适用的 SPI 条例制
定各自的工作流程手册，根据该手册进行部门员工培训，并严格遵照标准操作指
引和工作流程手册开展业务运营。同时，Airwork 还设立了独立的质量管理部门，
负责根据最新的 SPI 与民航管理规章对内部管理流程进行修订和更新。Airwork
制定了系统的质量管理政策和有关工作程序，包括《维修工程管理手册》、《维
修管理手册》、《机务工作程序管理手册》、《质量审核方案》、《航材管理手
册》及《内部审查手册》等。
通过加大安全投入及制定一系列安全和质量规章制度，Airwork 的安全经营
和质量控制取得了显著成果。报告期内，Airwork 自营航空器未发生航空安全事
故，且无地面事故征候。
（十）主要业务技术及研发项目情况
1、Airwork 工程维修技术
Airwork 是全球独家同时具有霍尼韦尔和空客直升机维修机构授权的航空服
务运营商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。
Airwork 拥有一批知识层次高、技术精湛并拥有各类资质的专业技术队伍。领先
的技术水平和人员队伍均使 Airwork 的工程维修服务具有可靠的安全和质量保
证。
Airwork 自成立以来不断引进和学习先进的维修技术，并先后获得各大主制
造商和民航监管机构的维修机构认证资质。目前，Airwork 持有的维修业务资质
包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、欧洲直升机维修服务中心认证
（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组件维修）、霍尼韦尔引擎测试
1-1-247
台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构资质和美国联邦航空局远程
维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型已取得全
球独家的补充型号合格认证。
Airwork 可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空客直升机 BK117、
AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 及 MD500，
更自主掌握了霍尼韦尔 LTS101 发动机、罗罗 Allison 250 发动机、霍尼韦尔 TPE
331 发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork 的维修服务中心拥有的霍尼韦
尔引擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维
修厂商参考使用。
2、在研项目
报告期内，Airwork 的在研项目主要为部分飞机、直升机的加改装部件，如
下所示：
序号 项目内容 启动日期
1 BK117 直升机滑轨管道固定装置 2013 年 8 月 2 日
2 人工水平仪模组 2014 年 1 月 23 日
3 可移动集成扩展装置 2014 年 4 月 2 日
4 直升机供氧系统、直升机雪橇系统 2014 年 6 月 9 日
巴布亚新几内亚民航安全局 BK117 直升机飞行
5 2015 年 6 月 6 日
数据记录仪
6 奥塔哥直升机公司 BK117 改装直升机（ZK-IWG） 2015 年 12 月 24 日
7 直升机雪橇 2016 年 5 月 12 日
8 BK117 直升机液晶主警示面板 2016 年 7 月 26 日
9 波音 737 电子飞行包装嵌技术 2017 年 1 月 31 日
10 BK117 直升机外部转动装置控制系统 2017 年 2 月 8 日
11 EC130 直升机 Eye-Fly 摄像头安装技术 2017 年 3 月 1 日
BK117 直升机吊货钩
12 2017 年 5 月 4 日
（EASA 补充型号认证）
13 BK117 直升机双吊钩系统 2017 年 5 月 18 日
14 BK117 直升机救援起重装置 2017 年 6 月 16 日
15 AS350/355 直升机雷达收发器加装 2017 年 7 月 7 日
1-1-248
序号 项目内容 启动日期
16 AS355 直升机下行链路开发 2017 年 8 月 9 日
17 ZK-HLN 电力负荷分析 2017 年 8 月 10 日
18 BK117 直升机机载货钩系统 2017 年 8 月 11 日
19 BK117 直升机背光总开关控制面板 2017 年 10 月 10 日
20 卫星电话工作组的可接受性检验 2017 年 10 月 16 日
21 双前座椅/夹盘结构性测试 2017 年 11 月 16 日
22 波音 737 差热分析仪 2017 年 11 月 27 日
23 ZK-IWL 直升机史塞克担架 2017 年 11 月 30 日
24 松紧装置替换技术支持 2018 年 1 月 12 日
（十一）核心管理团队
1、Airwork 核心团队人员的构成情况
Airwork 拥有一支富有行业管理经验和市场开拓精神的核心管理团队，团队
主要成员在报告期内保持稳定。具体情况如下：
入职 任职
姓名 现任职务 主要工作职责 简历
年份 时长
主 要 负 责 Chris Hart 历任 Airwork 直升
Airwork 日 常 机租赁及运营部门总经理、
运营的重大决 固定翼飞机业务部门主管和
Chris Hart CEO 策，统筹管理 首席运营官。Chris Hart 具备 2005 13 年
各业务部门， 杰出的领导才能，在行业经
与董事会进行 验、企业战略规划等方面拥
沟通。 有深厚的积淀。
Brian Fouhy 最早曾就职于毕
马威会计师事务所惠灵顿分
Airwork 财 务 所和伦敦分所，并取得注册
工作负责人， 会 计 师 资 格 ； 此 后 Brian
Brian
CFO 主要负责财务 Fouhy 还长期担任 KiwiRail 2009 9年
Fouhy
报表编制和财 的 CFO。Brian Fouhy 是新西
务风险控制。 兰注册会计师，在财务管理、
税务筹划、风险控制等方面
具有丰富的经验。
Greg 主 要 负 责 Greg Steele 曾于 2003 年至
法律总顾问 2011 7年
Steele Airwork 法 律 2011 年任拓领（新西兰）法
1-1-249
入职 任职
姓名 现任职务 主要工作职责 简历
年份 时长
事务与风险合 律总顾问。Greg Steele 具备新
规管理。 西兰高等法院认证的出庭律
师和事务律师资格，拥有丰
富的律师从业经历。
Claude Alviani 拥有超过 35 年
的航空行业经验，并拥有直
升机飞行员认证、直升机指
主 要 负 责 挥官认证、CASA 测试官认证
Claude 战略规划部
Airwork 战 略 等丰富的从业资质。此外， 2012 6年
Alviani 主管
研究与制定。 Claude Alviani 已 通 过
ISO9001 质量控制体系认证，
获得了从事航空审查官的资
格。
Wayne Christie 是航线运输飞
行员执照持有者，在加入
Airwork 前曾任 Cityjet 航空
直升机租赁 主要负责直升 公司的机长和总经理，并于
Wayne
及运营业务 机租赁及运营 1999 年至 2006 年在太平洋起 2006 12 年
Christie
主管 业务的拓展。 源航空货运公司担任总经
理。Wayne Christie 拥有深厚
的行业经验和丰富的客户资
源。
Shane McMahon 拥有丰富的
国际化公司运营经验，在客
主要负责直升 户服务与维护方面具备突出
Shane 直升机 MRO 机部门的战略 的才能，曾先后在美国、欧
2017 1年
McMahon 业务主管 制定和业务拓 洲和英国从事公司运营管理
展。 工作。加入 Airwork 前，Shane
McMahon 曾担任英孚兰特公
司的首席运营官。
Simon Lange 曾担任瑞士信
贷第一波士顿银行亚太地区
主要负责货机 负责人和首席运营官、
Simon 货机运营业 ACMI 业务的 Airwork 财务总监、新西兰奥
2013 4
Lange 务主管 战略规划与业 克兰机场财务总监等。Simon
务拓展 Lange 具备丰富的行业运营
管理经验和较强的商业拓展
能力。
Florence 投资者关系 主 要 负 责 Florence Wong 是新西兰注册 2017 1年
1-1-250
入职 任职
姓名 现任职务 主要工作职责 简历
年份 时长
Wong 主管 Airwork 管 理 会计师，此前先后供职于新
团队与股东之 西兰卡达维公司和安永会计
间的沟通及中 师事务所，拥有超过 16 年的
国业务拓展 商 业 咨 询 经 验 。 Florence
Wong 在商业战略、对外沟通
等方面具备突出的能力。
原直升机 Richard Pitt 为 Airwork 原任
MRO 业务主 主要负责直升 直升机 MRO 业务主管，自 已于
Richard 管（现被 机部门的战略 2008 年进入 Airwork 以来积 2017
2008
Pitt Shane 制定和业务拓 攒了深厚的行业背景和丰富 年退
McMahon 接 展。 的运营管理经验，目前已退 休
任） 休。
上述核心管理层中，Shane McMahon 于 2017 年 8 月进入 Airwork 接替已退
休的原直升机 MRO 业务主管 Richard Pitt；Florence Wong 系由日发集团推荐，主
要负责 Airwork 中国业务的拓展及沟通。此外，其他核心经营成员在日发集团取
得 Airwork 控制权后均保持稳定。
2、Airwork 私有化之后核心人员离职情况
日发集团于 2017 年 3 月取得 Airwork 75.00%股权后，完整保留了 Airwork
的核心管理团队。截至本报告书签署日，除原直升机 MRO 业务部门主管 Richard
Pitt 于 2017 年正常退休并由 Shane McMahon 接替职位以外，未出现核心团队成
员主动离职的情况。Airwork 核心人员平均就职年限接近 7 年，稳定性较高。
3、本次交易完成后的任职安排及保持团队稳定性的相关措施
（1）提供具有市场竞争力的薪酬待遇
本次交易完成后，上市公司将进一步完善 Airwork 核心人员的绩效考核体系
并推出积极的激励政策，将核心人员的薪酬待遇与其业绩贡献相结合，在建立国
际化、市场化的薪酬机制的同时充分调动核心人员的工作积极性，从而有效保障
核心人员的稳定性。
（2）提供可持续发展的平台
本次交易完成后，上市公司不仅将加强上市公司与 Airwork 在管理团队层面
1-1-251
的交流学习，还将不定期组织管理层与业务部门以及各业务部门之间的交流学
习，进一步提升 Airwork 核心人员对上市公司航空业务的认知度和荣誉感。
此外，上市公司还将充分利用其在国内丰富的行业资源，组织诸多参加行业
培训、交流会等外部培训和学习机会以拓宽 Airwork 核心人员对国内市场的了解
与专业知识的广度和深度，通过增加 Airwork 核心管理团队与国内行业领先企业
的沟通和交流，使其掌握更多行业动态以及跨行业的前沿知识，同时为其提供拓
展国内业务的机会和平台。
（3）进一步加强人才团队建设
本次交易完成后，上市公司将持续增加对航空业务板块的投入，致力于将自
身打造为具有国际竞争力的“航空产品与服务综合供应商”。上市公司将依托丰
富的行业资源，为 Airwork 提供切入国内航空运输市场的契机，并充分利用上市
公司平台的融资渠道进一步增强 Airwork 的机队规模和在全球的综合竞争力。本
次交易后，上市公司与 Airwork 广阔的发展前景将使其核心人员有动力与上市公
司并肩作战，增强员工归属感；此外，上市公司还将为核心人员提供清晰的、多
元化的晋升通道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升
空间。通过上述一系列的人才管理举措，将充分调动核心人员的积极性，增强企
业的稳定性。
（4）健全长短期激励计划
本次交易完成后，上市公司将结合 Airwork 及新西兰市场的具体情况，充分
发挥资本市场的制度优势，研究推进并在法律法规允许的前提下择机推出长短期
结合的员工激励措施，从而实现核心员工分享上市公司整体发展成果，提升公司
凝聚力并增强核心管理团队的稳定性。
（5）Airwork 原有核心人员已签订正式的劳动合同
为保持公司核心员工的稳定性，Airwork 已经与上述核心管理团队签订正式
的劳动合同，且劳动合同中均具有保密义务以及竞业禁止的相关条款，约定主要
员工在服务期限内必须严守 Airwork 的商业秘密，且禁止员工未经雇主事先书面
同意从事其他业务或外部活动。
1-1-252
3、Airwork 业务发展是否不依赖现有核心团队
作为航空服务运营商，Airwork 的航空器运营、维修及管控体系系统性较强，
其核心竞争力主要来源于包括飞行安全保障、运营管控制度以及工程维修技术等
方面的整体性优势，Airwork 经营能力受核心团队小范围变动的影响较小。因此，
Airwork 的业务发展不存在依赖现有核心团队的情形。
（十二）与业务相关的资产情况
1、主要固定资产情况
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 主要固定资产为航空器，具体情况如下：
单位：新西兰元
序号 类型 航空器型号 登记标志 资产原值 资产净值 成新率
1 固定翼 B737-400 B-24435 14,381,480.20 9,989,665.60 69.46%
2 固定翼 B737-400 B-24709 14,652,475.91 8,936,658.34 60.99%
3 固定翼 B737-400 B-25147 16,826,814.88 13,984,435.55 83.11%
4 固定翼 B737-400 B-29202 14,579,739.57 12,998,174.90 89.15%
5 固定翼 B737-400 B-24813 11,153,945.02 4,374,299.50 39.22%
6 固定翼 B737-400 B-25371 4,272,297.76 4,145,856.89 97.04%
7 固定翼 B737-400 B-28702 11,108,646.30 3,263,784.51 29.38%
8 固定翼 B737-400 B-28723 11,108,646.30 3,263,784.51 29.38%
9 固定翼 B737-400 B-24436 15,746,953.02 9,275,370.72 58.90%
10 固定翼 B737-300 B-23862 12,508,828.84 5,346,051.41 42.74%
11 固定翼 B737-300 B-23706 12,367,901.17 8,565,004.43 69.25%
12 固定翼 B737-400 B-24443 15,286,326.69 11,613,610.48 75.97%
13 固定翼 B737-400 B-24444 13,809,121.98 9,973,094.67 72.22%
14 固定翼 B737-400 B-24683 13,912,732.93 10,298,504.61 74.02%
15 固定翼 B737-400 B-24432 13,677,508.26 10,298,504.61 75.30%
16 固定翼 B737-400 B-24434 14,211,841.58 10,191,133.64 71.71%
17 固定翼 B737-400 B-24442 11,373,188.67 7,654,037.00 67.30%
18 固定翼 B737-300 B-24834 13,399,242.93 8,816,185.50 65.80%
1-1-253
序号 类型 航空器型号 登记标志 资产原值 资产净值 成新率
19 固定翼 B737-400 B-25362 18,043,451.22 14,368,070.69 79.63%
20 固定翼 B737-300 B-23383 9,793,704.43 3,403,598.11 34.75%
21 固定翼 B757-200 B-25731 17,599,603.06 17,599,603.06 100.00%
22 固定翼 B757-200 B-25696 5,868,333.90 5,868,333.90 100.00%
23 固定翼 B757-200 B-24617 5,413,146.74 5,413,146.74 100.00%
24 固定翼 B757-200 B-25294 5,413,146.74 5,413,146.74 100.00%
25 固定翼 B757-200 B-25297 5,413,146.74 5,413,146.74 100.00%
26 直升机 BK117850D2 1042 4,637,927.50 2,705,881.00 58.34%
27 直升机 BK117850D2 1044 4,368,603.26 3,061,084.00 70.07%
28 直升机 BK117B2 1012 2,480,491.49 1,980,931.00 79.86%
29 直升机 BK117850D2 7061 2,355,387.72 1,708,470.00 72.53%
30 直升机 BK117B2 7229 2,510,741.37 2,190,307.00 87.24%
31 直升机 BK117-850D2 7080 2,468,536.67 2,376,369.00 96.27%
32 直升机 BK117-850D2 7224 2,059,508.74 1,980,049.00 96.14%
33 直升机 AS350B2 2406 1,471,329.05 1,084,182.00 73.69%
34 直升机 BK117B2 7232 2,219,148.78 1,874,408.00 84.47%
35 直升机 BK117B2 1021 3,171,277.26 1,854,389.00 58.47%
36 直升机 BK117A3 1002 2,042,946.84 1,434,223.00 70.20%
37 直升机 BK117B2 1035 3,539,662.70 1,901,819.00 53.73%
38 直升机 BK117B2 1050 1,302,963.08 1,258,684.00 96.60%
39 直升机 BK117B2 1034 1,913,327.99 1,658,998.00 86.71%
40 直升机 AS355F1 5010 1,577,548.65 970,949.00 61.55%
41 直升机 AS355F1 5211 1,769,553.77 900,556.00 50.89%
42 直升机 AS355F1 5107 2,184,104.78 1,605,384.00 73.50%
43 直升机 AS350D 1386 1,372,275.12 727,601.00 53.02%
44 直升机 RW-BK117 7173 2,197,268.53 2,084,087.00 94.85%
45 直升机 AS355F1 5123 1,562,323.65 887,986.00 56.84%
46 直升机 AS355F1 5212 1,851,606.08 170,396.00 9.20%
1-1-254
序号 类型 航空器型号 登记标志 资产原值 资产净值 成新率
47 直升机 AS355F1 5267 2,099,946.67 528,240.00 25.15%
48 直升机 Hughes500D 490491D 1,029,223.33 424,768.00 41.27%
49 直升机 AS355F1 5041 1,462,339.74 1,097,997.00 75.08%
50 直升机 BK117850D2 1040 2,601,174.47 1,506,092.00 57.90%
51 直升机 BK117B2 1095 3,522,059.07 2,713,094.00 77.03%
52 直升机 BK117B2 1105 4,464,237.49 3,495,792.00 78.31%
53 直升机 RW-BK117 7179 2,374,094.81 2,273,244.00 95.75%
54 直升机 BK117B2 1046 3,839,751.27 2,459,143.00 64.04%
55 直升机 BK117B2 1075 3,746,885.53 1,919,896.43 51.24%
56 直升机 BK117B1 7219 1,773,310.49 1,324,998.00 74.72%
57 直升机 BK117-850D2 7237 3,203,895.16 2,534,498.00 79.11%
58 直升机 BK117B2 7177 2,315,484.09 1,941,829.44 83.86%
59 直升机 BK117850D2 1022 3,425,880.78 2,096,720.00 61.20%
60 直升机 BK117750B2 7216 2,221,016.44 2,012,939.00 90.63%
61 直升机 BK117850D2 7031 1,762,588.37 1,607,694.00 91.21%
62 直升机 BK117B2 7017 2,676,863.70 2,345,863.00 87.63%
63 直升机 RW-AS350 1230 1,347,191.93 1,310,610.00 97.28%
64 直升机 AS355F1 5032 1,571,512.79 1,321,142.74 84.07%
65 直升机 AS350B2 3140 1,006,692.81 1,000,134.00 99.35%
66 直升机 BK117-850D2 7205 1,935,173.98 1,935,173.98 100.00%
67 直升机 BK117-B2 1073 2,157,346.32 2,101,267.00 97.40%
注：固定翼货机资产原（净）值数据为固定翼机身与引擎合并计算结果。
2、主要无形资产情况
标的公司主要无形资产情况参见本报告书“第六节 标的资产基本情况/三、
Airwork 的基本情况/（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、
主要资产情况/（4）注册商标、（5）域名”。
1-1-255
3、特许经营权情况
截至本报告书出具日，标的公司无特许经营权。
五、标的公司会计政策及相关会计处理
捷航投资的主要资产为间接持有的 Airwork 100.00%股权。Airwork 的会计
政策及相关会计处理如下：
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）Airwork 不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用 Airwork 货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
1-1-256
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，其中货机租赁及运营业务收入、直升机租赁及运营业务确认的原则
为：Airwork 根据合同让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、
收入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议
约定的收费时间和方法计算确定；直升机 MRO 业务收入确认的原则为：Airwork
根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能
够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
Airwork 的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差
异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、Airwork 财务报表的编制基础
Airwork 财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起 12 个
月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、Airwork 合并财务报表范围
Airwork 合并财务报表范围及变化情况如下表所示：
是否纳入合并范围
公司名称
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
Airwork (NZ) Limited 是 是 是
Airwork Heli
Engineering Pty 是 是 是
Limited
Airwork (Europe)
是 是 是
Limited
1-1-257
是否纳入合并范围
公司名称
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
Airwork Heli Services
是 是 否
(Canada) Limited
Airwork (USA)
是 是 是
Limited
Airwork (USA) LLC 是 是 是
Helilink Limited 是 是 是
Heli Holdings Limited 是 是 是
Heli Holdings Pty
是 是 是
Limited
Contract Aviation
是 是 是
Industries Limited
Barolex Pty Limited 是 是 是
Helibip Pty Limited 是 是 是
Airwork Africa Pty
是 是 是
Limited
Air Crane Bolivia
是 是 是
SRL
AFO Aircraft (NZ)
是 是 是
Limited
Airwork Fixed Wing
是 是 否
Limited
Airwork Flight
Operations Pty 是 是 是
Limited
AFO Aircraft (Aus)
是 是 是
Pty Limited
Airwork Personnel
是 是 是
Pty Limited
Capital Aviation
是 是 是
Investments Limited
Airwork Flight
是 是 是
Operations Limited2
Airwork (NZ) Limited 是 是 是
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
根据天健会计师出具的《Airwork 审计报告》，Airwork 重大会计政策或会
1-1-258
计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）Airwork 会计政策与中国会计准则差异对比
1、Airwork 财务数据编制所基于的会计准则
Airwork 所在地为新西兰奥克兰市，原系新西兰证券交易所上市公司，根据
新西兰金融市场管理局（Financial Market Authority）于 2013 年颁布的《2013 年
金融市场行为法案》（Financial Markets Conduct Act 2013），Airwork 属于 FMC 报
告实体。Airwork 截至 2016 年 6 月 30 日（2016 年财年）和 2017 年 6 月 30 日（2017
年财年）的年度合并财务报表系按照新西兰通用会计准则（NZ GAAP），同时符
合新西兰国际财务报告准则（NZ IFRS）、国际财务报告准则（IFRS）和其他适
用于营利性实体的新西兰财务报告准则进行编制。普华永道会计师事务所
（PricewaterhouseCoopers）已经对 Airwork 2016 财年及 2017 财年的合并财务报
表进行了审计，并出具了 2016 财年和 2017 财年的无保留意见的审计报告。
Airwork 的财务报表系按照新西兰通用会计准则编制的。由于本次交易的收
购主体日发精机执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，
为了满足上市公司实施本次交易的需要，根据中国证监会的要求，预案中披露的
Airwork 财务数据已按照中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会
计估计进行调整。
2、中国会计准则和 Airwork 在新西兰上市时所基于的会计准则的差异对比
情况
Airwork 遵循的主要新西兰通用会计准则和中国《企业会计准则》的差异对
比情况如下：
1-1-259
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
编制财务报表时，除经营性土地和房产、生物资 《企业会计准则—基本准则》：企业在对会计要
产、衍生金融工具和可供出售的金融资产外，均 素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重
1 编制基础 以历史成本为计价原则。经营性土地和房产、生 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 无重大差异
物资产、衍生金融工具和可供出售的金融资产， 应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可
按公允价值进行计量。 靠计量。
对 Airwork 合并财务信息按
Airwork 会计年度自公历 7 月 1 日起至次年的 6 根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年
2 会计年度 照中国会计准则规定的公历
月 30 日止。 度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
年度进行编制
子公司财务报表采用与 Airwork 一致的会计年度 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》：母
和会计政策编制。在编制合并财务报表时， 公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计
Airwork 内部各公司之间的所有交易产生的损益 期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母
合并财务报
3 和未实现损益及往来余额于合并时抵销。对子公 公司保持一致。合并财务报表应当以母公司和子 无重大差异
表编制方法
司的投资在母公司财务报表中以成本列示。子公 公司的财务报表为基础，在抵销母公司与子公
司并入合并范围的时间自 Airwork 取得控制权之 司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务
日起直至丧失控制权之日为止。 报表的影响后，由母公司合并编制。
财务报表以新西兰元列报功能性货币和列报货 《企业会计准则第 19 号—外币折算》：企业通
币，Airwork 及其位于新西兰子公司的功能性货 常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人 对 Airwork 的合并财务报表
4 记账本位币 币为新西兰元。下属的每家子公司自行决定其功 民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第 进行折算，在合并财务报表合
能性货币，每家公司财务报表中的科目都用功能 五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但 中以人民币进行列报
性货币进行计量。 是编报的财务报表应当折算为人民币。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期 《企业会计准则第 19 号—外币折算》：外币交
汇率，将外币金额折算为记账本位币金额。于资 易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率折算
5 外币交易 无重大差异
产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债 为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目
表日即期汇率折算。以历史成本计量的外币非货 采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同产
1-1-260
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有
不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外 关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项
率折算。上述产生的差额在合并财务报表中计入 目仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其人
当期损益。 民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额
计入当期损益或其他综合收益。
资产负债表的现金和短期定期存款包括现金、银 《企业会计准则第 31 号—现金流量表》：现金
行存款和到期日短于或等于三个月的短期定期 是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存
现金及现金
6 存款，其可在无重大价值转换风险的前提下换算 款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动 无重大差异
等价物
为已知数额的现金。现金流量表，包括上述现金 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险
和现金等价物扣除银行透支额。 很小的投资。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》：企业对外销售商品或提供劳务形成的应收
债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款
应收账款确认金额为初始金额扣除坏账准备。坏 作为初始确认金额。对于单项金额重大的应收款
除单独进行减值测试的应收
账准备是基于确认的证据使集团认为应收账款 项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其
账款外，对 Airwork 具有类似
应收账款和 不可能收回而估计的。这是根据过去经验和特定 发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低
7 信用风险特征组合应收款项，
其他应收款 其他迹象而认为可能发生坏账，包括债务人的财 于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项
按照中国会计准则和上市公
务困难，违约支付等。应收账款由销售经理每周 金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，
司的会计政策进行调整
进行管理。个别的债务在确认无法收回时核销。 确定减值损失，计提坏账准备；也可以与经单独
测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险
特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在
资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损
1-1-261
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
失，计提坏账准备。企业应当根据以前年度与之
相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收
款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算
本期应计提的坏账准备。
《企业会计准则第 1 号—存货》：存货应当按照
成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加
工成本和其他成本。企业应当采用先进先出法、
加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实
际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用
存货按照成本和可变现净值孰低法确认。成本按
相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于
照个别计价法（飞机零部件）及先进先出法（其
不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制
8 存货 他存货）计量，可变现净值，是指在日常活动中， 无重大差异
造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
价法确定发出存货的成本。资产负债表日，存货
成本、估计实现销售所需发生的成本。
应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本
高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，
计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
Airwork 购买远期外汇合约和对冲期权对国际贸 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
易进行套期以减少外币汇率波动的风险。衍生工 量》：金融工具，是指形成一个企业的金融资产，
衍生金融工
9 具以衍生合约签订日的公允价值进行初始计量， 并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同， 无重大差异
具
并且按照公允价值进行后续计量。当公允价值为 衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，
正时衍生工具记为资产，当公允价值为负时衍生 以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一
1-1-262
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
工具记为负债。衍生工具分类为公允价值变动计 种或一种以上特征的工具。衍生工具应当划分为
入损益的金融资产或金融负债。公允价值变动损 交易性金融资产或金融负债，其以公允价值计量
益直接计入当期损益。 且其变动计入当期损益。
联营公司是 Airwork 对其业务和财务政策有重大 《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》企业对
影响但不控制的实体。Airwork 一般认为，如果 被投资单位具有重大影响的，长期股权投资采用
其拥有 20%至 50%的表决权，则会产生重大影 权益法核算。重大影响，是指对被投资单位的财
响。 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
合营公司是 Airwork 根据与另一方的合同安排进 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
行联合控制的实体。联合控制基于同一个需求： 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大
双方当事人一致同意一个实体的财务和经营决 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
策，以便从这些活动中获得收益。 价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成
合并财务报表包括 Airwork 在联营权益基础上联 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应
营公司及联营公司净损益的份额。联营公司和合 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
长期股权投
10 营公司的投资，按 Airwork 在收购日净资产公允 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 无重大差异
资
价值中的份额加上收购后净资产变动的份额列 成本。采用权益法时，取得长期股权投资后，按
明，与联营公司和合营公司有关的商誉计入投资 照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益
账面价值，不进行摊销。在合并财务报表中，应 和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其
收联营公司和合营公司的应收股息被确认为减 他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在
少投资额。 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得
如果 Airwork 在联营公司和合营公司中所占的份 投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为
额等于或超过其对联营公司或合营公司的利益， 基础，按照企业的会计政策及会计期间，并抵销
包括任何无担保的长期应收款和贷款，则 与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损
Airwork 除非承担债务或代表联营或合营公司付 益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分
款，否则不承认进一步亏损。Airwork 在联营公 (但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额
1-1-263
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
司及合营公司收购后损益中所占的份额，在损益 确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认
表中确认，其在购置款收购后的流动份额在储备 （但投出或出售的资产构成业务的除外）。按照
中确认。 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应
联营公司和合营公司的会计政策与 Airwork 在类 享有分得的部分，相应减少长期股权投资的账面
似情况下的类似交易和事件相符。 价值。企业确认被投资单位发生的净亏损，以长
在每个报告日，对联营公司和合营公司的投资都 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对
会对减值指标进行评估。如果存在这样的指示， 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，企
估计可收回金额以确保账面金额不超过可收回 业负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单
金额。 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值
并计入股东权益。
厂房和设备以历史成本减去累计折旧和累计减 《企业会计准则第 4 号—固定资产》：固定资产
值损失后的金额列示。该等成本包括更换零件时 应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固
候符合资本化条件的更换零件的费用。与物业、 定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选
厂房及设备项目有关的后续开支，在该等开支增 择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年
加未来经济利益，超越其现有服务潜力或增加未 限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总
来经济利益所必须产生的支出如果当时已经发 和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随
11 固定资产 生了支出，就会被列入该项目的初始费用。与主 意变更。固定资产的后续支出是指固定资产使用 无重大差异
要飞机大修有关的支出（包括库存）被资本化， 过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续
替代部分的账面值终止确认。所有其他的维修和 支出的处理原则为：与固定资产有关的后续支
维护在发生时计入当期损益。处置收益或损失按 出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并
收到对价和账面价值的差额确定，这些收益或损 终止确认被替换部分的账面价值；否则在发生时
失计入当期损益。折旧按直线基准于特定资产的 计入当期损益。固定资产准则规定，固定资产满
估计使用年限如下： 足下列条件之一的，应当予以终止确认：1、该
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
（1）飞机资产（机身、可旋转部件等）：5 到 固定资产处于处置状态。2、该固定资产预期通
20 年，飞机资产（发动机、热检部件等）—按至 过使用或处置不能产生经济利益。企业出售、转
下次大修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊； 让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将
（2）租赁土地上的建筑物按租赁剩余年限摊销； 处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计
（3）其他设备—3 到 15 年； 入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成
（4）运输工具—5 年。 本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。
上市公司各类固定资产的折旧方法：
（1）房屋建筑物—10 到 33 年；
（2）专用设备—5 到 15 年；
（3）专用设备—机身、高价周转件等—5 到 20
年；
（4）专用设备发动机、热检部件等按至下次大
修时的飞行次数或飞行小时，平均分摊；
（5）其他设备—3 到 10 年；
（6）运输工具—3 到 5 年。
单独或者于业务合并中取得的无形资产按其成 《企业会计准则第 6 号—无形资产》:无形资产仅
本进行初始计量。企业合并中取得的无形资产， 在与其有关的经济利益很可能流入企业，且其成
其成本即为其于合并日的公允价值。内部生成的 本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行
无形资产除可资本化的开发成本外，不可资本化 初始计量。但非同一控制下企业合并中取得的无
12 无形资产 并于费用发生时计入当期损益。初始确认后，所 形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独 无重大差异
有无形资产按其成本减记累计摊销和累计减值 确认为无形资产并按照公允价值计量。企业内部
损失后的金额列示。无形资产的使用寿命分为有 研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计
限或者不确定。使用寿命有限的无形资产，在其 入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的
使用寿命内摊销并判断资产是否存在可能发生 支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
1-1-265
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
减值的迹象。至少于每年年度终了，对使用寿命 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使
核。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。 用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的
在预期无形资产的使用寿命或对未来的经济利 方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
益假定模型发生变化时，Airwork 将适当修改摊 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
销期间或摊销。 在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资
产。
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内系统
合理摊销。企业至少于每年年度终了，对使用寿
命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行
复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无
形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期
间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用
寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资
产的政策进行会计处理。
在企业合并中取得的商誉的初始计量按支付的 《企业会计准则第 20 号—企业合并》、《企业
合并对价的公允价值大于合并中取得的被购买 会计准则第 33 号—合并财务报表》《企业会计
方可辨认净资产公允价值份额的差额确认。支付 准则第 08 号—资产减值》：商誉的初始计量按
13 商誉 无重大差异
的合并对价的公允价值小于合并中取得的被购 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
当期损益。初始计量后，商誉以成本减去累计减 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
值损失进行后续计量就商誉的减值测试而言，对 准备后的金额计量，对取得的被购买方各项可辨
于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合
摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从 额的，其差额应当计入当期损益。企业合并所形
企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产 成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测
组组合。减值准备按与商誉有关的资产组的可回 试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形
收金额确定。如资产组或资产组组合的可收回金 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方
额低于账面价值时，即确认减值损失，商誉的减 法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产
值损失一经确认不再转回。 组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资
产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同
效应中受益的资产组或者资产组组合。可收回金
额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账
面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
金融负债按收到对价的公允价值扣减交易成本 《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
的金额进行初始计量。初始计量后，借款采用实 量》、《企业会计准则第 17 号—借款费用》：
际利率法，按照摊余成本（即将成本在借款期间 对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余
14 银行借款 内进行分摊）进行后续计量。任何发行成本均计 成本进行后续计量。企业初始确认金融资产或金 无重大差异
入摊余成本。银行借款归类为流动负债，除非 融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价
Airwork 无条件地有权于资产负债表日起至少 12 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
个月后偿付银行借款。借款费用于发生时计入当 融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
期损益，除非可直接归属于符合资本化条件的资 对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易
产的购建或者生产的借款费用,予以资本化计入 费用应当计入初始确认金额。负债满足下列条件
资产成本。 之一的，应当归类为流动负债：1、预计在一个
正常营业周期中清偿；2、主要为交易目的而持
有；3、自资产负债表日起一年内到期应予以清
偿；4、企业无权自主地将清偿推迟至资产负债
表日后一年以上。
流动负债以外的负债应当归类为非流动负债。企
业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条
件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生
时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
应付账款及其他应付款用于 Airwork 有义务因购 量》：其他金融负债是指除以公允价值计量且其
买货物和接受服务而需于未来付款时确认。应付 变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
应付账款及 账款及其他应付款以摊余成本确认，其为资产负 通常情况下，企业发行的债券、因购买商品产生
15 无重大差异
其他应付款 债表日前 Airwork 未偿付购买货物和接受服务而 的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金
产生的负债，且 Airwork 有义务于未来期间偿付 融负债。其他金融负债应当按其公允价值和相关
与该等货物和服务的成本对应的负债。 交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债
通常采用摊余成本进行后续计量。
对工资、薪水、年假和带薪病假有望在报告期 12 《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》：企业应当
应付职工薪 个月内结算的，基于截至报告日员工已提供的服 在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的
16 无重大差异
酬 务确认。无薪病假对应的负债于病假发生时按照 短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会
支付率确认。长期服务休假负债按截至报告日员 计准则要求或允许计入资产成本的除外。企业应
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
工已提供服务对应的未来预计付款额的现值确 当在职工提供服务从而增加了其未来享有的带
定。未来预计付款额的确定会考虑未来工资薪金 薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工
水平、员工离职情况和服务期限。 薪酬，并以累计未行使权利而增加的预期支付金
额计量。
收入在经济利益很可能流入 Airwork、且金额能 《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计
够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认： 准则第 22 号—金融工具确认》、《企业会计准
1、销售商品收入 Airwork 已将商品所有权上的主 则第 2 号—长期股权投资》：
要风险和报酬转移给购货方，且相关的已发生或 1、销售商品收入确认条件
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬
现。风险和报酬于发运时转移给购货方。 转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所
2、利息收入按照实际利率确认的利息计提，该 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
利率为预计未来收到的现金在于其金融工具的 品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计
持续期间内折现到金融资产净账面价值的利率。 量；（4）相关经济利益很可能流入企业；（5）
3、股息当股东有权收到股息时确认。 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
17 收入确认 无重大差异
2、提供劳务
Airwork 收入确认的具体政策： 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠
1、货物销售 估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、
Airwork 向贸易及零售客户销售飞机及飞机备 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够
件。当集团已将货物交付给客户时，货物的销售 可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
被确认。除非 Airwork 同意交付货物送到客户的 可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务
处所，交货发生在货物已经发放给承运人的时 的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比
候。 例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易
2、运营服务 的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已
Airwork 向客户提供飞机运营及支援服务。服务 经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
范围包括仅限飞机和全方位服务（飞机，机组人 生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同
员，维修和保险）租赁，一般涉及石油和天然气 金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计
勘探，运输业务和提供紧急医疗服务（EMS）的 不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
客户。这些服务以飞行时间为基础，作为固定价 期损益，不确认劳务收入。
格合同或两者兼而有之。收入一般在服务完成时 3、让渡资产使用权
按合同价格确认。 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很
3、维修服务 可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡
维修收入按所收取或可收回金额的公允价值确 资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公
认及计量，仅当经济利益很可能流入 Airwork 且 司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费
收入能可靠计量是确认。在飞机维修合同收入不 收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
能可靠计量的情况下，合同收入以发生的可能收 计算确定。
到的合同成本为限予以确认。当合约总成本可能 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的
超过收益时，预期亏损即时支销。 时间和实际利率计算确定。实际利率，是指将金
融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更
短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或
金融负债当前账面价值所使用的利率。被投资单
位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期
投资收益。
Airwork 收入确认的具体政策：
公司主要从事直升机维修及工程（MRO）业务、
直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务。
其中直升机维修及工程（MRO）业务收入确认的
原则为：公司根据合同将提供劳务的产品交付给
客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入；
直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务收
入确认的原则为：公司根据合同让渡资产使用
权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收
入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
应基于交易的实质来确定该交易是否为融资租 《企业会计准则第 21 号—租赁》：承租人和出
赁，这需要评估该项交易是否导致资产所有权的 租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和
转移。 经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产
Airwork 作为承租人：融资租赁即实质上将被租 所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁
赁项目所有权附带的风险和收益移至 Airwork， 是指除融资租赁以外的其他租赁。
在租赁开始日，资本化金额为租赁资产的公允价 融资租赁中承租人的会计处理：在租赁期开始
值和在最低租赁付款额现值的较低者，租金总额 日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值
18 租赁 应在财务费用和应付租金的减少额之间进行分 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 无重大差异
配，从而获得剩余负债的融资利率。确认的财务 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应
费用应计入综合收益表中的财务费用。以融资租 付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
赁方式租入的固定资产在租赁期与租赁资产使 未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行
用寿命两者中较短的期间内计提折旧，这些资产 分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期
以成本计量。经营租赁：出租人实质上保留租赁 的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相
资产所有权对应的全部风险和报酬的，经营租赁 一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确
的租金支出在租赁期内各个期间按照直线法摊 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在
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序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
销计入综合收益表。 租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租
Airwork 作为出租人：Airwork 实质上保留了与资 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在
产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为经营 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间
租赁，经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间 内计提折旧。
按照直线法确认。 经营租赁中承租人的会计处理：对于经营租赁的
租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线
法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为
系统合理的，也可以采用其他方法。
经营租赁中出租人的会计处理：对于经营租赁的
租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线
法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，
也可以采用其他方法。
或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
Airwork 于资产负债表日复核资产的账面价值判 《企业会计准则第 8 号—资产减值》：企业应当
断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减 新西兰会集准则无形资产、物
迹象的，Airwork 将估计其可收回金额确定减值 值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可 业厂房及设备等在计提了减
损失的金额。对于不产生大量独立现金流的单项 收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值 值准备以后的期间内可回收
资产，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 金额超过了账面价值，减值损
19 资产减值 的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现 失可以在一定程度内转回。在
减去处置费用后的净额与资产使用价值两者之 金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中 中国会计准则下，非流动资产
间较高者确定。资产的使用价值，为预计未来现 和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择 资产减值损失一经确认，在以
金流量按照税前折现率计算的现值确定，其反映 恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 后会计期间不得转回。除上述
了当前市场的货币时间价值及该资产对应的特 预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资 差异外其他无重大差异
定风险。当资产或者资产组的可收回金额低于其 产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因
1-1-272
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
账面价值时，Airwork 将其账面价值减记至可收 素。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相 金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
应的资产减值准备。当针对资产可收回金额所做 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值
的估计发生改变时，转回以前年度所确认的资产 损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值
减值损失，资产的账面价值应增加至其可收回金 准备。企业难以对单项资产的可收回金额进行估
额。 计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
Airwork 对于当期和以前期间形成的当期所得税 《企业会计准则第 18 号—所得税》：资产负债
负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或 表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负
返还的所得税金额计量。计算使用的税率和税法 债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应
于资产负债表日已生效或者实际生效。Airwork 交纳（或返还）的所得税金额计量。存在应纳税
根据所有资产与负债于资产负债表日的账面价 暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本
值与计税基础之间的暂时性差异确认递延所得 准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资
税。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度 产。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
的可抵扣亏损和税款抵减，Airwork 以很可能取 性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时
20 所得税 无重大差异
得用于抵扣的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 性差异产生的递延所得税资产。资产负债表日，
税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应
生的递延所得税资产。于资产负债表日，Airwork 纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当
对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未 确认以前期间未确认的递延所得税资产。企业对
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，
以抵扣递延所得税资产的利益，减记递所得税资 应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款
产的账面价值。资产负债表日，Airwork 重新评 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延
估未确认的递延所得税资产，在可能获得足够的 所得税资产。资产负债表日，企业应当对递延所
1-1-273
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
应纳税所得额供所有或部分递延所得税资产转 得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
回的限度内，确认递延所得税资产。Airwork 于 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得 延所得税资产利益，应当减记递延所得税资产的
税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额
清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负 时，减记的金额应当转回。递延所得税资产和递
债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税 延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企
影响。所得税相关项目直接确认计入其他综合收 业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，
益的，对应的所得税也直接计入其他综合收益而 即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，
非利润表。如果拥有以净额结算当期所得税资产 应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相
及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与 一致的税率和计税基础。企业当期所得税和递延
同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将 所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损
递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的 益。同时满足下列条件时，企业应当将递延所得
净额列示。 税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：
1、企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期
所得税负债的法定权利；2、递延所得税资产和
递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一
纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税
主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的
纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及
当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
经营分部是企业的一个组成部分，其从事经营活 《企业会计准则第 35 号—分部报告》、《企业
21 分部报告 动并产生收入和发生费用，其经营成果定期由企 会计准则解释第 3 号》：经营分部是指企业内同 无重大差异
业的主要经营决策者进行复核，以决策资源配置 时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分
1-1-274
序号 项目 Airwork 遵循的主要的新西兰通用会计准则规定 相应的中国《企业会计准则》规定 差异情况及对财务报表影响
和业绩评价，因此需要单独财务信息。管理层在 能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）
决定经营分部时也会考虑其他因素，例如产品线 企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成
经理的存在和董事会上报告的分部信息层级。经 果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）
营分部是基于提供给主要经营决策者即首席执 企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果
行官的信息决定的。当两个或多个分部有相似的 和现金流量等有关会计信息。
经济特征时，集团会将他们合并，这些分部有如 两个或两个以上的业务分部或地区分部同时满
下相似的地方：（1）产品和服务的性质；（2） 足下列条件的，可以予以合并：（1）具有相近
生产过程的性质；（3）产品和服务的客户类型 的长期财务业绩，包括具有相近的长期平均毛利
或类别；（4）用于分发产品或提供服务的方法； 率、资金回报率、未来现金流量等；（2）确定
（5）监管环境的性质。 业务分部或地区分部所考虑的因素类似。业务分
满足新西兰国际财务报告准则第 8 号的定量标准 部或地区分部未满足本不满足定量条件的，可以
时，经营分部被单独披露。然而，若一个经营分 不考虑该分部的规模，直接将其指定为报告分
部不满足定量标准但其中信息对财务报表的使 部。
用者有用，其依然会被单独披露。
1-1-275
3、计算业绩承诺时所基于的会计准则
本次重组中涉及的 Airwork 经审计的财务数据将根据中国证监会的要求、中
国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整，并由天健
会计师出具审计报告。本次交易完成后，Airwork 的财务管理将被纳入上市公司
统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork 和
上市公司会计核算等财务方面的一致性。因此，业绩承诺将根据中国证监会的要
求、中国《企业会计准则》和上市公司执行的会计政策、会计估计进行调整及计
算。
1-1-276
第七节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份购买资产中涉及的
股份支付以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间
接持有 Airwork 100.00%股权。
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90.00% 8.85 9.10 8.90
（2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%，即 8.85 元/股。2018 年 4 月 16 日，上市公司召
1-1-277
开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并
于 2018 年 5 月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 8.75 元/股。最终发行价格已经上市公司 2018 年度第二次临时股东大会审议
通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11
月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 90.00%。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018
年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份购买资产发行价格的议案》》等议案，调整后的发行价格为 6.18 元/股，不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
1-1-278
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，确定发行价格为发行股份购买资产定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符合《重组管理办法》
的规定。
（2）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略，为积极促成
本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定发行价格为 8.85 元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度
股东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5
月 8 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/
股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会与股东大会审
议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
1、中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11 月
1-1-279
22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或 2、通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018
年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份购买资产发行价格的议案》》等议案，调整后的发行价格为 6.18 元/股，不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（三）本次发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份数量为 202,265,370 股（计算公式为：股份发
行数量=交易对价÷股份发行价格）。
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
1-1-280
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
发行前总股本 本次发行股份数量 发行后总股本 本次发行股份数量占
（股） （股） （股） 发行后总股本的比例
554,088,969 202,265,370 756,354,339 26.74%
注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其它派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（五）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2、本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
1-1-281
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产
交易价格的比例为 80.00%（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的
100.00%）。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
3、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
1-1-282
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
5、股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得
上市交易。
（2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，用于 Airwork 大型固
定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构费
用。本次募集配套资金将用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
大型固定翼飞机采购及升级
1 78,342.22 65,000.00 65.00%
项目
1-1-283
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 120,488.05 100,000.00 100.00%
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
募集资金投资项目情况如下：
1、大型固定翼飞机采购及升级项目
（1）项目概况
本项目拟于资金到位后购买波音公司生产的 B757-200 型客机 5 架，随后改
装第一架 B757-200 型客机，于半年后完成货机改装，并于次月投入运营。随后，
将其余四架飞机进行依次单线改装或同时多线改装，并于资金到位后一年内完成
改造，第二年投入运营，客户群体主要面向快递/物流业务的飞机干租服务。
（2）改装方案
该项目主要针对B757-200型固定翼飞机进行客改货改装，货机改装主要的工
作体现在结构方面，工程内容主要包括：货舱、登机门改装，9G货舱档板加装，
地板结构改装等。
另外，系统方面的改装涉及到：客舱空调改装、原驾驶舱后壁板拆除、前卫
生间和厨房改装、火警系统改装、飞控系统部分钢索改装、飞行记录和舱音记录
设备移位、水系统改装、客舱玻璃改装、新的驾驶舱布局改变等。
1）结构改装
1-1-284
货舱门改装、登机门改装、9G 货舱档板加装、地板结构改装等。
○1 拆除旅客设施
客机改装为货机时，首先需要将原客机与旅客有关的设施拆除，一方面是为
了降低飞机使用空机重量，增加货运装载量；另一方面，可尽可能增加货舱容积，
提高空间利用率。通常需要拆除顶部行李箱、旅客座椅、厨房、旅客供氧设备、
地毯及多余的窗户等，拆除原客机装饰板换装简易装饰板或铝板，如果原客机的
盥洗室布置在驾驶舱之后旅客舱之前，那应保留该盥洗室供机组或押货的工作人
员空中使用。
○2 货舱、登机门改装
货运飞机是一种主要执行航空货运的运输机，主要特征之一是除了登机门之
外，还具有一个或多个与货物或货舱大小相匹配的货舱门。货舱门位置一般设置
在机头、机身后部和机身侧面 3 个位置，一般机身侧面货舱门在客改货飞机中最
为常见，其中又以布置在前机身（等直段处）应用最广，同时，货舱门多为向上
向外打开。货舱门尺寸主要根据货物类型选择，满足易于装卸的原则。
○3 9G 货舱档板加装
9G 货舱档板加装主要是当飞机货物限动系统属于Ⅱ级限动时，为保证货物
前方乘员的安全，必须增设的装置。根据不同定翼机型的特点，9G 货舱档板以
阻拦墙或阻拦网的形式进行加装。
○4 地板结构改装
根据货物的特点，货运系统主要分为散装货物货运系统和集装货物货运系
统。
散装货物货运系统改装是在机身加强框上布置几道货物阻拦网，通过阻拦网
将货仓分成几个独立的分区，将货物依次装在各个分区内。同时，在货舱地板上
加装简易棍棒系统，从货舱门一直延伸至整个货仓，加上地面传送带配合装卸货
物，从而降低工人装卸货物的劳动强度。
1-1-285
集装货物货运系统改装主要包括：前向止动装置、后向止动装置、侧向限动
锁和导向装置、前后向限动锁、货舱门门坎锁装置、网格状滚珠托盘以及拦阻网
或拦阻墙的改造。
2）系统改装
除了上述结构改装外，航电系统改装是客改货系统改装的核心内容，主要包
括删除客改货后不需要的航电系统即线路，及航电系统的加改装。
首先需要删除不需要的航电系统即线路，包括旅客娱乐系统、旅客氧气系统、
客舱照明系统、厨房、厕所、应急逃离系统、部分空调系统、部分废水防冰系统
等。其次，对货机所需的系统进行加改装，主要包括加装主货舱门电气控制液压
的动作系统、主货舱火警烟雾探测系统、新的机组警告系统、主货舱照明系统、
新的厕所的电气线路及组件、新的厨房组件、飞行记录器和话音记录器系统线路、
动静压系统管路、氧气系统管路、排水系统线路、环境控制系统线路、APU主电
缆的线路、主货舱上门槛处的线束、应急灯系统线路、门警系统线路等。
3）其他
除了结构和系统改装，一般还根据客机实际运行情况进行引擎修复、C检、
起落架、喷漆等。
（3）项目投资概算
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22 万元，拟使用募集资金
65,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
固定翼飞机采
1 70,162.34 65,000.00 5,162.34 89.56%
购及改造费用
2 检验费用 285.08 - 285.08 0.36%
3 其他费用 5,612.99 - 5,612.99 7.16%
4 预备费用 2,281.81 - 2,281.81 2.91%
1-1-286
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
合计 78,342.22 65,000.00 13,342.22 100.00%
（4）项目效益情况
固定翼机队年销售收入达人民币 13,684.03 万元，实现利润总额为人民币
8,631.90 万元，投资内部收益率（税后）为 10.75%，静态投资回收期（含建设期
1 年、税后）为 8.43 年，投资利润率为 11.02%。
测算过程如下：
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。
1）生产成本测算
○1 工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按收入的 1.3%
考虑。
○2 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据测算，扣除 GST（新西兰货物销售税）后，本项目的固定
资产原值为 62,994.92 万元。按平均年限法折旧，固定资产余值按 5%考虑。截至
目前每架固定翼飞机的累计起降次数约为 24000 次。考虑到一般货机在商业服役
中不超过 1000 次/年的起降次数，每架飞机在剩余使用年限中还剩 26000 次起降，
因此固定翼飞机的使用年限还剩 26 年左右。
○3 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，正常年的其他制造费用按收入的 0.3%，其他管理
费用和销售费用按收入的 0.5%考虑。
1-1-287
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 3,267.26 万元，其中经营成本
约为 287.36 万元。
2）销售收入、税金及附加费用预测
○1 销售收入
根据市场调研及 Airwork 运营经验，每架新购入的固定翼飞机改装完成后可
获得 36 万美元/月的预期收入，即每年将可获得 2,160 万美元，折合人民币
13,684.03 万元的预期收入。
○2 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-9,307.93 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
营年 GST 为 1,784.87 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 2,416.93 万元。
（5）项目涉及的报批事项
上市公司取得中国证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直
接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资
证书，以及相关银行的外汇登记凭证。预计取得上述 ODI 不存在法律障碍。
2、直升机采购及升级项目
（1）项目概况
本项目拟于资金到位后每月依次购置并改装 EC135/EC145 型直升机 1 架并
投入运营，从第 10 个月开始 10 架全部投入运营。新增直升机主要向客户提供应
急医疗服务、警方搜救、石油天然气等矿产勘探以及旅游包机等应用场景下的干、
湿租或包租服务。
1-1-288
（2）改装方案
本项目主要对 EC135/EC145 型直升机的结构、装备、系统进行改装。
1）结构改装
○1 直升机结构改装针对不同类型的作业实施不同的改装方案：
A. 当进行医疗救援任务时，对舱门及后舱门进行改装，安装特殊座椅、单
架和医疗柜的滑轨及固定装置，救援设备的固定装置；
B. 在执行警务执法任务时，在机身上开特殊的安装孔，用于安装探照灯、
夜视仪和绞车等装备，在内部需安装特殊的面板、警务柜、监控设备及特殊的座
椅的滑轨及固定设备等；
C. 用于石油气服务时，在外部安装浮筒或漂浮装备，改造的座椅及储物柜
等。
○2 结构改装主要包含以下几个方面：
A. 机身结构改装
主要包括：扩大舱门、开后舱门、新增外载设备安装孔等。
B. 内饰结构改装
主要包括：安装特殊用途的面板、控制开关、座椅及单架的固定装置及滑轨、
其他装备的固定装置等。
C. 附属设备加装
不同作业任务加装的附属设备不同：
a. 医疗救援需加装氧气瓶、心电仪、呼吸器、吸痰机、输液泵、急救包等；
b. 警务执法需加装监视仪、成像设备、夜视设备等；
c. 石油气服务需加装的座椅、救生设备、储物框等。
这些设备一般自成单元，在根据改装方案完成结构改装后将附属设备安装在
1-1-289
指定位置固定即可。
2）系统改装
配合加装作业设备后，需对直升机系统进行相应的改装，这些系统的升级主
要用于控制新增设备和辅助特殊任务的飞行任务。在新增装备后，其控制线路、
操作面板和对应开关需与现有系统进行集成，如在操纵杆上新增绞车收放按钮，
在控制面板新增夜视控制按钮等。
此外，由于特殊任务相比运输任务对飞行的要求更高，因此该项目的直升机
改装还需在现有系统中增加用于增加飞行稳定性的相应系统，如气象雷达、增强
型近地警告系统、自动驾驶系统、通讯系统、地图、定位系统等。
3）其他
除了以上常用的改装内容外，直升机还需要结合运营环境及客户要求新增其
他的装备或进行相应的改装。这部分改装将根据具体客户需求另行增加。
（3）项目投资概算
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，拟使用募集资金 29,500.00
万元具体如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 费用明细 投资总额 占比
投入金额 投资金额
直升机采购及改
1 32,943.04 29,500.00 3,443.04 89.90%
造费用
2 其他费用 2,635.44 - 2,635.44 7.19%
3 预备费用 1,067.35 - 1,067.35 2.91%
合计 36,645.83 29,500.00 7,145.83 100.00%
（4）项目效益情况
直升机机队年销售收入达人民币 7,602.24 万元，实现利润总额为人民币
4,291.68 万元，投资内部收益率（税后）为 12.92%，静态投资回收期（含建设期
1-1-290
1 年、税后）为 7.59 年，投资利润率为 11.71%。
测算过程如下：
本项目建设期 1 年，计算期为 11 年。第 1 年全部 10 架直升机假设飞行时间
为 3,000 小时，从第 2 年开始每年飞行时间为 4,000 小时。
1）生产成本测算
○1 航材消耗
根据 Airwork 同类机型的运营经验，直升机的航材消耗按每飞行小时
1,951.24 元估算，则本项目每正常年的航材消耗费用为 780.50 万元。
○2 工资及福利费用
本项目工资及福利费用参照 Airwork 现有运营经验进行估算，按每年 18 万
美元，折合人民币 114.03 万元考虑，则每年工资合计约人民币 286.98 万元。
○3 摊销及折旧费用
摊销费用：本项目的固定资产投资中的其它费用为递延资产，按 10 年摊销。
折旧费用：根据直升机及 Airwork 运营经验，直升机经济使用年限为 25 年
左右，即本项目固定资产的折旧年限暂按 25 年考虑。
○4 其他费用
本项目的其它费用包括销售费用、管理费用、制造费用等。
根据 Airwork 运营经验，本项目的其他制造费用按 82.36 万元、其他管理费
按人民币 56.51 万元考虑。
由上述计算可知，本项目达产年生产总成本为 2,420.76 万元，其中经营成本
约为人民币 1,033.40 万元。
2）销售收入、税金及附加费用预测
○1 销售收入
1-1-291
本项目的收入按两部分考虑。一部分为固定收费，根据市场情况每架直升机
暂按 5 万美元/月计取。另一部分按飞行时间计取，根据市场情况暂按 1,500 美元
/飞行小时计取。直升机机队每年可获得 1,200 万美元，折合人民币 7,602.24 万元
的预期收入。
○2 税金
新西兰的流转税为 GST，即货物销售税，货物销售和提供服务的税率均为
15%。购入的货物和服务可用于抵扣，当当期 GST 为负时，新西兰当地税务局
将退还企业相应税收。由于第 1 年为建设期，购入费用远大于销售费用，本项目
的 GST 为-3,830.77 万元，Airwork 申报后将由新西兰当地税务局退还；正常运
营年 GST 为 889.79 万元。
所得税按 28%税率计征，正常达产年应交的所得税为 1,201.67 万元。
（5）项目涉及的报批事项
上市公司取得中国证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直
接投资（ODI）程序，包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资
证书，以及相关银行的外汇登记凭证。预计取得上述 ODI 不存在法律障碍。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标
的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公
司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元。
1-1-292
本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用后全部用于 Airwork 项目建设，
有利于提高重组项目的整合绩效。
2、有利于 Airwork 拓展经营范围，提升市场份额
近年来以中国为代表的亚太地区航空运输市场蓬勃发展。亚太地区 2017 年
航空货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，而运力增长仅为 1.3%，市场需求的增
速远超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建
将进一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放
为通航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服
务供给的缺口将进一步增大。
报告期内 Airwork 的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作
的不断深化而持续升级，Airwork 现有货机、直升机的出租率已较为饱和，预计
无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机
及直升机采购及升级项目的实施，Airwork 将进一步提升其机队规模和机队实力，
以增强自身直升机、货机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和
新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施对 Airwork 巩固在现有市场的
领先地位，并快速抢占在亚洲和中国的市场份额具有重要意义。
3、上市公司的货币资金用途、未来支出安排
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并范围的货币资金账面余额合计
30,923.48 万元，其中包括上市公司前次非公开发行募集资金部分余额 23,444.07
万元，扣除前次非公开发行募集资金部分余额后上市公司货币资金账面余额为
7,479.41 万元。
2018 年 1-3 月上市公司未经审计的营业收入同比增长 11.40%，随着上市公
司收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，上市公司货币资金
将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。2017 年营运资金（流动资产—流
动负债）占上市公司营业收入的比例为 127.17%，按 2018 年 1-3 月上市公司未
经审计的营业收入增长计算，2018 年全年上市公司预计营业收入为 111,998.51
1-1-293
万元，预计需增加营运资金 14,575.69 万元。
4、上市公司资产负债率水平
上市公司与 A 股可比上市公司资产负债率对比如下：
证券代码 证券简称 2018 年 3 月 31 日
600372.SH 中航电子 64.40%
600391.SH 航发科技 62.86%
600893.SH 航发动力 42.60%
002013.SZ 中航机电 51.62%
000901.SZ 航天科技 36.81%
002023.SZ 海特高新 38.36%
300719.SZ 安达维尔 8.47%
000738.SZ 航发控制 22.53%
300424.SZ 航新科技 32.28%
300600.SZ 瑞特股份 15.02%
300696.SZ 爱乐达 8.20%
平均值 34.83%
中位数 36.81%
日发精机（交易前） 32.00%
日发精机（交易后） 41.41%
数据来源：Wind 资讯
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率为 32.00%，备考合并资产负
债率为 41.41%。截至 2018 年 3 月 31 日，A 股可比公司资产负债率平均值和中
位数分别为 34.83%与 36.81%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将处于行
业较高水平，若使用银行借款投资募投项目，则上市公司负债水平将进一步提升。
本次募集配套资金采用股权融资的方式有利于上市公司有效控制其资产负债率，
提高抗风险能力。
1-1-294
5、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016 年度、2017 年度上市公司合并口径净利润分别为 4,112.47 万元和
5,716.94 万元。假设本次募集配套资金 100,000.00 万元全部采用银行贷款方式，
按中国中央银行中长期贷款基准利率（年利率 4.75%）计算，上市公司每年将新
增财务费用 4,750.00 万元，利润总额和净利润将显著降低。本次募集配套资金采
用股权融资的方式相比上市公司债券融资的方式有利于节约上市公司财务费用
支出，对上市公司的持续发展更为有利。
6、上市公司前次募集资金使用情况
（1）2015 年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2479 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用特定对象非公开发行方
式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,539.26 万股，发行价为
每股人民币 22.03 元，共计募集资金 100,000.00 万元，坐扣承销和保荐费用
2,500.00 万元后的募集资金为 97,500.00 万元，已由主承销商海通证券股份有限
公司于 2015 年 12 月 8 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招
股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用 274.54 万元后，上市公司 2015 年募集资金净额为 97,225.46 万
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并由其出具《验资报告》（天
健验[2015] 497 号）。
（2）前次募集资金使用情况
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]
7320 号）。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司已使用募集资金金额 31,777.50 万
元，已使用募集资金占募集资金金额的 32.68%，剩余募集资金将继续按照已批
准的用途及计划使用，具体使用情况如下：
单位：万元
募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 项目名称 实际投资金额
金额 金额
1-1-295
募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 项目名称 实际投资金额
金额 金额
航空零部件加工建设项
1 51,858.00 73,537.30 22,625.34
目
2 增资意大利 MCM 公司 25,000.00 3,532.16 3,532.16
日发精机研究院建设项
3 15,775.00 15,775.00 2,500.00
目
日发精机欧洲研究中心
4 5,013.00 5,013.00 3,120.00
建设项目
合计 97,646.00 97,857.46 31,777.50
注：募集后承诺投资金额包含部分收到的银行存款利息扣除银行手续费净额。
（3）前次募集资金投资项目进度情况的说明
1）航空零部件加工建设项目
为了保证航空产业的聚集及后续的长远发展，在满足上市公司“航空零部件
加工建设项目”用地的同时，为未来上市公司航空产业规模的扩大预留发展空间，
根据 2016 年 1 月五届二十七次董事会决议通过的《关于变更部分募集资金投资
项目内容的议案》，上市公司决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原浙
江日发纺织机械股份有限公司地块变更为新昌县梅渚工业园后山根 2015 年—4
号地块，并由购置浙江日发纺织机械股份有限公司厂房、土地变更为受让梅渚工
业园土地并投入基建。
因“航空零部件加工建设项目”实施地点及实施内容变更后，所用土地的招
拍挂程序、土地平整以及产权变更等事项所耗费的时间较长，导致该项目启动时
间比预期时间较晚；同时，根据中长期发展战略，结合现有产品结构，上市公司
对前次募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。
2）日发精机研究院建设项目
考虑到在浙江杭州购置办公楼的场地有限，产品试验无法真正开展，而浙江
新昌作为上市公司的大本营基地，毗邻的浙江日发纺织机械股份有限公司厂房适
合产品试验，能更好地推动该项目的实施，上市公司决定“日发精机研究院建设
项目”在杭州先租赁后择机购置办公楼、在新昌购置厂房的方式进行。2018 年 1
1-1-296
月，上市公司六届十四次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容
的议案》，将“日发精机研究院建设项目”实施内容由在浙江省杭州市购置办公
用房变更为购置浙江日发纺织机械股份有限公司位于浙江省新昌县的土地和厂
房。根据中长期发展战略，以及受到整体经济环境的影响，上市公司放缓了该项
目的投资节奏。
（四）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号—
募集资金使用（2013 年 2 月 5 日修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，
并结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的存
放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（1）自有资金
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 75,132.85 万元，其中含
募集资金 49,794.48 万元，受限货币资金 1,743.51 万元。上市公司主营业务及经
营性现金流状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 56,320.14 100,537.26 78,379.10
归属于母公司股东的 5,119.40 5,716.94 4,112.47
1-1-297
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润
经营活动现金净流量 1,710.62 23,352.60 -738.22
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，上市公司现阶段货币资金相对充裕，现金流状况良好；2018
年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 1,220.46 万元，同
比增长 31.30%，盈利水平不断提高；上市公司货币资金及未来经营现金流入在
满足日常运营资金以及潜在资本性支出外，可用于支付中介机构费用并适时调动
部分自有资金用于本次募投项目建设。
（2）债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年 3 月末资产负债率为
31.83%、32.00%。上市公司通过债权融资方式解决需求具备可行性。除向金融
机构贷款外，上市公司还可以通过发行债券的方式进行直接融资。本次交易完成
后，上市公司净资产预计达到 29.7 亿元（不考虑募集资金规模），截至本报告书
签署日，上市公司未有仍在持续期内的公司债券，上市公司可公开发行债券融资
金额为 118,762.13 万元。
综上，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金不足，上市公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹集资金用于
本次募投项目，具备可实现性。
3、募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性，如资金
来源涉及借款，相关后续还款安排
大型固定翼飞机采购及升级项目投资额为 78,342.22 万元，直升机采购及升
级项目投资额为 36,645.83 万元，投资总额合计为 114,988.05 万元。上市公司拟
使用募集资金 94,500.00 万元用于上述两个项目中航空器采购及升级部分投资，
上述两个项目剩余投资金额为 20,488.05 万元。上市公司将结合自有资金状况、
日常经营及潜在资本性支出需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资
1-1-298
金中需要以债务方式融资的具体金额和期限。在各债务本金利息偿还日，上市公
司将主要利用如下资金来源进行偿还：
（1）上市公司现有业务所产生的经营性现金流
上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月实现的归属于母公司所有者
的净利润分别为 4,112.47 万元、5,716.94 万元、5,119.40 万元，产生经营性现金
流净流入为-738.22 万元、23,352.60 万元、1,710.62 万元，上市公司盈利水平不
断提高，经营性现金流状况良好，主营业务持续发展，上市公司自身经营产生的
现金流入可作为还款的来源之一。
（2）募投项目投产后所带来经营活动现金流的增加
大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目预计将于资金到
位后一年内完成全部资本投入并达产。投产后将产生稳定的经营活动现金流，为
募投项目贷款的偿还提供有效保障。
4、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益
本次收益法评估师基于 Airwork 在盈利预测期间具备独立经营能力为前提
的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本
次交易收益法评估预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益。
5、本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的规定
（1）本次募集配套资金金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“拟购买
资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格”
1）本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”的
相关规定
1-1-299
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》， 拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格。
根据日发精机本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份购买资产的
方式购买捷航投资 100.00%的股权，交易作价为 125,000.00 万元。本次交易拟募
集配套资金的总金额为 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产
的交易价格。
2）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分不属于计算“拟购资产交易价格”时应当扣除的情形
上市公司本次重组停牌及日发集团向捷航投资的注资安排如下表所示：
时间 事项
2016 年 8 月 8 日 捷航投资设立，注册资本 5,000.00 万元。
2017 年 3 月 2 日 日发集团向捷航投资实缴注册资本 5,000.00 万元。
2017 年 3 月 2 日 1、日发集团合计通过捷航投资向捷航装备提供借款 80,000.00 万元；
至 2、捷航装备合计向 Rifa Jair Holding 增资 85,000.00 万元（合计
2017 年 3 月 9 日 17,632.33 万新西兰元）。
1、Rifa Jair Holding 合计向 Rifa Jair 增资 17,632.33 万新西兰元；
2017 年 3 月 6 日 2、Rifa Jair 取得中国银行开曼分行的贷款合计 2000.00 万欧元（约
至 3,006.61 万新西兰元）；
2017 年 3 月 14 日 3、Rifa Jair 取得日发新西域牧业（香港）有限公司（系日发集团香港
子公司）提供的借款 550.00 万新西兰元。
2017 年 3 月 16 日 Rifa Jair 支付 Airwork 75.00%股权的收购成本 21,169.23 万新西兰元。
2017 年 5 月 23 日 本次重组停牌前 6 个月的时间节点。
基于后续注入上市公司的安排，捷航投资注册资本从 5,000.00 万元变
2017 年 8 月 25 日
更为 150,000.00 万元（实缴出资额 118,000.00 万元）。
2017 年 8 月 23 日
日发集团合计向捷航投资缴付增资款 80,000.00 万元，捷航投资合计
至
向捷航装备缴付增资款 80,000.00 万元，用于偿还股东借款。
2017 年 8 月 29 日
Rifa Jair 支付 Airwork 25.00%股权的对价款 6,802.17 万新西兰元（折
2017 年 11 月 6 日
合约人民币 32,990.51 万元，资金来源系浙商银行提供的银行借款）。
2017 年 11 月 23 日 上市公司就本次重组停牌。
1-1-300
时间 事项
2017 年 12 月 12 日
日发集团合计通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 向 Rifa Jair
至
缴付增资款 33,000.00 万元，用于偿还浙商银行借款。
2017 年 12 月 13 日
1）标的公司不存在本次重组停牌期间增资的情形
因筹划重大事项，上市公司于 2017 年 11 月 23 日开市起停牌，于 2018 年 6
月 11 日开市起复牌，于此期间，捷航投资不存在于本次重组停牌期间增加注册
资本的情形。
2）从交易实质来看，标的公司在本次重组停牌前六个月内变更注册资本的
部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形
本次重组的标的公司捷航投资是为收购境外标的 Airwork 100.00%股权而成
立的特殊目的公司（以下简称“SPV”），通过设立 SPV 能够有效满足进行境外
要约收购时迅速筹集资金的需要，先行设立 SPV，其后增资以现金收购海外资产
是境外并购运作的惯例。从形式上看，本次重组的标的资产是捷航投资 100.00%
股权，而实质上，本次重组的核心资产是捷航投资间接持有的 Airwork 100.00%
股权。
捷航投资曾在本次重组停牌前六个月内将注册资本从 5,000.00 万元增至
150,000.00 万元，该次注册资本变更的主要原因为：2017 年 8 月，基于将捷航投
资整体注入上市公司的后续安排，日发集团与捷航投资达成以现金注资偿还债务
的方式，实质性地将捷航投资账上用于支付 Airwork 75.00%股份收购款项的股东
借款，转化为日发集团对捷航投资的实缴出资；同时因日发集团启动对 Airwork
剩余 25.00%股份的私有化工作，亦需对捷航投资进行注资以支付该部分股权的
收购价款。通过上述安排，捷航投资在上市公司停牌前六个月及停牌期间获得日
发集团实缴出资合计 113,000.00 万元，其中 80,000.00 万元用于捷航投资置换前
次要约收购 Airwork 75.00%股权所产生的股东借款，33,000.00 万元用于 Airwork
剩余 25.00%股权的要约收购。上述增资发生后，现金价款并未留存于捷航投资、
捷航装备、Rifa Jair Holding 以及 Rifa Jair，日发集团不存在突击入股、刻意增大
1-1-301
标的公司资产规模以做大估值等意图；同时，通过设立并向 SPV 提供资金，以
现金向境外交易对方收购资产是整个跨境交易设计的结构性安排，符合同类交易
的交易惯例。
综上，捷航投资于停牌前六个月内进行注册资本变更在实质上不属于计算
“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形，未实质性违反《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（2）本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，拟用于 Airwork 大型
固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构
费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 120,488.05 100,000.00 100.00%
1）大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22 万元，其中工程费用
70,162.34 万元。项目总体投资情况如下：
1-1-302
单位：万元
拟使用募集
拟使用募集
序号 工程和费用名称 投资金额 占比 资金是否属
资金
于资本支出
1 工程费用 70,162.34 89.56% 65,000.00 是
固定翼飞机采购费用
1.1 13,145.54 16.78% 是
（设备购置费）
65,000.00
固定翼飞机改造费用
1.2 57,016.80 72.78% 是
（安装工程费）
2 其他费用 5,898.07 7.53% - -
2.1 检验费用 285.08 0.36% - -
2.2 其他 5,612.99 7.16% - -
3 预备费 2,281.81 2.91% - -
合计 78,342.22 100.00% 65,000.00 -
2）直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，其中工程费用 32,943.04 万元。
项目总体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募
拟使用募集 集资金是
序号 工程和费用名称 投资金额 占比
资金 否属于资
本支出
1 工程费用 32,943.04 89.90% 29,500.00 是
直升机采购费用
1.1 22,806.72 62.24% 是
（设备购置费）
29,500.00
直升机改造费用
1.2 10,136.32 27.66% 是
（安装工程费）
2 其他费用 2,635.44 7.19% - -
2.1 其他 2,635.44 7.19% - -
3 预备费 1,067.35 2.91% - -
合计 36,645.83 100.00% 29,500.00 -
本次发行股份募集配套资金拟用于大型固定翼飞机采购及升级项目和直升
机采购及升级项目。报告期内 Airwork 的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求
1-1-303
亦随着双方合作的不断深化而持续升级，而 Airwork 现有货机、直升机的出租率
已较为饱和，预计无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。本次募
投项目的顺利实施，将快速提升 Airwork 的机队运力，有利于进一步增强 Airwork
的盈利能力以及核心竞争力，从而提高本次重组的整合绩效。
同时，本次募投项目实施过程中采购的大型固定翼飞机和直升机在未达到可
使用状态时，作为在建工程核算，发生的改造费用亦作为资本化支出先在在建工
程进行归集，待资产达到可使用状态时，结转固定资产。因此，本次募集配套资
金仅用于 Airwork 在建项目的固定资产投资部分，不涉及无形资产投资与支付员
工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费或偿还债务
等。因此，本次募集资金用途符合相关规定。
综上，本次募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
6、本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点
（1）本次募投项目所需资金的测算依据
1）大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资为 78,342.22 万元，本次拟使用募集
资金投入 65,000.00 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
1 工程费用 70,162.34
1.1 固定翼飞机采购费用 13,145.54 - - 13,145.54
1.2 固定翼飞机改造费用 - 57,016.80 - 57,016.80
2 其他费用 5,898.07
2.1 检验费用 - - 285.08 285.08
2.2 其他 - - 5,612.99 5,612.99
3 预备费 2,281.81
合计 78,342.22
1-1-304
○1 工程费用
波音 757-200 客机改货机工程费用包括购机费用和改造费用。
根据波音 757-200 飞机市场转让价格和 Airwork 拟采购客机的机龄，Airwork
向潜在出售方进行了询价。Airwork 预计 5 架飞机的整机购置价格约为 13,145.54
万元。
固定翼飞机改造费用包括引擎修复成本（双引擎）、货机改装、C 检、起落
架、喷漆、技术服务及交付等，根据固定翼飞机情况及 Airwork 的经验，Airwork
预计每架客机的平均改造费约为 11,403.36 万元，5 架固定翼飞机的改造费用合
计约为 57,016.80 万元。
○2 其他费用
其他费用包括检验费用和其他。
根据 Airwork 的经验，5 架固定翼飞机的检验费用约为 285.08 万元。
其他按工程费用的 8%估计，即 5,612.99 万元。
○3 预备费
预备费按工程费用和其他费用合计数的 3%估计，即 2,281.81 万元。
2）直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，本次拟使用募集资金投入
29,500.00 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
1 工程费用 32,943.04
1.1 直升机采购费用 22,806.72 - - 22,806.72
1.2 直升机改造费用 - 10,136.32 - 10,136.32
2 其他费用 2,635.44
2.1 其他 - - 2,635.44 2,635.44
1-1-305
序号 工程和费用名称 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
3 预备费 1,067.35
合计 36,645.83
○1 工程费用
EC135/EC145 型直升机工程费用包括购机费用和改造费用。
根据经验及市场情况，Airwork 预计 10 架直升机的采购价格约为 22,806.72
万元。
直升机改造费用包括机身结构改装、内饰结构改装、附属设备加装、控制系
统改装及交付等，根据直升机情况及 Airwork 经验，Airwork 预计每架直升机的
平均改装费用约为 1,013.63 万元，10 架直升机的改装费用合计约 10,136.32 万元。
○2 其他费用
其他费用按工程费用的 8%估计，即 2,635.44 万元。
○3 预备费
预备费按工程费用和其他费用合计数的 3%估计，即 1,067.35 万元。
（2）本次募投项目的实施主体、实施地点
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体 实施地点
号
大型固定翼飞机采
1 78,342.22 65,000.00 Airwork 新西兰
购及升级项目
直升机采购及升级
2 36,645.83 29,500.00 Airwork 新西兰
项目
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 上市公司 -
合计 120,488.05 100,000.00 - -
1-1-306
7、本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备
案，如是，取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否
存在无法取得批准或备案的风险
（1）本次募投项目需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案
根据《企业境外投资管理办法》 国家发展和改革委员会令 2017 年第 11 号）、
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，本次募集配套资金投
资项目中大型固定翼飞机采购及升级项目及直升机采购及升级项目需取得发改
委、商务部及外汇管理部门备案。
（2）本次募投项目取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时
间以及是否存在无法取得批准或备案的风险
根据大型固定翼飞机采购及升级项目进度安排，Airwork 拟于资金到位后购
买波音公司生产的 B757-200 型客机 5 架，随后改装第一架 B757-200 型客机，于
半年后完成货机改装，并于次月投入运营。其余四架飞机将随后进行依次单线改
装或同时多线改装，并于资金到位后一年内完成改造，第二年投入运营。
根据直升机采购及升级项目进度安排，拟于资金到位后每月依次购置并改装
EC135/EC145 型直升机 1 架并投入运营，从第 10 个月开始 10 架全部投入运营。
上市公司拟通过向 Airwork 增资方式实施本次募投项目。根据捷航装备与中
国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）投资管理窗口的沟通，
捷航装备针对本次募投项目申请备案时需提交等额的资金证明。因此，捷航装备
根据本次募投项目的资金投入安排、以及银行存款余额情况向上海自贸区管理委
员会申请向最终目的地 Airwork 增资 4.37 亿元人民币备案手续，剩余 5.08 亿元
增资款的备案变更手续将于募投项目资金到位后提交备案变更申请。
捷航装备已向上海自贸区管理委员会递交境外投资项目备案申请材料，并于
2018 年 9 月 13 日取得《中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区企业服务
中心行政审批申请材料收件凭证》（编号：18091300294）。截至本报告书签署日，
上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的备案手续尚在办理中。
1-1-307
捷航装备就收购 Airwork75.00%股权及剩余 25.00%股权事项先后于 2016 年
11 月 10 日、2017 年 11 月 14 日收到上海自贸区管理委员会核发的编号分别为
N3109201600570 号、N3109201700075 号《企业境外投资证书》，且该两次备案
未发生过拒收材料、不予受理或者受理不通过的情形，因此本次募投项目获得发
改委、商务部备案不存在实质性障碍。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇
业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外
汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，
审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资
产或权益向境外出资前。因此，本次募投项目完成相关外汇登记不存在实质性障
碍。
综上，截至本报告书签署日，上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的
备案手续尚在办理中，本次募投项目获得发改委、商务部备案不存在实质性障碍；
当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且完成外汇登记不存在实质性障碍。
8、前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承
诺
前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
博时基金管理有限公司、安徽
安益大通股权投资合伙企业
（有限合伙）、第一创业证券 其认购的上市公司本次非公
股份有限公司、兴业全球基金 开发行的股份自上市之日起 履行完毕
股份锁定的
管理有限公司、财通基金管理 十二个月内不得转让
承诺
有限公司、申万菱信基金管理
有限公司
其认购的上市公司本次非公 正在履行。未
五都投资有限公司
开发行的股份自上市之日起 发生违反承
1-1-308
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
三十六个月内不得转让 诺的情形
1、承诺人及其控制的企业将
不以直接或间接的方式从事
与日发精机及其下属合并报
表范围内的公司（以下合称为
“日发精机及其下属公司”）
相同或相似的业务，以避免与
日发精机及其下属公司的生
产经营构成可能的直接或间
接的业务竞争，并将保障日发
精机及其下属公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的
独立性。
2、如承诺人或承诺人拥有控
制权的其他企业有任何商业
控股股东日发集团、实际控制 正在履行。未
避免同业竞 机会可从事或参与任何可能
人吴捷先生和吴良定先生家 发生违反承
争的承诺 与日发精机及其下属公司的
族 诺的情形
生产经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会书面通
知日发精机，如在通知中所指
定的合理期限内，日发精机书
面作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则尽力将该商业
机会优先提供给日发精机。
3、如因承诺人违反上述承诺
而给日发精机造成损失的，取
得的经营利润归日发精机所
有，并需赔偿日发精机所受到
的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变
更或撤销。
除上述承诺外，前次募集资金不涉及其他承诺事项，部分承诺已履行完毕，
本次交易不存在违反上述承诺的情况。
1-1-309
第八节 标的资产评估作价及定价公允性
一、总体评估情况
（一）基本情况
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法对捷航投资 100%股权进行评估。截至评估基准日，捷
航投资除通过全资子公司捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair 逐级并最终持
有的 Airwork100%股权外，暂未开展其他业务，捷航投资的实际经营主体为
Airwork。针对 Airwork，本次评估采用了收益法和市场法进行评估，并最终采取
收益法评估结果作为 Airwork 的评估价值。
根据坤元评估师出具的《评估报告》，截至评估基准日，本次标的公司的评
估结果如下：
单位：万元
序号 评估方法 净资产账面价值 评估价值 最终评估值 增值率
捷航投资
1 资产基础法 117,902.46 125,262.66 125,262.66 6.24%
Airwork
1 收益法 141,727.37
61,638.46 141,727.37 130.00%
2 市场法 144,367.98
Airwork 100.00%股权采用收益法的评估值为 31,179.02 万新西兰元，采用市场法的评估
值为 31,759.94 万新西兰元，分别折合人民币 141,727.37 万元、144,367.98 万元（按评估基
准日汇率中间价 100 新西兰元＝454.56 元人民币测算）。
（二）本次评估方法的选择
根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行
公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强等特点。资
1-1-310
产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
1、捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair 评估方法的选择
由于捷航投资除通过捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair 逐级并最终持
有 Airwork 的 100%股权外，四家公司自身并无其他经营业务，故无法准确地预
测其自身的未来盈利情况，因此本次评估难以对其自身采用收益法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。根据本次评估的企业特性，
坤元评估师难以在公开市场上收集到与捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding
和 Rifa Jair 四家公司相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相
同或者相似的交易案例，因此本次评估不适合采用市场法。
由于捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair 的各项资产、负债
能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、
负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，
故本次评估适宜采用资产基础法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
选用资产基础法对捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair 进行评估。
2、Airwork 评估方法的选择
Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，盈利能力较好，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的企业
品牌、业务资质、客户关系、人力资源和商誉等无形资产或资源的价值，不能全
面、合理的体现企业的整体价值，故本次评估不采用资产基础法对 Airwork 进行
评估。
由于全球资本市场上存在一定数量的与 Airwork 从事相同或类似业务的上
市公司，本次评估可以通过公开渠道获得近期较为准确、真实的可比公司财务数
据等详细资料，因此可以采用上市公司比较法对 Airwork 进行评估。由于难以获
得足够的具备详细信息的可比交易案例，因此本次评估不采用交易案例比较法。
Airwork 的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
1-1-311
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，因此本次评估可以采用收益法。
综上所述，本次评估中对捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair
采用资产基础法进行评估，对 Airwork 采用收益法和市场法进行评估。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
各国货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
明确预期；各国税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及国家或地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无
重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、
法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
1-1-312
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
二、捷航投资评估情况
（一）基本情况
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日，采用资产基础法对捷航投资 100%股权进行评估。
截至评估基准日，捷航投资资产账面价值为 118,309.55 万元，负债账面价值
为 407.09 万元，净资产账面价值为 117,902.46 万元。采用资产基础法评估的总
资产评估值为 125,669.75 万元，负债为 407.09 万元，净资产为 125,262.66 万元，
相比评估基准日的账面净资产增值 7,360.20 万元，增值率为 6.24%。
（二）资产基础法评估结果
资产基础法评估结果如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
一、流动资产 3,095,462.50 3,253,916.23 1,584,53.73 5.12%
二、非流动资产 1,180,000,000.00 1,253,443,557.52 73,443,557.52 6.22%
1-1-313
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
其中：长期股权投资 1,180,000,000.00 1,253,443,557.52 73,443,557.52 6.22%
资产总计 1,183,095,462.50 1,256,697,473.75 73,602,011.25 6.22%
三、流动负债 4,070,867.77 4,070,867.77 - -
四、非流动负债 0.00 0.00 - -
负债总计 4,070,867.77 4,070,867.77 - -
所有者权益 1,179,024,594.73 1,252,626,605.98 73,602,011.25 6.24%
（三）评估情况
1、流动资产的评估
纳入评估的流动资产包括货币资金和其他应收款。
（1）货币资金
货币资金账面价值 84,841.67 元，均为银行存款。银行存款由存放于中国银
行浙江省分行和中信银行新昌支行 2 个人民币账户的余额组成。
货币资金评估价值为 84,841.67 元。
（2）其他应收款
其他应收款账面价值 3,010,620.83 元，其中账面余额 3,169,074.56 元，坏账
准备 158,453.73 元，其他应收款评估增值率为 5.26%。
2、非流动资产评估
捷航投资的非流动资产为长期股权投资，即通过捷航装备、Rifa Jair Holding
和 Rifa Jair 逐级并最终持有 Airwork 的 100%股权，由于被评估对象捷航投资的
下属一、二、三级子公司捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair 均为投资性公
司，除直接或间接持有实际经营主体 Airwork 100%股权外，暂未开展其他业务，
因此采用资产基础法进行评估，实际经营主体 Airwork 采用收益法和市场法评
估。
资产基础法评估后捷航装备、Rifa Jair Holding 和 Rifa Jair 的评估结论如下
1-1-314
所示：
（1）捷航装备资产基础法评估结果汇总表
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
一、流动资产 184,119.13 184,119.13 - -
二、非流动资产 1,180,000,000.00 1,256,428,512.95 76,428,512.95 6.48%
其中：长期股权投资 1,180,000,000.00 1,256,428,512.95 76,428,512.95 6.48%
资产总计 1,180,184,119.13 1,256,612,632.08 76,428,512.95 6.48%
三、流动负债 3,169,074.56 3,169,074.56 - -
四、非流动负债 - - - -
负债总计 3,169,074.56 3,169,074.56 - -
所有者权益 1,177,015,044.57 1,253,443,557.52 76,428,512.95 6.49%
（2）Rifa Jair Holding 资产基础法评估结果汇总表
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
一、流动资产 3,085.41 3,085.41 - -
二、非流动资产 1,180,000,000.01 1,256,425,427.54 76,425,427.53 6.48%
其中：长期股权投资 1,180,000,000.01 1,256,425,427.54 76,425,427.53 6.48%
资产总计 1,180,003,085.42 1,256,428,512.95 76,425,427.53 6.48%
三、流动负债 - - - -
四、非流动负债 - - - -
负债总计 - - - -
所有者权益 1,180,003,085.42 1,256,428,512.95 76,425,427.53 6.48%
（3）Rifa Jair 资产基础法评估结果汇总表
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
一、流动资产 101,161.43 101,161.43 - -
二、非流动资产 1,335,115,574.96 1,417,273,669.49 82,158,094.53 6.15%
其中：长期股权投资 1,335,115,574.96 1,417,273,669.49 82,158,094.53 6.15%
1-1-315
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产总计 1,335,216,736.39 1,417,374,830.92 82,158,094.53 6.15%
三、流动负债 6,193,403.38 6,193,403.38 - -
四、非流动负债 154,756,000.00 154,756,000.00 - -
其中：长期借款 154,756,000.00 154,756,000.00 - -
负债总计 160,949,403.38 160,949,403.38 - -
所有者权益 1,174,267,333.01 1,256,425,427.54 82,158,094.53 7.00%
Airwork 100%股权的评估情况请参见本报告书“第八节 标的资产评估作价
及定价公允性/三、Airwork 评估情况”。
综上，捷航投资非流动资产为长期股权投资，评估价值为 1,253,443,557.52
元，账面价值为 1,180,000,000.00 元，增值额为 73,443,557.52 元，增值率为 6.22%。
3、流动负债评估
纳入评估的流动负债为其他应付款，评估价值为 407.09 万元。
（四）特别事项说明
1、在对捷航投资股东全部权益价值评估中，坤元评估师对捷航投资提供的
评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对
象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律
权属资料是捷航投资的责任，坤元评估师的责任是对捷航投资提供的资料作必要
的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保
证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限
制，则前述资产的评估结论和捷航投资股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2、截至评估基准日，捷航投资存在以下资产租赁事项：
报告期内，捷航投资注册地址杭州市西湖区玉古路 173 号 17F 的办公场地系
向日发集团无偿租入，租赁期限为 2016 年 8 月 5 日起至 2036 年 8 月 4 日。由于
捷航投资为日发集团在 Airwork 私有化过程中所设的特殊目的公司，自身并无实
际经营业务，因此捷航投资并未实际使用上述租赁场地，捷航投资向日发集团租
1-1-316
赁房产仅用于办理工商住所登记。
捷航投资承诺，截至评估基准日，除上述事项外，捷航投资及其下属子公司
（Airwork 除外）不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务
承诺等或有事项或租赁事项。
3、在资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
4、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东
权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢
价或缺乏控制权的折价。
5、本次股东全部权益价值评估时，坤元评估师依据现时的实际情况作了其
认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是坤元评估师进行资
产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，坤元评估师将
不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
6、评估机构及坤元评估师不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经
济行为批文、企业注册资料、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证
等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
7、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉
的情况下，评估机构和坤元评估师不承担相关责任。
8、与 Airwork 相关的特别事项说明，详情请参见本报告书“第八节 标的资
产评估作价及定价公允性/三、Airwork 评估情况/（六）特别事项说明”。
（五）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
1-1-317
三、Airwork 评估情况
（一）基本情况
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日，分别选取收益法和市场法对 Airwork 的股东全部权益进行评估，最终采
用收益法确定评估结论。
根据《评估报告》，采用收益法评估的 Airwork 股东全部权益价值为 31,179.02
万新西兰元，按照评估基准日时点的新西兰元兑换人民币汇率 100 新西兰元
=454.56 元人民币，评估值折算为人民币 141,727.37 万元。Airwork 股东全部权
益价值相对于其归属于母公司股东的净资产 61,638.46 万元，增值额为 80,088.91
万元，增值率为 130.00%。
（二）不同评估方法评估结果的差异及原因
收益法评估后的 Airwork 股东全部权益价值为 31,179.02 万新西兰元，市场
法评估后的股东全部权益价值 31,759.94 万新西兰元，市场法评估值比收益法高
580.92 万新西兰元，差异率为 1.86%，评估结果较为接近。
市场法是从企业经营情况及整体的表现来评定价值，而收益法立足于企业本
身的获利能力来预测价值，两者是相辅相成的，市场法结果是收益法结果的市场
表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业内在价值的合理反映。两
种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是
以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。
（三）最终确定评估结论的理由
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值
的一种方法。本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与 Airwork 具有一定的
可比性，并且坤元评估师对被评估单位、可比公司进行了必要的分析调整，但由
于 Airwork 与可比公司在服务产品结构、经营模式以及未来发展等方面仍存在一
1-1-318
定的难以调整的差异。且近几年全球资本市场受世界宏观经济等影响波动较大，
同时由于对可比公司的情况仅限于企业公告的信息，导致市场法中相关参数的修
正具有局限性。
收益法是在对 Airwork 未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方
法，该方法从企业的未来获利能力角度出发，并考虑了企业生产经营资质、行业
竞争力、人力资源、客户资源、商誉等因素对股东全部权益价值的影响，可以更
好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。此外，从未来预期收益折现途径求取
的股东全部权益价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不
易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于体现企业的内在
价值。
因此，本次评估在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定
以收益法的结果作为最终评估结论。
（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，盈利能力较好，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积累的企业
品牌、业务资质、客户关系、人力资源和商誉等无形资产或资源的价值，不能全
面、合理的体现企业的整体价值。故本次评估不益采用资产基础法。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于全球资本市场上存在一
定数量的与 Airwork 从事相同或类似业务的上市公司，可以通过公开渠道获得近
期较为准确真实的可比公司财务数据等详细资料，因此，可以采用上市公司比较
法对 Airwork 进行评估。由于难以获得足够的具备详细信息的可比交易案例，因
此本次评估不采用交易案例比较法。
Airwork 的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
1-1-319
算，因此本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
收益法和市场法对委托评估的 Airwork 的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论
作为评估对象的评估结论。
1、收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析 Airwork 溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定
Airwork 的整体价值，并扣除付息债务确定 Airwork 的股东全部权益价值。计算
公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值－非经营性
负债的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
1-1-320
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：
n—明确的预测年限
CFFt—第 t 年的企业现金流
r—加权平均资本成本
t—未来的第 t 年
Pn—第 n 年以后的连续价值
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设 Airwork 的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分
段法对 Airwork 的收益进行预测，即将 Airwork 未来收益分为明确的预测期间的
收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业
的周期性和企业自身发展的情况，根据坤元评估师的市场调查和预测，取 4.75
年（即至 2022 年末）作为分割点较为适宜。
（4）未来收益的确定
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
Airwork 及其下属 21 家全资或实际控制子公司的市场开拓、业务管理、生
产经营、飞机租赁等均由 Airwork 统筹经营，故本次对 Airwork 及其合并范围内
的下属子公司采用合并报表口径进行收益预测。
2）企业营业收入及营业成本的预测
Airwork 2016 年至评估基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
1-1-321
单位：万新西兰元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
货机租赁及运营业务收入 8,713.25 9,429.44 2,214.75
货机租赁及运营业务成本 5,756.32 5,921.38 1,487.37
毛利率 33.94% 37.20% 32.84%
直升机租赁及运营业务收入 3,380.24 2,298.38 739.45
直升机租赁及运营业务成本 1,837.05 1,392.16 447.75
毛利率 45.65% 39.43% 39.45%
直升机 MRO 业务收入 4,440.52 4,071.37 588.72
直升机 MRO 业务成本 2,591.87 2,277.09 229.43
毛利率 41.63% 44.07% 61.03%
营业收入 16,534.01 15,799.19 3,542.91
营业成本 10,185.24 9,590.63 2,164.55
毛利率 38.40% 39.30% 38.90%
A.营业收入
Airwork 的营业收入包括货机租赁及运营业务收入、直升机租赁及运营业务
收入和直升机 MRO 业务收入。
a.Airwork 历史的营业收入构成如下：
单位：万新西兰元
2016 年 2017 年 2018 年 2018 年
项目 2016 年 2017 年 增长率
占比 占比 1-3 月 占比
货机租赁及运
8,713.25 52.70% 9,429.44 59.68% 8.22% 2,214.75 62.51%
营业务收入
直升机租赁及
3,380.24 20.44% 2,298.38 14.55% -32.01% 739.45 20.87%
运营业务收入
直升机 MRO
4,440.52 26.86% 4,071.37 25.77% -8.31% 588.72 16.62%
业务收入
合计 16,534.01 100.00% 15,799.19 100.00% -4.44% 3,542.91 100.00%
注：受汇率波动影响，上表中的增长率与以人民币为单位计算的增长率有微小差异。
根据上表，Airwork 的货机租赁及运营业务收入历年均占其收入总额的 50%
以上，2017 年较 2016 年增长了 8.22%。针对该项业务，Airwork 与多数客户签
1-1-322
订了长期的合同，收入稳步提升。但由于直升机业务收入的下降，使得 Airwork
2017 年营业收入较 2016 年整体下降了 4.44%。
Airwork 的直升机业务包括直升机租赁及运营业务和直升机 MRO 业务。其
中，直升机租赁及运营业务由于部分客户因对自身业务进行调整，在租约到期后
未续约，导致 Airwork 在 2016 年 10 月至 2017 年底期间部分直升机处于闲置状
态，造成直升机租赁及运营业务收入下滑。为了提升客户结构多样性，并满足民
用直升机运营行业日益多元化的市场需求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客
户结构进行了调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的直升机，Airwork 重新
进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域
的使用。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基础设施建设等用
途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机身强度等方面均与现
有客户的使用需求存在较大差异，因此 Airwork 需要对原有直升机进行改装或提
升性能。内部直升机的改造占用了一部分工程维修人员、维修场地和工作时间，
原本从事工程维修业务的人员和场地从对外维修改造项目转入了对内改装项目，
导致 2017 年的直升机 MRO 业务收入暂时性下降 8.31%。
b.未来营业收入
本次对 Airwork 未来收入进行预测时，本着谨慎、客观的原则，根据 Airwork
的历史经营统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合 Airwork
目前已签合同及正在推进的项目，考虑通用航空市场发展趋势，对未来的营业收
入进行预测。
Ⅰ.货机租赁及运营业务收入
截至评估基准日，Airwork 共有 20 架波音 737 飞机（其中 1 架正在改装中）
和 5 架波音 757 飞机（其中 1 架处于改装中，4 架处于等待改装中），正在投入
运营的是 19 架波音 737 飞机。Airwork 的货机租赁及运营业务主要为长期合同，
包括干租和湿租两种租赁模式，客户关系稳定，近两年该业务板块收入随着固定
翼机队规模的扩张逐年增长。报告期内该业务的客户收入情况统计如下：
单位：万新西兰元
1-1-323
2016 年度 2017 年度 2018 年
固定翼客户 占比 占比 占比
收入 收入 1-3 月收入
客户 A 3,744.43 42.97% 3,697.64 39.21% 863.40 38.98%
客户 B 1,583.05 18.17% 1,627.22 17.26% 363.50 16.41%
客户 E 367.46 4.22% 872.02 9.25% 215.59 9.73%
客户 K 41.26 0.47% 23.40 0.25% 7.21 0.33%
客户 M 288.98 3.32% 13.05 0.14% - 0.00%
客户 N 221.52 2.54% 266.36 2.82% 79.18 3.58%
客户 O 8.02 0.09% 20.13 0.21% 3.83 0.17%
客户 P 4.44 0.05% 2.46 0.03% - 0.00%
客户 D 873.74 10.03% 1,019.66 10.81% 324.17 14.64%
客户 C 1,021.82 11.73% 1,213.24 12.87% 208.78 9.43%
客户 Q 326.60 3.75% 309.91 3.29% 52.31 2.36%
客户 R 89.99 1.03% 309.64 3.28% 88.71 4.01%
其他 142.93 1.63% 54.72 0.58% 8.08 0.36%
合计 8,713.25 100.00% 9,429.44 100.00% 2,214.75 100.00%
根据上表，Airwork 的货机客户在报告期内保持稳定，且业务收入平稳增长。
客户 A 是 Airwork 第一大客户，其收入占 Airwork 货机租赁及运营业务收入的
40%左右，Airwork 与其签订了长达 15 年的合同。目前 Airwork 共有 5 架波音
737 飞机租赁给客户 A 使用，在必要时 Airwork 还会提供额外收费的非计划路线
飞行服务。客户 A 拥有 120 多年历史，是澳大利亚最大的运输和物流供应商，
客户 A 的服务范围涉及公路、铁路、航空和海运，以及仓储、配送和搬运，是
澳大利亚唯一的一体化完全物流供应商。通过多年的合作，双方建立了稳定的租
赁关系，预计未来 Airwork 来自客户 A 的收入应有保障。
客户 B 成立于 2015 年，系 Airwork 为进一步巩固其在澳新地区货运物流市
场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways 的下属公司 Fieldair
Holdings Limited 共同合资成立，专门为客户 U 与客户 M 两条新设航线提供服务。
报告期内客户 B 向 Airwork 租赁了 3 架波音 737 飞机，双方签订了 10 年的长期
合同，Airwork 预计其未来收入应有保障。
1-1-324
客户 D 是一家爱尔兰货运和客运航空公司，总部位于爱尔兰都柏林。该公
司定期为 Fedex Feeder、DHL 快递等提供货运服务，以及经营不定期客运包机航
班。Airwork 原有 4 架波音 737 飞机租赁给客户 D，但 2016 年 8 月其中一架飞
机因天气原因冲出跑道毁损后，实际租赁数为 3 架，远不能满足客户的需求。2017
年，Airwork 新购置了一架波音 737 飞机，并在 12 月底完成了改造，于 2018 年
1 月交付给客户 D 使用。根据 Airwork 预计，2018 年来自客户 D 的收入将增加
一架货机全年的租金，预计未来产生的收入应有保障。
客户 C 系一家罗马尼亚的航空公司，向 Airwork 租赁了 4 架波音 737 飞机，
其中 1 架已在 2017 年年底到期收回，目前处于改装中。根据 Airwork 与客户的
初步意向，该飞机经改装完成后将租赁给新西兰客户使用。此外，客户 C 租赁
的其他飞机将在 2019 年到期，预计未来产生的收入应有保障。
客户 E 是一家澳大利亚的大型货运集团，为个人和公司提供货运服务，货
运范围包括澳大利亚、新西兰、亚洲和欧洲等地区。目前向 Airwork 租赁了 1 架
波音 737 飞机，目前租约已经续签至 2020 年 6 月 30 日。
客户 Q 是一家位于冰岛的航空公司，向 Airwork 租赁了 1 架波音 737 飞机，
2015 年双方签订了 5 年的长期租赁合同，预计未来产生的收入应有保障。
此外，Airwork 与客户 R 等其他客户也签订了长期合同，未来将继续按原合
同执行。截至评估基准日，Airwork 处于运营状态的固定翼飞机的状态如下所示：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 固定翼 B737-400 B-24435 已出租
2 固定翼 B737-400 B-24709 已出租
3 固定翼 B737-400 B-25147 已出租
4 固定翼 B737-400 B-29202 已出租
5 固定翼 B737-400 B-24813 已出租
改装中，预计于 2018 年下半年
6 固定翼 B737-400 B-25371
出租给新西兰意向客户
7 固定翼 B737-400 B-28702 已出租
8 固定翼 B737-400 B-28723 已出租
1-1-325
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
9 固定翼 B737-400 B-24436 已出租
10 固定翼 B737-300 B-23862 已出租
11 固定翼 B737-300 B-23706 已出租
12 固定翼 B737-400 B-24443 已出租
13 固定翼 B737-400 B-24444 已出租
14 固定翼 B737-400 B-24683 已出租
15 固定翼 B737-400 B-24432 已出租
16 固定翼 B737-400 B-24434 已出租
17 固定翼 B737-400 B-24442 已出租
18 固定翼 B737-300 B-24834 已出租
19 固定翼 B737-400 B-25362 已出租
20 固定翼 B737-300 B-23383 已出租
改装中，预计于 2018 年 7 月出
21 固定翼 B757-200 B-25731
租给欧洲意向客户
待改装，预计于 2018 年 11 月
22 固定翼 B757-200 B-25696
出租给欧洲意向客户
23 固定翼 B757-200 B-24617 待改装
24 固定翼 B757-200 B-25294 待改装
25 固定翼 B757-200 B-25297 待改装
面对快速增长的航空货运市场，以及为了满足客户不断增长的需求，Airwork
在 2017 年新购置了 5 架波音 757 飞机，其中 1 架已经在美国进行改装。根据
Airwork 的计划，2018 年 7 月完成第 1 架波音 757 飞机的改装并投入运营，2018
年 11 月完成第 2 架波音 757 飞机的改装并投入运营，2018 年底至 2019 年初完
成另 2 架波音 757 飞机的改装并投入运营。根据 Airwork 与某欧洲客户的相关商
务洽谈资料和意向合同显示，Airwork 将向其租赁 2 架波音 757 飞机。相对于原
有的波音 737 飞机，波音 757 飞机的运载容量更大，运送距离更远，经济效益更
佳。同时，Airwork 还将继续扩大现有的波音 737 机队，Airwork 于 2018 年 4 月
至 5 月新购置 2 架改装完成的波音 737 飞机，并将租赁给客户 D 使用。在现有
合同的保证下，随着新购置波音 737 和波音 757 飞机的投入运营，Airwork 的收
1-1-326
入在目前基础上还将有一定幅度的增长。
本次评估对于货机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork 现有的在手货机
租约、业务历史收入情况、新飞机投入进度以及在推进项目情况和经营计划，并
结合市场发展趋势，进行预测。
Ⅱ.直升机租赁及运营业务收入
截至评估基准日，Airwork 共有 42 架直升机。为了提升客户结构多样性，
并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需求，Airwork 自 2016 年底以来
主动对客户结构进行了调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的直升机，
Airwork 重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他
通用航空领域的使用。截至评估基准日，Airwork 仅有 6 架直升机尚未签订租赁
合同，闲置率较低。根据 Airwork 与客户的相关商务洽谈资料显示，未来其中 2
架直升机将租赁给新西兰某救援公司使用。Airwork 目前拥有的直升机状态如下：
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
1 直升机 BK117 850 D2 1042 已出租
2 直升机 BK117 850 D2 1044 已出租
3 直升机 BK117 B2 1012 已出租
4 直升机 BK117 850 D2 7061 已出租
5 直升机 BK117 B2 7229 已出租
待出租；停放于新西兰 Admore 基
6 直升机 BK117 850 D2 7080
地，意向客户新西兰某救援公司
待出租；停放于新西兰 Admore 基
7 直升机 BK117 850 D2 7224
地，意向客户新西兰某救援公司
8 直升机 AS350 B2 2406 已出租
9 直升机 BK117 B2 7232 已出租
10 直升机 BK117 B2 1021 已出租
11 直升机 BK117 A3 1002 已出租
12 直升机 BK117 B2 1035 已出租
13 直升机 BK117 B2 1050 已出租
14 直升机 BK117 B2 1034 已出租
1-1-327
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
15 直升机 AS355 F1 5010 期后不再运营，已拆解
16 直升机 AS355 F1 5211 已出租
17 直升机 AS355 F1 5107 已出租
18 直升机 AS350 D 1386 已出租
19 直升机 RW-BK117 7173 已出租
20 直升机 AS355 F1 5123 已出租
21 直升机 AS355 F1 5212 已出租
22 直升机 AS355 F1 5267 已出租
23 直升机 Hughes 500D 490491D 已出租
24 直升机 AS355 F1 5041 已出租
25 直升机 BK117 850 D2 1040 待出租；停放于新西兰 Admore 基地
26 直升机 BK117 B2 1095 已出租
27 直升机 BK117 B2 1105 已出租
28 直升机 RW-BK117 7179 已出租
29 直升机 BK117 B2 1046 已出租
30 直升机 BK117 B2 1075 已出租
31 直升机 BK117 B1 7219 已出租
32 直升机 BK117 - 850D2 7237 已出租
33 直升机 BK117 B2 7177 已出租
待出租；停放于南非基地，意向客
34 直升机 BK117 850 D2 1022
户某国际矿业公司
待出租；停放于南非基地，意向客
35 直升机 BK117 750 B2 7216
户某国际矿业公司
待出租；停放于南非基地，意向客
36 直升机 BK117 850 D2 7031
户某国际矿业公司
37 直升机 BK117 B2 7017 已出租
38 直升机 RW-AS350 1230 已出租
39 直升机 AS355 F1 5032 已出租
40 直升机 AS350 B2 3140 已出租
41 直升机 BK117 - 850D2 7205 已出租
1-1-328
序号 类型 航空器型号 登记标志 状态
42 直升机 BK117 - B2 1073 已出租
截至评估基准日，Airwork 共有 42 架直升机，其中 1 架直升机期后不再运
营并进行拆解处理，为替换该直升机执行租赁合同，Airwork 将于期后新购置 1
架直升机并在改装后提供给客户使用。
随着大力拓展其他行业客户，Airwork 对其直升机客户群体的结构性调整已
取得一定成果，2016 年至 2018 年 1-3 月来自各行业客户的直升机租赁收入统计
情况如下：
单位：万新西兰元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
油气行业 848.53 25.10% 621.78 27.05% 171.47 23.19%
采矿行业 733.36 21.70% 97.92 4.26% 26.04 3.52%
旅游行业 398.94 11.80% 444.29 19.33% 159.81 21.61%
警务、救援行业 1,096.71 32.44% 1,132.90 49.29% 381.49 51.59%
其他 302.71 8.96% 1.50 0.07% 0.63 0.09%
合计 3,380.24 100.00% 2,298.38 100.00% 739.45 100.00%
根据上表，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，Airwork 来自旅游和警
务、救援行业客户的收入占比逐年增加，分别为 44.24%、68.62%和 73.20%；来
自采矿和油气行业客户的收入占比从 2016 年度的 46.80%下降至 2017 年度的
31.31%，2018 年 1-3 月占比为 26.71%。由于新合同的执行，2018 年 1-3 月实现
的收入已完成去年的 32.17%，收入回升较快。此外，Airwork 于 2018 年 6 月根
据客户的要求新购置了 1 架二手 AS350 型直升机，在改装完成后交付给客户以
替换期后拆解的直升机；Airwork 还计划在 2020 年再新购置 2 架二手直升机完
成改装投入运营。根据 Airwork 的经营计划，随着客户结构性调整的完成，未来
直升机将逐步完成出租，直升机租赁收入将不断释放。
本次评估对于直升机租赁及运营业务收入，主要基于 Airwork 现有的在手租
1-1-329
约及正在推进项目情况和经营计划，并结合市场发展趋势，进行预测。
Ⅲ.直升机 MRO 业务收入
据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，亚太地区未来十年的航空维修支出年均
增长率将达到 4.4%；2027 年，亚太地区和中国的航空维修支出将与北美地区和
西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维修产业贡献的收入占比将达到
约 30%。Airwork 作为亚太地区细分领域排名前列的航空服务综合供应商，可以
提供发动机维修、发动机升级改装、动态组件维修、零部件设计加工等服务。
Airwork 目前拥有直升机 MRO 业务资质 11 项，不仅取得了欧洲航空安全局和美
国联邦航空管理局的维修机构资质，还是全球少数几家同时获得霍尼韦尔公司与
欧洲直升机公司资质认证的公司之一。
2016 年 Airwork 直升机 MRO 业务收入达到了 4,440.52 万新西兰元，该业务
收入在 2017 年度小幅下滑-8.31%。主要系 Airwork 为解决直升机闲置率的问题，
大力拓展其他行业客户，为大部分此前处于续租状态的直升机重新签订了租赁合
同，并准备投入警务、救援和旅游等应用领域。基于上述租赁客户的改装需求，
Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直升机进
行了大规模的升级改装。由于部分从事工程维修业务的员工和设施从对外维修改
造项目转向对内改装项目，在一定程度上导致了 Airwork 外部 MRO 业务收入在
2017 年度的暂时性下降。截至 2018 年 2 月，Airwork 陆续完成了上述直升机的
升级改造工作，未来将把 MRO 业务部门的工作重心逐步调整至对外的直升机维
修改造工作中，该业务板块收入也将恢复增长。
此外，根据 Airwork 对其 MRO 客户的统计情况，报告期内该业务的客户结
构较为稳定，重合度与收入贡献率较高。2016 年度、2017 年度，历史客户的收
入占比均不低于 75%。鉴于 Airwork 在直升机 MRO 领域丰富的维修经验和经营
资质，在该部分历史客户的机队规模及运营情况保持稳定的情况下，预计对
Airwork 工程维修服务的需求将基本保持稳定发展。
本次评估对于直升机 MRO 业务收入，主要基于 Airwork 的历史客户数据、
客户机队规模、未来经营规划并结合市场发展趋势，进行预测。
1-1-330
B.营业成本
a.历史成本及毛利率分析
营业成本包括货机租赁及运营业务成本、直升机租赁及运营业务成本和直升
机 MRO 业务成本。
根据历史财务数据显示，Airwork 的整体经营毛利率较高，2017 年毛利率为
39.30%，较 2016 年增长 0.9%。从业务分类来看，货机租赁及运营业务 2017 年
毛利率较 2016 年上升了 3.27%，主要系 2017 年度 Airwork 机队规模扩张导致该
板块收入增长，而保险费用、按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、
后勤人员薪酬费用等固定成本相对稳定所致，2018 年 1-3 月毛利率有所下降，主
要是由于 2017 年末有两架货机分别正在进行改装和大修，导致 2018 年第 1 季度
收入有所下降；直升机租赁及运营业务 2017 年毛利率较 2016 年下降了 6.22%，
主要系闲置未租赁直升机导致收入减少，而按固定年限分摊的折旧费用（如直升
机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定成本相对稳定，且 Airwork 对回收
直升机进行了内部改造、升级，导致改装成本支出增加所致；未来随着直升机租
赁的饱和度提高，毛利率将会有所回升。Airwork 直升机 MRO 业务毛利率 2018
年 1-3 月上升较快，主要原因系 1-3 月 Airwork 主要为客户提供维修服务，而该
业务毛利较高，未来随着二手直升机、发动机及零部件销售业务的发生，毛利率
将有所下降。
总体来看，Airwork 经过多年的发展，管理水平和运营能力不断提高和完善，
客户关系稳定，2018 年随着闲置直升机的重新租赁，以及新购波音 757 飞机的
投入运营，毛利率较报告期会有所提高。但从长远来看，虽然航空服务市场空间
巨大，但随着更多的竞争者加入，同时考虑工资增长、费用提升等因素，未来总
体毛利率水平会有所下降并保持稳定。
b.营业成本测算
Airwork 的营业成本主要核算与经营有关的飞机保养与运营成本、人力成本、
折旧和其他直接费用。
1-1-331
对于折旧摊销成本，根据 Airwork 现有的固定资产、无形资产及未来增加的
固定资产进行预测。
飞机保养与运营成本、人力成本和其他直接费用的变动趋势与营业收入相一
致，因此参考 Airwork 历年的费用水平，确定其占营业收入的比例，将该比例乘
以预测的营业收入，预测未来的营业成本。
综上所述，Airwork 未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
4-12 月 以后
货机租赁及运营
8,883.10 13,265.24 15,085.04 15,676.11 16,089.12 16,089.12
业务收入
货机租赁及运营
5,566.41 8,201.34 9,179.78 9,543.10 9,801.39 9,801.39
业务成本
毛利率 37.34% 38.17% 39.15% 39.12% 39.08% 39.08%
直升机租赁及运
1,862.21 2,924.26 3,243.91 3,590.69 3,889.91 3,889.91
营业务收入
直升机租赁及运
1,089.68 1,718.60 1,908.74 2,113.91 2,291.94 2,291.94
营业务成本
毛利率 41.48% 41.23% 41.16% 41.13% 41.08% 41.08%
直升机 MRO 业务
3,491.37 4,308.29 4,539.35 4,771.18 5,003.99 5,003.99
收入
直升机 MRO 业务
2,053.05 2,414.35 2,548.93 2,681.78 2,815.45 2,815.45
成本
毛利率 41.20% 43.96% 43.85% 43.79% 43.74% 43.74%
营业收入 14,236.68 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
营业成本 8,709.13 12,334.29 13,637.44 14,338.78 14,908.78 14,908.78
毛利率 38.83% 39.83% 40.37% 40.35% 40.32% 40.32%
3）期间费用的预测
A.销售费用的预测
销售费用主要由广告费、咨询费用、佣金、促销费用和其他费用构成。
对于销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历
1-1-332
史数据，分析各营业费用项目的发生规律，根据未来面临的市场环境，对 Airwork
未来发生的销售费用进行预测。预测结果见下表：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
4-12 月 以后
营业收入 14,236.68 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
销售费用 21.64 50.12 55.91 58.77 61.08 61.08
销售费用/
0.15% 0.24% 0.24% 0.24% 0.24% 0.24%
营业收入
B.管理费用的预测
管理费用主要由员工费用、间接性费用（电脑费用、保险费、办公费、租赁
费等）、差旅公关费和折旧摊销等。根据管理费用的性质，采用不同的方法进行
了预测。
对于间接性费用，以历史发生额为基础，每年考虑一定幅度的增长。
对于折旧和摊销，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计
资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据 Airwork 未来经营
管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，
对其他费用进行了预测。预测结果见下表：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
4-12 月 以后
营业收入 14,236.68 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
管理费用 2,536.33 3,416.34 3,669.78 3,785.02 3,887.19 3,887.19
管理费用/
17.82% 16.67% 16.05% 15.75% 15.56% 15. 56%
营业收入
C.财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括手续费及汇兑损益。经坤元评估师分析
及与 Airwork 相关人员沟通了解，Airwork 的手续费与营业收入存在一定的比例
1-1-333
关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预
测。由于汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。预测结果见下表：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
4-12 月 以后
营业收入 14,236.68 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
财务费用 89.42 171.56 191.40 201.18 209.09 209.09
财务费用/
0.63% 0.84% 0.84% 0.84% 0.84% 0.84%
营业收入
4）资产减值损失的预测
针对资产减值损失，坤元评估师主要考虑了企业往来款的回款损失。通过了
解 Airwork 的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，综合确定未来预计的资
产减值损失如下：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
4-12 月 及以后
营业收入 14,236.68 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
资产减值损失 71.18 102.49 114.34 120.19 124.92 124.92
资产减值损失/
0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
营业收入
5）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
6）投资收益的预测
由于本次评估将 21 家全资或实际控制子公司统一列入预测范围，因此，预
测时不再考虑上述股权投资涉及的投资收益。同时，本次将 4 家合营企业作为非
经营性资产考虑，预测时也不再考虑上述股权投资涉及的投资收益。
7）资产处置损益
由于资产处置损益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
1-1-334
8）营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
9）所得税费用
对公司所得税的计算公式为：
所得税=息税前利润×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－销售费用－管理费用－财务费用（不含
利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置损益＋营
业外收入－营业外支出
根据上述预测的利润情况并结合 Airwork 整体所得税税负水平，未来各年的
所得税费用预测如下：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
4-12 月 以后
所得税 764.97 1,204.52 1,415.96 1,507.08 1,577.32 1,577.32
10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－销售费用－管理费用－财务费用（不
含利息支出）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置损益＋
营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
一、营业收入 14,236.68 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
减：营业成本 8,709.13 12,334.29 13,637.44 14,338.78 14,908.78 14,908.78
营业费用 21.64 50.12 55.91 58.77 61.08 61.08
管理费用 2,536.33 3,416.34 3,669.78 3,785.02 3,887.19 3,887.19
财务费用（不
89.42 171.56 191.40 201.18 209.09 209.09
含利息支出）
资产减值损
71.18 102.49 114.34 120.19 124.92 124.92
失
1-1-335
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
加：公允价值变动
- - - - - -
收益
投资收益 - - - - - -
资产处置损益 - - - - - -
二、营业利润 2,808.98 4,423.00 5,199.43 5,534.03 5,791.96 5,791.96
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、息税前利润 2,808.98 4,423.00 5,199.43 5,534.03 5,791.96 5,791.96
减：所得税 764.97 1,204.52 1,415.96 1,507.08 1,577.32 1,577.32
四、息前税后利润 2,044.01 3,218.49 3,783.47 4,026.95 4,214.63 4,214.63
11）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧由两部分组成，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按
企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产）按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为软件和资质证书的摊销，预测时按照尚余摊销价值根
据企业摊销方法进行测算。永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额
确定。未来各期固定资产折旧及摊销预测如下表所示：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及以
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 后
折旧 2,970.93 4,250.07 4,482.43 4,471.72 4,285.76 3,646.99
摊销 39.80 53.07 53.07 53.07 53.07 53.07
合计 3,010.74 4,303.14 4,535.50 4,524.79 4,338.83 3,700.06
12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据 Airwork 的计划，被评估单位未
来需追加的投资有：2018 年 7 月完成第一架 757-200 飞机的改装并投入运营，2018
1-1-336
年 11 月完成第二架 757-200 飞机的改装并投入运营，2018 年底至 2019 年初完成
另二架 757-200 飞机的改装并投入运营；2018 年 4 月至 5 月购置二架改装完成的
737-400 飞机，并投入运营；2018 年 6 月购置一架二手直升机完成改装并投入运
营，2020 年再新购置二架二手直升机完成改装并投入运营。上述项目预计总投
资额约为 15,512.79 万新西兰元。截至评估基准日，Airwork 有关该笔投资已计
入固定资产的金额为 3,492.42 万新西兰元，计入其他非流动资产 111.06 万新西
兰元。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出和无形资产更新支出。对于预测期内需要更新的相关资产，坤元评估师经
过与 Airwork 管理层和设备管理人员沟通了解，按照 Airwork 现有设备状况和运
营能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。永续期
各项固定资产及无形资产等的更新支出以年金化金额确定。未来各期 Airwork 资
本性支出预测如下表所示：
单位：万新西兰元
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
4-12 月
追加投资 6,435.42 4,997.88 476.00 - - -
更新支出 - 404.35 1,044.31 117.22 116.88 3,902.21
资本性支出合计 6,435.42 5,402.23 1,520.31 117.22 116.88 3,902.21
13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着 Airwork 业务规模的变化，其营运资金也会相应发生变化，具体表现在
货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动以及其他
额外资金的流动。坤元评估师在 Airwork 以前年度上述项目与营业收入、营业成
本的关系基础上，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算 Airwork 未
来年度营运资金的变化，从而得到 Airwork 各年营运资金的增减额。预测中，货
币资金系正常生产经营所需的最低现金保有量，按照半个月的付现成本计算。由
于 2022 年以后 Airwork 业务规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，
1-1-337
即 2022 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
相关比例的历史及预测数据如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 两年平均 预测比例
应收款类/营业收入 16.50% 13.36% 14.93% 14.93%
预付款/营业成本 1.81% 1.27% 1.54% 1.54%
存货/营业成本 29.73% 33.19% 31.46% 31.46%
其他流动资产/营业收入[注 1] 1.05% 1.26% 1.15% 1.15%
应付款类/营业成本 14.60% 9.90% 12.25% 12.25%
预收类/营业收入 1.15% 0.20% 0.68% 0.68%
其他流动负债/营业成本[注 2] 29.08% 28.30% 28.69% 28.69%
注 1：其他流动资产包括其他应收款和其他流动资产，已剔除非经营性资产的影响。
注 2：其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的
营运资金增加额。具体如下：
单位：万新西兰元
序号 项目 基准日 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 流动资产 6,330.14 7,168.96 8,176.81 9,082.09 9,556.00 9,947.82
1.1 现金保有量 456.65 480.10 536.40 601.50 640.30 679.40
1.2 应收账款 1,729.42 2,654.34 3,060.14 3,414.04 3,588.66 3,729.75
1.3 预付款项 235.41 167.24 189.70 209.75 220.53 229.30
1.4 存货 3,849.78 3,662.31 4,154.25 4,593.16 4,829.38 5,021.36
1.5 其他流动资产 58.89 204.97 236.31 263.64 277.12 288.02
2 流动负债 3,559.56 4,571.73 5,188.05 5,737.57 6,032.60 6,272.34
2.1 应付账款 1,171.68 1,332.03 1,510.95 1,670.59 1,756.51 1,826.33
2.2 预收款项 - 120.16 138.53 154.55 162.46 168.85
2.3 其他流动负债 2,387.88 3,119.54 3,538.57 3,912.43 4,113.63 4,277.16
3 营运资金 2,770.59 2,597.24 2,988.76 3,344.51 3,523.40 3,675.49
4 营运资金增加额 - -173.35 391.52 355.76 178.88 152.09
1-1-338
14）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
性支出
由于本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确
的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业
自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的收入、成本、费用等保持稳定且与
2022 年的金额相等。考虑到 2022 年后 Airwork 经营稳定，营运资金变动金额为
零，采用上述公式计算得出 2023 年后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023 年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
息前税后利润 2,044.01 3,218.49 3,783.47 4,026.95 4,214.63 4,214.63
加：折旧和摊销 3,010.74 4,303.14 4,535.50 4,524.79 4,338.83 3,700.06
减：资本性支出 6,435.42 5,402.23 1,520.31 117.22 116.88 3,902.21
减：营运资金增加 -173.35 391.52 355.76 178.88 152.09 -
企业自由现金流量 -1,207.33 1,727.88 6,442.90 8,255.64 8,284.50 4,012.48
（5）Airwork 航空器资产的机龄、所持有的航空器规模与未来业务规模及
业绩增长预期的匹配性
报告期内，Airwork 持有的航空器数量及出租率情况如下：
截至评估基准日 截至评估基准日
名称 2016 年 2017 年
处于适航状态的航空器 出租率
固定翼飞机 19 25 19 100.00%
直升机 39 42 42 85.71%
注：出租率==在租航空器数量/适航状态航空器数量
1）固定翼飞机机龄和规模情况
截至评估基准日，Airwork 自有固定翼飞机合计 25 架，投入运营时的机龄
1-1-339
情况统计如下：
截至评估基准日的 Airwork 投入运营
序号 类型 航空器型号 登记标志
机龄（年） 时的机龄（年）
1 固定翼 B737-400 B-24435 27.33 24.68
2 固定翼 B737-400 B-24709 26.58 20.38
3 固定翼 B737-400 B-25147 26.92 24.11
4 固定翼 B737-400 B-29202 19.92 19.35
5 固定翼 B737-400 B-24813 26.83 20.99
6 固定翼 B737-400 B-25371 26.66 22.39
7 固定翼 B737-400 B-28702 20.25 16.45
8 固定翼 B737-400 B-28723 20.83 10.54
9 固定翼 B737-400 B-24436 27.08 24.05
10 固定翼 B737-300 B-23862 29.67 22.60
11 固定翼 B737-300 B-23706 30.17 19.34
12 固定翼 B737-400 B-24443 29.50 27.47
13 固定翼 B737-400 B-24444 29.50 27.19
14 固定翼 B737-400 B-24683 29.50 27.80
15 固定翼 B737-400 B-24432 29.50 27.04
16 固定翼 B737-400 B-24434 29.50 27.34
17 固定翼 B737-400 B-24442 29.50 17.72
18 固定翼 B737-300 B-24834 30.17 23.21
19 固定翼 B737-400 B-25362 29.50 27.90
20 固定翼 B737-300 B-23383 33.33 24.10
21 固定翼 B757-200 B-25731 25.13 24.88
22 固定翼 B757-200 B-25696 25.09 24.84
23 固定翼 B757-200 B-24617 26.66 26.41
24 固定翼 B757-200 B-25294 26.66 26.41
25 固定翼 B757-200 B-25297 26.49 26.24
通常而言，固定翼飞机的寿命指标有三类：一是飞行小时寿命，即按照飞机
的实际飞行时间来计算飞机的寿命。如今大部分飞机的飞行小时寿命都在 6 万小
1-1-340
时左右，有些机型在 8 万小时。二是飞行起降寿命，以飞机一起一降为一个单位
来计算飞机的寿命。干线机的飞行起降寿命一般在 4 万次左右，而支线机
（Airwork 使用的波音 737 飞机和波音 757 飞机属于支线飞机）的飞行起降寿命
可以达到大约 6 万次左右。三是飞行年限寿命，一架处于“可供飞行用”状态的飞
机，在常规维护的情况下飞行年限一般在 40 年左右。
目前，Airwork 投入租赁及运营业务的固定翼飞机均由客机改装而来，启用
时的机龄在 10.54-27.90 年之间，因此本次评估将更新年限确定为 12-30 年（从
投入运营时间开始计算），预计报废机龄在 40 年左右，报废周期在飞机的正常使
用年限内。由于货机的日均飞行小时和起降次数均低于客机，经测算本次评估采
用的更新年限均短于按飞行小时和起降次数计算的更新年限，本次评估采用的更
新年限具有合理性和谨慎性。
2）直升机机龄和规模情况
Airwork 自有直升机合计 42 架，截至评估基准日的机龄、投入运营时的机
龄和累计飞行小时数情况统计如下：
Airwork
截至评估
序 登记 投入运营 累计飞行
类型 航空器型号 注册号 基准日的
号 标志 时的机龄 小时数（小时）
机龄（年）
（年）
1 直升机 BK117850D2 1042 P2-BKE 27.25 20 9,407.60
2 直升机 BK117850D2 1044 P2-BKF 27.25 22 12,916.70
3 直升机 BK117B2 1012 P2-CAC 32.25 28 6,945.60
4 直升机 BK117850D2 7061 ZK-IVB 32.25 28 12,204.50
5 直升机 BK117B2 7229 ZK-HGU 26.25 24 11,875.15
6 直升机 BK117-850D2 7080 EC-MLX 31.25 30 11,944.10
7 直升机 BK117-850D2 7224 EC-MMR 26.25 25 12,064.70
8 直升机 AS350B2 2406 VH-LGG 27.25 22 11,209.52
9 直升机 BK117B2 7232 VH-XWC 26.25 24 9,261.80
10 直升机 BK117B2 1021 P2-HBL 29.25 21 10,926.00
11 直升机 BK117A3 1002 P2-HBO 35.25 30 6,183.00
12 直升机 BK117B2 1035 P2-HBR 28.25 20 7,811.50
1-1-341
Airwork
截至评估
序 登记 投入运营 累计飞行
类型 航空器型号 注册号 基准日的
号 标志 时的机龄 小时数（小时）
机龄（年）
（年）
13 直升机 BK117B2 1050 ZK-HGW 27.25 23 13,806.10
14 直升机 BK117B2 1034 VH-HRT 28.25 25 6,476.10
15 直升机 AS355F1 5010 ZK-HPA 36.25 30 8,240.15
16 直升机 AS355F1 5211 ZK-HPI 35.25 26 13,899.40
17 直升机 AS355F1 5107 ZK-HPZ 35.25 31 17,458.50
18 直升机 AS350D 1386 ZK-HBR 37.25 29 13,292.00
19 直升机 RW-BK117 7173 ZK-HMR 28.25 27 13,626.20
20 直升机 AS355F1 5123 ZK-HKY 35.25 27 8,856.25
21 直升机 AS355F1 5212 ZK-HDG 35.25 25 28,166.30
22 直升机 AS355F1 5267 ZK-HKG 35.25 25 27,703.90
23 直升机 Hughes500D 490491D ZK-HOJ 38.25 28 19,416.60
24 直升机 AS355F1 5041 ZK-IGO 36.25 31 1,772.90
25 直升机 BK117850D2 1040 ZS-RZY 28.25 23 4,181.30
26 直升机 BK117B2 1095 VH-EMS 23.25 19 7,092.00
27 直升机 BK117B2 1105 VH-RSQ 22.25 18 6,306.90
28 直升机 RW-BK117 7179 VH-BKR 19.25 17 12,714.70
29 直升机 BK117B2 1046 CP-3052 27.25 21 9,317.80
30 直升机 BK117B2 1075 CP-3053 26.25 17 8,315.90
31 直升机 BK117B1 7219 CP-2909 27.25 24 10,769.90
32 直升机 BK117-850D2 7237 CP-3039 26.25 23 13,236.20
33 直升机 BK117B2 7177 ZK-ICY 29.25 26 11,374.60
34 直升机 BK117850D2 1022 ZS-RZX 29.25 22 10,781.10
35 直升机 BK117750B2 7216 ZS-RSM 27.25 24 14,670.40
36 直升机 BK117850D2 7031 ZS-HRO 33.25 31 12,979.00
37 直升机 BK117B2 7017 ZK-HNP 33.25 31 11,504.36
38 直升机 RW-AS350 1230 ZK-HJZ 37.25 36 22,391.75
39 直升机 AS355F1 5032 ZK-HML 36.25 33 17,477.61
1-1-342
Airwork
截至评估
序 登记 投入运营 累计飞行
类型 航空器型号 注册号 基准日的
号 标志 时的机龄 小时数（小时）
机龄（年）
（年）
40 直升机 AS350B2 3140 ZK-HGQ 19.25 19 7,145.30
41 直升机 BK117-850D2 7205 ZK-HES 27.25 27 11,875.15
42 直升机 BK117-B2 1073 ZK-HEM 26.25 26 11,682.05
经 Airwork 管理层确认，不同于固定翼飞机，直升机并不存在一个业界公认
的合理报废年限，实际操作中按累计 3 万飞行小时数确定报废时点。截至评估基
准日，Airwork 直升机的累计飞行小时数在 1,772.90 至 28,166.30 小时之间，本
次评估根据近两年的飞行强度确定更新年限为 12-18 年（从投入运营时间开始计
算），报废周期在直升机的合理飞行小时数内。同时，Airwork 在直升机 MRO 领
域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，其对外租赁的直升机均由其 MRO 业
务部门进行维护和保养，因此其直升机的最大飞行小时寿命可以得到有效保障。
本次测算根据 Airwork 拥有的飞机情况，参照合理报废标准，结合飞机机龄、
飞行小时数和实际使用维护情况，并综合考虑了 Airwork 的维修保养能力，对未
来的飞机机龄与规模进行了更新测算。同时，本次评估根据签订的租赁合同和飞
机投入运营更新计划对 Airwork 主营业务收入增长进行预测，因此 Airwork 的航
空器规模与未来业务规模及业绩增长预期匹配性较高。
（6）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
1-1-343
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用经济学家达莫达兰公布的全球航空运输行业平均债务
资本成本。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
B e —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2）模型中有关参数的计算过程
A. 无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，坤元评估师选取评估基准日 10 年期新
西兰国债利率 2.74%为无风险利率。
B. 资本结构
Airwork 的资本结构根据全球航空运输行业平均资本结构确定，即：
E/(D+E)＝57.73%，D/(D+E)＝42.27%。
C. 企业风险系数 Beta
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，全球航空运输行业平均
Beta 取值为 0.93。
D. 市场风险溢价
市场风险溢价根据达莫达兰研究的全球股权风险溢价统计数据确定，取值为
6.20%。
E.企业特定风险调整系数 Rc
1-1-344
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务与直升机 MRO 业务，业务范围遍布全球，受全球政治经济的影响较大，与同
行业的其他公司相比，机队规模中等，需要大量的借款来维持固定资产的更新改
装。本次评估，坤元评估师综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、
竞争优劣势、资产负债率等情况，将企业特定风险调整系数 Rc 取值为 4%。
F. 加权平均资本成本
a. 权益资本成本 K e
K e R f Beta Rm - R f Rc
=2.74%+0.93×6.20%+4%
=12.51%
b. 债务资本成本 K d
按经济学家达莫达兰公布的全球航空运输行业平均债务资本成本 4.61%确
定。
c. 加权平均资本成本
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
=12.51%×57.73%+4.61%×（1-27.30%）×42.27%
=8.64%
（7）评估结果
1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式计算，企业自由现金流价值的计算过程如下表所示：
单位：万新西兰元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
企业自由现金流 -1,207.33 1,727.88 6,442.90 8,255.64 8,284.50 4,012.48
折现率 8.64% 8.64% 8.64% 8.64% 8.64% 8.64%
折现系数 0.9694 0.9016 0.8299 0.7639 0.7031 8.1382
1-1-345
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
折现额 -1,170.38 1,557.85 5,346.96 6,306.48 5,824.83 32,654.37
企业自由现金流
50,520.11
评估值
2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，截至评估基准日，Airwork 存在 4 项非经营性资产和 2 项非
经营性负债，没有溢余资产。对上述非经营性资产（负债），按相应资产（负债）
经核实后的账面价值确定其评估价值。具体如下表所示：
单位：万新西兰元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
以公允价值计量且
1 其变动计入当期损 货币和利息衍生品 88.04 88.04
益的金融资产
Allway Logistics Ltd 往来借
2 其他应收款 70.45 70.45
款
3 长期股权投资 对合营企业的投资 803.06 803.06
4 固定资产 1 架 B757-200 飞机 541.32 541.32
一 非经营性资产合计 1,502.87 1,502.87
以公允价值计量且
1 其变动计入当期损 货币和利息衍生品 2.21 2.21
益的金融负债
2 递延所得税负债 折旧和在制品调整 546.31 546.31
二 非经营性负债合计 548.51 548.51
3）付息债务价值
截至评估基准日，Airwork 付息债务主要为金融机构的短期借款、长期借款
及上述借款对应的利息，上述付息债务合计为 20,295.45 万新西兰元。
4）收益法的评估结果
A.企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值—非经营性负
债＋溢余资产价值
=50,520.11＋1,502.87—548.51＋0.00
1-1-346
=51,474.47
B.企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
=51,474.47—20,295.45
=31,179.02
因此在本报告书揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，Airwork 的股
东全部权益价值为 31,179.02 万新西兰元。
2、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
（1）市场法的应用前提
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）资本市场中存在足够数量的与评估对象涉及企业相同或类似的可比企业、
或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
（2）市场法方法选择
1）市场法方法简介
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
1-1-347
2）评估方法选择
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此
不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比
较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资
料，评估专业人员采用上市公司比较法对委托评估的 Airwork 的股东全部权益价
值进行评估。
计算公式为：
股权价值＝（全投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益＋营运
资金需求量调整－付息负债）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价）
＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值＝（股权投资价值比率×被评估单位相应参数－少数股东权益＋营
运资金需求量调整）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价）＋非经营
性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
（3）市场法评估思路
此次评估选用市场法中的上市公司比较法，评估思路如下：
1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市
公司；
2）分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标；
3）对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率；
4）根据被评估单位的价值比率，考虑控制权溢价和流动性折扣的适当性后，
在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估
1-1-348
单位的股权价值。
（4）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整
Airwork 总部位于新西兰，主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及
运营业务与直升机 MRO 业务，主要经营区域为新西兰、澳大利亚、非洲以及亚
太和欧美地区等。因此，坤元评估师在全球资本市场选择与其业务类型相近的可
比上市公司进行比较，并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
1）可比公司所从事的行业主要为飞机租赁及运营行业；
2）可比公司必须为至少有三年上市历史；
3）可以获取完整的相关信息和数据。
经分析，本次评估最终选择 Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.（AAWW）、
Air Transport Services Group, Inc.（ATSG）、Bristow Group Inc.（BRS）和 Alliance
Aviation Services Limited（AQZ）四家公司作为可比上市公司，详细介绍如下：
1）AAWW
AAWW 成立于 1992 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国纽约。
2005 年，AAWW 的股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 AAWW。此
外，AAWW 股票也可通过德国柏林证券交易所交易。AAWW 的年度报表日为
12 月 31 日。
AAWW 通过其子公司在全球范围内提供外包飞机和航空运营服务，管理并
运营着世界上最大的波音 747 运输机队。AAWW 提供外包的货运和客机运营解
决方案，包括为客户提供飞机和增值服务；以及为客户提供飞机的机组人员，维
修和保险服务。它还为美国军方、特许经纪人、货运代理、直接托运人、航空公
司、运动队和球迷以及私人包机客户提供货运和客运包机服务；以及飞机和发动
机干租赁服务。该公司还服务于 DHL（DHL Network Operations, Inc.）等快递供
应商以及 Amazon（Amazon.com, Inc.）等电子商务零售商。AAWW 运营范围覆
1-1-349
盖全球，包括非洲、亚洲、澳洲、欧洲、中东、北美和南美。
截至 2017 年底，AAWW 的货运机队由 103 架飞机组成，包括 46 架 747 型
飞机、11 架 777 型飞机、39 架 767 型飞机和 7 架 737 型飞机，其中自有飞机为
57 架，租赁的飞机为 16 架，此外客户提供的飞机为 30 架。
AAWW 近期主要财务数据如下：
单位：万美元
科目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 424,737.90 495,546.20 501,683.20
负债 273,004.10 316,560.60 322,453.30
归属于母公司所有者权益 151,733.80 178,985.60 179,229.90
科目 2016年度 2017年度 2018年1-3月
营业收入 183,962.70 215,646.00 59,001.40
利润总额 8,941.60 14,337.20 380.80
净利润 4,151.60 22,347.30 961.20
归属于普通股股东的净利润 4,151.60 22,347.30 961.20
2）ATSG
ATSG 成立于 1980 年，其注册和主要办公地址均位于美国特拉华州。2003
年，ATSG 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 ATSG。此外，其股票
也可通过德国柏林证券交易所和墨西哥证券交易所交易。ATSG 的年度报表日为
12 月 31 日。
ATSG 主要服务于货物运输及包裹快递行业，并提供航空业务、飞机租赁、
飞机维修及其他配套服务，主要客户包括运输公司、货运代理公司、航空公司和
政府部门等。ATSG 为客户提供飞机和航空业务，配备合同规定的飞机、机组人
员、维修和保险服务；供应多样化的国际货物运输服务，Amazon 及其子公司是
该公司的最大客户，DHL 网络运营公司及其子公司也是公司的大客户之一；为
美国军方提供客运服务，使用组合飞机搭载乘客和货物；除了航空运输业务和飞
机租赁服务，ATSG 还出售飞机零部件，提供飞机和设备维修服务，并为美国邮
1-1-350
政服务分拣筛选邮件。
截至 2018 年 3 月 31 日，ATSG 拥有并经营着 70 架货机，其中包括 36 架波
音 767-200 型飞机，25 架波音 767-300 型飞机，8 架波音 757-200 型飞机和 1 架
波音 737-499 型飞机。
ATSG 近期主要财务数据如下：
单位：万美元
科目 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 125,933.00 154,884.40 156,750.30
负债 92,742.80 115,356.50 115,900.50
归属于母公司所有者权益 33,190.20 39,527.90 40,849.80
科目 2016年度 2017年度 2018年1-3月
营业收入 76,887.00 106,820.00 20,304.00
利润总额 3,445.40 -653.60 2,092.80
净利润 2,348.80 1,849.50 1,587.80
归属于普通股股东的净利润 2,348.80 1,849.50 1,587.80
3）BRS
BRS 成立于 1969 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国德克萨
斯州。1978 年，BRS 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 BRS。BRS
的年度报表日为 3 月 31 日。
根据运营飞机的数量，BRS 是全球领先的工业航空服务供应商。BRS 在北
海、尼日利亚和美国墨西哥湾以及包括澳大利亚、巴西、加拿大、俄罗斯和特立
尼达在内的世界其他主要海上能源生产地区提供运输业务。BRS 在澳大利亚、
加拿大、尼日利亚、挪威、俄罗斯、特立尼达和美国提供私人搜索和救援服务。
并代表海事和海岸警卫署在英国提供公共部门搜索和救援服务，并通过子公司在
英国、尼日利亚和澳大利亚提供固定翼和包机服务。BRS 主要服务于美国及国
际海上能源公司，为其在陆上基地和海上生产平台、钻机和其他设施之间运输人
员和提供搜索救援服务。
1-1-351
截至 2018 年 3 月，BRS 的运营机队由 295 架飞机组成（包括 179 架自有飞
机、105 架租赁飞机和 11 架待出售飞机），其中，自有飞机包括 66 架 AW189 型、
西科斯基 S-92A 型等最大乘客数在 16 人以上的大型直升机，62 架 AW139 型、
西科斯基 S-76C/C++型等最大乘客数为 12-13 人的中型直升机，22 架 Bell407 型
等最大乘客数 4-7 人小型直升机，29 架贝尔 206B 型、西科斯基 S-300CBi 型等
教练机等固定翼飞机。此外，BRS 合并范围外子公司共有飞机 110 架，订购中的
大型直升机共有 27 架。2018 财年为 2017 年 4 月至 2018 年 3 月。
BRS 近期主要财务数据如下：
单位：万美元
科目 2017年3月31日 2018年3月31日
总资产 311,384.70 316,500.20
负债 181,961.50 198,190.90
归属于母公司所有者权益 128,920.70 117,584.00
科目 2017财年 2018财年
营业收入 140,050.20 138,442.40
利润总额 -14,430.20 -22,897.40
净利润 -17,689.00 -19,808.30
归属于普通股股东的净利润 -17,053.60 -19,565.80
4）AQZ
AQZ 成立于 2002 年，注册地址位于澳大利亚。2011 年，AQZ 股票于澳大
利亚证券交易所上市，股票代码为 AQZ。AQZ 的年度报表日为 6 月 30 日。
AQZ 是一家包机运营商，业务包括合同飞行服务、包机飞行服务、飞机湿
租业务、飞机及零部件的销售和租赁以及机场和相关活动的管理。AQZ 为澳大
利亚的旅游、资源、教育、政府、企业、体育和娱乐行业提供航空服务。其中，
主要收入来源于为澳大利亚的矿业和资源公司的偏远项目提供工人和承包商的
飞行运输服务，AQZ 还为企业和政府客户提供包机服务，并向第三方提供飞机、
机组人员、维修和保险服务，以及向第三方出售和租赁飞机和零部件。此外，高
端旅游包机业务将成为 AQZ 未来的新增长点。
1-1-352
截至 2017 年底，AQZ 机队由 31 架飞机组成，其中主要为 Fokker 100 型喷
气式飞机，以及数架 Fokker 70LR 型喷气式飞机，和少量 Fokker 50 涡桨飞机。
AQZ 近期主要财务数据如下：
单位：万澳大利亚元
科目 2016年6月30日 2017年6月30日 2017年12月31日
总资产 23,644.90 25,011.30 26,097.70
负债 10,946.40 10,575.10 11,178.20
净资产 12,698.50 14,436.20 14,919.50
科目 2016财年 2017财年 2017年7-12月
营业收入 18,151.00 20,322.10 11,746.50
利润总额 1,350.50 1,961.10 1,027.60
净利润 1,348.90 1,854.70 708.80
（5）市场法分析、估算过程及结论说明
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值和/或企
业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值
比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据被评估单位的经营收益能力指标、
资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值和/或企业整体价
值。
1）价值比率简介
价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍
数，即：
价值比率=资产价值/与资产价值密切相关的指标
因资产价值类型的不同而存在不同价值类型的价值比率，通常比较常用的价
值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估适用市场价值类型
比率。
另外，价值比率还存在口径问题，即全投资口径和股权投资口径的价值比率。
1-1-353
价值比率中的分母——与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类
指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生
出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍
生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率如下：
A. 盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一
步分为全投资价值比率和股权投资价值比率，具体包括：
EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）/息税前利润
EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）/息税折旧及摊销前利润
EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）/税后现金流
P/E（市盈率）＝股权价值/税后利润
B. 收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，可以进一
分为全投资价值比率和股权投资价值比率，具体包括：
销售收入价值比率=（股权价值＋债权价值）/销售收入
P/S（市销率）＝股权价值/销售收入
C. 资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，可以进
一分为全投资价值比率和股权投资价值比率，具体包括：
总资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率＝（股权价值＋债权价值）/固定资产价值
P/B（市净资率）＝股权价值/账面净资产
1-1-354
D. 其他特殊类价值比率
其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价
值比率，这类价值比率包括：
仓储量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/仓库储量
装卸量、吞吐量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/装卸量、吞吐量
专业人员数量价值比率＝（股权价值＋债权价值）/专业人员数量价值比率
在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类
价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值评估。
2）价值比率的确定
特殊类价值比率主要用于矿产资源、码头等特殊行业的评估。同时根据行业
特点，收入基础价值比率和资产基础价值比率与股权价值的对应性较弱。在盈利
基础价值比率中，相对于市盈率（P/E），企业价值倍数（EV/EBITDA）不受各
公司资本结构、税收政策和折旧摊销等影响，能更加准确地反映企业价值。因此，
根据本次评估对象的特点并参考国际惯例，选择收益基础价值比率中的企业价值
倍数（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
3）可比公司全投资资本价值的计算
公司的全投资资本价值＝股权市场价值＋债权市场价值＋少数股东权益价
值－溢余资产、非经营性资产（负债）价值
A. 企业股权市场价值的确定
由于本次评估所选取的可比公司均为上市公司，因此企业股权市场价值采用
其权益市值计算，即：股权市场价值＝每股价格×流通股股数
为体现时效性，同时考虑到可比公司在评估基准日附近股票交易价格较为稳
定，故选用评估基准日的收盘价作为可比公司的每股价格。对于 AAWW 和 ATSG
的股票价格，由于其评估基准日时在不同交易所的股票交易价格较为接近，其中，
1-1-355
AAWW 在纳斯达克和柏林证交所的收盘价分别为 60.45 美元和 47.73 欧元（折
58.80 美元），ATSG 在纳斯达克、柏林证交所和墨西哥证交所的收盘价分别为
23.32 美元、18.32 欧元（折 22.57 美元）和 461.58 墨西哥比索（折 25.40 美元），
且 AAWW 和 ATSG 的上市证券交易所为纳斯达克，故采用纳斯达克的收盘价。
各可比公司的股权市场价值计算如下：
项目\可比公司 AAWW ATSG BRS AQZ（注）
基准日收盘价（美元） 60.45 23.32 13.00 1.70
基准总股本（万股） 2,556.07 5,908.05 3,552.66 12,342.03
总市值（万美元） 154,514.30 137,775.75 46,184.61 20,981.46
注：AQZ 的交易金额单位为澳大利亚元，其总市值金额单位为万澳大利亚元，下同。
B. 债权市场价值的确定
债权市场价值按照可比公司最新公告的 2018 年 3 月 31 日或 2017 年 12 月
31 日（AQZ 每半年公告会计报表，最新公告为 2017 年下半年的半年报，下同）
会计报表列示的付息债务金额确定，其市场价值一般等于账面价值，具体下表所
示：
单位：万美元/万澳大利亚元
项目\可比公司 AAWW ATSG BRS AQZ
付息债务合计 248,683.10 80,152.70 150,287.90 6,898.50
C. 少数股东权益价值的确定
少数股东权益价值按照可比公司最新公告的 2018 年 3 月 31 日或 2017 年 12
月 31 日会计报表列示的少数股东权益金额确定。
D. 溢余资产、非经营性资产（负债）价值
本次评估中，将全部货币资金均作为溢余资产。
按照可比公司最新公告的 2018 年 3 月 31 日或 2017 年 12 月 31 日会计报表，
可比公司溢余资产、非经营性资产（负债）情况如下表所示：
1-1-356
单位：万美元/万澳大利亚元
序号 项目\可比公司 AAWW ATSG BRS AQZ
1 货币资金 11,929.40 4,747.20 38,022.30 870.70
2 非经营性资产合计 2,780.70 5,604.60 15,651.80 -
3 非经营性负债按合计 - - - -
E. Airwork 的全投资资本价值的确定
Airwork 的全投资资本价值＝企业股权市场价值＋债权市场价值＋少数股东
权益价值－溢余资产、非经营性资产（负债）价值
各可比公司的全投资资本价值如下表所示：
单位：万美元/万澳大利亚元
项目\可比公司 AAWW ATSG BRS AQZ
企业股权市场价值 154,514.30 137,775.75 46,184.61 20,981.46
加：债权市场价值 248,683.10 80,152.70 150,287.90 6,898.50
加：少数股东权益价值 - - 725.30 -
减：货币资金 11,929.40 4,747.20 38,022.30 870.70
减：非经营性资产价值 2,780.70 5,604.60 15,651.80 -
加：非经营性负债价值 - - - -
企业全投资资本价值（EV） 388,487.30 207,576.65 143,523.71 27,009.26
4）可比公司价值比率的确定
对于年度报表日为 12 月 31 日的可比公司 AAWW 和 ATSG，其 EBITDA 取
评估基准日前 12 个月数；对于年度报表日为 6 月 30 日且每半年公告财报的 AQZ，
其 EBITDA 取截至 2017 年 12 月 31 日的前 12 个月数；对于年度报表日为 3 月
31 日的 BRS，其 EBITDA 取 2018 财年数（2017 年 4 月至 2018 年 3 月）。
各可比公司 EV/EBITDA 计算过程如下：
单位：万美元/万澳大利亚元
项目 AAWW ATSG BRS AQZ
EV 388,487.30 207,576.65 143,523.71 27,009.26
1-1-357
项目 AAWW ATSG BRS AQZ
EBITDA 46,907.70 26,764.70 10,085.80 5,386.70
EV/EBITDA 8.28 7.76 14.23 5.01
5）可比公司价值比率的修正
本次对可比公司价值比率的修正，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成
长能力、偿债能力以及业务情况等六个方面 18 项指标。以 Airwork 作为比较基
准和调整目标，将其各指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与目标公司比
较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系
数的则调整系数大于 100。
A. 资产规模
Airwork 与可比公司资产规模数据（总资产、净资产）如下表所示：
单位：万美元
资产规模
项目
总资产 净资产
Airwork[注 1] 27,342.63 9,764.65
AAWW 501,683.20 179,229.90
ATSG 156,750.30 40,849.80
BRS 316,500.20 117,584.00
AQZ[注 1] [注 2] 20,069.13 11,473.10
注 1：为增加可比性，上表中已将 Airwork 及 AQZ 的金额单位统一为万美元。
注 2：AQZ 为 2017 年 12 月 31 日数据。
Airwork 与可比公司资产规模指标（总资产、净资产）的调整系数如下表所
示：
资产规模
项目 平均值
总资产 净资产
Airwork 100 100 100
AAWW 110 110 110
1-1-358
资产规模
项目 平均值
总资产 净资产
ATSG 106 105 106
BRS 109 109 109
AQZ 99 101 100
B. 盈利能力
Airwork 与可比公司盈利能力数据（营业收入、总资产报酬率、净资产收益
率和净利率）如下表所示：
单位：万美元
盈利能力
项目
营业收入 总资产报酬率 净资产收益率 净利率
Airwork 13,179.83 8.77% 14.45% 11.58%
AAWW 227,108.00 5.57% 14.16% 10.30%
ATSG 103,332.30 7.24% 6.51% 2.36%
BRS 138,442.40 -0.73% -15.95% -14.31%
AQZ 16,844.48 9.75% 11.55% 7.74%
注：Airwork、AQZ 为 2017 年度数据，AAWW、ATSG、BRS 为 2017 年 4 月至 2018
年 3 月的数据，下同。
Airwork 与可比公司盈利能力指标（营业收入、总资产报酬率、净资产收益
率）的调整系数如下表所示：
盈利能力
项目 平均值
营业收入 总资产报酬率 净资产收益率 净利率
Airwork 100 100 100 100 100
AAWW 110 97 100 99 102
ATSG 108 98 95 93 99
BRS 109 90 80 80 90
AQZ 101 101 98 97 99
C. 经营效率
1-1-359
Airwork 与可比公司经营效率数据（总资产周转率、固定资产周转率、流动
资产周转率）如下表所示：
经营效率
项目
总资产周转率 固定资产周转率 流动资产周转率
Airwork 0.45 0.56 2.81
AAWW 0.48 0.57 5.90
ATSG 0.71 0.92 6.12
BRS 0.44 0.64 2.06
AQZ 0.86 1.27 2.63
Airwork 与可比公司经营效率指标（总资产周转率、固定资产周转率、流动
资产周转率）的调整系数如下表所示：
经营效率
项目 平均值
总资产周转率 固定资产周转率 流动资产周转率
Airwork 100 100 100 100
AAWW 101 100 105 101
ATSG 103 103 105 103
BRS 100 101 98 100
AQZ 104 106 100 104
D. 成长能力
Airwork 与可比公司成长能力数据（总资产增长率、净资产增长率、营业收
入增长率、净利润增长率）如下表所示：
成长能力
项目 总资产增长率 净资产增长率 营业收入增长率 净利润增长率
[注 1] [注 1] [注 2] [注 2]
Airwork 11.11% 7.86% -4.44% -30.69%
AAWW 13.76% 18.57% 17.22% 438.28%
ATSG 16.91% 19.76% 38.93% -21.26%
1-1-360
BRS 1.64% -9.07% -1.15% 11.98%
AQZ 4.34% 3.35% 15.15% -1.65%
注 1：Airwork 和 AQZ 为 2017 年期末相比期初增长，其他三家为 2018 年 3 月 31 日相
比上年同期增长。
注 2：BRS 为 2018 财年相比 2017 财年增长，其他均为 2017 年度相比 2016 年度增长。
Airwork 与可比公司成长能力指标（总资产增长率、净资产增长率、营业收
入增长率、净利润增长率）的调整系数如下表所示：
成长能力
项目 平均值
总资产增长率 净资产增长率 营业收入增长率 净利润增长率
Airwork 100 100 100 100 100
AAWW 101 106 107 115 107
ATSG 103 106 115 100 106
BRS 88 80 101 101 93
AQZ 94 94 107 101 99
E. 偿债能力
Airwork 与可比公司的偿债能力数据（资产负债率、流动比率）如下表所示：
偿债能力
项目
资产负债率 流动比率
Airwork 64.29% 1.27
AAWW 64.27% 0.58
ATSG 73.94% 1.12
BRS 62.62% 2.30
AQZ 42.83% 2.10
注：Airwork 和 AAWW、ATSG、BRS 均为依据 2018 年 3 月 31 日报表数计算得出，
AQZ 为依据 2017 年年底数计算得出。
Airwork 与可比公司偿债能力指标（资产负债率、流动比率）的调整系数如
下表所示：
1-1-361
偿债能力
项目 平均值
资产负债率 流动比率
Airwork 100 100 100
AAWW 100 93 97
ATSG 99 99 99
BRS 100 106 103
AQZ 104 105 105
F. 经营情况
Airwork 与可比公司的经营情况（机队规模、客户组成、经营区域）如下表
所示：
经营情况
项目
机队规模 客户、业务组成 经营区域
快递公司、警务、救 新西兰、澳大利亚为
拥有大型固定翼货机 25 架，直升
Airwork 援、油气和采矿业、 主，遍布亚太、欧洲、
机 42 架
旅游业等 非洲、南北美洲等
主 要 为 亚 马 逊 （ 20
截止 2017 年底，拥有 737 至 777 架）、DHL（38 架） 美洲为主，覆盖亚太
AAWW 等飞机 57 架，租赁 16 架，客户提 等，及其他货运代 地区、欧洲、非洲和
供 30 架 理、航空公司、私人 中东区域等。
包机等
包括 DHL（占 24%
收入）、亚马逊（占
截止 2018 年 3 月底，共有 70 架 44%收入）、美军（7%
ATSG 757/767 飞机，及 9 架改装中的飞 收入）及其他快递公 欧美为主，覆盖全球
机 司、电子商务运营
商、航空公司和政府
客户
截止 2018 年 3 月底，共有 66 架大 北海、尼日利亚和美
石油和天然气业务
型直升机、62 架中型直升机、22 国海湾、墨西哥，和
BRS 68%，搜救行动 16%，
架小型直升机、29 架固定翼飞机。 世界上其他主要的近
固定翼服务 15%
租赁有 105 架飞机 海能源生产地区
截止 2017 年 12 月，共 31 架，主
要为 Fokker100(F100)喷气机，数
AQZ 能源、矿业为主 澳洲为主
架 Fokker70LR(F70)喷气机和少量
Fokker50(F50)turboprops
1-1-362
Airwork 与可比公司经营情况指标（机队规模、客户组成、经营区域）的调
整系数如下表所示：
经营情况
项目 平均值
机队规模 客户组成 经营区域
Airwork 100 100 100 100
AAWW 106 105 110 107
ATSG 108 105 110 108
BRS 110 95 105 103
AQZ 85 85 80 83
G. 修正系数的计算
根据上述分析，Airwork 与可比公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长
能力、偿债能力及经营情况等六个方面的调整系数汇总如下表所示：
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力 经营情况
Airwork 100 100 100 100 100 100
AAWW 110 102 102 107 97 107
ATSG 106 99 104 106 99 108
BRS 109 90 100 93 103 103
AQZ 100 99 103 99 105 83
根据已确定的调整系数，得到各可比公司的修正系数如下表所示：
成长 经营
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 偿债能力 综合修正系数
能力 情况
AAWW 0.9091 0.9804 0.9804 0.9346 1.0309 0.9346 0.7868
ATSG 0.9434 1.0101 0.9615 0.9434 1.0101 0.9259 0.8084
BRS 0.9174 1.1111 1.0000 1.0753 0.9709 0.9709 1.0332
AQZ 1.0000 1.0101 0.9709 1.0101 0.9524 1.2048 1.1367
F. 修正后 EV/EBITDA 的计算
根据上述计算得到的可比公司 EV/EBITDA 及修正系数，计算得到各可比公
司修正后的价值比率，取其平均值作为 Airwork 的价值比率。具体计算如下：
1-1-363
项目 修正前 EV/EBITDA 修正系数 修正后 EV/EBITDA
AAWW 8.28 0.7868 6.52
ATSG 7.76 0.8084 6.27
BRS 14.23 1.0332 14.70
AQZ 5.01 1.1367 5.70
平均值 8.82 0.9413 8.30
6）少数股东权益
截至评估基准日，Airwork 不存在少数股东权益。
7）付息债务的评估
截至评估基准日，Airwork 付息债务合计为 20,295.45 万新西兰元。
8）流动性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺
乏市场流通性，因此在上述测算市销率的基础上需要扣除流动性折扣。
坤元评估师根据《Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Noncontrolling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation Advisors
Pre-IPO Study 研究，并考虑了被评估企业的特点及基准日证券市场状况，将本次
评估的流动性折扣率取为 37.85%。
9）控股权溢价
所谓控制权是指根据法律法规和公司章程中规定的赋予公司出资股东对企
业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。
由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比
例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权
相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股
权的价值相比存在一个折扣。控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，
也就是说控制溢价是在缺少控制价格基础上溢价；缺少控制折扣是在控制价值基
1-1-364
础上的折扣。具体公式表现为：
缺少控制折扣率＝1－1/（1＋控制溢价率）
Mergerstat 从 1981 年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并
购案例数据；Mergerstat 根据市场上少数股权交易的 P/E 比率倍数与控制权实际
并购案例中的 P/E 比率倍数的差异来研究控股溢价问题。
由于本次评估对象为 Airwork 的股东全部权益价值，相对于可比上市公司的
每股价值而言具有控制权溢价。根据 Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium
Study 研究结论，本次评估采用包含负溢价的控制权溢价平均值 31.90%为控股
权溢价。
10）非经营资产、溢余资产的评估
本次市场法评估时将所有货币资金作为溢余资产。截至评估基准日，Airwork
账面金额货币资金为 456.65 万新西兰元，以核实后的账面值为评估值，则本次
市场法评估时 Airwork 的溢余资产为 456.65 万新西兰元。
截至评估基准日，Airwork 共有非经营性资产 1,502.87 万新西兰元，非经营
性负债 548.51 万新西兰元，非经营资产扣减非经营负债后的净额为 954.36 万新
西兰元。
11）市场法评估结果分析及结论
被评估单位股东全部权益计算公式如下：
被评估单位股东全部权益价值＝（企业整体价值－付息负债－少数股东权
益）×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控股权溢价）＋非经营性、溢余资产净
值
因此，采用上市公司比较法得出的在持续经营、缺乏流动性和拥有控制权前
提下的股东全部权益的评估值为 31,759.94 万新西兰元。该评估结果考虑了可能
存在的控制权溢价对评估价值的影响，也考虑了流动性因素对评估对象价值的影
响，具体计算过程详见下表：
1-1-365
单位：万新西兰元
序号 项目 EV/EBITDA
1 被评估单位价值比率取值 8.30
2 被评估单位对应参数 6,905.69
3 被评估单位全投资计算价值 3＝1×2 57,317.24
4 被评估单位负息负债 20,295.45
5 少数股东权益率 0.00
6 缺少流动性折扣率 37.85%
7 控制权溢价 31.90%
被评估企业经营性资产构成的股权价值
8 30,348.93
8＝(3－4－5)×(1－6)×(1＋7)
9 溢余资产 456.65
10 非经营资产（负债）净值 954.36
11 被评估单位股东全部权益价值(取整) 11＝8+9+10 31,759.94
注：Airwork 的 EBITDA 为 2017 年度经审计的数据。
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法评估时 Airwork 的股东
全部权益价值为 31,759.94 万新西兰元。
（五）评估增减值分析
本次评估确定采用收益法作为评估对象的评估结论，收益法评估后的
Airwork 股东全部权益价值评估结果为 31,179.02 万新西兰元，按照评估基准日
时点的新西兰元兑换人民币汇率 100 新西兰元=454.56 元人民币，评估值折算为
人民币 141,727.37 万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其归属于母公司股东
的净资产 61,638.46 万元，增值额为 80,088.91 万元，增值率为 130.00%。增值原
因分析如下：
1、机队规模优势
经过多年的发展，Airwork 已经成为亚太地区在细分领域排名前列的直升机
运营商。根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区民用直升机队报告》，亚太地
区主要的直升机租赁公司及其租赁机队规模与 Airwork 对比如下：
1-1-366
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
从上图可见，截至评估基准日 Airwork 自有直升机合计 42 架，机队规模在
亚太地区主要运营商中具备较强竞争力。随着亚太地区的整体消费水平不断提
升、通用航空产业日趋成熟，民用直升机的市场需求持续升级，其中又以旅游观
光、基础设施、油气矿产行业的企业或具备医疗急救、巡逻搜索等需求的公共部
门为主要消费群体。较为领先的机队规模使 Airwork 具备规模化经营的优势，有
能力同时为多家大客户提供长期服务，有利于加强 Airwork 与客户形成紧密稳定
的合作关系。
2、全球网络优势
Airwork 持续拓展其全球业务，并建立了覆盖全球的运营基地网络。截至本
报告书出具日，Airwork 在新西兰设有主营运基地，并在澳大利亚、美国、加拿
大、南非、玻利维亚设立了分支机构，其业务网络以澳新地区为据点，覆盖亚太、
欧洲、非洲和美洲。通过遍布全球的分支机构，Airwork 得以快速获取各地客户
的第一手需求信息，并具有针对性地提供专业化的飞行方案与完善的配套服务。
同时，Airwork 取得了覆盖全球的完备的民航经营资质，包括：新西兰民航
局颁发的 119 部运营证书、141 部培训机构证书、145 部维修机构证书、146 部
设计机构证书等资质，美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局颁发的 145 部维修
机构许可证，南非民航局颁发的 145 部维修机构证书、运营证书等。
1-1-367
基于覆盖全球的运营基地网络和完备的资质证书，Airwork 的全球化业务布
局已初步形成。目前 Airwork 的直升机租赁客户遍布澳新地区、非洲、欧洲和南
美洲，而货机租赁客户则主要分布于澳大利亚、新西兰、爱尔兰、罗马尼亚和冰
岛等国家。
3、服务能力优势
基于领先的机队规模、强大的工程维修实力和周到的服务意识，Airwork 致
力于将自身打造成为具有全球竞争力的航空服务综合供应商。
在货机业务板块，Airwork 目前拥有 20 架波音 737 飞机与 5 架波音 757 飞
机。通过长期为澳大利亚和新西兰地区的货运物流行业客户提供专业化航空运输
服务，Airwork 积攒了丰厚的运营经验和客户资源。Airwork 的货机服务包括干
租、ACMI 租赁以及包机服务三种模式，同时还通过提供航线维护、部件租赁、
地勤保障等模块化的配套服务以全方位满足客户的差异化需求。
在直升机业务板块，Airwork 可以充分利用其丰富的行业经验，为具有不同
行业、地域背景的客户提供定制化的飞行方案。针对具有湿租需求的客户，
Airwork 将为其定制专业化的航空器、机组成员、配套维护等一站式“交钥匙”
服务。同时，强大的工程维修能力使 Airwork 可以充分根据客户需求对直升机进
行定制化改装，还能随时为客户提供发动机维修、零部件维修、机体维护、航线
维修、辅助部件的设计及安装调试等服务。
4、维修技术优势
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证（包括新西兰民航局、美国联邦航空局、欧洲
航空安全局、南非民航局、印尼民航局、巴布亚新几内亚民航局与尼泊尔民航局
颁发的维修机构证书），使其可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大
修服务。
Airwork 是少数独家同时具有霍尼韦尔和空客直升机维修机构授权的航空服
务运营商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。目
前，Airwork 持有的维修业务资质包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、
1-1-368
欧洲直升机维修服务中心认证（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组
件维修）、霍尼韦尔引擎测试台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构
资质和美国联邦航空局远程维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850
发动机升级机型已取得全球独家的补充型号合格认证。
Airwork 可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空客直升机 BK117、
AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 及 MD500，
更自主掌握了霍尼韦尔 LTS101 发动机、罗罗 Allison 250 发动机、霍尼韦尔 TPE
331 发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork 的维修服务中心拥有的霍尼韦
尔引擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维
修厂商参考使用。
在直升机 MRO 领域的强大技术积累，让 Airwork 在航空维修资源相对紧缺
的亚太市场具备领先的竞争优势。
5、长期客户优势
Airwork 在澳新地区的航空物流行业具备较多的长期业务合同和战略合作伙
伴。依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与拓领、维珍货运航空、
Freightways 和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关
系，Airwork 与上述客户均签订了五年以上的长期合约，其中与部分客户的合同
期限长达 15 年。
随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步
催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。良好的市场前景和 Airwork 在航空物
流行业多年积累的运营经验和市场地位，将为 Airwork 继续拓展货机租赁客户、
获取新的业务合同提供有力保障。
综上所述，Airwork 股东权益价值评估结果客观反映了 Airwork 股权的市场
价值，其评估增值是合理的。
（六）特别事项说明
1、在对 Airwork 股东全部权益价值评估中，坤元评估师对 Airwork 提供的
评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对
1-1-369
象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律
权属资料是 Airwork 的责任，坤元评估师的责任是对 Airwork 提供的资料作必要
的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保
证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限
制，则前述资产的评估结论和 Airwork 股东全部权益价值评估结论会受到影响。
Airwork 主要资产为 25 架固定翼飞机和 42 架直升机，根据境外律师出具的
法律尽职调查报告，依据新西兰民用航空法，飞机的登记注册资料并不是对飞机
所有权的确认资料，而仅是对飞机使用情况的管理登记资料。境外律师通过核实
Airwork 飞机资产的采购合同、发票和登记注册资料，并查询了涉及飞机资产的
相关法律诉讼及纠纷事项，未发现 Airwork 的飞机资产存在权属瑕疵事项，也不
存在法律诉讼及纠纷事项。
2、截至评估基准日，Airwork 存在以下资产抵押、对外担保和资产租赁等
事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以全面考虑：
（1）抵押事项
Airwork 及其下属 13 家全资或实际控制子公司与牵头银行澳大利亚联邦银
行签订银团贷款合同，以合同约定的所有债务人现有及将来所有资产的权利和利
益作为抵押物，为银团贷款合同项下 6 种类型借款提供抵押担保。截至评估基准
日，该银团贷款合同下，借入的借款类型、金额和合同中已列明的抵押资产情况
如下：
1）借款情况
序 抵押贷款 美元借款 新西兰元借款 合计（折合万
借款人名称 借款类型
号 银行 （万美元） （万新西兰元） 新西兰元）
1 Facility A 89.60 1,959.76 2,024.68
2 Facility B 1,600.00 1,000.00 3,221.30
Airwork、 澳大利亚
3 AFO Aircraft 联 邦 银 Facility C 1,000.00 - 1,388.31
(NZ) Limited 行
4 Facility D 8,863.28 - 12,304.98
5 Facility E - 1,350.00 1,350.00
1-1-370
序 抵押贷款 美元借款 新西兰元借款 合计（折合万
借款人名称 借款类型
号 银行 （万美元） （万新西兰元） 新西兰元）
6 Facility F - - -
合计 20,289.27
2）现已列明的抵押资产情况：
序号 抵押人名称 抵押物名称 抵押物数量
1 AFO Aircraft (NZ) Limited Boeing737 飞机 18 架
2 AFO Aircraft (NZ) Limited CFM56-3 引擎 48 台
3 Heli Holidngs Limited BK117 直升机 36 架
4 Heli Holdings Pty Limited AS350Super D2 直升机 1架
5 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited Boeing737 飞机 1架
6 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited CFM56-3 引擎 2台
7 Airwork (NZ) Limited BK117 直升机 3架
（2）担保事项
Airwork 为其合营企业 Allway 向 ANZ Bank New Zealand Limited 借入美元借
款提供保证担保。截至评估基准日，在该对外担保事项下，Allway 借款余额
3,270,947.00 美元（折合新西兰元 4,541,089.82 元），按其持股比例确认其担保金
额，Airwork 应承担的担保金额为 1,635,473.50 美元（折合新西兰元 2,270,544.91
元）。
（3）资产租赁事项
租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限
（平方英尺）
Hire Frankton Tex Smith Lane, 直升机维修 有效期至
4,789.94
Limited Queenstown 等相关服务 2020.12.31
滚动租赁，提前三
个月通知可终止；
飞机停机坪
Airfield 495 The west side of 租赁面积较小，如
约 1,646.88 及其他航空
Limited Airwork Ardmore IWS Hangar 租赁解除对
相关用途
(NZ) Airwork 不会产生
Limited 实质影响
约 1,631（区分
为 2065 地块占 飞机停机坪
Ardmore Airport 487 Airfield Road 有效期至
地 241.8 和 及其他航空
Limited Ardmore Airport 2044.10.31
2070 地块占地 相关用途
1,371.8）
1-1-371
租赁面积
出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限
（平方英尺）
Part Level 4, 32-34
有效期至
EOQ Limited Airwork Mahuhu Crescent, 约 2,432.64 办公室
2024.12.31
Parnell
Bernafon Lot 4, 629 Nudgee 有效期至
约 3,907.30 仓库
Australia Pty Ltd Road 2018.9.30
月租，为 ACMI 项
8 Acacia Street, 下提供服务的附
Toll - 航空服务
Brisbane Airport 属设施，ACMI 有
效期至 2022.5.31
Building 5 of
Airwork
Adelaide Airport Certificate of Title 有效期至
Flight 约 1,092.54 办公室
Limited Volume 6137 Folio 2018.10.2
Operations
606, Adelaide Airport
Pty
月租；该项租赁行
Limited
为一直是以月租
Two adjacent in 的形式进行，主要
Adelaide Airport Building 5 and 1 in 用途为停车，非生
- 停车场
Limited General Staff Carpark, 产经营场所，如租
Adelaide Airport 赁解除不会对
Airwork 经营产生
重大影响
Auckland
Hangar 5, 5 Hape 飞机维修车 有效期至
International 约 43,107.3
Drive, Mangere 间 2022.10.25
Airport Limited
Airwork
月租；主要为办公
Fixed
场所；合同即便终
Auckland Wing
Ground Lease, Hangar 止，亦可较便利找
International Limited 25,847.38 飞机设施
1, Auckland Airport 到替代场地，不会
Airport Limited
对 Airwork 产生实
质影响
Suite 4, Open Area 38,
Helibip Wonderboom Airport,
有效期至
Exup Trust (Pty) Pretoria (Top Floor – 1,259.38 办公室
2018.9.30
Limited East wing of office
building)
5B, Puerto Madero
Claudia Cecilia
Air Crane building, el Barrio
Angelo Aguilera 有效期至
Bolivia Sirari, Calle Los 154 平方米 办公室
and Juan Carlos 2018.10.30
S.R.L Claveles, Santa Cruz
Prado Velasco
de la Sierra, Bolivia
本次在收益法评估时，已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
3、由于大部分固定翼飞机和直升机均在租赁客户处使用，受客观条件限制，
本次评估仅对部分停放于新西兰 Ardmore 基地的直升机进行了现场核实，同时
1-1-372
取得并核实了相应飞机资产的采购合同和发票、各飞机近年的飞行记录和维护保
养资料，并通过新西兰民航局（CAANZ）、澳大利亚民航局（CASA）、欧洲航
空安全局（EASA）和美国联邦航空管理局（FAA）等网站查询了主要飞机资产
的登记注册资料，以及通过 Airfleets 网站查询各在用固定翼飞机的历史注册信息
和目前飞行记录资料等，并审核了境外律师出具的法律尽职调查报告。经核实，
除 1 架 AS355 F1 型直升机期后不再运营已拆解外，Airwork 的飞机资产整体状
况良好，可以满足经营需要。
本次评估中，坤元评估师未对各飞机资产在评估基准日时的技术参数和性能
做技术检测，坤元评估师在假定 Airwork 提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，通过实地勘察或核实相关资料后作出的判断。
4、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦已考虑流动性因素对评估对象价值的影
响。
5、本次股东全部权益价值评估时，坤元评估师依据现时的实际情况作了坤
元评估师认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是坤元评估
师进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，坤元
评估师将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
6、评估机构及坤元评估师不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经
济行为批文、企业注册资料、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法
性、完整性、真实性负责。
7、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉
的情况下，评估机构和坤元评估师不承担相关责任。
1-1-373
（七）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
（八）结合 Airwork 所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单
和主要客户稳定性等，补充批露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性
1、Airwork 营业收入情况
单位：万新西兰元
2023 年
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
货机租 收入 8,713.25 9,429.44 11,097.85 13,265.24 15,085.04 15,676.11 16,089.12 16,089.12
赁及运
营业务 增长率 - 8.22% 17.69% 19.53% 13.72% 3.92% 2.63% 0.00%
直升机 收入 3,380.24 2,298.38 2,601.66 2,924.26 3,243.91 3,590.69 3,889.91 3,889.91
租赁及
运营业 增长率 - -32.01% 13.20% 12.40% 10.93% 10.69% 8.33% 0.00%
务
直升机 收入 4,440.52 4,071.37 4,080.09 4,308.29 4,539.35 4,771.18 5,003.99 5,003.99
MRO
业务 增长率 - -8.31% 0.21% 5.59% 5.36% 5.11% 4.88% 0.00%
收入 16,534.01 15,799.19 17,779.59 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
合计
增长率 - -4.44% 12.53% 15.29% 11.56% 5.11% 3.93% 0.00%
根据 Airwork 报告期与预测期的收入情况，货机租赁及运营业务收入占比最
高，在 2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月分别达到 52.70%、59.68%和 62.51%。
2017 年度货机租赁及运营业务收入较 2016 年度增长 8.22%，主要系新增货机在
2017 年产生全年收入所致。Airwork 的货机租赁及运营业务均签订了长期合同，
客户关系较为稳定，随着未来新增的 4 架波音 757 飞机和 2 架波音 737 飞机投入
运营，公司收入将进一步增长。根据 Airwork 提供的管理层报表，货机租赁及运
营业务在 2018 年 1-6 月实现收入 4,704.2 万新西兰元，已完成全年预测收入的
42.39%，业绩实现进度较为理想。
2017 年度 Airwork 的直升机业务较 2016 年度有所下降。其中，直升机租赁
及运营业务由于部分客户因对自身业务进行调整，在租约到期后未续约，导致
1-1-374
Airwork 在 2016 年 10 月至 2017 年底期间部分直升机处于闲置状态，造成直升
机租赁及运营业务收入下滑。为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营
行业日益多元化的市场需求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结构进行了
调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的直升机，Airwork 重新进行了部署并
逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。由于
该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基础设施建设等用途，在机身外
挂部件、配套机载设备、内部空间结构以及机身强度等方面均与现有客户的使用
需求存在较大差异，因此 Airwork 需要对原有直升机进行改装或提升性能。内部
直升机的改造占用了一部分工程维修人员、维修场地和工作时间，原本从事工程
维修业务的人员和场地从对外维修改造项目转入了对内改装项目，导致 2017 年
的直升机 MRO 业务收入暂时性下降 8.31%。
根据 Airwork 提供的管理层报表，直升机租赁及运营业务、直升机 MRO 业
务收入在 2018 年得到明显恢复。2018 年 1-6 月，Airwork 的直升机租赁及运营
业务、直升机 MRO 业务分别实现收入 1,281.5 万新西兰元、1,804.2 万新西兰元，
已完成全年预测收入的 49.26%、44.22%，业绩完成进度较为良好。此外，截至
评估基准日，Airwork 共有 42 架直升机，其中有 36 架已签订租赁合同，剩余 6
架截至目前均已有意向客户，随着出租率的上升，未来收入也将逐渐回升，直升
机业务实现全年预测收入的可能性较大。
2、收益法评估中营业收入预测数据的可实现性
（1）行业发展态势
1）货机租赁及运营业务所属行业发展态势
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输业整体持续稳健发
展。根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2017
年全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 9.0%，与 2016 年增长率
（3.6%）相比增长了一倍以上。进入 2018 年，全球 1 月航空货运需求（按照货
运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按照可用货运吨公里计算）同比增
长 4.2%；2 月上述指标分别增长 6.8%和 5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空
1-1-375
货运需求增长，需求增长连续第 19 个月超过运力增加，航空货运企业收益和财
务业绩前景较为乐观。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
此外，根据波音的预测，2017 年至 2036 年全球航空货运市场将保持 4.2%
的年化增长；全球货运机队的飞机数量将从 2016 年的 3,620 架增加至 2036 年的
6,060 架，增长率达到 67.40%，未来全球航空货运行业规模仍将持续扩大。
2）直升机租赁及运营业务所处行业发展态势
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机队数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。亚太地区民用
直升机队数量增长情况如下：
1-1-376
数据来源：GAMA《2017 年度报告》、亚翔航空《2017 年亚太民用直升机队报告》
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的
190 架上升到 2017 年的 230 架，增长率达到 21.1%。未来几年亚太地区将仍然保
持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业
在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势
头。
3）直升机 MRO 业务所处行业发展态势
随着全球机队规模不断扩张，航空 MRO 行业的市场需求稳步扩张。根据奥
纬咨询（Oliver Wyman）的统计数据，2017 年全球航空维修市场规模约 756 亿
美元，预测未来 10 年全球航空维修市场的复合年均增长率为 3.8%，2027 年将达
到 1,092 亿美元；根据 IATA（国际航空运输协会）在 2017 年航空维修成本峰会
（Maintenance Cost Conference 2017）公布的数据，2016 年全球航空维修市场规
模约 676 亿美元，预计于 2026 年达到 1,000 亿美元，复合年均增长率为 4.1%。
其中，随着全球机队的增长区域逐步向以亚洲为主的发展中经济体延伸，亚
太地区的航空维修支出呈现高速增长趋势。据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，
亚太地区未来十年的航空维修支出年均增长率将达到 4.4%；中国地区航空维修
1-1-377
支出的年均增速将达到 10.1%，十年合计增长超过 160%。2027 年，亚太地区和
中国的航空维修支出将与北美地区和西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球
航空维修产业贡献的收入占比将达到约 30%。
数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）
（2）市场竞争格局
1）市场竞争情况
○1 飞机租赁市场竞争格局
目前，全球货机租赁市场以部分集货机租赁、货机运营、航空维修和服务支
持为一体的航空货运整体运营商为主导，其中大部分整体运营商都具有航空公司
的背景，包括西大西洋航空公司（West Atlantic Aircraft Management）、DHL 航空
公司（DHL Aviation）等。根据 Cargo Facts 统计的数据，截至 2016 年 9 月，在
全球 104 家货机租赁运营商中，前 10 名的机队规模合计占比达到 45.67%，后 94
名仅占 54.33%，货机租赁市场亦呈现集中度高的情形，具体情况如下：
1-1-378
数据来源：Cargo Facts
2）民用直升机市场竞争格局
亚太地区民用直升机市场的主要租赁运营商包括里程碑航空公司、Airwork、
航路点租赁公司、特斯顿公司等。结合《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
的数据，Airwork 的直升机队规模在亚太地区可排名前列，该地区主要直升机租
赁运营商的机队数量如下所示：
1-1-379
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
从上图可见，2017 年 Airwork 自有直升机合计 42 架，机队规模在亚太地区
主要运营商中具备较强竞争力。随着亚太地区的整体消费水平不断提升、通用航
空产业日趋成熟，民用直升机的市场需求持续升级，其中又以旅游观光、基础设
施、油气矿产行业的企业或具备医疗急救、巡逻搜索等需求的公共部门为主要消
费群体。较为领先的机队规模使 Airwork 具备规模化经营的优势，有能力同时为
多家大客户提供长期服务，有利于加强 Airwork 与客户形成紧密稳定的合作关
系。
3）航空维修市场竞争格局
航空维修市场的主要参与者有航空制造厂商（OEM）、航空公司附属 MRO
厂商以及独立第三方 MRO 厂商。在直升机 MRO 市场，主要以制造商自营服务
中心和制造商授权服务中心为主，其中制造商授权服务中心占据主导地位。根据
亚翔航空《2017 年亚太地区航空基础设施报告》统计，亚太地区的主要直升机
MRO 厂商中可提供维修服务的机型情况如下：
MRO 空客 贝尔 莱昂纳多 麦道 西科斯基 罗宾逊 川崎
服务商 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机
朝日航洋株式会
社（Aero Asahi √ √ √ √ √
Corp.）
亚洲航空
（AirAsia Group √ √
Berhad）
空客直升机 √
霍克太平洋
（Hawker Pacific √
Aerospace）
海飞特
√ √
（Heliflite Inc）
JAMCO（JAMCO
√ √
CORPORATION）
中日本航空
（Nakanihon Air √ √ √
Service Co.,Ltd.）
1-1-380
MRO 空客 贝尔 莱昂纳多 麦道 西科斯基 罗宾逊 川崎
服务商 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机
西科斯基 √ √
斯巴鲁（Subaru
√ √
Corporation）
UI Helicopter（UI
Helicopter Co., √ √ √
Ltd.）
Airwork √ √ √ √
Airwork 是空客直升机、霍尼韦尔和川崎重工的授权服务中心，并以独立第
三方维修机构的形式为贝尔、麦道直升机提供 MRO 服务，是亚太地区少数能同
时对多款直升机进行大修的直升机 MRO 厂商，具备较强的竞争优势。
（2）市场需求
1）货机租赁及运营业务
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份航空货运需
求（按照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）
增长 2.2%；2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018
年 1 月货运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分
析，2017 年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和
日本受到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所
致。同时，运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场
的供不应求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
2）直升机租赁及运营业务
随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业在亚太地区日趋成
熟，近年来民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长趋势。根据亚翔航空的统计数
据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的 190 架上升到 2017 年的 230 架，增
长率达到 21.1%。而根据空中客车公司全球数据，在直升机领域使用租赁方式的
客户中，只有约 4%使用经营性租赁，与大飞机约 50%使用租赁方式且基本都为
经营性租赁的客户数量相比，直升机行业租赁、尤其是经营性租赁业务仍然具备
1-1-381
广阔的发展前景。
3）直升机 MRO 业务
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区航空基础设施报告》，在亚太地区中，
Airwork 主营业务所在地澳大利亚与新西兰的直升机维修能力处于短缺状态，预
计未来几年市场供不应求的状态将持续。虽然目前中国的直升机数量与 MRO 设
施数量相对均衡，但随着低空空域的开放和通用航空产业进入高速发展阶段，中
国直升机市场将出现显著扩张，从而使得第三方维修企业更多地获得直升机维修
的外包业务，进一步利好航空维修市场空间扩容。
3、在手合同订单和主要客户稳定性
（1）货机租赁及运营业务
1）货机在手租约情况
截至评估基准日，Airwork 共有 20 架波音 737 飞机（其中 1 架正在改装中）
和 5 架波音 757 飞机（其中 1 架处于改装中，4 架处于等待改装中），已经投入
运营的是 19 架波音 737 飞机。此外，Airwork 于 2018 年 4 月至 5 月新购置了 2
架改装完成的波音 737 飞机，租赁给客户 D 使用。评估基准日各架货机在手租
赁合同统计见下表：
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
1 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 D
2 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 D
3 固定翼 波音 737-400 B-25*** 客户 D
4 固定翼 波音 737-400 B-29*** 客户 D
1-1-382
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
5 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 C
6 固定翼 波音 737-400 B-25*** 改装中 意向客户 B
7 固定翼 波音 737-400 B-28*** 客户 C
8 固定翼 波音 737-400 B-28*** 客户 C
9 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 Q
10 固定翼 波音 737-300 B-23*** 客户 R
11 固定翼 波音 737-300 B-23*** 客户 R
12 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 B
13 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 B
14 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 B
15 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 A
16 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 A
17 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 A
18 固定翼 波音 737-300 B-24*** 客户 A
19 固定翼 波音 737-400 B-25*** 客户 A
20 固定翼 波音 737-300 B-23*** 客户 E
目前已交付给
21 固定翼 波音 757-200 B-25*** 改装中
某欧洲客户
意向客户某欧
22 固定翼 波音 757-200 B-25*** 待改装
洲客户
23 固定翼 波音 757-200 B-24*** 待改装
24 固定翼 波音 757-200 B-25*** 待改装
尚未有明确的
改装和经营计
25 固定翼 波音 757-200 B-25*** 待改装
划，列入非经营
性资产
评估基准日后
26 固定翼 波音 737-4MO B-29*** -
增加
评估基准日后
27 固定翼 波音 737-4MO B-29*** -
增加
根据 Airwork 提供的资料，Airwork 投入运营的货机为 22 架，另有 4 架波音
757 飞机与 1 架波音 737 飞机正在根据经营计划逐步进行改装。通常情况下，
Airwork 会基于已签订的合同租约、框架协议或者意向客户的运输需求来扩充机
队规模。根据 Airwork 提供的经营计划和在手合同，11 月还将有 1 架波音 757
1-1-383
飞机完成改装交付给某欧洲客户，另有 1 架目前正在改装的波音 737 飞机即将在
年内出租给意向客户 B。
根据 Airwork 提供的管理层报表，货机租赁及运营业务在 2018 年 1-6 月实
现收入 4,704.2 万新西兰元，已完成全年预测收入的 42.39%，业绩实现进度较为
良好。
2）货机客户的稳定性
报告期内，Airwork 来自主要客户的收入随着机队规模的增长而稳定提升。
由于 Airwork 货机租赁及运营业务的主要客户均为大型企业，且均签订了长期合
约，因此报告期内 Airwork 主要客户集中度较高、客户结构较为稳定。经统计，
有 8 家公司同时位列 Airwork 报告期各期的前 10 大客户名单内，具体情况如下：
单位：万新西兰元
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
固定翼客户
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
客户 A 3,744.43 42.97% 3,697.64 39.21% 863.40 38.98%
客户 B 1,583.05 18.17% 1,627.22 17.26% 363.50 16.41%
客户 D 873.74 10.03% 1,019,66 10.81% 324.17 14.64%
客户 E 367.46 4.22% 872.02 9.25% 215.59 9.73%
客户 C 1,021.82 11.73% 1,213.24 12.87% 208.78 9.43%
客户 R 89.99 1.03% 309.64 3.28% 88.71 4.01%
客户 V 221.52 2.54% 266.36 2.82% 79.18 3.58%
客户 Q 326.60 3.75% 309.91 3.29% 52.31 2.36%
合计 7,748.09 94.44% 8,810.03 98.79% 2,195.63 99.14%
Airwork 上述 8 家长期主要客户在 2016 年度、2017 年度与 2018 年度 1-3 月
的收入保持稳定，占该业务总收入的比例分别为 94.44%、98.79%与 99.14%，收
入贡献率较高。Airwork 的货机租赁及运营合同主要为 5-15 年的长期租赁合同，
租赁客户均为航空公司或大型物流企业，航线飞行需求相对比较稳定，因此在租
约执行期内每架货机产生的租金收入亦比较稳定。随着后续改装飞机的投入运
营，Airwork 机队运力进一步提升，规模效应逐步体现，2018 年及未来的预测收
入实现将具有较大保障。
1-1-384
（2）直升机租赁及运营业务
1）直升机在手租约情况
截至评估基准日，Airwork 共拥有 42 架直升机，各架直升机在手租赁合同
统计见下表：
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
1 直升机 BK117 10** 客户 W
2 直升机 BK117 10** 客户 W
3 直升机 BK117 10** 客户 W
4 直升机 BK117 70** 客户 X
5 直升机 BK117 72** 客户 X
停放于新西兰 Ardmore
6 直升机 BK117 70** 待租赁 基地，意向客户新西兰某
救援公司
停放于新西兰 Ardmore
7 直升机 BK117 72** 待租赁 基地，意向客户新西兰某
救援公司
8 直升机 AS350 24** 客户 Y
9 直升机 BK117 72** 客户 Z
10 直升机 BK117 10** 客户 1
11 直升机 BK117 10** 客户 1
12 直升机 BK117 10** 客户 1
13 直升机 BK117 10** 客户 X
14 直升机 BK117 10** 客户 2
15 直升机 AS355 50** 客户 11 期后不再运营，进行拆解
16 直升机 AS355 52** 客户 11
17 直升机 AS355 51** 客户 3
18 直升机 AS350 13** 客户 11
19 直升机 BK117 71** 客户 4
20 直升机 AS355 51** 客户 5
21 直升机 AS355 52** 客户 3
1-1-385
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
22 直升机 AS355 52** 客户 3
23 直升机 MD500 49** 客户 11
24 直升机 AS355 50** 客户 6
意向客户某澳大利亚公
25 直升机 BK117 10** 待租赁
司
26 直升机 BK117 10** 客户 2
27 直升机 BK117 11** 客户 2
28 直升机 BK117 71** 客户 2
29 直升机 BK117 10** 客户 L
30 直升机 BK117 10** 客户 L
31 直升机 BK117 72** 客户 L
32 直升机 BK117 72** 客户 L
33 直升机 BK117 71** 客户 6
停放于南非基地，意向客
34 直升机 BK117 10** 待租赁
户某国际矿业公司
停放于南非基地，意向客
35 直升机 BK117 72** 待租赁
户某国际矿业公司
停放于南非基地，意向客
36 直升机 BK117 70** 待租赁
户某国际矿业公司
37 直升机 BK117 70** 客户 7
38 直升机 AS350 12** 客户 11
39 直升机 AS355 50** 客户 8
40 直升机 AS350 31** 客户 11
41 直升机 BK117 72** 客户 9
42 直升机 BK117 10** 客户 10
截至评估基准日，Airwork 仅有 6 架直升机未签订租赁合同，直升机机队出
租率为 85.71%。根据 Airwork 提供的管理层报表，2018 年 1-6 月，Airwork 的直
升机租赁及运营业务实现收入 1,281.5 万新西兰元，已完成全年预测收入的
49.26%，业绩完成进度较为良好。此外，根据 Airwork 提供的中标文件，Airwork
未来将向某新西兰救援公司出租 2 架直升机并为该客户 4 架现有直升机提供升级
1-1-386
改造服务，同时根据 Airwork 与客户的商务洽谈资料显示，另有 1 架直升机将出
租给某澳大利亚客户，并有 3 架直升机将租赁给某国际矿业公司使用。随着未来
Airwork 直升机出租率逐渐饱和，Airwork 未来预测收入的可实现性较强。
2）直升机租赁及运营业务的客户稳定性
○1 Airwork 主要直升机客户较为稳定
通常而言，直升机主要用于油气开采、农业生产、旅游观光、搜索救援等通
用航空领域，本身具有客户比较分散、对机动性要求高且飞行时间灵活等特点，
同时由于飞行需求受季节、气候影响较大，直升机客户通常倾向于签订短期合约，
因此其飞行时长与租金收入通常存在一定波动性。
虽然 Airwork 的直升机机队规模较大，客户结构也比较多元化，但基于自身
领先的综合服务能力，Airwork 积累了稳定深厚的客户资源，与大部分客户建立
了长期良好的合作关系。在 Airwork 直升机租赁及运营业务的前 20 大客户中，
有 14 家在 2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月保持稳定，主要客户的重合度
达到 70%。报告期内，Airwork 上述主要客户的收入情况如下：
单位：万新西兰元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
序号 主要客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
1 客户 L 409.36 12.11% 376.79 16.39% 35.71 4.83%
2 客户 11 291.24 8.62% 350.42 15.26% 84.05 11.37%
3 客户 12 300.32 8.88% 357.38 15.55% 130.49 17.65%
4 客户 X 158.62 4.69% 227.05 9.88% 45.77 6.19%
5 客户 2 219.93 6.51% 228.07 9.92% 62.56 8.46%
6 客户 1 143.28 4.24% 57.26 2.49% 5.13 0.69%
7 客户 Z 113.51 3.36% 98.02 4.26% 26.04 3.52%
8 客户 13 42.28 1.25% 68.29 2.97% 49.74 6.73%
9 客户 14 51.82 1.53% 46.46 2.02% 18.08 2.45%
10 客户 15 46.85 1.39% 37.97 1.65% 8.80 1.19%
11 客户 Y 52.74 1.56% 28.87 1.26% 10.15 1.37%
1-1-387
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
序号 主要客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
12 客户 16 57.79 1.71% 41.69 1.81% 29.08 3.93%
13 客户 5 28.79 0.85% 27.11 1.18% 11.84 1.60%
14 客户 6 26.70 0.79% 42.82 1.86% 27.68 3.74%
主要客户合计 1,943.23 57.49% 1,988.18 86.50% 545.13 73.72%
根据上表，2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月，Airwork 直升机租赁及
运营业务的长期稳定客户收入稳中有升，占该板块收入比例分别达到 57.49%、
86.51%以及 73.72%，收入贡献率相对较高。鉴于 Airwork 在澳新地区领先的行
业地位和与客户的良好的合作关系，预计未来来自该部分主要客户的收入将保持
稳定。
○2 Airwork 客户结构日趋多元化，进一步强化抗风险能力
2016 年度，Airwork 因部分传统行业客户因自身业务调整，在租约到期后未
再续约，导致 2017 年度直升机业务板块收入有所下滑。具体原因如下：
A. 客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，Airwork 向其出
租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁矿开发项目的
股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作，该
客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017 年到期后未再续约。
B. 客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商，由于决定对整体业务布局进
行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架直
升机在合同到期后未再延长。
C. 客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直
升机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同
延期至新的直升飞机到达后不再续约。
D. 客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在
南非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年度完成后，该客户与 Airwork
的直升机租约终止。
1-1-388
为积极应对上述情况，Airwork 主动对客户结构进行了调整并对其直升机队
进行了重新部署，以进一步推动客户群体的多元化。目前部分闲置直升机已重新
签订了租赁合同，并投入警用巡逻、医疗救护、旅游及其他通用航空领域的使用。
2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月，Airwork 来自各行业直升机客户的租金
收入统计如下：
单位：万新西兰元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
油气行业 848.53 25.10% 621.78 27.05% 171.47 23.19%
采矿行业 733.36 21.70% 97.92 4.26% 26.04 3.52%
旅游行业 398.94 11.80% 444.29 19.33% 159.81 21.61%
警务、救援行业 1,096.71 32.44% 1,132.90 49.29% 381.49 51.59%
其他 302.71 8.96% 1.50 0.07% 0.63 0.09%
合计 3,380.24 100.00% 2,298.38 100.00% 739.45 100.00%
根据上表，报告期内 Airwork 来自采矿行业的收入逐步降低，同时来自旅游、
警务、救援等行业客户的收入持续增长，Airwork 客户结构调整取得初步成果。
未来 Airwork 将进一步拓展公务飞行、私人飞行等新兴消费领域，持续推动客户
群体多元化，不断提升自身的经营稳定性与抗风险能力。
此外，经过数十年耕耘，Airwork 已经积累了丰富的行业运营经验并形成了
成熟完善的直升机工程维修业务体系，其强大的快速响应能力使之可以随时调动
现有资源对直升机进行改造升级，迅速适应市场需求，以大大降低外部波动因素
对企业盈利能力的影响。未来，随着 Airwork 直升机租赁客户结构性调整完成，
预计其直升机队出租率和租金收入规模将持续上升。
（3）直升机 MRO 业务
1）直升机 MRO 业务在手合同情况
Airwork 直升机 MRO 业务的客户分为内部客户和外部客户，内部客户主要
为 Airwork 直升机租赁及运营业务中有检测维修、改装升级需求的存量客户，外
部客户主要包括政府机构、救援信托基金及其他机构客户。与大型飞机需要根据
1-1-389
主机厂商的要求执行严格的定检计划不同，直升机维修业务通常具有较为零散且
偶发性较强的特点，客户一般只有在需要检测、保养维修、升级改造时或者在直
升机出现故障等情况下，才会发生相应的 MRO 需求并签订专门的合同。因此，
Airwork 的直升机 MRO 业务并未像货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业
务一样提前签订长期合同。
根据 Airwork 提供的管理层报表，2018 年 1-6 月，直升机 MRO 业务收入平
稳恢复，半年度实现收入 1,804.2 万新西兰元，已完成全年预测收入 4,080.1 万新
西兰元的 44.22%，业绩实现情况良好。
目前 Airwork 直升机 MRO 业务主要的在手订单包括：Airwork 将为某客户
提供直升机主传动系统，合同金额 360 千美元；Airwork 将向某两客户出售航空
发动机，合同金额分别为 239 千美元和 235 千美元，上述在手订单合计约 1,253
千新西兰元（按 2018 年 8 月 31 日美元对新西兰元汇率 0.6656：1 计算）。此外，
根据 Airwork 的经营计划与签署的意向性文件，Airwork 将于 2018 年第四季度销
售部分航空发动机给某客户，预计合同金额大约为 515 万新西兰元；将于 2019
年开始为某客户提供直升机发动机升级改造服务，合作项目的相关细节仍在协商
过程中，涉及合同金额约为 300 万新西兰元至 800 万新西兰元；将于 2019 年开
始为某新西兰救援公司提供直升机维护服务，预计每年收益金额约为 100 万新西
兰元至 200 万新西兰元。
综上，Airwork 直升机 MRO 业务在 2018 年逐步恢复，随着 Airwork 经营计
划和在手意向订单的顺利推进、实施和完成，未来该业务实现预测收入的可能性
较高。
2）直升机 MRO 业务的客户稳定性
直升机维修业务需求具有偶发性较强且以小额订单为主的特点，因此
Airwork 的直升机 MRO 客户群体较为分散，主要客户的收入占比亦相对较低。
而得益于成熟完善的维修服务综合实力和行业的领先地位，Airwork 积攒了深厚
稳定的客户资源。根据 Airwork 提供的资料，2016 年度、2017 年度实现的直升
机 MRO 业务收入均有超过 75%来源于原有客户，客户结构稳定性较高，且该部
分原有客户的直升机机队规模合计超过 300 架，预计未来维修需求应有保证。
1-1-390
Airwork 直升机 MRO 业务的主要稳定客户如下：
单位：万新西兰
客户名称 主要经营地区 经营范围 2016 年收入金额 2017 年收入金额
澳大利亚、新
客户 17 石油勘探，维修销售 200.96 437.75
西兰
救援，每年执行 600
新西兰南部地 多次救援任务，南部
客户 18 208.89 400.63
区 最大的直升机机队；
农业操作
客户 19 加拿大 救援 379.15 237.81
民用：EMS、石油天
然气运输、公共服务、
客户 20 南非 商业航空运输、私人 18.89 214.26
公务航空、空中作业；
军事活动
工业服务、空中锯服
务、旅游服务、电源
客户 W 夏威夷群岛 39.71 213.43
制作、打捞服务、救
援服务、消防
客户 21 南非 救援、维修 18.38 185.26
客户 S 德国 救援 345.76 139.87
客户 7 新西兰北岛 救援 63.45 120.05
客户 9 新西兰 救援 201.50 110.56
飞机矿产勘探、测绘
客户 22 阿拉斯加 233.96 84.62
测量服务等
客户 Z 澳大利亚 救援、矿产勘探服务 43.18 77.26
客户 23 新西兰南岛 旅游（滑雪等） 20.70 51.46
客户 24 斐济 旅游 4.14 42.66
运输、维修、能源服
客户 25 哥伦比亚 5.20 42.36
务、维护
飞机矿产勘探、救援、
客户 26 加拿大 17.75 34.55
旅游、维修、影视等
客户 27 南非 旅游 3.49 31.44
货运、商务、通用航
客户 28 美国 7.85 30.86
空等综合性服务
凭借丰富的维修经验和强大的技术实力，Airwork 取得了一系列国际性的维
1-1-391
修机构认证，使其可以在世界大部分地区提供直升机的全面检修和大修服务。
Airwork 的客户遍布全球，建立了良好稳定的合作关系。随着全球特别是亚太地
区直升机保有数量的持续增长，作为独立 MRO 厂商，Airwork 将充分发挥经验
丰富、价格实惠、服务排期灵活、时效性更强等优点，积极拓展市场渠道，未来
MRO 业务收入应可实现。
综上，Airwork 历史主要客户较为稳定，且收入贡献率较高，在未来全球航
空产业持续发展的大背景下，Airwork 在机队规模、行业地位和维修技术能力等
方面具有较强的竞争力，又拥有与国外大客户的长期合作关系，因此未来收入能
够得到较为充分的保障。
（九）结合 Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势，同
行业可比公司毛利率变动趋势，进一步补充披露 Airwork 预测期整体毛利率和
各项业务毛利率水平的合理性
1、本次评估毛利率预测情况
本次评估时，Airwork 未来各年度的收入、成本和毛利率预测数据如下：
单位：千新西兰元
历史期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年
货机租赁及运营收入 87,132.53 94,294.39 22,147.49 110,978.48 132,652.38
货机租赁及运营成本 57,563.20 59,213.81 14,873.71 70,537.76 82,013.36
货机租赁及运营毛利率 33.94% 37.20% 32.84% 36.44% 38.17%
直升机租赁及运营收入 33,802.42 22,983.80 7,394.47 26,016.59 29,242.55
直升机租赁及运营成本 18,370.54 13,921.62 4,477.48 15,374.27 17,185.96
直升机租赁及运营毛利
45.65% 39.43% 39.45% 40.91% 41.23%
率
直升机 MRO 收入 44,405.15 40,713.73 5,887.18 40,800.85 43,082.90
直升机 MRO 成本 25,918.65 22,770.85 2,294.32 22,824.78 24,143.54
直升机 MRO 毛利率 41.63% 44.07% 61.03% 44.06% 43.96%
营业收入 165,340.10 157,991.92 35,429.14 177,795.92 204,977.83
营业成本 101,852.39 95,906.28 21,645.51 108,736.81 123,342.86
1-1-392
历史期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年
整体毛利率 38.40% 39.30% 38.90% 38.84% 39.83%
续上表
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
货机租赁及运营收入 150,850.38 156,761.08 160,891.17 160,891.17
货机租赁及运营成本 91,797.78 95,430.97 98,013.85 98,013.85
货机租赁及运营毛利率 39.15% 39.12% 39.08% 39.08%
直升机租赁及运营收入 32,439.13 35,906.91 38,899.12 38,899.12
直升机租赁及运营成本 19,087.35 21,139.05 22,919.44 22,919.44
直升机租赁及运营毛利率 41.16% 41.13% 41.08% 41.08%
直升机 MRO 收入 45,393.47 47,711.75 50,039.93 50,039.93
直升机 MRO 成本 25,489.27 26,817.80 28,154.53 28,154.53
直升机 MRO 毛利率 43.85% 43.79% 43.74% 43.74%
营业收入 228,682.98 240,379.74 249,830.22 249,830.22
营业成本 136,374.40 143,387.82 149,087.82 149,087.82
整体毛利率 40.37% 40.35% 40.32% 40.32%
根据历史财务数据显示，Airwork 的整体经营毛利率较高，2017 年比 2016
年增长了 0.90%，达到了 39.30%。
从业务分类来分析，货机租赁及运营业务 2017 年的毛利率较 2016 年上升了
3.26%，主要系 2017 年度 Airwork 机队租赁规模扩张导致该业务收入增长，而保
险费用、后勤人员薪酬费用等固定成本相对稳定所致。2018 年 1-3 月的毛利率有
所下降，主要是由于：1、从客户 C 到期收回的飞机，需要进行改装后才能提供
给新客户使用，造成收入减少，同时改造时发生的替换零部件进入了保养成本；
2、2017 年 12 月，租赁给客户 Q 的一架飞机发生飞鸟撞击发动机事故，故在 2017
年 12 月-2018 年 3 月间处于维修停运状态，造成相应收入下降；3、上述两架飞
机停运期间，机身折旧仍按照固定年限正常计提。
1-1-393
直升机租赁及运营业务 2017 年较 2016 年毛利率下降的原因，主要是由于
2017 年部分直升机闲置导致该业务收入减少，而直升机机身折旧费用和后勤人
员薪酬等固定成本相对稳定所致。
直升机 MRO 业务毛利率在 2016 年度、2017 年度基本保持稳定，而在 2018
年 1-3 月出现上升，主要系 1-3 月以纯维修业务为主，而该业务毛利较高所致。
2、Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势
（1）主要客户合同单价变动趋势
1）货机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的货机租赁及运营业务包括租赁模式和运营模式，在两
种业务模式下直升机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，
Airwork 仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，Airwork 根据客户的
飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服
务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等直接运营成本。
Airwork 的货机租赁及运营业务主要采取成本加成法来定价。通常情况下，
货机租赁费用由固定费用和小时费率构成，小时费率一般视按飞行小时数或飞行
起降数来征收。Airwork 的货机租赁及运营业务主要为长期合同，合同金额基本
固定，部分客户的维修保养费用、培训费用等会根据 CPI 进行调整。
本次评估预测 2018 年度至 2022 年度，Airwork 货机租赁及运营业务毛利率
分别为 36.44%、38.17%、39.15%、39.12%、39.08%，永续期毛利率为 39.08%。
预测期内毛利率略高于报告期内平均毛利率（34.66%），主要系新增波音 757 飞
机的投入运营所带来经济效益所致，相较于原有 737 飞机，757 飞机的载重量更
大，飞行距离更远，经济效益更好，使得预测期的毛利率高于报告期。
Airwork 拥有的固定翼飞机主要经济性能参数
波音 757 飞机较 波音 757 飞机较
载重上限 最长航距
飞机型号 波音 737 飞机 波音 737 飞机提升
（千克） （千米）
提升比例 比例
1-1-394
波音 757 飞机较 波音 757 飞机较
载重上限 最长航距
飞机型号 波音 737 飞机 波音 737 飞机提升
（千克） （千米）
提升比例 比例
波音 737-300 17,000 47% 6,000 21%
波音 737-400 19,500 28% 6,000 21%
波音 757-200 25,000 - 7,250 -
2）直升机租赁及运营业务
与货机业务类似，Airwork 的直升机租赁及运营业务亦分为干租和湿租两种
模式。在干租模式下，Airwork 在约定的时间内将直升机出租给客户运营，不包
括机组人员和备件，Airwork 不承担运输过程中发生的各种费用，只按照飞行时
数收取租赁费用，承租人必须自行承担机组、燃油，甚至维修服务的成本。在湿
租模式下，Airwork 将配备有机组人员的直升机承租给客户，并提供维修等方面
的支援与飞行保障服务。在开展直升机租赁及运营业务时，Airwork 可根据不同
的业务需求提供定制化的改装及工程维修服务。
Airwork 的直升机租赁及运营费用主要以飞行时长为计算依据，并采用成本
加成的定价模式，即 Airwork 在自身服务合理成本的基础上，考虑适当利润，与
客户协商确定租金费用。在合同中，Airwork 通常会与客户协商确定最低飞行时
数和租金费用，租金费用一般会按小时或按月结算。由于采取成本加成的定价模
式，主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势方向相同，在租赁合约中的
直升机业务毛利率不会出现明显波动。而如果租用率下降，由于未租赁直升机收
入减少，而对这部分直升机照常计提折旧和支付后勤人员薪酬会影响直升机的毛
利率。
本次评估预测 2018 年度至 2022 年度，Airwork 直升机租赁及运营业务毛利
率分别为 40.91%、41.23%、41.16%、41.13%、41.08%，永续期毛利率为 41.08%，
与报告期内平均毛利率（41.51%）基本保持一致。
3）直升机 MRO 业务
Airwork 一般通过与客户签订 ASP（Airwork Support Plan）合同来提供直升
机 MRO 服务，并根据客户需求主要采用定价送修、按飞行小时计价以及按剩余
1-1-395
使用寿命计价三种定价模式。上述三种定价模式均可归属于成本加成法，即
Airwork 在自身服务合理成本和所用航材采购支出的基础上，考虑适当利润，与
客户协商确定工程维修费用。Airwork 采用成本加成法进行定价，主要客户合同
单价及主要成本项目价格变动趋势方向相同。
本次评估预测 2018 年度至 2022 年度，Airwork 直升机 MRO 业务毛利率分
别为 44.06%、43.96%、43.85%、43.79%、43.74%，永续期毛利率为 43.74%，相
比于报告期毛利率水平并未考虑增长，本次评估预测具有谨慎性和合理性。
（2）主要成本项目价格变动趋势
Airwork 的各业务成本主要由相应航空器保养与运营成本、人力成本、折旧
摊销和其他直接费用构成。报告期内，Airwork 的各项成本构成保持基本稳定，
成本总额与收入变动趋势基本保持一致。本次评估预测时，由于航空器保养与运
营成本、人力成本和其他直接费用的变动趋势与营业收入基本一致，故预计该部
分成本在预测期内仍将保持这种趋势。而折旧摊销是对现有固定资产和无形资产
计提折旧摊销产生的，未来对于该部分成本，则系根据 Airwork 现有的固定资产、
无形资产及未来增加的固定资产，按照折旧摊销政策进行预测。
（3）Airwork 预测期毛利率合理性
单位：千新西兰元
历史期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年
货机租赁及运营毛利率 33.94% 37.20% 32.84% 36.44% 38.17%
直升机租赁及运营毛利
45.65% 39.43% 39.45% 40.91% 41.23%
率
直升机 MRO 毛利率 41.63% 44.07% 61.03% 44.06% 43.96%
营业收入 165,340.10 157,991.92 35,429.14 177,795.92 204,977.83
营业成本 101,852.39 95,906.28 21,645.51 108,736.81 123,342.86
整体毛利率 38.40% 39.30% 38.90% 38.84% 39.83%
续上表
项目 预测期
1-1-396
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
货机租赁及运营毛利率 39.15% 39.12% 39.08% 39.08%
直升机租赁及运营毛利率 41.16% 41.13% 41.08% 41.08%
直升机 MRO 毛利率 43.85% 43.79% 43.74% 43.74%
营业收入 228,682.98 240,379.74 249,830.22 249,830.22
营业成本 136,374.40 143,387.82 149,087.82 149,087.82
整体毛利率 40.37% 40.35% 40.32% 40.32%
综上所述，Airwork 预测期整体毛利率基本保持稳定，较报告期有所增长，
但增幅较小，主要系经济效益更佳的波音 757 飞机投入运营和所致；从分业务毛
利率来看，各业务板块毛利率在预测期内均基本保持平稳，其中货机租赁及运营
业务的毛利率因新增波音 757 机队较报告期小幅增长，而直升机租赁及运营业务
与直升机 MRO 业务的预测毛利率均与报告期水平基本一致，预测具有谨慎性和
合理性。
3、同行业可比公司毛利率变动趋势
Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，本次取具体业务范围与 Airwork 业务范围类似的同行业可比公司的
毛利率变动趋势进行比较：
序号 公司简称 2016 年毛利率 2017 年毛利率 2018 年 1-3 月毛利率
1 航新科技 42.73% 42.74% 43.86%
2 安达维尔 57.06% 53.67% 43.57%
3 渤海金控 36.66% 41.14% 48.60%
4 AAWW 33.70% 33.69% 33.87%
5 ATSG 32.30% 29.19% 31.54%
平均值 40.49% 40.09% 40.29%
Airwork 38.40% 39.30% 38.90%
数据来源：同花顺和 Capital IQ
根据上述相关数据，可比公司各年的平均毛利率比较平稳，Airwork 的毛利
率与可比公司的平均毛利率变动趋势总体趋同。
1-1-397
四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司聘请坤元评估师担任本次交易的评估机构，并出具《评估报告》。
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司董事会在详细核查了有关评估事项
后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的坤元评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评
估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现
时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用资产基础法进行评估；针对
Airwork，评估机构采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法的评估值
作为定价依据，市场法进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
1-1-398
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公允性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值
作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
Airwork 未来财务数据预测是以其 2016 年至 2018 年 3 月经营业绩为基础，
遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、Airwork 所
属行业的现状与前景、Airwork 发展趋势，分析了 Airwork 面临的优势与风险，
尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考 Airwork 编制的未来
发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差
异。
（三）重要参数变动的敏感性分析
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此对该部分参数与
股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
1、营业收入的敏感性分析
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营
业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万新西兰元
营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 25,698.84 28,438.95 31,179.02 33,919.24 36,659.32
价值变动率 -17.58% -8.79% 0% 8.79% 17.58%
由上表所示，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系。当 Airwork
营业收入变动幅度在-5%至 5%之间时，其股权价值的差异率范围为-8.79%至
8.79%。
1-1-399
2、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
下表：
单位：万新西兰元
折现率变动值 -10% -5% 0% 5% 10%
折现率取值 7.78% 8.21% 8.64% 9.07% 9.50%
股权价值 36,535.75 33,722.08 31,179.02 28,872.57 26,768.99
价值变动率 17.18% 8.16% 0% -7.40% -14.14%
由上表所示，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系。当 Airwork
折现率变动幅度在-5%至 5%之间时，其股权价值的差异率范围为 8.16%至
-7.40%。
3、毛利率的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如
下表：
单位：万新西兰元
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 22,700.51 26,939.79 31,179.02 35,418.32 39,657.61
价值变动率 -27.19% -13.60% 0% 13.60% 27.19%
由上表所示，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系。当 Airwork
业务毛利率变动幅度在-5%至 5%之间时，其股权价值的差异率范围为-13.60%至
13.60%。
4、汇率变动的敏感性分析
（1）Airwork 主要业务结算外币汇率变动情况
Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，主要以美元、欧元和澳元等外币
结算业务。根据历史统计数据，Airwork 以外币结算销售收入占销售收入的比例
约为 78%。截至 2018 年 8 月 31 日，美元、欧元和澳元兑新西兰元汇率近十七年
1-1-400
变动情况如下：
美元兑新西兰元汇率近 17 年变动趋势图
欧元兑新西兰元汇率近 17 年变动趋势图
1-1-401
澳元兑新西兰元汇率近 17 年变动趋势图
数据来源：澳新银行
上述数据显示，美元、欧元和澳元兑新西兰元的汇率持续震荡，但近三年内
美元和澳元兑新西兰元的汇率震荡幅度较小。截至 2018 年 8 月 31 日，美元、欧
元和澳元兑新西兰元汇率分别为 0.6656:1、0.5703:1 和 0.9161:1，本次评估基准
日（2018 年 3 月 31 日）美元、欧元和澳元兑新西兰元汇率分别为 0.7229:1、
0.5875:1 和 0.9406:1，2018 年 8 月 31 日美元、欧元和澳元兑新西兰元汇率较评
估基准日的变动幅度分别为 8.61%、3.02%、2.67%。
（2）新西兰元兑人民币汇率变动情况
新西兰兑人民币汇率变动趋势图
1-1-402
数据来源：同花顺
上述数据显示，新西兰元兑人民币的汇率持续震荡，但近三年内震荡幅度放
缓。截至 2018 年 8 月 31 日，新西兰元兑人民币汇率为 1:4.5424，本次评估基准
日（2018 年 3 月 31 日）新西兰元对人民币汇率为 1:4.5456；2018 年 8 月 31 日
新西兰元兑人民币汇率与评估基准日基本持平，变动幅度为-0.07%。
（3）汇率波动对本次评估值的影响作敏感性分析
1）Airwork 主要业务结算外币汇率波动的敏感性分析
根据本次评估的收益法计算数据，汇率波动与 Airwork 评估价值变动的敏感
性分析如下表：
单位：千新西兰元
汇率变动幅度[注] -4% -2% 0% 2% 4%
股权价值 296,027.95 303,909.09 311,790.23 319,671.35 327,552.50
价值变动率 -5.06% -2.53% 0% 2.53% 5.06%
注：其中正向变动表示新西兰元相对于外币贬值，负向变动表示新西兰元相对于外币升
值，并假设未来业务外币结算比例同历史保持一致。
由上述分析可见，新西兰元每贬值 2%，则估值相应增加 2.53%，反之亦然；
当汇率变动幅度在-4%至 4%之间，捷航投资股权价值的差异率范围为-5.06%至
5.06%。
1-1-403
2）新西兰元兑人民币汇率波动的敏感性分析
本次评估最终标的为捷航投资，由于 Airwork 的评估值按新西兰元体现，而
捷航投资的评估值按人民币体现，故新西兰元兑人民币汇率波动会对捷航投资评
估值产生一定影响。根据汇率波动对捷航投资股东全部权益价值变动的敏感性分
析如下表：
汇率变动幅度 -4% -2% 0% 2% 4%
股权价值（万元） 119,593.57 122,428.11 125,262.66 128,096.83 130,931.76
价值变动率 -4.53% -2.26% 0% 2.26% 4.53%
注：汇率指新西兰元兑人民币汇率，其中正向表示新西兰元相对于人民币升值，负向表
示新西兰元相对于人民币贬值。
由上述分析可见，新西兰元兑人民币汇率与捷航投资股权价值呈正向关系，
新西兰元兑人民币汇率每增加 2%，则捷航投资股权价值相应增加 2.26%，反之
亦然；当汇率变动幅度在-4%至 4%之间，捷航投资股权价值的差异率范围为
-4.53%至 4.53%。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的
影响
本次交易实质标的 Airwork 与上市公司现有业务存在一定协同效应。本次交
易完成后，上市公司将实现在航空装备制造环节和高端航空服务环节的布局，上
市公司不仅可以通过 Airwork 覆盖全球的航空 OEM 厂商资源拓宽自身在海外的
销售渠道，还能将商用级别的装配设备与技术引入通用航空维修领域，实现双方
的纵向经营的一体化。对于双方现有业务协同效应的具体分析请参见本报告书
“第十一节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分
析。”但由于上市公司和 Airwork 业务的协同效应难以量化，从谨慎的角度出发，
在对 Airwork 进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以
评估值确定的交易定价未考虑协同效应。
1-1-404
（五）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的转让
价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由交易各方协商一致确定。
根据《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，选取资产
基础法对捷航投资股东全部权益进行评估。资产基础法评估后的捷航投资股东全
部权益价值为 125,262.66 万元，相对于捷航投资账面净资产 117,902.46 万元，增
值额为 7,360.20 万元，增值率为 6.24%。由交易各方友好协商，确定捷航投资 100%
股权交易对价为 125,000.00 万元。
综上，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双
方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、Airwork 定价的公允性分析
（1）Airwork 估值情况
单位：万新西兰元
项目 金额/倍
Airwork 评估值 31,179.02
2017 年度净利润 1,829.76
业绩承诺期间预测平均净利润 2,687.50
静态市盈率（倍） 17.04
动态市盈率（倍） 11.60
注 1：业绩承诺期间预测平均净利润=（2,050+2,450+3,000+3,250）/4=2,687.50 万新西
兰元
注 2：静态市盈率=Airwork 评估值/2017 年度净利润；动态市盈率=Airwork 评估值/业绩
承诺期间预测平均净利润。
（2）可比上市公司市盈率及企业价值倍数
A. 国内可比上市公司
1-1-405
Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，选取具体业务范围与 Airwork
业务范围类似，截至 2018 年 3 月 31 日，同行业上市公司的市盈率及企业价值倍
数情况如下：
企业价值倍数
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
EV/EBITDA
1 中信海直 000099.SZ 57.42 15.38
2 航新科技 300424.SZ 102.05 92.74
3 安达维尔 300719.SZ 53.81 55.10
4 渤海金控 000415.SZ 13.33 11.50
平均值 56.65 43.68
中位数 55.61 35.24
Airwork（静态） 17.04 7.51
Airwork（动态） 11.60 6.84
数据来源：Wind 资讯
注 1：在计算中剔除市盈率为负数的可比上市公司；
注 2：Airwork 静态市盈率=评估基准日评估值/2017 年度净利润；Airwork 动态市盈率=
评估基准日评估值/业绩承诺期间平均净利润；
注 3：Airwork 静态企业价值倍数=企业价值/2017 年度 EBITDA；Airwork 动态企业价值
倍数=企业价值/2018 年度预测 EBITDA。
根据上述相关数据，本次交易 Airwork 评估值对应的静态市盈率为 17.04 倍，
动态市盈率为 11.60 倍，均显著低于可比上市公司的平均值及中位数；Airwork
截至 2018 年 3 月 31 日的 EV/EBITDA 为 7.51，显著低于同行业可比上市公司的
平均值及中位数，有利于保护上市公司中小股东利益。
B. 国外可比上市公司
选取海外同行业可比公司，与 Airwork 采用市场法评估的 PE 倍数和
EV/EBITDA 倍数对比情况如下：
企业价值倍数
序号 项目 市盈率 PE（倍）
EV/EBITDA
1-1-406
企业价值倍数
序号 项目 市盈率 PE（倍）
EV/EBITDA
1 AAWW 6.91 8.28
2 ATSG 74.49 7.76
3 BRS -2.61 14.23
4 AQZ 11.31 5.01
算数平均值 30.91 8.82
Airwork（静态） 17.04 7.51
Airwork（动态） 11.60 6.84
注 1：国外同行业可比上市公司情况请参见本报告书“第八节 标的资产评估作价及定
价公允性/三、Airwork 评估情况/（四）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/2、市场
法/（4）可比上市公司的选择及财务报表分析、调整”；
注 2：Airwork 静态市盈率=评估基准日评估值/2017 年度净利润；Airwork 动态市盈率=
评估基准日评估值/业绩承诺期间平均净利润；
注 3：Airwork 静态企业价值倍数=企业价值/2017 年度 EBITDA；Airwork 动态企业价值
倍数=企业价值/2018 年度预测 EBITDA。
PE 倍数中，BRS 由于经营亏损，其 PE 为负。剔除 BRS 后，另外三家可比
公司的 PE 平均值为 30.91 倍，Airwork 的 PE 为 17.04 倍，低于行业平均水平，
其估值在合理范围内，有利于保护上市公司中小股东利益。
EV/EBITDA 指标中，4 家可比公司的算术平均值为 8.82 倍，Airwork 的
EV/EBITDA 为 7.51 倍，低于行业平均水平，其估值在合理范围内，有利于保护
上市公司中小股东利益。
综上，本次交易 Airwork 的评估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股
东利益。
（3）同行业可比交易市盈率情况
最近上市公司并购 Airwork 所处行业标的公司的相关案例较少，参考估值情
况如下：
1-1-407
序号 上市公司（收购方） 标的资产 交易价格 净利润 市盈率
渤海金控 C2 公司 1,005,700.00 38,566.20
1 26.08
（000415.SZ） 100.00%股权 万美元 万美元
航新科技 Magnetic MRO 33,384.97 1,608.32
2 20.76
（300424.SZ） AS 100.00%股权 万元 万元
可比交易平均值 23.42
Airwork 17.04
数据来源：Wind 资讯
与同行业可比交易相比，Airwork 市盈率为 17.04 倍，低于可比交易平均值。
因此，本次交易 Airwork 的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
综上，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
中小股东的利益。
（六）发行股份定价公平合理性
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
2017 年度，日发精机实现每股收益 0.10 元，根据本次向交易对方发行股份
价格 8.75 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 87.50 倍（本次发行股份价格/2017
年实现的每股收益）。Airwork 的静态市盈率为 17.04 倍，动态市盈率为 11.60 倍。
因此，本次交易的市盈率显著低于日发精机本次发行股份的市盈率，本次交易价
格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相
关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送
1-1-408
股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新
增股份的发行价格进行相应调整。
（七）评估基准日至重组报告书签署日重大变化事项
自评估基准日至本报告书签署日，无重要期后事项发生。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格合计为 125,000.00 万
元。根据《评估报告》，捷航投资 100%所有者权益在最终采用的资产基础法下评
估值为 125,262.66 万元，与本次交易定价存在 262.66 万元的差异，差异率为
0.21%，差异较小。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等相关
法律法规及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事就上市公司聘请坤元评
估师对本次发行股份购买资产事项进行评估，发表独立意见如下：
本次评估选聘评估机构程序符合上市公司的相关规定；上市公司所选聘的评
估机构具有证券期货业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方
均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评
估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次重组的交易定价合
理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
1-1-409
第九节 本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）协议签订时间、地点
《发行股份购买资产协议》于 2018 年 1 月 26 日由上市公司、日发集团、杭
州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议于 2018 年 5 月 14 日由上市公司、
日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
关于《发行股份购买资产协议》之补充协议二于 2018 年 7 月 20 日由上市公
司、日发集团、杭州锦琦和杭州锦磐在浙江省杭州市签订。
（二）本次交易总体方案
《发行股份购买资产协议》签署各方同意，交易对方拟将其持有的捷航投资
100.00%股权，全部转让给上市公司，上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以其非公开发行的股份向交易对方购买
标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经由
交易各方协商一致确定。
（三）本次发行股份购买捷航投资 100.00%股权的约定
本次交易各方同意，上市公司向交易对方非公开发行股份，用于购买其持有
的捷航投资 100.00%股权。交易对方同意根据《发行股份购买资产协议》约定的
条款及条件认购上市公司向其非公开发行的股份。
上市公司本次发行的方案具体如下：
1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
1-1-410
2、本次发行的基准价
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价×
90.00%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
根据《评估报告》，经交易各方协商一致，本次交易的标的资产作价为
125,000.00 万元。
3、本次发行的股份数
交易各方同意，上市公司本次向交易对方发行的股份总数=目标股权作价÷
本次非公开发行股份的价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方
自愿放弃。
交易对方各方根据其各自持有的捷航投资的股权比例，获得上市公司向其发
行的股份。
4、上市公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成前的上市公司滚存未分配利润，按《发行股份购买资产
协议》的约定由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享
有。
5、关于本次非公开发行所发行股份的限售期
日发集团认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
杭州锦琦和杭州锦磐认购的本次发行的股份，其限售期为：
（1）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间达到并超过 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日
起 12 个月内不转让；
1-1-411
（2）如其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，则其认购的本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36
个月内不转让。
限售期满后，交易对方持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规
定进行转让，日发集团因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦
需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（四）发行价格调整方案
交易各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监
会核准本次交易前，如发生下述任一情形的，上市公司董事会有权对本次发行的
发行价格进行调整：
1、中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收盘
点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%；
或 2、通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）
收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11
月 23 日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日（指可调价期间内，首次调价触发条件成就日）前 20 个
交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相应调整，
发行股份的数量也将随之进行调整。
1-1-412
（五）交割
1、标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2、本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交
易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文
件，载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的
股东权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷
航投资依法诚信经营。
（2）过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变
化。
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
1、双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
1-1-413
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
3、上市公司取得《2005 年海外投资法案》和《2005 年海外投资条例》项下
有关本次交易所有必要的同意；
4、中国证监会核准本次交易。
（八）违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在该协议项下任何一方因违反本协议规定
的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行
为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造
成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）盈利预测期间
1、盈利预测期间
《盈利补偿协议》项下的盈利预测期间为本次重组实施完毕的当年及后续三
个完整的会计年度。
即盈利预测期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。
2、本次重组实施完毕
下述条件同时具备之日，视为本次重组实施完毕之日：
（1）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准；
（2）上市公司向中登公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登
记至交易对方名下。
（二）盈利预测承诺
日发集团承诺，Airwork 于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实
现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万
1-1-414
新西兰元、3,000.00 万新西兰元及 3,250.00 万新西兰元。
为免疑义，上市公司与日发集团确认，除非另行作出说明，《盈利补偿协议》
所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（三）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行
补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格。
1-1-415
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数。
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
1-1-416
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
1-1-417
第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司持有的主要资产为 Airwork100%股权，Airwork 主要从
事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），Airwork 的直升机
MRO 业务所属行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，
Airwork 的直升机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务的所属行业为“G56 航
空运输业”。根据《境外投资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，Airwork
涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策。
Airwork 业务所在国主要为新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大。
根据《对外投资合作国别（地区）指南》（2017 版）、境外律师出具的《境外律
师补充法律意见书》，本次交易须履行的 OIO 审批已取得，除此外，本次交易不
受新西兰、南非、玻利维亚、加拿大、澳大利亚等国家法律法规的约束，亦不会
违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内
Airwork 主要经营场所未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保
护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司无土地使用权。本次交易为上市公司通过收购标的资产
1-1-418
间接收购 Airwork 100.00%股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变
更、转移的情形。标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的
行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》
中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
内的营业额均超过 4 亿元人民币。”本次交易不会导致经营者集中的情况。
因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合
反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，不
存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有
的股份低于公司股总数的 10%。”
本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿股，其中社会公众股占总股本
的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》
1-1-419
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、资产定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，评估机构及其
经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。坤元评估师出具的评估
报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的交易对价以评估结果为依
据，由交易各方友好协商后确定最终转让价格，定价公允。
交易各方经过充分的谈判协商后签署《发行股份购买资产协议》及补充协议，
同时本次交易经上市公司董事会与股东大会审议通过。上市公司独立董事出席董
事会会议、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发
表独立意见，同意本次重大资产重组方案。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除
权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90.00%，即8.85元/股。2018年4月16日，上市公司召开2017年度股东大会
审议通过每10股派发1.00元人民币的利润分配方案，并于2018年5月8日进行了除
权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.75元/股。最终发行价格
已经上市公司2018年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
1-1-420
1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11 月
22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或 2）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
截至本报告书签署日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018
年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份购买资产发行价格的议案》》等议案，调整后的发行价格为 6.18 元/股，不
低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易对价之一”的
规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份
1-1-421
的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超
过标的资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本
的20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套
资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前20个交易日公司股票均价的90.00%。根据中国证监会《发行管理办法》、《非
公开发行股票实施细则》等相关规定，且本次交易募集配套资金最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》
等相关规定，根据询价情况由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金的发行股份定价原则符合《重组管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券期货业务
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，
并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股
东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次选聘评估机构程序符合法
律、法规和公司的相关规定；上市公司所选聘的评估机构具有证券期货业务评估
资质，具备独立性；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，
出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、
公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出
具的《评估报告》，由交易各方友好协商确定，并经上市公司董事会与股东大会
1-1-422
审议通过，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相
关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，
本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐合计持有的捷航投资
100.00%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，在交
易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律
障碍。本次交易的全体交易对方已就捷航投资资产权属清晰、股权过户或转移不
存在法律障碍出具承诺如下：
“1、本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资
格。
2、本公司/本企业已经依法履行对捷航投资的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司/本企业作为股东应承担的义务和责任的
行为，不存在其他可能影响捷航投资合法存续的其他情况。
3、本公司/本企业合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权益，标的
股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺
或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司/本企业保证此种状况持
续至该股权登记至上市公司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业持有的标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司/本企业保证此
种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
1-1-423
5、在本公司/本企业与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》及补充协
议生效并执行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持标的股权设
置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司/本企业须经上市公司书
面同意后方可实施。
6、本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本企业转让
标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。捷航投资及其主要资产、主营业务不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三
年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。”
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵
守各自承诺的情况下，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权
债务转移或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主要资
产为其间接持有的 Airwork 100.00%股权。根据《审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司的资产规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
1-1-424
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规
范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其关联人，本次重组中上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人已分别出具《保持上市公司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市
公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
自日发精机上市起至本次交易完成后，吴捷先生和吴良定先生家族均为上市
公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
1-1-425
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权，Airwork 具有较强的
盈利能力。根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截
至 2018 年 3 月 31 日的总资产将从 266,599.57 万元增加至 506,785.99 万元；上市
公司 2018 年 1-3 月的归属于母公司所有者的净利润将从 1,958.83 万元增加至
4,085.11 万元，每股收益从 0.04 元/股增加至 0.05 元/股，加权平均净资产收益率
从 1.11%增加至 1.40%。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。
本次交易过程中，交易对方日发集团系上市公司控股股东，本次交易构成关
联交易。上市公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序，
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东
已回避表决。同时，本次交易的标的资产已经过具有证券期货业务资格的会计师
事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关
联股东的利益。
1-1-426
本次交易完成后，捷航投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新
增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。Airwork 将成为上市公司的间接全
资子公司，Airwork 与其合营公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。
Airwork 亦将严格按照上市公司已经制定并正在执行的关联交易的相关规定，履
行关联交易的审批及披露制度，履行必要的审批程序，并确保交易价格的公允性、
关联交易的合规性且及时披露。此外，为规范本次交易完成后的关联交易，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益，日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴
良定先生家族均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良
定先生家族。截至本报告书签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族及其
控制的下属企业均未从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的业务或活动，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（2）本次交易后同业竞争情况
报告期内，Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务
与直升机 MRO 业务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人直
接或间接控制的通用航空相关企业如下：
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通
用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外
载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代
西亚直升机 管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中
1 航空有限公 100.00% 广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌
司 照）；货物与技术进出口业务，航空设备与
零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
万丰航空工 航空器及零部件设计、制造及销售、通航运
2 100.00%
业有限公司 营、航空器托管、通航维修、航材保障、航
1-1-427
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出
口；机场建设、管理、运行咨询服务
人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、
公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、
航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机
万丰通用航
3 100.00% 飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空
空有限公司
中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,
技术进出口；航空器、发动机及航材零配件
的租赁与维修（限上门服务）
甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、
航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；
丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空
浙江万丰通
喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使
4 用航空有限 100.00%
用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞
公司
行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
奥地利钻石
5 100.00% 小型固定翼飞机制造
飞机公司
Diamond
Flight Centre
6 100.00% 飞行员培训（公务机为主）
London Inc.
（加拿大）
捷克飞机工
7 100.00% 轻型运动类飞机的设计、研发
业公司
万丰通用机
8 场管理有限 100.00% 机场管理、建设、运行咨询服务
公司
1）西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014 年在新疆设
立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空
与 Airwork 的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日
发集团持有的 100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：○1 日发集团、
西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，不
1-1-428
会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；○2 通过注
销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让给上
市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下属子
公司与上市公司潜在的同业竞争。
2）万丰通用航空有限公司
经核查，目前万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的
CCAR-145 部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体的维修工作，
并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：
○1 庞巴迪 CL-600-2B16（发动机 CF34-3B）机型：航线维修、24 月（含）以
下级别定检能力、600 飞行小时（含）以下级别定检能力、300 飞行架次（含）
以下级别定检能力。
○2 巴西航空工业 EMB-500（发动机 PW617F-E）机型：航线维修、24 个月
（含）以下级别定检能力。
○3 庞巴迪 BD-700-1A10（发动机 RR-BR710）机型：航线维修。
上述机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的机型不同。
根据万丰通用航空有限公司出具的说明，其维修业务仅针对其运营的上述三
种机型，未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
3）浙江万丰通用航空有限公司
浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架罗宾逊 R44 RAVENⅡ
型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训
练，并未对外开展经营业务，与 Airwork 现有业务不构成实质性同业竞争。
4）其他企业情况
根据万丰奥特控股集团有限公司出具的确认函，除旗下的航空产业平台万丰
航空工业有限公司外，万丰奥特控股集团有限公司及其控制的其他下属公司/企
业/单位，亦未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，
1-1-429
指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配
套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机
货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰
奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台，万丰航空工业有限公司及其下属企
业未对外经营直升机维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的
飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合
服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业并未实际开展与
Airwork 现有业务构成潜在同业竞争的业务。
（3）避免同业竞争的措施
为了避免同业竞争并维护上市公司经营活动的独立性，从而保护广大投资
者、特别是中小投资者的合法权益，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族均出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次
交易有助于避免同业竞争。
4、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规
范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实
际控制人及其关联人。日发集团及其一致行动人、吴捷先生和吴良定先生家族已
就保持上市公司独立性分别出具承诺函。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
1-1-430
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
根据上市公司已披露的年度报告，天健会计师对上市公司 2017 年度财务报
表出具了天健审[2018]620 号的无保留意见《审计报告》，上市公司不存在最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计报告的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影
响权属的情况，在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺的情况下，股权过
户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”《第十四条、第
四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发
1-1-431
行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过
100,000.00 万元配套资金，未超过拟购买资产交易价格的 100.00%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
1-1-432
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年修订）》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法
律、法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其
出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独
立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，交易定价合理、公允，符合《重组
管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次为购买资产发行股份的发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，股份发行价格的定价方式合
理，符合《重组管理办法》的相关规定；本次为配套融资发行股份的发行价格不
低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，股
份发行价格的定价方式合理，符合相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益
的情形；
1-1-433
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交
易程序合法、合规，不存在伤害上市公司股东利益的情形；
（九）本次交易业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数情况的补偿安排切实可行、合理。”
八、法律顾问的核查意见
法律顾问国浩律师认为：
“（一）日发精机本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及日发精
机《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为依法设立并有效
存续的法人/非法人企业，具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中
国证监会的批准/核准；
（四）本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《发行办法》、《实施细则》的相关规定；
（五）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补
1-1-434
偿协议》等的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可进行交割；协
议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东
的利益；
（六）标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方
权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，日发精机购买标的股权不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组完成后，交易对方与日发精机之间不存在同业竞争情况。同
时，日发精机的控股股东、实际控制人，交易对方均已就本次重组后避免与日发
精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同
业竞争；
（八）本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定；
（九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次重组已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关本次
资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。”
1-1-435
第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 30,923.48 11.60% 37,053.10 14.08% 33,161.05 14.10%
应收票据 6,989.98 2.62% 7,024.60 2.67% 5,782.86 2.46%
应收账款 38,949.02 14.61% 31,582.27 12.00% 31,275.10 13.30%
预付款项 2,143.86 0.80% 1,308.05 0.50% 528.42 0.22%
其他应收款 892.39 0.33% 898.51 0.34% 957.04 0.41%
存货 71,884.89 26.96% 68,526.71 26.04% 57,128.62 24.30%
其他流动资产 53,011.61 19.88% 56,622.34 21.51% 52,517.94 22.34%
流动资产合计 204,795.23 76.82% 203,015.58 77.13% 181,351.03 77.13%
可供出售金融资
48.38 0.02% 41.81 0.02% 51.93 0.02%
产
投资性房地产 776.37 0.29% 796.98 0.30% 879.43 0.37%
固定资产 40,416.15 15.16% 40,579.81 15.42% 34,280.41 14.58%
在建工程 1,323.02 0.50% 1,719.80 0.65% 1,655.77 0.70%
无形资产 11,764.02 4.41% 11,887.47 4.52% 11,252.14 4.79%
商誉 2,625.56 0.98% 2,625.56 1.00% 2,625.56 1.12%
递延所得税资产 715.59 0.27% 747.09 0.28% 769.34 0.33%
其他非流动资产 4,135.24 1.55% 1,794.81 0.68% 2,269.20 0.97%
非流动资产合计 61,804.34 23.18% 60,193.33 22.87% 53,783.78 22.87%
资产合计 266,599.57 100.00% 263,208.91 100.00% 235,134.81 100.00%
注：上市公司 2018 年 3 月 31 日财务数据未经审计且未经审阅。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产总额分别为
1-1-436
235,134.81 万元、263,208.91 万元及 266,599.57 万元，2017 年末资产总额较 2016
年末增加 28,074.10 万元，同比上升 11.94%，主要系上市公司业务规模拓展所致。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产总额中流动
资产占比分别为 77.13%、77.13%及 76.82%，非流动资产占总资产的比例分别为
22.87%、22.87%及 23.18%，资产结构较为稳定。
（二）负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 8,318.14 9.75% 6,127.18 7.31% 10,072.53 16.11%
以公允价值计量
且其变动计入当
111.58 0.13% 112.51 0.13% - 0.00%
期损益的金融负
债
应付票据 931.69 1.09% 648.90 0.77% 317.83 0.51%
应付账款 31,056.12 36.40% 33,691.46 40.21% 22,964.32 36.74%
预收款项 26,842.56 31.46% 21,595.46 25.77% 9,176.56 14.68%
应付职工薪酬 3,821.11 4.48% 5,524.23 6.59% 4,860.27 7.78%
应交税费 4,531.05 5.31% 4,415.23 5.27% 2,987.35 4.78%
应付利息 3.57 0.00% 4.72 0.01% 12.84 0.02%
其他应付款 1,840.79 2.16% 3,039.01 3.63% 2,509.11 4.01%
一年内到期的非
- - - - 129.90 0.21%
流动负债
流动负债合计 77,456.59 90.79% 75,158.68 89.70% 53,030.69 84.84%
长期借款 3,142.03 3.68% 3,378.52 4.03% 4,352.66 6.96%
长期应付职工薪
2,882.56 3.38% 3,420.42 4.08% 3,392.11 5.43%
酬
递延收益 1,434.58 1.68% 1,434.58 1.71% 1,304.00 2.09%
递延所得税负债 395.47 0.46% 393.12 0.47% 428.51 0.69%
非流动负债合计 7,854.64 9.21% 8,626.64 10.30% 9,477.28 15.16%
1-1-437
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债合计 85,311.24 100.00% 83,785.32 100.00% 62,507.97 100.00%
注：上市公司 2018 年 3 月 31 日财务数据未经审计且未经审阅。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，上市公司负债总额分别为
62,507.97 万元、83,785.32 万元及 85,311.24 万元。2017 年末，上市公司负债总
额较 2016 年末增加 21,277.35 万元，同比上升 34.04%，主要系上市公司 2017 年
末流动负债中应付账款和预收账款余额较 2016 年末增加 23,146.04 万元所致。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动负债占负债
总额的比例分别为 84.84%、89.70%及 90.79%，非流动负债占总负债的比例分别
为 15.16%、10.30%及 9.21%，负债结构相对稳定。2017 年末上市公司非流动负
债占总负债比例同比小幅下降，主要原因为长期借款下降 974.14 万元。
（三）偿债能力分析
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 32.00% 31.83% 26.58%
流动比率 2.64 2.70 3.42
速动比率 1.72 1.79 2.34
注：财务指标计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产—存货）/流动负债
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率分别
为 26.58%、31.83%及 32.00%。2017 年末，上市公司资产负债率较 2016 年末增
加了 5.25%，属于因业务扩张而发生的合理变动，处于正常变动水平。2018 年 3
月 31 日，上市公司资产负债率与 2017 年末基本保持持平。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动比率分别为
1-1-438
3.42、2.70 及 2.64。2017 年末，上市公司流动比率较 2016 年末相比下降 21.05%，
主要系上市公司 2017 年末流动负债中应付账款和预收账款余额较 2016 年末增加
23,146.04 万元，且上市公司流动资产的增加金额与流动负债大体一致，因此流
动资产占流动负债的比值变小。2018 年 3 月 31 日，上市公司流动比率与 2017
年末基本保持持平。
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，上市公司速动比率分别为
2.34、1.79 及 1.72。2017 年末，上市公司速动比率较 2016 年末相比下降 24.03%，
主要系：1）上市公司应付账款和预收账款余额上升导致的流动负债增加；2）2017
年末，上市公司流动资产中存货余额较 2016 年末增加 11,398.09 万元。2018 年 3
月 31 日，上市公司速动比率与 2017 年末基本保持持平。
可比上市公司有关偿债能力指标如下：
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可比上市
公司 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动
债率 比率 比率 债率 比率 比率 债率 比率 比率
中航电子 64.40% 1.66 1.25 64.89% 1.64 1.30 64.23% 1.37 1.06
航发科技 62.86% 1.41 0.42 63.56% 1.42 0.46 63.77% 1.42 0.51
航发动力 42.60% 1.12 0.55 42.25% 1.13 0.62 61.74% 0.93 0.51
中航机电 51.62% 1.44 1.01 52.50% 1.42 1.03 56.54% 1.35 1.03
航天科技 36.81% 2.16 1.53 36.49% 2.21 1.58 35.13% 2.35 1.70
海特高新 38.36% 3.29 2.78 36.49% 2.14 1.79 30.23% 5.66 4.88
安达维尔 8.47% 10.90 9.37 13.61% 6.75 6.04 37.04% 2.26 1.79
航发控制 22.53% 3.44 2.74 24.14% 3.33 2.71 23.76% 2.66 2.16
航新科技 32.28% 1.91 1.26 26.46% 2.37 1.61 21.20% 2.88 2.03
瑞特股份 15.02% 4.61 3.50 16.47% 4.26 3.29 27.07% 2.34 1.51
均值 37.50% 3.19 2.44 37.69% 2.67 2.04 42.07% 2.32 1.72
中位数 37.59% 2.04 1.40 36.49% 2.18 1.60 36.09% 2.30 1.61
日发精机
32.00% 2.64 1.72 31.83% 2.70 1.79 26.58% 3.42 2.34
002520.SZ
数据来源：Wind 资讯。
1-1-439
注：上市公司 2018 年度 1 至 3 月财务数据未经审计且未经审阅。
在筛选可比上市公司时，已剔除某些资产负债率、流动比率、速动比率明显异常的公司。
由上表可见，2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负
债率、流动比率及速动比率均优于同行业中位数水平。
上市公司除 2018 年 3 月 31 日流动比率、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日速
动比率略低于同行业均值水平外，其他年份均高于同行业均值水平。2016 年末、
2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，上市公司的流动比率及速动比率均显著大于 1，
因此上市公司的偿债能力不存在较大风险。
（四）经营成果
报告期内，上市公司合并利润简表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,473.49 100,537.26 78,379.10
营业成本 18,603.31 65,232.02 48,907.29
营业利润 2,923.66 8,345.41 5,890.28
净利润 1,953.13 6,035.85 5,277.18
归属于母公司所有者
1,958.83 5,716.94 4,112.47
的净利润
注：上市公司 2018 年 1-3 月财务数据未经审计且未经审阅。
2017 年度，上市公司全年实现营业收入 100,537.26 万元，较 2016 年度增长
28.27%。2017 年度，上市公司全年实现营业利润 8,345.41 万元，较 2016 年度增
长 41.68%。
2017 年度，上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 5,716.94 万元，
较 2016 年度增加 1,604.47 万元，同比增长 39.01%。2018 年 1-3 月，上市公司实
现的归属于母公司所有者的净利润为 1,958.83 万元，较 2017 年 1-3 月增加 593.71
万元，同比增长 43.49%。
因此，上市公司在报告期内的经营成果表现良好，归属于母公司所有者的净
1-1-440
利润保持着持续增长的态势。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次重组的标的资产为捷航投资的 100.00%股权，捷航投资的主要资产为间
接持有的 Airwork 100.00%股权。Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升
机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），Airwork 的直升机 MRO 业务所属行业为“C37 铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，Airwork 的直升机租赁及运营业务和
货机租赁及运营业务所属行业为“G56 航空运输业”。
（一）行业概况
Airwork 的主营业务均从属于航空产业。航空产业是指与航空器研发、制造、
维修、运营等活动直接相关的、具有不同分工的、由各个关联行业所组成的业态
总称。从航空产业结构图来看，Airwork 的业务主要涉及民用航空领域下的通用
航空板块以及商业航空板块下的民航货运业务。
航空产业
军用航空 民用航空
商业航空 通用航空
其
武 农
军 特 教 民 民 工 他
装 运 加 林
用 种 练 航 航 业 通
直 输 油 业
航 飞 机 客 货 航 航
升 机 机 航
空 机 等 运 运 空 作
机 空
业
在民用航空领域，民航产业链一般是指围绕航空器的制造和服务形成的，涉
及航空器的设计研发、加工制造、运营使用和运营保障服务等多个环节和产业。
从各环节的主要功能看，主要可以分为两个互相衔接的链条：制造链和服务链。
1-1-441
制造链主要包括航空器与航空设备的设计研发、总装制造、材料开发等环节；服
务链主要包括机场配套服务、航空运输、维修、贸易、物流等专业服务与旅游、
零售等商业性生活服务环节。
总装集成厂商 基础配套（机场建设、空
航空部件制造商（机体、 管系统、油料供应、航空
综合技术研究所
发动机、机载设备、其他 民航运输公司（客运、货 保险）
航空器设计研究所
部件） 运） 地面配套（机场地面服
航空动力研究所
材料和设备供应商（金属 通用航空公司（工业、农 务、雷达监控）
航空设备研究所
与合金材料、非金属材 林业、其他通航作业） 航空器维修维护
航空材料研究所 料、复合材料、加工装 咨询、培训、物流等其他
备） 服务
制造链 服务链
核心层产业：研发、总装、机械、仪电、材料、航空运输
紧密层产业：租赁、维修、贸易、金融、物流、咨询等
引致层产业：展览、旅游、零售、房地产等
航空产业链各环节的参与者主要为具有强大资金、技术和资源优势的综合性
大型航空企业，这些大型航空企业不仅在航空器总装与航空电子等制造领域占据
领先地位，还在航空维修、航空租赁以及培训各环节进行了重点布局，不断成长
为全产业链企业。
除了综合性大型航空企业外，航空租赁公司、航空维修厂商等第三方专业性
服务企业对连接航空上下游产业、打造完整的航空产业链、促进航空制造产业、
航空运输业和金融产业高速稳健发展具有重要的意义，并且在航空产业链的制造
和服务环节起到桥梁作用。Airwork 作为新西兰老牌的航空服务综合供应商，主
要在运营使用环节和保障服务环节担任着航空货运服务商、通用航空运营商和
MRO 服务商的角色。
1、货机租赁及运营业务所属行业发展概况
Airwork 的货机租赁及运营业务主要属于航空产业机构中商业航空板块下的
民航货运业务。航空货运产业链主要由参与提供货运服务的各环节供应商构成，
其需求主要来自航空货运代理业、快递服务业和电子商务业等各种适合航空货运
的货源。同时，航空货运业的运行需要来自空管、海关、商检、机场货站、航油
提供商、设备租赁及制造商、设备维修服务提供商等各方提供的各类产品、服务
1-1-442
和保障。
Airwork 作为货机租赁运营商，通过将货机以干、湿租模式提供给客户用于
开展航空货运业务。现对航空货运相关行业的发展概况分析如下：
（1）全球航空货运市场需求持续增长
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输业整体持续稳健发
展，全球航空货运规模在 2017 年实现了高速增长。据国际货币基金组织与 IATA
（国际航空运输协会）的统计数据，全球航空货物运输量同比增长 9.11%，如果
按照货运吨公里计算则同比增长 9.3%，是 2016 年全球贸易增速 4.3%的 2 倍多，
是同期货运运力（按照可用货运吨公里计算）增长率的 3 倍。2017 年，全球航
空货运收入同比增长 14.74%，行业整体盈利情况良好。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018
年 1 月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按
照可用货运吨公里计算）同比增长 4.2%；2018 年 2 月上述指标分别增长 6.8%和
5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19 个月
超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
根据波音的预测，2017 年至 2036 年全球航空货运市场将保持 4.2%的年化增
长；全球货运机队的飞机数量将从 2016 年的 3,620 架增加至 2036 年的 6,060 架，
1-1-443
增长率达到 67.40%，未来全球航空货运行业规模仍将持续扩大。
（2）亚太地区航空货运需求增长强劲
亚太、北美、中东三大地区占据全球大部分的航空货运市场份额，2017 年
三者合计市场份额达到 81.7%。作为行业主力，其经济和贸易的增长都将对全球
航空货运的增长产生较大影响。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份货运需求（按
照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长 2.2%；
2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018 年 1 月货
运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分析，2017
年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到
欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
根据波音发布的《全球航空货运预测（2016-2017）》，强劲的区域经济成
1-1-444
长为亚太地区航空货运市场的长期稳步发展奠定了基础。根据波音预测，亚太地
区内部航空货运市场规模在 2015 年至 2035 年间将保持 5.5%的年均增长率。
（3）中国航空货运市场规模稳步上升
根据中国民航局《2017 年民航行业发展统计公报》，2017 年中国航空公司共
完成货邮运输量 705.9 万吨，同比增长 5.6%；国内、国际航线分别完成 483.7 万
吨、222.1 万吨，同比分别增长 1.9%、15.0%，国际航线货运增速显著高于国内
航线；全国货邮吞吐量达到 1,618.5 万吨，同比增长 7.2%。过去五年，中国全行
业货邮运输量年均增长 5.3%。欧洲经济复苏和美国经济持续稳健发展极大提振
了中国的出口贸易需求，随着“一带一路”战略的实施，预计国际航线货运规模
将进一步上升。
数据来源：中国民航局《2017 年民航行业发展统计公报》
2、直升机租赁及运营业务所属行业发展概况
Airwork 的直升机租赁及运营业务主要涉及航空产业结构中的通用航空板
块。从产业链角度来看，通用航空产业牵涉的产业链长，涉及到航空制造业、维
修及零部件加工业、金融保险业、航空器运营服务以及航空保障服务等多个行业。
1-1-445
通用航空产业链
核心产业 关联产业
通用航空器制造、加工 金融保险配套
通用航空器运营 电子信息、新型能源等
高科技产业集群
运营综合保障
（MRO、空管、机场、 服装、橡胶等传统制造业
油料等）
Airwork 作为通用航空运营商，其从事的直升机租赁及运营业务处于通航核
心产业链中的通用航空器运营环节，Airwork 的直升机主要用于油气矿产勘探、
紧急救援、观光旅游、巡逻执法等飞行作业。现对直升机租赁及运营相关行业的
发展概况分析如下：
（1）亚太地区民用直升机市场稳步增长
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。亚太地区民用直
升机数量增长情况如下：
1-1-446
数据来源：GAMA《2017 年度报告》、亚翔航空《2017 年亚太民用直升机队报告》
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的
190 架上升到 2017 年的 230 架，增长率达到 21.1%。未来几年亚太地区将仍然保
持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业
在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势
头。
（2）民用直升机飞行需求不断升级
随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进一步规范化、普
及化，市场消费需求出现个性化、多元化的发展趋势。根据亚翔航空的《2017
年亚太地区民用直升机队报告》，在 2017 年亚太地区新交付直升机中，有 25%
系用于紧急医疗用途，有 7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒
体宣传等领域的直升机占比达到 54%。
1-1-447
从增长率来看，用于紧急医疗、执法用途、搜索救援、旅游包机的直升机增
速均显著高于传统的海上作业与企业用途，其中紧急医疗直升机的增长率达到
16.36%。不断升级的消费需求对供给端的专业性、全面性和灵活性提出了更高的
要求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别是直升机运营服务商提供了
绝佳的发展契机。
1-1-448
亚太地区直升机队增长情况（按用途分类）
90 16.36% 18.00%
80 16.00%
70 14.00%
60 12.00%
50 10.00%
40 8.00%
30 6.00%
3.81% 3.76%
3.10%
20 2.39% 4.00%
1.79% 1.67%
10 0.58% 1.02% 2.00%
0 0.00%
海上作业 企业使用 旅游包机 搜索救援 执法用途 紧急医疗 培训 私人用途 复合用途
新增直升机数量 增长率
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
（3）低空空域开放，中国通用航空市场成长潜力巨大
随着低空空域不断开放、人均收入不断提高，中国通用航空产业的成长潜力
巨大。根据亚翔航空出具的《2017 年中国通航报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
在中国大陆运营的通用航空器（包括中国或非中国注册）总数为 2,776 架，同比
增长 16.11%，而同期在美国运营的通用航空器数量增长率仅为 0.84%。同时，
根据中国民航局飞行标准司发布的《通用及小型运输航空公司概况》信息通告和
中国民航局发布的《2017 年民航行业发展统计公报》，截至 2017 年底，注册在
中国的通用航空器中，处于运营状态下为 1,813 架，同比增长 23.2%，2017 年全
行业完成通航飞行小时 83.75 万小时，同比增长 9.5%；在此口径下，同期美国注
册通用航空器数量和通航飞行时数的增长率仅分别为-0.94%和-0.32%。2018 年第
一季度，中国新增颁证通用机场 24 个，相当于此前历年累计通用机场颁证总量
的 30%；通航飞行小时同比增长 17.8%，其中 1 月份同比增长 91.1%，呈现显著
增长态势。
1-1-449
数据来源：GAMA《2017 年度报告》、亚翔航空《2017 年亚太民用直升机队报告》
3、直升机 MRO 业务所属行业发展概况
Airwork 的直升机 MRO 业务主要属于航空产业链中的航空维修环节。
通常而言，根据维修程度的不同，航空维修行业可以分为航线维修与基地维
修，航线维修是指在航空器执行任务前、过站短停时对航空器总体情况进行的例
行检查和维护，通常称为外场维修；基地维修是指具备大型维修工具和机器的维
修工厂，为航空器提供机体和动力装置项目在内的定期检修、大修、拆换大型部
件、改装服务等，通常称为内场维修。
从事航空维修行业的主体主要由三类企业组成，一是航空公司附属 MRO 厂
商，主要为相关航空公司提供航空器维修服务，服务内容多为基地维修、航线维
修、机体维修等；二是航空制造厂商（OEM），包括飞机制造厂商与航空零部件
厂商，主要针对自身产品提供售后维修服务；三是独立第三方 MRO 厂商，提供
的服务包括基地维修、航线维修及部件维修等。
现对直升机 MRO 业务相关行业的发展概况分析如下：
（1）全球航空维修行业市场发展前景广阔
1）全球航空维修行业发展概况
1-1-450
根据前瞻产业研究院发布的《中国航空维修业分析报告》，2017 年全球航空
维修业的总市值将从 2016 年的 632 亿美元增长至 743 亿美元；全球航空维修业
的复合年增长率 CAGR 约为 3.9%，略高于全球机队数量 3.7%的复合年增长率。
从全球地区分布来看，目前各地区的航空维修需求各有侧重，其中亚太市场占比
18%，中国市场占比 7%。
数据来源：前瞻产业研究院《中国航空维修业分析报告》
根据《中国航空维修业分析报告》预测，未来五年，全球航空维修市场的平
均增长率将达到 3.9%，到 2022 年航空维修市场规模预计达到 782 亿美元，前景
持续向好，市场潜力持续释放；根据奥纬咨询（Oliver Wyman）的统计数据，2017
年全球航空维修市场规模约 756 亿美元，预测未来 10 年全球航空维修市场的复
合年均增长率为 3.8%，2027 年将达到 1,092 亿美元；根据 IATA（国际航空运输
协会）在 2017 年航空维修成本峰会（Maintenance Cost Conference 2017）公布的
数据，2016 年全球航空维修市场规模约 676 亿美元，预计于 2026 年达到 1,000
亿美元，复合年均增长率为 4.1%。
1-1-451
数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）
2）亚太地区航空维修行业发展概况
随着全球机队的增长区域逐步向以亚洲为主的发展中经济体延伸，该地区的
航空维修支出将呈现高速增长趋势。据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，亚太地
区未来十年的航空维修支出年均增长率将达到 4.4%；中国地区航空维修支出的
年均增速将达到 10.1%，十年合计增长超过 160%。2027 年，亚太地区和中国的
航空维修支出将与北美地区和西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球航空维
修产业贡献的收入占比将达到约 30%。
1-1-452
数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）
3）中国航空维修行业发展概况
随着中国航空运输业蓬勃发展，中国已成为全球增长最快的航空维修市场。
自 2002 年到 2016 年，中国航空维修市场总量从 11.9 亿美元增长至 68.4 亿美元
左右，2010 年至 2015 年航空维修行业产值的年复合增速超过 20%；其中，发动
机维修约占总量的 40%，航线维护、飞机大修及改装、附件修理及翻修各占 20%
左右。
近年来，我国航空运输量的年均增速均超过 10%。截至 2017 年底，中国民
航全行业运输飞机期末在册架数 3,296 架，比 2016 年底增加 346 架；注册在中
国的通用航空器中处于运营状态下为 1,813 架，同比增长 23.2%。由于中国民航
机队近年来快速扩张，且这些飞机将在 6-10 年内进入大修阶段，中国航空维修
业将迎来巨大机遇。根据《中国航空维修业分析报告》预计，2022 年中国航空
维修市场规模将接近 100 亿美元，年复合增长率达 8.6%，远高于全球预期增长
水平。
1-1-453
中国航空维修业市场规模预测（十亿美元）
120
98
100
80
65
60
40
20
0
2017 2022
数据来源：前瞻产业研究院《中国航空维修业分析报告》
（2）全球直升机维修市场需求持续推动行业发展
1）全球直升机维修行业概况
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
2）亚太地区及中国直升机维修行业概况
在亚太地区，根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区航空基础设施报告》，
直升机 MRO 设施的分布情况如下：
1-1-454
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区航空基础设施报告》
在上述国家地区中，Airwork 主营业务所在地澳大利亚与新西兰的直升机维
修能力处于短缺状态，预计未来几年市场供不应求的状态将持续。虽然目前中国
的直升机数量与 MRO 设施数量相对均衡，但随着低空空域的开放和通用航空产
业进入高速发展阶段，中国直升机市场将出现显著扩张，从而使得第三方维修企
业更多地获得直升机维修的外包业务，进一步利好航空维修市场空间扩容。
1-1-455
亚太地区直升机 MRO 设施负荷程度
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区航空基础设施报告》
（二）行业特点
1、行业竞争格局
（1）民用直升机市场竞争格局
亚太地区民用直升机市场的主要租赁运营商包括里程碑航空公司、Airwork、
航路点租赁公司、特斯顿公司等。根据《2017 年亚太地区民用直升机队报告》，
Airwork 的直升机队规模在亚太地区排名前列，该地区主要直升机租赁运营商的
机队数量如下所示：
1-1-456
2016-2017年亚太主要直升机租赁运营商机队规模
80 34.34% 40.00%
70 35.00%
60 21.21% 30.00%
50 25.00%
40 20.00%
30 8.59% 7.58% 7.07% 6.57% 15.00%
20 5.05% 3.03% 2.53% 10.00%
2.02% 2.02%
10 5.00%
0 0.00%
2016年 2017年 2017年机队规模占比
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
（2）飞机租赁市场竞争格局
目前，全球货机租赁市场以部分集货机租赁、货机运营、航空维修和服务支
持为一体的航空货运整体运营商为主导，其中大部分整体运营商都具有航空公司
的背景，包括西大西洋航空公司（West Atlantic Aircraft Management）、DHL 航空
公司（DHL Aviation）等。根据 Cargo Facts 统计的数据，截至 2016 年 9 月，在
全球 104 家货机租赁运营商中，前 10 名的机队规模合计占比达到 45.67%，后 94
名仅占 54.33%，货机租赁市场亦呈现集中度高的情形，具体情况如下：
1-1-457
数据来源：Cargo Facts
（3）航空维修市场竞争格局
航空维修市场的主要参与者有航空制造厂商（OEM）、航空公司附属 MRO
厂商以及独立第三方 MRO 厂商。通常而言，第三方 MRO 企业相比于航空 OEM
厂商拥有维修经验丰富、价格实惠、服务排期灵活、时效性更强等优点，从而能
为客户提供更为周到、全面的服务，部分领先企业如香港飞机工程有限公司、新
科宇航科技有限公司已积极参与到国际市场竞争中。航空 OEM 厂商利用其在全
球营销网络与技术上的优势，在发动机、大型部件维修等细分领域占据主导地位。
航空公司附属 MRO 厂商则主要为自身运营提供维修服务保障。上述三种 MRO
厂商类型分别对应的主要公司代表如下：
MRO 类型 介绍 主要公司代表
波音、空中客车公司、罗罗公司
（Rolls Royce）、普惠公司（Pratt &
OEM 的主营业务是飞机以及发动机 Whitney Group ）、 通 用 电 气 公 司
航空制造商
零部件的生产和销售，利用自身的技 （GE）、罗克韦尔柯林斯国际公司
（OEM）
术优势开展其相关产品的维修服务。 （Rockwell Collins）、美国穆格公司
（ MOOG ）、 UTC 航 空 系 统 公 司
（UTC Aerospace Systems）等
1-1-458
MRO 类型 介绍 主要公司代表
伊蒂哈德航空工程公司、西班牙航空
维修工程公司、土耳其航空技术公
航空公司附属 主要替本航空公司进行飞机维修，很
司 、 达 美 技 术 运 营 公 司 （ Delta
MRO 厂商 少提供第三方维修服务。
TechOps）、法国航空-荷兰皇家航空
集团（Air France-KLM）等
德 国 汉 莎 技 术 公 司 （ Lufthansa
Technik）、美国 AAR 技术公司、新
独立第三方 独立于航空公司和主制造商的航空 科 宇 航 科 技 有 限 公 司 （ ST
MRO 厂商 维修服务商。 Aerospace）、瑞士航空技术公司（SR
Technics）、香港飞机工程有限公司
（HAECO）等
在直升机 MRO 市场，主要以制造商自营服务中心和制造商授权服务中心为
主，其中制造商授权服务中心占据主导地位。根据亚翔航空《2017 年亚太地区
航空基础设施报告》统计，亚太地区的主要直升机 MRO 厂商中可提供维修服务
的机型情况如下：
MRO 空客 贝尔 莱昂纳多 麦道 西科斯基 罗宾逊 川崎
服务商 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机
朝日航洋株式会
社（Aero Asahi √ √ √ √ √
Corp.）
亚洲航空
（AirAsia Group √ √
Berhad）
空客直升机 √
霍克太平洋
（Hawker Pacific √
Aerospace）
海飞特
√ √
（Heliflite Inc）
JAMCO（JAMCO
√ √
CORPORATION）
中日本航空
（Nakanihon Air √ √ √
Service Co.,Ltd.）
西科斯基 √ √
斯巴鲁（Subaru
√ √
Corporation）
1-1-459
MRO 空客 贝尔 莱昂纳多 麦道 西科斯基 罗宾逊 川崎
服务商 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机
UI Helicopter（UI
Helicopter Co., √ √ √
Ltd.）
Airwork √ √ √ √
Airwork 是空客直升机、霍尼韦尔和川崎重工的授权服务中心，并以独立第
三方维修机构的形式为贝尔、麦道直升机提供 MRO 服务，是亚太地区少数能同
时对多款直升机进行大修的直升机 MRO 厂商。
2、市场供求变化分析
（1）航空货运市场变动情况
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输业整体持续稳健发
展，全球航空货运规模在 2017 年实现了高速增长。据国际货币基金组织与 IATA
（国际航空运输协会）的统计数据，全球航空货物运输量同比增长 9.11%，如果
按照货运吨公里计算则同比增长 9.3%，是 2016 年全球贸易增速 4.3%的 2 倍多，
是同期货运运力（按照可用货运吨公里计算）增长率的 3 倍。2017 年，全球航
空货运收入同比增长 14.74%，行业整体盈利情况良好。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2018
年 1 月全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按
1-1-460
照可用货运吨公里计算）同比增长 4.2%；2018 年 2 月上述指标分别增长 6.8%和
5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空货运需求增长，需求增长连续第 19 个月
超过运力增加，航空货运企业受益和财务业绩前景较为乐观。
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份货运需求（按
照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）增长 2.2%；
2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018 年 1 月货
运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分析，2017
年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和日本受到
欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所致。同时，
运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场的供不应
求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
（2）民用直升机市场变动情况
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。
随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业在亚太地区日趋成
熟，近年来民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长趋势。根据亚翔航空的统计数
据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的 190 架上升到 2017 年的 230 架，增
长率达到 21.1%。而根据空中客车公司全球数据，在直升机领域使用租赁方式的
客户中，只有约 4%使用经营性租赁，与大飞机约 50%使用租赁方式且基本都为
经营性租赁的客户数量相比，直升机行业租赁、尤其是经营性租赁业务仍然具备
广阔的发展前景。
（3）航空维修市场变动情况
1-1-461
随着全球机队规模的不断扩张，新机型、新发动机和新部件不断进入航空市
场，同时大部分老旧飞机与发动机仍处于延寿运营状态，推动近年来全球航空维
修市场的持续增长。根据前瞻产业研究院发布的《中国航空维修业分析报告》，
2017 年全球航空维修业的总市值将从 2016 年的 632 亿美元增长至 743 亿美元；
全球航空维修业的复合年增长率 CAGR 约为 3.9%，略高于全球机队数量 3.7%的
复合年增长率。
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
在亚太地区，根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区航空基础设施报告》，
直升机 MRO 设施的分布情况如下：
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区航空基础设施报告》
在上述国家地区中，Airwork 主营业务所在地澳大利亚与新西兰的直升机维
修能力处于短缺状态，预计未来几年市场供不应求的状态将持续。虽然目前中国
的直升机数量与 MRO 设施数量相对均衡，但随着低空空域的开放和通用航空产
1-1-462
业进入高速发展阶段，中国直升机市场将出现显著扩张，从而使得第三方维修企
业更多地获得直升机维修的外包业务，进一步利好航空维修市场空间扩容。
亚太地区直升机 MRO 设施负荷程度
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区航空基础设施报告》
3、行业利润水平变动趋势及原因
（1）航空货运行业
航空货运行业的利润水平主要受宏观经济周期、航油价格以及利率、汇率等
因素影响。宏观经济发展主要影响航空货运业的营业收入规模，在宏观经济稳定
快速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，航空货运企业的业务规模将显著
扩张；航油价格主要影响航空货运企业的运营成本，通常而言燃油成本在航空公
司运营成本中占比约为 30%，航油价格水平的波动将直接导致航空公司润水平
的波动；航空公司通常资产负债率较高，其融资成本很大程度上受到利率水平影
响；航空公司从国外采购飞机、航材时多采用外币进行结算并形成较大金额的外
币负债，而本币对外币的汇率水平将通过汇兑损益影响其利润水平。
1-1-463
随着近年来全球经济复苏、国际贸易规模不断扩张，航空货运行业的收入水
平也持续增长。而油气市场在 2017 年下半年开始逐步恢复，原油价格的上升将
在一定程度上增加航空货运行业的运营成本，从而影响行业利润水平的上升。根
据 IATA 的预测，2018 年全球航空业净利润将达到 384 亿美元，与 2017 年 345
亿美元的预期净利润相比有所提升，但由于航油成本的上升，营运利润率将从
2017 年的 8.3%小幅下滑至 8.1%。
（2）民用直升机行业
整体而言，民用直升机行业的利润水平受全球油气行业影响较大。在利润较
高的大型直升机领域，由于近年来全球油气价格保持低位，产品销售持续不景气。
虽然能源价格正在开始缓慢回升，但考虑到运营商仍有大量直升机处于封存状
态，这一增长幅度仍难以消化市场的剩余产能。根据航路点租赁公司（Waypoint
Leasing）的分析，超中型直升机与大型直升机相比，在执行短途、高乘客密度
的飞行任务时具有更高的效率费用比。因此，超中型直升机在能源工业领域的市
场份额将进一步上升，预计将在逐步恢复的石油市场中获得更多订单，利润水平
将得到较好恢复。在较轻型直升机方面，由于其用途较广，受油气行业影响较小。
随着旅游观光、公务飞行、医疗救援等消费领域的兴起，轻型单双发直升机的销
售持续释放较为积极的信号，空客直升机与莱昂纳多直升机部门均预测该级别市
场将呈现增长态势，利润水平亦将不断提高。
（3）航空 MRO 行业
航空 MRO 行业属于技术密集型与劳动密集型产业，航空材料、设备的采购
成本与维修人员的薪资成本是影响 MRO 企业利润水平的主要因素。通常而言，
航线维修、机体大修业务的人工成本与器材成本之比，远高于需要支付高昂价格
采购发动机或航空部附件的发动机和附件服务业务。根据 Inside MRO 的统计数
据，在航空公司附属 MRO 厂商和独立第三方 MRO 厂商中，技术人员占总体员
工的比例为 60%至 80%，而航空 MRO 行业的平均技术人员占比约为 65%。未来
几年，随着自动化技术的逐步渗透和大数据分析预测工具的使用，航空 MRO 企
业对维修技术人员的需求及其薪资待遇预计将出现一定程度的下降，在器材成本
1-1-464
基本保持平稳的前提下，航空 MRO 厂商的利润水平将得到提高。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）世界经济进入新常态、新兴市场经济持续增长、区域经济发展有力推动
航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济相关性较强，历史数据显示，航
空运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程
度显著高于 GDP 的增长。目前，全球各项贸易指数均保持稳定增长，未来随着
全球经济和贸易活动的进一步扩张，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空
运输的需求在中长期仍将持续保持增长趋势。根据国际货币基金组织（IMF）的
统计数据，伴随着全球经济形势好转，2017 年全球贸易增速达到 4.3%，表现出
强劲的增长趋势。全球企业为满足制造业强劲的出口需求，缩短交货期、补充库
存，对航空货运的需求也相应增加。总体上看，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对
应的增长速度比欧美国家较为乐观，航空货运行业会因全球经济的复苏特别是新
兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
2）经济全球化加深、区域贸易规模扩大
随着经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和
地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为
航空运输业发展创造了广阔的市场。此外，我国于 2017 年 6 月提出“空中丝绸
之路”的战略规划。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更
加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥
梁。在“一带一路”战略指导下，我国与澳大利亚、新西兰等国家先后签订区域
贸易协定，预计未来中国—东南亚、中国—大洋洲等物流航线的运输规模将显著
增长，亚太地区航空货运行业的市场需求将得到进一步释放。
3）航空公司低成本运营策略增加对飞机租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争、现金流占用较大以及风险绑定等问
1-1-465
题对航空公司的盈利能力与抗风险能力造成较大影响。因此，目前许多航空公司
实行低成本运营策略，以优化自身的财务结构、增强经营灵活性。飞机租赁作为
航空公司取得飞机的一种重要途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，改善
航空公司的现金流状况并降低资产负债水平，同时还能在经济周期下行或所属航
线无法盈利时解除飞机绑定，从而控制经营风险。
4）全球航空机队规模快速扩张，航空维修行业迎来重大机遇
随着全球机队规模的不断扩张，新机型、新发动机和新部件不断进入航空市
场，同时大部分老旧飞机与发动机仍处于延寿运营状态，推动近年来全球航空维
修市场的持续增长。根据奥纬咨询（Oliver Wyman）的预测，2017—2027 年，
全球航空公司共将接收 20,000 架飞机，在役机队的数量将从 2017 年的 25,368
架增至 2027 年的 35,501 架，平均年增长率将达到 4%。同时，奥纬咨询（Oliver
Wyman）预测 2027 年三分之二的新交付货机均为客改货飞机，客改货飞机数量
的增加导致全球货机机队的平均机龄有所上升，飞机机队的维修保障需求亦随之
上升。
全球航空运输业稳定发展，将带动飞机机队数量增长和机队机龄上升，进而
带来更大的飞机维修需求，为 MRO 行业提供了充足的市场增长空间。
5）直升机使用需求进一步多元化
随着通用航空市场不断开放，直升机等航空器的租赁运营进一步规范化、普
及化，市场消费需求出现个性化、多元化的发展趋势。根据亚翔航空的《2017
年亚太地区民用直升机队报告》，在 2017 年亚太地区新交付直升机中，有 25%
系用于紧急医疗用途，有 7%为执法直升机，其他用于森林防护、农药喷洒和媒
体宣传等领域的直升机占比达到 54%。从增长率来看，用于紧急医疗、执法用途、
搜索救援、旅游包机的直升机增速均显著高于传统的海上作业与企业用途，其中
紧急医疗直升机的增长率达到 16.36%。
1-1-466
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
不断升级的消费需求对供给端的专业性、全面性和灵活性提出了更高的要
求，亦为具备丰富运营管理经验的通用航空、特别是直升机运营服务商提供了绝
佳的发展契机。同时，不断拓展的直升机飞行用途衍生出大量的直升机改造升级
需求，预计将为直升机 MRO 行业带来巨大的成长空间。
6）产业政策支持
航权开放和放松管制成为近年来全球航空运输业发展的重要特点。在此大背
景下，大型航空公司大力开拓更多国际国内航线，以提升自身在全球航空市场中
的份额，而航空货运物流公司为了迎合持续增长的跨国贸易需求，亦需要不断扩
大机队规模，并开辟更多航线以实现盈利能力的提升。
同时，以中国为主的新兴市场出台了一系列有利的政策规定以促进通用航空
产业的发展。2016 年 3 月，中国交通运输部发布《通用航空经营许可管理规定》，
放宽行业准入门槛，简化经营许可程序，为通航产业发展营造了宽松的政策环境。
2016 年 5 月 4 日，李克强总理在国务院常务会议上部署促进通用航空业发展，
以改革创新扩大有效内需。2016 年 5 月 17 日，中国国务院发布的《国务院办公
厅关于促进通用航空业发展的指导意见》，要求加快基础设施建设、扩大低空空
域开放、提升空管保障能力、促进产业转型升级。作为亚太地区的经济增长引擎，
1-1-467
中国通航规模的逐步建立具备良好的辐射效应，在中国市场的带动下，亚太地区
的通用航空运营商将迎来更广阔的业务机遇，通航产业具备良好的发展前景。
（2）不利因素
1）航空运输业受宏观经济形势波动影响
航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着
世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008 年爆发的国际金融危机对世界
实体经济产生很大影响，2010 年以来爆发的欧洲债务危机、2011 年日本发生强
烈的地震、2016 年英国脱离欧盟等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济
的复苏。虽然基于 2017 年全球经济的广泛显著增长，国际货币基金组织（IMF）
在其最新《世界经济展望报告》中将 2018 年和 2019 年全球经济增长预期上调至
3.9%，并预测全球经济周期性上升势头将进一步加强。但贸易壁垒增加和监管调
整都将给全球投资造成压力，从而对有大量出口的经济体增长带来负面影响，并
可能对航空货运行业产生间接影响。
2）空域资源监管较严，飞行计划审批程序繁杂
开展航空业务涉及的审批程序较多，且牵涉多个部门。从事航空器租赁及运
营业务需要取得民航管理部门对于航空器适航和专业人员资质的审批；开展飞行
活动需要获得民航管理部门、机场指挥中心甚至空军航管部门关于空域和飞行计
划等的审批；提供航空器 MRO 服务需要取得民航管理部门、航空 OEM 厂商核
发的维修资质，在某些国家地区还需获得相关安全环保管理部门的审批。开展航
空运营业务所需取得的经营资质和审批许可较繁杂，日常经营中受到的监管较
严，在一定程度上影响了市场参与者盈利水平的提升。
3）新型维修技术与数据处理技术带来的挑战
随着全球航空机队规模的不断增加以及新型飞机的逐步投产，新一代飞机在
运营经济性与系统可靠性上的改进，将对传统航空 MRO 产业构成全方位的挑战。
相比于传统发动机，新一代发动机在全寿命周期内的大修次数显著下降，航空公
司基于成本考虑可能选择不再与独立第三方 MRO 厂商合作，这些独立第三方
1-1-468
MRO 企业得到航空 OEM 厂商的技术支持显著下降，获得新机型维修能力的难
度将大大提升。同时，相比于传统机型，新型飞机的最大特点之一为飞机健康管
理系统，该系统在飞行过程中储存大量的飞行数据供维修厂商进行分析判断，是
目前进行航空器检测的重要依据。
独立第三方 MRO 企业面临着如何掌握最新维修技术和分析航空运营中产生
的海量数据的挑战。只有积极拓展新一代机型的维护能力，将自身维修技术向精
细化、纵深化发展，才能在竞争中获取优势。
4）亚太地区通用航空基础设施资源较为稀缺
充足的基础设施是通用航空健康、可持续发展的重要因素，通常而言通航基
础设施主要包括机场承载能力、固定运营基地（FBO）和维护、维修及大修（MRO）
设施。
根据亚翔航空《2017 年亚太地区航空基础设施报告》统计，在美国有 2,069
个机场（跑道长度超过 5,000 英尺）、3,384 个 FBO 设施以及 2,500 个 MRO 设施
专用于通用航空活动；平均每 6 架公务机就配有 1 个通用航空机场，每 5 架公务
机就配有 1 个 MRO 设施，每 4 架公务机就配有 1 个 MRO 设施。
而在面积约为美国 5 倍的亚太地区，合计仅有 75 个 MRO 设施和 61 个 FBO
设施，平均每 15 架公务机配有 1 个 MRO 设施，每 19 架公务机配有 1 个 FBO
设施。较为稀缺的机场容量目前已经接近饱和，通航运营、维修基地资源也相对
受限，基础设施资源在一定程度上限制了亚太地区通航产业规模的发展速度。
5、进入本行业的主要障碍
（1）政策壁垒
Airwork 所经营的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，均属于高度政策管制的行业。
航空运营服务企业的设立、航空器的购置、航线的开设及关闭、通用航空机
场及起降点的设置以及各种安全标准、维修资质等均需要取得政府有关部门乃至
1-1-469
军事管理部门的批准。机队资源、航线资源、机场及起降点资源等核心竞争要素
的取得均在很大程度上依赖于政府的政策。严格的政策和管理制度，对新进入行
业的企业提出了严格的要求，行业进入的政策门槛较高。
同时，由于航空维修行业涉及到重大财产（航空器）和人身生命安全，各国
政府部门对 MRO 行业实施了严格的准入制度和监管措施，任何 MRO 企业必须
拥有相关民航管理部门颁发的维修资格证书才能开展经营。各国民航局对维修单
位不仅要求其应具备符合维修要求的厂房设施、检测维修工具及设备、器材、维
修管理人员、适航性资料等必备文件，还要求其建立质量管理系统、工程技术系
统、生产控制系统等。
（2）资金壁垒
航空产业是资本密集型行业，具有前期投资大、风险高、运营成本高、需要
大量资金持续支持等特点。
航空服务运营商开展航空器租赁及运营业务时，通常需要投入大量资金购
买、改造或升级航空器，在租赁行业规模发展到一定阶段后，在不同的产业领域
会形成具有相对竞争优势的航空器租赁公司，其业务规模效应往往令新进入市场
的竞争者付出较高的进入成本。
从事航空维修业务所需的部附件种类繁多，且部分零部件价格较为昂贵，航
空 MRO 厂商需要维持一定水平的部件库存用于工程维修业务，并需要购置、更
新专用维修设备和工具。同时，由于购入后需要进行进一步的拆解、维修、适航
认证后才能再次进入流通市场，业务周期较长也使得资金成本提高。因此航空维
修行业对新进入的企业提出较高的资金实力要求。
此外，航空运营、维修业务中涉及的后勤维护、飞行员队伍的培养等都需要
投入大量资金，整体投入相对较高，只有形成经营规模效应后才能获得良好的收
益。
（3）人才壁垒
航空产业是一个具有高技术含量的行业，申请航空货运与通用航空运营许可
1-1-470
资质需要具备相关技术水平和丰富工作经验的主管、飞行员、工程师以及空勤等
人员。为有效保证飞行运营活动的安全性、可靠性，航空运营企业多数专业岗位
人员都需要经过长时间的培训和大量的实际操作经验，通过相当复杂的考核，并
取得相应的专业技术资格。
尤其是航空 MRO 行业，不仅要求机务工程师等维修人员精通飞机系统、具
备工程设计能力，并且国内外均实行维修人员资质认证，只有取得相关维修人员
执照后方可执业。在 MRO 工作中，要求维修人员严谨、细致、高效，在保证安
全的前提下，尽可能短的时间内排除故障，保障飞机航班正常运行。MRO 技术
涉及的学科多、知识广，技术更新迭代快，培养专业人才的成本高、周期长，导
致航空 MRO 行业的人才壁垒较高。
对于新进入航空行业的企业而言，一方面可能缺少足够人才开展业务，另一
方面缺乏培养人才的能力，因此难以在短时间内具有较强的市场竞争力。
（4）技术壁垒
航空 MRO 行业属于典型的技术密集型行业，涉及材料学、力学、热学、工
程学、计算机学、数学、电子学、信息学、控制论等诸多学科以及特种工艺技术，
是高精尖技术使用面最宽、技术范畴最广的高端服务性行业之一。因涉及到航空
安全，各国均制定了航空 MRO 行业的标准规范，为 MRO 企业进行维修机构 145
部资格认证。新一代飞机的逐渐服役也对 MRO 技术升级提出了更高的要求。
新进入企业往往较难在短期内具备专项维修技术，无法开展技术难度较大的
维修项目，缺乏竞争力。同时，特定型号通用航空器的机体、发动机大修以及系
统部附件维修通常还需取得相关制造商的专项授权或维修资质认证，进一步提高
了进入行业的门槛。
6、行业技术水平及技术特点
航空业属于典型技术密集型行业，集合了物理、化学、冶金、材料、电子等
多种基础科学和应用科学的尖端技术成果，其对产品的技术性能指标、加工精度、
可靠性等要求非常高，对制造设备、生产过程中的技术和工艺水平的要求很高，
1-1-471
航空工业技术水平可以代表一个国家现代科技的发展水平。
（1）航空运输业
航空运输是目前最有效率的运输方式，技术水平主要体现在航空器发展和航
行地面保障。随着航空运输量的不断增长与航空器的更新换代，现代航空器的运
载容量和运载效率得到明显提升，有效满足了航空运输市场对运力日益增长的需
求。同时，得益于航空器制造及相关技术的发展，航空运输业对环境的影响相比
以前有了显著的降低；此外，为进一步降低油耗、减少对环境的影响，民航运输
业已经开始逐步使用生物油代替航空煤油。
在地面保障方面，空中交通管理、通信、导航以及气象等航行保障系统的技
术升级改造也明显加快，航空运输业逐步形成了区域管制——终端管制——塔台
管制为主的空中交通管制服务系统，大部分运输空域都已实施雷达管制，建立了
民航专用卫星通信网、空管数据通信网等信息服务网络，保障航行安全，提高飞
行效率。
（2）航空维修业
因涉及到航空安全，各国均制定了 MRO 行业的标准规范，对 MRO 企业进
行维修机构 145 部资格许可，对维修企业编制和控制维修方案提出具体要求和指
导，以保证航空器运行的安全性和可靠性。维修技术指导和维修资料主要来源于
航空 OEM 厂商、部件 OEM 厂家和维修企业编制，如飞机维护手册、故障隔离
手册、大修手册、维修计划等。典型的航空维修方案要求至少包括方案的适用性、
航空器使用特点和利用率、名词术语解释、维修方案控制和使用说明等。
由于航空产业集合了多种基础和应用科学的尖端技术成果，设计、生产制造、
应用、保障维修环节均具有很高的技术要求。其中，航空器和发动机的更新换代
给 MRO 企业带来了更多挑战。航空产业的发展要求 MRO 企业致力于掌握最新
维修技术，掌握最新的大数据技术帮助分析航空运营中产生的海量数据，逐渐发
展出自身维修优势，并将该优势向精细化、纵深化发展，推动整个 MRO 行业从
基于诊断的计划性维修向基于大数据的预测性维修转变。
1-1-472
7、行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征
（1）行业特有的经营模式
1）航空器租赁业务经营模式
Airwork 从事的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务从性质上均属
于航空器运营业务，从出租形式来看主要分为干租模式与湿租模式。干租模式，
是指航空运输业将航空器在约定的时间内出租给他人使用，不包括机组人员和备
件，不承担运输过程中发生的各种费用，只收取一定租赁费用的业务。在干租模
式下，承租人必须自己提供机组、燃油，甚至自己提供维修服务。湿租模式，是
指航空运输业将配备有机组人员的航空器承租给他人使用一定期限，承租期内听
候承租方调遣，不论是否经营，均按一定标准向承租方收取租赁费，而直升机飞
行过程中发生的主要成本主要由出租方负担的业务。湿租模式不仅提供航空器的
出租，而且提供所需的燃油、机组人员、维修等方面的支援与飞行保障服务。
2）航空维修业务经营模式
航空 MRO 业务的主要经营模式包括按小时付费保修模式和全面部件支持模
式两种。
按小时付费保修模式为国际较为先进的维修保障模式，指按航空器飞行时间
向客户收取费用，包修范围包括航材管理、一次性部件租赁、航材互换以及飞机
故障支援，涵盖了航空部件拆卸、维修、更换、物流等业务环节，该模式主要面
向中小型、廉价航空公司等客户。按小时付费保修模式一方面可以减小航空公司
维修成本压力，控制维修保障支出，另一方面有利于 MRO 企业和航空公司建立
稳定的业务关系。
全面部件支持模式适用于综合服务领先的 MRO 企业，具体内容为航空公司
与 MRO 企业签署合作协议，将飞机部件维修需求全面或部分外包给 MRO 企业，
并根据航材、人工服务等收费。航空公司通过该模式可节约航材备件的库存成本，
并获得了优质的综合 MRO 服务，如遍及全球的飞机部件库存，全天候 24/7 的部
件维修能力、工程服务能力和物流能力等。
1-1-473
（2）周期性特征
航空货运行业与宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济稳定快
速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，因此航空货运行业也随之进入景气
周期；但若发生经济增速放缓甚至衰退，一方面，市场需求将显著萎缩，另一方
面，客户对于成本的敏感性提高，选择成本相对较高的运输方式趋于谨慎，从而
使得航空货运行业出现不同程度的萧条。
由于整体上通用航空业专业性较强，替代性相对较弱，并且处于成长阶段，
因此与航空货运行业相比受宏观经济周期波动性影响较小。
航空 MRO 行业与航空制造业、航空运输业密切相关，航空运输业与宏观经
济运行周期呈正相关关系。当宏观经济上升运行时，航空运输需求会持续增加，
航空制造业务与维修业务的收入和盈利能力将持续上升。反之，当宏观经济增速
减缓时，航空运输需求将减弱，客运和货运业务规模的增长也将随之减缓，航空
制造与维修业务也将受到不利影响。
（3）区域性特征
在当前世界航空技术发展水平下，航空运输范围基本可覆盖全球各地，是各
种运输类型中最便捷、最广泛的方式。而航空运输作为典型的现代服务业，其对
于客户和市场的依赖较为明显，加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网
络为基础，因此，航空业具有一定的区域性。大型航空企业的业务通常覆盖全球，
但仍以某一国家或区域为经营重点；中小型航空企业则均将有限的经营资源集中
投入某一区域市场，以形成其在该细分市场的显著竞争优势。
从通用航空行业来看，由于通用航空器飞行距离相对受限，且主要用于油气
开采、农业生产、旅游观光、搜索救援等业务范围易受地理条件制约的用途，因
此区域化特征较强。此外，在世界范围内，由于低空空域管制造成飞行区域分布
不均，区域经济发展水平差异较大，通用航空的发展水平在各地区内相差较大，
相比而言通用航空在服务经济建设全局上的作用较商业航空弱，进一步强化了通
用航空的区域化特征。
1-1-474
航空 MRO 行业属于航空运营保障与服务环节，服务机构分布与机场网络、
航线网络密切相关，通常位于机场和航线站点周围。其中 MRO 行业的基地维修
业务要求航空器驶入维修车间，维修公司通常会选择在机场旁边建立维修基地，
便于提供更为便捷的维修服务。因此基地维修呈现出较为明显的区域性特征，集
中在各国航空业较为发达的大城市机场附近。
（4）季节性特征
航空运输业具有一定的季节性特征，从而对航空公司在淡旺季中的收入和盈
利造成一定的差异。就航空货物运输而言，其在时间上体现的周期性和季节性主
要是由承载的航空货物属性所决定的。与旅客运输相比，货物运输的不确定性较
低，主要是因为航空货运服务一般需要提前订舱，并提前交付航空公司货仓或机
场货仓进行检验和存储，发生临时变更或取消的可能性较小。
通用航空行业具有较强的季节性特征，且该季节性特征主要取决于航空器的
用途。对于旅游观光直升机，夏季一般为旅游旺季，此期间直升机的飞行时数较
长；而投入农业生产用途的直升机的飞行时长将与当地农业作物的成熟周期密切
相关。此外，由于直升机通常在野外作业，流动性大且高度分散，受到气候的影
响较大，进一步加强了直升机飞行的季节性特征。
根据航空 OEM 厂商以及各国航空管理部门的要求，航空器或其发动机在执
行一定小时数的飞行任务之后需要进行安全检查，以保证飞行安全，而对大型飞
机的维修定检更是有着较为严格的要求，达到飞行里程后需要进行集中维修。由
于夏天为旅游旺季，航空公司和航空服务运营商都会尽量避免在夏天对飞机、直
升机进行大修升级，因此航空器的基地维修业务在夏季为淡季，在季节性上与航
空产业呈现一定的错峰效应，日常的航线维修则不具有明显的季节性。
8、与上、下游行业之间的关联性
（1）上游行业
Airwork 从事的直升机租赁及运营业务与货机租赁及运营业务属于航空产业
链的运营使用环节，其上游企业主要包括：航空 OEM 厂商、航空公司以及航空
1-1-475
MRO 厂商。航空服务运营商主要向航空 OEM 厂商采购一手航空器或向航空公
司购买其二手航空器，不具备工程维修能力的航空企业还需要向航空 MRO 厂商
采购日常运营所必需的航空器维护、大修服务。
Airwork 从事的直升机 MRO 业务属于航空运营保障与服务环节，其上游行
业主要为航空制造业，主要包括航空 OEM 厂商、航材贸易商、维修设备及原材
料供应商等，其为 MRO 企业提供部件、维修所需设备及工具等。
上游行业的技术创新和成本变动对 Airwork 获取航空器、航空部附件、航空
材料以及维修服务的采购成本影响较大。目前 Airwork 的上游行业发展成熟、市
场竞争充分，Airwork 主要通过市场化询价的方式选择最契合自身商业利益的供
应商，同时还可通过与优质供应商建立长期合作关系来控制其综合采购成本。
（2）下游行业
Airwork 主要面向物流货运行业开展货机租赁及运营业务，主要包括货代企
业、物流快递企业以及开展货运服务的航空公司等客户。航空货运行业的下游需
求主要受到宏观经济周期与市场竞争的影响。近年来随着全球经济复苏、国际贸
易规模不断扩大，亚太地区的航空货运市场稳健增长，将为该地区的航空货运企
业带来持续的增长驱动力。
Airwork 直升机租赁及运营业务的下游行业分布较广，包括农林作业、工业
作业等传统市场需求，与旅游观光、公务飞行、私人飞行、医疗救护、城市治安
巡逻以及缉私巡逻等新兴消费领域。随着亚太地区人均收入水平持续上升、通用
航空产业逐步成熟，不断升级的市场需求将成为拉动直升机租赁行业发展的重要
动力。
Airwork 的直升机 MRO 业务主要服务于直升机运营商。通常而言，根据航
空 OEM 厂商以及各国航空管理部门的要求，直升机或其发动机在执行一定小时
数的飞行任务之后需要进行安全检查，以保证飞行安全，这直接影响了直升机
MRO 企业的业务需求。近年来，亚太地区直升机队规模持续扩大，为直升机后
服务产业的增长奠定了良好的基础。
1-1-476
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）Airwork 在亚太地区的直升机运营商中排名前列
经过多年的发展，Airwork 已经成为亚太地区在细分领域排名前列的直升机
运营商。根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区民用直升机队报告》，亚太地
区主要的直升机租赁公司及其租赁机队规模与 Airwork 对比如下：
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
从上图可见，目前 Airwork 自有直升机合计 42 架，机队规模在亚太地区主
要运营商中具备较强竞争力。随着亚太地区的整体消费水平不断提升、通用航空
产业日趋成熟，民用直升机的市场需求持续升级，其中又以旅游观光、基础设施、
油气矿产行业的企业或具备医疗急救、巡逻搜索等需求的公共部门为主要消费群
体。较为领先的机队规模使 Airwork 具备规模化经营的优势，有能力同时为多家
大客户提供长期服务，有利于加强 Airwork 与客户形成紧密稳定的合作关系。
（2）Airwork 业务网络覆盖全球
Airwork 持续拓展其全球业务，并建立了覆盖全球的运营基地网络。截至本
报告书出具日，Airwork 在新西兰设有主营运基地，并在澳大利亚、美国、加拿
大、南非、玻利维亚设立了分支机构，其业务网络以澳新地区为据点，覆盖亚太、
1-1-477
欧洲、非洲和美洲。通过遍布全球的分支机构，Airwork 得以快速获取各地客户
的第一手需求信息，并具有针对性地提供专业化的飞行方案与完善的配套服务。
同时，Airwork 取得了覆盖全球的完备的民航经营资质，包括：新西兰民航
局颁发的 119 部运营证书、141 部培训机构证书、145 部维修机构证书、146 部
设计机构证书等资质，美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局颁发的 145 部维修
机构许可证，南非民航局颁发的 145 部维修机构证书、运营证书等。
基于覆盖全球的运营基地网络和完备的资质证书，Airwork 的全球化业务布
局已初步形成。目前 Airwork 的直升机租赁客户遍布澳新地区、非洲、欧洲和南
美洲，而货机租赁客户则主要分布于澳大利亚、新西兰、爱尔兰、罗马尼亚和冰
岛等国家。
（3）综合服务能力突出，全方位满足客户需求
基于领先的机队规模、强大的工程维修实力和周到的服务意识，Airwork 致
力于将自身打造成为具有全球竞争力的航空服务综合供应商。
在货机业务板块，Airwork 目前拥有 20 架波音 737 飞机与 5 架波音 757 飞
机。通过长期为澳大利亚和新西兰地区的货运物流行业客户提供专业化航空运输
服务，Airwork 积攒了丰厚的运营经验和客户资源。Airwork 的货机服务包括干
租、ACMI 租赁以及包机服务三种模式，同时还通过提供航线维护、部件租赁、
地勤保障等模块化的配套服务以全方位满足客户的差异化需求。
在直升机业务板块，Airwork 可以充分利用其丰富的行业经验，为具有不同
行业、地域背景的客户提供定制化的飞行方案。针对具有湿租需求的客户，
Airwork 将为其定制专业化的航空器、机组成员、配套维护等一站式“交钥匙”
服务。同时，强大的工程维修能力使 Airwork 可以充分根据客户需求对直升机进
行定制化改装，还能随时为客户提供发动机维修、零部件维修、机体维护、航线
维修、辅助部件的设计及安装调试等服务。
（4）强大的工程维修技术实力
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证（包括新西兰民航局、美国联邦航空局、欧洲
1-1-478
航空安全局、南非民航局、印尼民航局、巴布亚新几内亚民航局与尼泊尔民航局
颁发的维修机构证书），使其可以在全球大部分地区提供直升机的全面检修和大
修服务。
Airwork 是少数独家同时具有霍尼韦尔和空客直升机维修机构授权的航空服
务运营商，其直升机工程维修技术和相关维修检测设备均处于行业先进水平。目
前，Airwork 持有的维修业务资质包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅六家）、
欧洲直升机维修服务中心认证（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组
件维修）、霍尼韦尔引擎测试台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构
资质和美国联邦航空局远程维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850
发动机升级机型已取得全球独家的补充型号合格认证。
Airwork 可为多系列直升机机型提供工程维修服务，包括空客直升机 BK117、
AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 及 MD500，
更自主掌握了霍尼韦尔 LTS101 发动机、罗罗 Allison 250 发动机、霍尼韦尔 TPE
331 发动机的核心维修改装能力。此外，Airwork 的维修服务中心拥有的霍尼韦
尔引擎测试台资质，使其测试数据经霍尼韦尔认证可供其全球范围内的客户和维
修厂商参考使用。
在直升机 MRO 领域的强大技术积累，让 Airwork 在航空维修资源相对紧缺
的亚太市场具备领先的竞争优势。
（5）航空物流货运行业客户资源优势显著
Airwork 在澳新地区的航空物流行业具备较多的长期业务合同和战略合作伙
伴。依靠丰富的运营经验和良好的服务意识，Airwork 与拓领、维珍货运航空、
Freightways 和新西兰邮政等大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关
系，Airwork 与主要客户均签订了五年以上的长期合约，其中与部分客户的合同
期限长达 15 年。
随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进一步
催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。良好的市场前景和 Airwork 在航空物
流行业多年积累的运营经验和市场地位，将为 Airwork 继续拓展货机租赁客户、
获取新的业务合同提供有力保障。
1-1-479
2、主要竞争对手
（1）Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.（AAWW）
AAWW 成立于 1992 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国纽约。
2005 年，AAWW 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 AAWW。
AAWW 通过其子公司在全球范围内提供外包飞机和航空运营服务。AAWW
管理并运营世界上最大的波音 747 运输机队。AAWW 提供外包的货运和客机运
营解决方案，包括为客户提供飞机和增值服务，以及为客户提供飞机的机组人员，
维修和保险服务。它还为美国军方、特许经纪人、货运代理、直接托运人、航空
公司、运动队和球迷以及私人包机客户提供货运和客运包机服务，以及飞机和发
动机租赁服务。AAWW 还服务于 DHL（DHL Network Operations, Inc.）等快递
供应商以及 Amazon（Amazon.com, Inc.）等电子商务零售商。AAWW 运营范围
覆盖全球，包括非洲、亚洲、澳洲、欧洲、中东、北美和南美。AAWW 的货运
机队由 90 架飞机组成，包括 42 架 747 型飞机、11 架 777 型飞机、30 架 767 型
飞机和 7 架 737 型飞机。
（2）Air Transport Services Group, Inc.（ATSG）
ATSG 主要服务于货物运输及包裹快递行业，并提供航空业务、飞机租赁、
飞机维修及其他配套服务。ATSG 客户包括运输公司、货运代理公司、航空公司
和政府部门等。ATSG 为客户提供飞机和航空业务，配备合同规定的飞机、机组
人员、维修和保险服务；供应多样化的国际货物运输服务，DHL 网络运营公司
及其子公司是 ATSG 的最大客户，Amazon 及其子公司也是 ATSG 的大客户之一。
ATSG 为美国军方提供客运服务，使用组合飞机搭载乘客和货物。除了航空运输
业务和飞机租赁服务，ATSG 还出售飞机零部件、提供飞机和设备维修服务，并
为美国邮政服务分拣筛选邮件。ATSG 拥有并运营 66 架货机，其中包括 36 架波
音 767-200 型飞机，22 架波音 767-300 型飞机，4 架波音 757-200 型飞机和 4 架
波音 757 型混合型飞机。
（3）Bristow Group Inc.（BRS）
BRS 成立于 1969 年，注册于美国特拉华州，主要办公地址位于美国德克萨
1-1-480
斯州。1978 年，BRS 股票于美国纳斯达克证券交易所上市，代码为 BRS。
根据运营飞机的数量，BRS 是全球领先的工业航空服务供应商。BRS 在北
海、尼日利亚和美国墨西哥湾以及包括澳大利亚、巴西、加拿大、俄罗斯和特立
尼达在内的世界其他主要海上能源生产地区提供运输业务。BRS 在澳大利亚、
加拿大、尼日利亚、挪威、俄罗斯、特立尼达和美国提供私人搜索和救援服务，
代表海事和海岸警卫署（Maritime & Coastguard Agency）在英国提供公共部门搜
索和救援服务，并通过子公司在英国、尼日利亚和澳大利亚提供固定翼和包机服
务。BRS 主要服务于美国及国际海上能源公司，为其在陆上基地和海上生产平
台、钻机和其他设施之间运输人员和提供搜索救援服务。BRS 的运营机队由 206
架自有飞机和 122 架租赁飞机组成。其中，自有飞机包括 67 架 AW189 型、Sikorsky
S-92A 型等最大乘客数在 16 人以上的大型直升机，60 架 AW139 型、Sikorsky
S-76C/C++型等最大乘客数为 12-13 人的中型直升机，22 架 Bell407 型等最大乘
客数 4-7 人小型直升机，27 架 Bell 206B 型、Sikorsky S-300CBi 型等教练机以及
30 架固定翼飞机。
（4）Alliance Aviation Services Limited（AQZ）
AQZ 成立于 2002 年，公司注册地为澳大利亚。2011 年，AQZ 股票于澳大
利亚证券交易所 (Australia Stock Exchange)上市，代码为 AQZ。
AQZ 是一家包机运营商，主要业务包括合同飞行服务、包机飞行服务、飞
机湿租业务、飞机及零部件的销售和租赁以及机场和相关活动的管理。AQZ 为
澳大利亚的旅游、资源、教育、政府、企业、体育和娱乐行业提供航空服务。
AQZ 的主要收入来源于为澳大利亚的矿业和资源公司的偏远项目提供工人和承
包商的飞行运输服务。AQZ 还为企业和政府客户提供包机服务，向第三方提供
飞机、机组人员、维修和保险服务，以及向第三方出售和租赁飞机和零部件。
AQZ 机队由 29 架飞机组成，包括 16 架 Fokker 100 型和 8 架 Fokker 70LR 型喷
气式飞机，和 5 架 Fokker 50 涡桨飞机。
1-1-481
（四）财务状况分析
1、资产构成
报告期内，Airwork 资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 2,075.74 1.20% 959.01 0.56% 1,837.90 1.14%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 400.20 0.23% 148.36 0.09% 19.49 0.01%
益的金融资产
应收账款 6,374.60 3.69% 8,387.01 4.86% 8,565.65 5.29%
预付款项 1,070.06 0.62% 635.62 0.37% 512.48 0.32%
其他应收款 558.54 0.32% 639.00 0.37% 1,409.41 0.87%
存货 16,988.39 9.84% 16,210.04 9.40% 13,849.63 8.55%
流动资产合计 27,467.51 15.92% 27,050.68 15.68% 26,194.56 16.18%
长期股权投资 3,650.40 2.12% 3,529.59 2.05% 3,378.58 2.09%
固定资产 138,263.54 80.12% 138,306.94 80.17% 129,073.93 79.72%
无形资产 1,068.16 0.62% 1,205.14 0.70% 1,063.90 0.66%
商誉 289.95 0.17% 289.95 0.17% 289.95 0.18%
递延所得税资产 1,322.67 0.77% 1,621.24 0.94% 1,901.63 1.17%
其他非流动资产 504.86 0.29% 522.22 0.30% - 0.00%
非流动资产合计 145,099.57 84.08% 145,475.08 84.32% 135,707.99 83.82%
资产总计 172,567.08 100.00% 172,525.76 100.00% 161,902.54 100.00%
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 总资产分别为 172,567.08
万元、172,525.76 万元和 161,902.54 万元。Airwork 的资产总体规模在 2017 年年
末较 2016 年年末显著上升的主要原因为新购置了 5 架波音 757 飞机，2017 年年
末至今 Airwork 的总资产保持稳定。Airwork 的主要流动资产包括应收账款与存
货，非流动资产主要为固定资产。
Airwork 主要资产具体情况分析如下：
1-1-482
（1）货币资金
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的货币资金分别为
2,075.74 万元、959.01 万元与 1,837.90 万元，占流动资产比例较低，分别为 7.56%、
3.55%与 7.02%。2017 年年末 Airwork 货币资金余额较低的原因主要系当期支付
飞机资产购置款增加。
（2）应收账款
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 应收账款账面价值分
别为 6,374.60 万元、8,387.01 万元与 8,565.65 万元。2016 年年末、2017 年年末
Airwork 的应收账款账面价值较为稳定，2018 年 3 月末应收账款账面价值较 2017
年年末下降 23.99%，主要系 Airwork 加大了销售回款力度所致。
报告期内，Airwork 的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
单项认定 按账龄分析法 坏账准备占应
时间 应收账款余额
计提减值金额 计提减值金额 收账款比例
2016 年 12 月 31 日
9,720.41 703.94 450.82 11.88%
/2016 年度
2017 年 12 月 31 日
10,240.15 1,131.47 441.42 15.36%
/2017 年度
2018 年 3 月 31 日
7,861.27 1,411.72 355.21 22.48%
/2018 年 1-3 月
（3）预付款项
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的预付款项分别为
1,070.06 万元、635.62 万元与 512.48 万元，占流动资产比例较低。2018 年 3 月
末 Airwork 的预付款项较 2017 年年末增长 68.35%，主要系 Airwork 于当期预付
的保险费用增加所致。
（4）存货
Airwork 的存货主要包括发动机、备件等。2018 年 3 月末、2017 年年末及
2016 年年末，Airwork 存货账面价值分别为 16,988.39 万元、16,210.04 万元与
13,849.63 万元。Airwork 的存货账面价值在报告期各期末基本保持稳定，2017
1-1-483
年年末 Airwork 存货较 2016 年年末增长 17.04%，主要系 2017 年度 Airwork 集
中对直升机进行维护、升级，且维护工作所需的备件库存增加所致。
报告期内，Airwork 的存货按类别划分明细如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 11,923.82 511.17 11,412.66 10,869.55 672.35 10,197.20 11,000.16 1,202.04 9,798.12
在产品 5,575.73 - 5,575.73 6,012.85 - 6,012.85 4,051.51 - 4,051.51
合计 17,499.55 511.17 16,988.39 16,882.40 672.35 16,210.04 15,051.67 1,202.04 13,849.63
1）存货中原材料和在产品的具体内容
○1 报告期内 Airwork 存货情况
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
原材料账面余额 11,923.82 10,869.55 11,000.16
在产品账面余额 5,575.73 6,012.85 4,051.51
存货账面余额合计 17,499.55 16,882.40 15,051.67
原材料跌价准备 511.17 672.35 1,202.04
存货跌价准备合计 511.17 672.35 1,202.04
原材料账面价值 11,412.65 10,197.20 9,798.12
在产品账面价值 5,575.73 6,012.85 4,051.51
存货账面价值合计 16,988.38 16,210.05 13,849.63
○2 报告期内 Airwork 存货按业务模块分类情况
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 业务模块
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
货机业务 1,417.22 8.10% 1,480.27 8.77% 1,381.98 9.18%
原材料 直升机业务 10,506.60 60.04% 9,389.28 55.62% 9,618.18 63.90%
原材料合计 11,923.82 68.14% 10,869.55 64.38% 11,000.16 73.08%
在产品 货机业务 93.62 0.53% 339.45 2.01% 244.52 1.62%
1-1-484
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 业务模块
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
直升机业务 5,482.11 31.33% 5,673.40 33.61% 3,806.99 25.29%
在产品合计 5,575.73 31.86% 6,012.85 35.62% 4,051.51 26.92%
合计 17,499.55 100.00% 16,882.40 100.00% 15,051.67 100.00%
其中：货机业务 1,510.84 8.63% 1,819.72 10.78% 1,626.50 10.81%
直升机业务 15,988.71 91.37% 15,062.68 89.22% 13,425.17 89.19%
Airwork 存货主要为直升机业务所需的航空零件、构件和部件，报告期内直
升机业务存货占公司存货总额的 90%左右，货机业务存货占公司存货总额的 10%
左右；报告期内，Airwork 存货结构较为稳定，未发生重大变化。
在直升机业务领域，Airwork 可为 BK117、AS350、AS355、EC120、EC130、
EC145、Bell206、Bell222、Bell427 和 MD500 等主要直升机型实施工程维修，
为客户提供包括发动机维修、零部件维修、机体维护、辅助部件的设计及安装调
试等服务。Airwork 的存货主要为开展直升机 MRO 业务所需的主传动装置（引
擎）、螺旋桨、主轴组件、油泵、刹车阻尼器、减速器、轴承、轮胎、阀门总成、
飞轮组件、空警装置、救援起重系统、货钩系统、红外系统等航空零件、构件和
部件。
在货机业务领域，Airwork 除向客户出租货机外，还提供日常维护检修等技
术支持或配套服务，因此 Airwork 会向第三方厂商采购主要用于飞机定期维护维
修所需要的航空零部件，包括轮胎、阀门总成、开关总成、电池组件、飞行数据
数字记录器、变频器、卫星电话、收发报机、应答器、报警器、键盘、氧气面罩
等消耗性的航空零部件。
2）结合同行业可比公司情况，补充披露 Airwork 存货规模的合理性
○1 报告期内 Airwork 存货规模及变动情况
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
原材料账面余额 11,923.82 9.70% 10,869.55 -1.19% 11,000.16
1-1-485
在产品账面余额 5,575.73 -7.27% 6,012.85 48.41% 4,051.51
存货账面余额合计 17,499.55 3.66% 16,882.40 12.16% 15,051.67
原材料跌价准备 511.17 -23.97% 672.35 -44.07% 1,202.04
存货跌价准备合计 511.17 -23.97% 672.35 -44.07% 1,202.04
原材料账面价值 11,412.65 11.92% 10,197.20 4.07% 9,798.12
在产品账面价值 5,575.73 -7.27% 6,012.85 48.41% 4,051.51
存货账面价值合计 16,988.39 4.80% 16,210.05 17.04% 13,849.63
报告期内，Airwork 存货规模基本保持稳定。2017 年年末，Airwork 存货账
面余额和账面价值较 2016 年年末分别增长 12.16%和 17.04%，主要系 2017 年度
Airwork 集中对直升机进行维护、升级，相应的尚在维护改造的在产品余额增加。
○2 按业务类别列示的 Airwork 存货账面余额及变动情况
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
期末 余额 变动 期末 余额 变动 期末 余额 变动
余额 占比 幅度 余额 占比 幅度 余额 占比 幅度
货机业
1,510.84 8.63% -16.97% 1,819.72 10.78% 11.88% 1,626.50 10.80% -
务
其中：原
1,417.22 8.10% -4.26% 1,480.27 8.77% 7.11% 1,381.98 9.18% -
材料
在产品 93.62 0.53% -72.42% 339.45 2.01% 38.82% 244.52 1.62% -
直升机
15,988.71 91.37% 6.15% 15,062.68 89.22% 12.20% 13,425.17 89.20% -
业务
其中：原
10,506.60 60.04% 11.90% 9,389.28 55.62% -2.38% 9,618.18 63.90% -
材料
在产品 5,482.11 31.33% -3.37% 5,673.40 33.60% 49.03% 3,806.99 25.30% -
合计 17,499.55 100.00% 3.66% 16,882.40 100.00% 12.16% 15,051.67 100.00% -
报告期内 Airwork 货机业务存货占存货总余额的比重保持在 10%左右，其中
2017 年末余额增加 11.88%，2018 年 3 月末余额减少 16.97%，主要系根据货机
维护需要，购买或领用消耗存货所致，总体变动金额不大。
报告期内 Airwork 直升机业务存货占存货总余额的比重保持在 90%左右，其
中 2017 年末余额增加 12.20%，2018 年 3 月末余额继续增加 5.15%，主要系 2017
1-1-486
下半年及 2018 年 1 季度，部分直升机租赁期到期收回，Airwork 集中对这些直
升机进行维修维护，相应的存货库存余额增加。
○3 与同行业可比上市公司存货规模比较
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可比上市公 主要经营
司 业务 存货 占总资 存货 占总资 存货 占总资
账面价值 产比例 账面价值 产比例 账面价值 产比例
中信海直 直升机租
32,629.61 5.98% 31,855.10 5.67% 31,364.69 6.41%
（000099） 赁
航新科技
航空维修 26,897.25 20.12% 23,452.58 19.09% 19,152.75 17.25%
（300424）
安达维尔 航空维修
12,868.82 12.38% 10,457.33 9.39% 10,869.13 17.14%
（300719） 及服务
渤海金控 固定翼飞
90.70 0.00% 135.20 0.00% 193.70 0.00%
（000415） 机租赁
同行业均值 24,131.89 12.83% 21,921.67 11.38% 20,462.19 13.60%
Airwork 16,988.39 9.84% 16,210.05 9.40% 13,849.63 8.55%
数据来源：Wind 资讯
注：由于渤海金控（000415）主要从事固定翼飞机租赁及集装箱、机械设备的租赁，
存货金额较小，不具有可比性，因此在计算同行业均值时将其剔除。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，Airwork 同
行业可比上市公司的存货账面平均价值分别为 20,462.19 万元、21,921.67 万元和
24,131.89 万元，占同期总资产的比例分别为 13.60%、11.38%和 12.83%；Airwork
存货账面价值分别为 13,849.63 万元、16,210.05 万元和 16,988.39 万元，占同期
总资产的比例分别为 8.55%、9.40%和 9.84%。因此，Airwork 报告期内的存货规
模与同行业可比上市公司较为接近，处于合理正常水平。
○4 与同行业可比上市公司存货周转率比较
存货周转率
可比上市公司 主要经营业务
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
中信海直（000099） 直升机租赁 2.92 3.22 2.67
航新科技（300424） 航空维修 0.68 1.27 1.38
1-1-487
存货周转率
可比上市公司 主要经营业务
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
安达维尔（300719） 航空维修及服务 1.04 1.91 1.62
同行业均值 1.55 2.13 1.89
Airwork 2.40 3.02 3.41
数据来源：Wind 资讯
注 1：由于渤海金控（000415）主要从事固定翼飞机租赁及集装箱、机械设备的租赁，
存货金额较小，不具有可比性，因此在计算同行业均值时将其剔除。
注 2：Airwork 及可比上市公司 2018 年 1-3 月存货周转率为年化后数据。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，Airwork 存货周转率分别为 3.41、
3.02 和 2.40，同行业可比上市公司存货周转率均值分别为 1.89、2.13 和 1.55。报
告期内，Airwork 存货管理水平良好，报告期内存货周转率均高于同行业可比上
市公司平均值。
3）补充披露原材料跌价准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌价准
备余额是否计提充分
○1 Airwork 存货减值准备计提政策
资产负债表日，Airwork 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
○2 Airwork 报告期各期末存货跌价准备计提依据
报告期各期末，Airwork 根据库存存货的不同材料种类（可修复的航空零部
件或消耗性的航空耗材）、库龄时间、有效期等情况，分析原材料的可变现价值，
1-1-488
对期末原材料进行减值测试，具体为：
对于可修复的航空零部件：Airwork 原材料主要为市场上购入的二手飞机零
部件，经过 Airwork 的翻新改造后用于飞机的维修改造或直接作为零部件出售，
由于维修改造后飞机租赁和运营产生的毛利率较高，同时直接作为零部件出售的
价格高于材料成本以及后续翻新改造支出，因此 Airwork 可修复的航空零部件不
存在减值情况。对部分长库龄或毁损、规格型号更新淘汰不大可能继续使用的可
修复的零部件，Airwork 根据存货的库龄情况考虑其可变现净值，计提相应的存
货跌价准备。
对于消耗性的航空耗材：Airwork 消耗性的零部件（如部分电子产品、塑料
件）用途为日常的飞机维修维护，因此对该部分可正常更换使用的用于维修维护
的航空耗材，不在减值准备情况。对部分长库龄或毁损的零部件，由于消耗性的
航空耗材一般具有一定的有效期限，对该部分存货 Airwork 根据存货管理系统，
对部分超过有效期无法继续使用的存货，预计其可变现价值，计提相应的存货减
值准备。
○3 Airwork 报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，Airwork 均对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货提
取存货跌价准备。根据《企业会计准则—存货》有关材料存货期末价值的确定，
“用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则
该材料仍然应当按成本计量”。
各报告期末，Airwork 计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
原材料 511.17 672.35 1,202.04
合计 511.17 672.35 1,202.04
针对长库龄不可修复或者超过有效期的存货，报告期各期末 Airwork 进行减
值测试复核的结果如下：
1-1-489
单位：万元
时间 业务模块 存货余额 可变现净值 跌价准备 计提比例
货机业务 259.12 95.69 163.43 63.07%
2018 年 3 月 31 日 直升机业务 630.70 282.96 347.74 55.14%
合计 889.82 378.65 511.17 57.45%
货机业务 379.86 61.91 317.95 83.70%
2017 年 12 月 31 日 直升机业务 642.78 288.38 354.40 55.14%
合计 1,022.64 350.29 672.35 65.75%
货机业务 1,337.32 580.28 757.04 56.61%
2016 年 12 月 31 日 直升机业务 445.00 0 445.00 100.00%
合计 1,782.32 580.28 1,202.04 67.44%
○4 同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，Airwork 与可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可比上市公司
存货余额 跌价准备 占比 存货余额 跌价准备 占比
中信海直
31,855.10 0.00 0.00% 31,364.69 0.00 0.00%
（000099）
航新科技
25,928.53 2,475.95 9.55% 21,144.83 1,992.07 9.42%
（300424）
安达维尔
12,645.64 2,188.31 17.30% 12,681.59 1,812.46 14.29%
（300719）
同行业均值 23,476.42 1,554.75 8.95% 21,730.37 1,268.18 7.90%
Airwork 16,882.40 672.35 3.98% 15,051.67 1,202.04 7.99%
数据来源：Wind 资讯
注 1：由于同行业可比上市公司 2018 年第一季度未披露存货明细数据，因此未对 Airwork
第一季度存货跌价计提情况进行比较。
注 2：由于渤海金控（000415）不具有可比性，因此在计算时将其剔除。
2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，Airwork 计提存货跌价准备占存
货余额之比分别为 7.99%和 3.98%，同行业可比上市公司计提存货跌价准备占存
货余额之比分别为 7.90%和 8.95%。2016 年末，Airwork 计提存货跌价准备的比
1-1-490
例与同行业可比上市公司基本持平，略高于同行业可比上市公司。2017 年末计
提比例低于同行业可比上市公司，主要原因为 2017 年 Airwork 对部分较长库龄
的存货进行了维修改造，导致其可变现价值回升及出售转销，转回了原来计提的
存货跌价准备，导致 2017 年末存货跌价准备计提的比例下降。
（5）固定资产
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 固定资产账面价值分
别为 138,263.54 万元、138,306.94 万元与 129,073.93 万元，占报告期各期末的非
流动资产比例分别为 95.29%、95.07%与 95.11%。Airwork 所处的航空产业是资
本密集型行业，固定资产占比较高，Airwork 的固定资产账面价值在报告期内基
本保持稳定。Airwork 的固定资产在 2017 年年末较 2016 年年末上升 7.15%的主
要原因系新购置了 5 架波音 757 飞机，导致飞机资产增加了 19,856.84 万元。
（6）长期股权投资
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的长期股权投资分别
为 3,650.40 万元、3,529.59 万元与 3,378.58 万元。Airwork 的长期股权投资在报
告期各期末较为稳定，主要为 Airwork 在合营公司中持有的权益。
（7）无形资产
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的无形资产分别为
1,068.16 万元、1,205.14 万元与 1,063.90 万元。Airwork 的无形资产在报告期内
较为稳定，主要为 Airwork 取得的资质证书与办公软件等。
（8）递延所得税资产
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的递延所得税资产分
别为 1,322.67 万元、1,621.24 万元与 1,901.63 万元。报告期内 Airwork 的递延所
得税资产持续下降，主要系资产减值准备以及工资费用等可抵扣暂时性差异逐年
减少所致。
2、负债构成
报告期内，Airwork 负债构成情况如下表所示：
1-1-491
单位：万元
2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,021.30 0.92% 1,641.84 1.47% 641.93 0.62%
以公允价值计量
且其变动计入当
10.03 0.01% 21.15 0.02% 170.06 0.17%
期损益的金融负
债
应付账款 5,325.99 4.80% 3,393.77 3.04% 5,634.24 5.47%
预收款项 - - - - 304.10 0.30%
应付职工薪酬 840.67 0.76% 964.81 0.86% 722.50 0.70%
应交税费 491.18 0.44% 964.40 0.86% 3,282.32 3.19%
应付利息 28.08 0.03% 29.64 0.03% 173.16 0.17%
其他应付款 7,688.70 6.93% 7,172.34 6.43% 8,913.47 8.65%
一年内到期的非
6,286.63 5.67% 6,057.46 5.43% 6,433.43 6.24%
流动负债
流动负债合计 21,692.57 19.56% 20,245.41 18.14% 26,275.21 25.50%
长期借款 84,918.98 76.55% 86,908.90 77.86% 72,943.22 70.80%
长期应付职工薪
1,833.78 1.65% 1,934.54 1.73% 1,796.68 1.74%
酬
递延所得税负债 2,483.29 2.24% 2,530.87 2.27% 2,016.38 1.96%
非流动负债合计 89,236.05 80.44% 91,374.32 81.86% 76,756.28 74.50%
负债合计 110,928.62 100.00% 111,619.73 100.00% 103,031.50 100.00%
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 负债分别为 110,928.62
万元、111,619.73 万元与 103,031.50 万元。Airwork 总负债在报告期各期末较为
稳定，其构成以非流动负债为主，2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，
Airwork 非流动负债占其总负债比例分别为 80.44%、81.86%与 74.50%。
Airwork 主要负债情况如下：
（1）应付账款
Airwork 的应付账款主要为 Airwork 向其供应商采购航空器、航空备件以及
改装维修服务所发生的应付未付费用。截至 2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016
1-1-492
年年末，Airwork 应付账款分别为 5,325.99 万元、3,393.77 万元与 5,634.24 万元。
2017 年末，Airwork 应付账款较低的原因主要系支付了部分采购直升机备件形成
的货款。
（2）其他应付款
报告期内，Airwork 的其他应付款主要为押金、保证金及税金等应付未付的
费用，其账面价值在各期末基本保持稳定。截至 2018 年 3 月末、2017 年年末及
2016 年年末，Airwork 其他应付款金额分别为 7,688.70 万元、7,172.34 万元与
8,913.47 万元，分别占 Airwork 负债总额的 6.93%、6.43%与 8.65%。
（3）一年内到期的非流动负债
截至 2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 一年内到期的非
流动负债分别为 6,286.63 万元、6,057.46 万元与 6,433.43 万元，主要为 Airwork
签订的银团贷款中将在一年内到期的部分借款。
（4）长期借款
1）长期借款变动情况
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，需要通过向银
行借款来支持机队规模和业务规模的扩张，因此 Airwork 账上的长期借款较多。
截至 2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的长期借款分别为
84,918.98 万元、86,908.90 万元与 72,943.22 万元，分别占 Airwork 总负债的
76.55%、77.86%与 70.80%。2017 年年末，Airwork 长期借款较 2016 年末上升
19.15%，主要系 Airwork 向银行增加借款以支持机队规模的扩张。
2）借款的具体情况
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，牵头行
为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西兰分行、奥克兰储蓄银行
有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行和中国工商银行（新西兰）
有限公司。根据银团贷款合同，该笔借款的具体情况如下：
1-1-493
○1 借款用途、借款期限及利息
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 及其下属公司于上述银团贷款合同项下正
在履行中的信贷行为如下：
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
澳大利亚 由奥克兰储蓄银行有
联邦银行、 限公司确定，为适用期
企业一般
奥克兰储 NZD30,000,000 2020.7.31 间的适用基准利率+适
用途
蓄银行有 用息差
限公司
企业一般
用途和航
USD45,000,000 2020.7.31 空器相关
澳大利亚 的资本化
联邦银行、 项目
奥克兰储
Airwork 蓄银行有 航空器相
AFO 限公司、新 USD10,000,000 2019.7.31 关的资本
西兰银行、 由澳大利亚联邦银行 化项目
中国银行 确定，为基准利率+息
固定翼购
（新西兰） 差
买以及翻
有限公司、 USD110,000,000 2021.7.31
新机的再
中国工商
融资
银行（新西
兰）有限公 企业一般
司 用途和航
USD10,000,000 2019.7.31 空器相关
的资本化
项目
○2 抵押物的价值
根据银团贷款合同，合同并未对抵押物财产的价值做出具体约定。合同仅约
定抵押财产的范围为 Airwork 及其下属 13 家控股子公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产，涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
1-1-494
序号 公司名称
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元。
○3 提前还款的条款
经境外律师核查银团贷款合同，在下列任一情形发生时，Airwork 将触发提
前还款条款：1）Airwork 控制权发生变更；2）Airwork 及其下属子公司的主要
经营场所发生变更；3）Airwork 及其下属子公司的主营业务发生变更或其他重
大事项变更。
鉴于本次交易为上市公司收购捷航投资 100%的股权，本次交易完成前后，
捷航投资实际控制人均未发生变更，因此本次交易不会引起 Airwork 的控制权变
更。同时，本次交易完成不会导致 Airwork 及其下属子公司的主要经营场所及其
主要经营业务发生变更。据此本次交易不会触发提前还款条款。
（5）长期应付职工薪酬
截至 2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的长期应付职工
薪酬分别为 1,833.78 万元、1,934.5 万元与 1,796.68 万元，占其负债总额比例较
低，主要构成为员工的长期休假福利。
1-1-495
（6）递延所得税负债
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的递延所得税负债分
别为 2,483.29 万元、2,530.87 万元与 2,016.38 万元。2017 年年末 Airwork 的递延
所得税负债较 2016 年末上升 25.52%，主要系固定资产折旧费用等应纳税暂时性
差异增加所致。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力分析
报告期内，Airwork 的偿债能力指标如下：
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 64.29% 64.70% 63.64%
流动比率（倍） 1.27 1.34 1.00
速动比率（倍） 0.48 0.54 0.47
息税折旧摊销前利润
7,843.93 32,499.57 34,389.02
（万元）
利息保障倍数（倍） 4.20 4.41 6.99
注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
（5）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
2018 年 3 月末、2017 年年末及 2016 年年末，Airwork 的资产负债率分别为
64.29%、64.70%与 63.64%，基本保持稳定；流动比率分别为 1.27、1.34 与 1.00，
速动比率分别为 0.48、0.54 与 0.47。2017 年末、2018 年 3 月末 Airwork 的流动
比率与速动比率较 2016 年末有小幅上升，主要原因为 2017 年度 Airwork 集中对
直升机进行维护、升级，且维护工作所需的备件库存增加所致，同时应付账款与
其他应付款较 2016 年末有所下降。
1-1-496
2018 年 1-3 月、2017 年度及 2016 年度，Airwork 息税折旧摊销前利润分别
为 7,843.93 万元、32,499.57 万元与 34,389.02 万元，利息保障倍数分别为 4.20、
4.41 与 6.99。报告期内，Airwork 利息保障倍数保持在较高水平，偿付能力较强。
2017 年度 Airwork 利息保障倍数较 2016 年度有所下降，主要系 Airwork 银行借
款增加导致利息支出有所上升所致。
整体而言，Airwork 的资产负债率、流动比率与速动比率基本保持稳定、未
出现重大波动，且总体保持在合理水平，且 Airwork 的利息保障倍数较高，偿付
能力较强，因此发生短期偿债风险的可能性较低。
（2）资产负债水平的合理性和匹配性
报告期内，Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务、直升机 MRO 业务。
1）与国内可比上市公司比较
通过选取具体经营业务与 Airwork 类似的 A 股上市公司就资产负债率进行
比较，对比情况如下：
资产负债率
序 与 Airwork
证券简称 证券代码 2018 年 3 2017 年 12 月 2016 年 12
号 相似业务
月 31 日 31 日 月 31 日
1 中信海直 000099.SZ 直升机租赁 43.52% 45.50% 41.22%
2 航新科技 300424.SZ 航空维修 32.28% 26.46% 21.20%
3 安达维尔 300719.SZ 航空维修及服务 8.47% 13.61% 37.04%
4 渤海金控 000415.SZ 固定翼飞机租赁 88.02% 88.21% 82.58%
平均值 43.07% 43.45% 45.51%
Airwork 64.29% 64.70% 63.64%
数据来源：Wind 资讯
2018 年 3 月末、2017 年末与 2016 年末，A 股可比上市公司的资产负债率平
均值分别为 43.07%、43.45%、45.51%，Airwork 的资产负债率分别为 64.29%、
64.70%、63.64%，高于行业平均水平，主要原因如下：
在 Airwork 业务结构中，航空器租赁及运营业务比重较大，占 2018 年 1-3
1-1-497
月、2017 年度、2016 年度总收入的比例分别达到 83.38%、74.23%、73.14%。航
空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，具有显著的规模化特征，且 Airwork
正处于业务扩张阶段，需要通过向银行贷款等方式支撑机队（尤其是固定翼机队）
规模的扩张。截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 的长期借款余额为 84,918.98 万
元，占总负债的比例为 76.55%，该部分长期借款主要用于航空器的采购及改装。
然而国内 A 股市场与 Airwork 业务结构完全一致的上市公司较少，本报告书选
取的可比上市公司中，中信海直主要从事资本投入相对大型固定翼飞机租赁业务
较低的直升机租赁业务，航新科技与安达维尔均仅从事航空器维修业务，因此上
述三家可比上市公司虽然主营业务类型与 Airwork 较为相似，但在具体业务结构
上的差异导致上述三家可比上市公司的资产负债率较 Airwork 的资产负债率低；
渤海金控的大型固定翼飞机租赁业务占比较高，且持有的航空器数量较多，需投
入的资本规模较大，因此渤海金控的资产负债率较 Airwork 的资产负债率高。
此外，虽然 Airwork 原为新西兰证券交易所上市公司，但新西兰证券市场的
规模较小，流动性较差，新西兰上市公司的股权融资能力相对 A 股上市公司较
弱，因此本次交易前 Airwork 可利用的融资渠道仍以银行借款为主，导致其资产
负债率较高。
2）与境外可比上市公司比较
由于境外上市公司的季度报告中未披露航空器账面价值，故选取其年度数据
进行比较。截至 2017 年 12 月 31 日，Airwork 航空器的账面价值为 128,528.46
万元，选取航空器规模与 Airwork 较为接近的境外可比上市公司的财务数据进行
比较，对比情况如下：
单位：万美元
固定翼飞 直升机 航空器小 航空器账 航空器价
序号 证券简称 总资产
机（架） （架） 计（架） 面价值 值/总资产
1 ATSG 77 - 77 95,520.00 154,884.40 61.67%
2 AAWW 105 - 105 374,585.00 495,546.20 75.59%
3 BRS 32 88 120 203,015.00 311,384.70 65.20%
平均值 / / / / / 67.49%
Airwork 25 42 67 128,528.46 172,513.87 74.50%
1-1-498
注 1：数据来源于各公司年度报告财报；BRS 航空器数量取自 2016 财年年度报告；
注 2：Airwork 经审计的财务数据以人民币万元表示。
Airwork 自有航空器价值占总资产的比例为 74.50%，同行业境外上市公司
ATSG、AAWW 以及 BRS 自有航空器价值分别占其资产总额的比例为 61.67%、
75.59%、65.20%，平均值为 67.49%，Airwork 的航空器保有水平与境外可比上
市公司基本一致。
选取上述可比上市公司的资产负债率与 Airwork 的资产负债率进行比较，对
比情况如下：
资产负债率
序 上市地 与 Airwork
公司名称 证券简称 2018 年 2017 年 2016 年
号 点 相似业务
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
Air
Transport 货机租赁、运
1 ATSG 64.27% 74.48% 73.64%
Services 营及维护
Group, Inc
纳斯达
Atlas Air
克证券
Worldwide 货机租赁、运
2 AAWW 交易所 73.94% 63.88% 64.28%
Holdings, 营及维护
Inc
Bristow 直升机租赁、
3 BRS 62.62% 58.22% 53.25%
Group Inc 运营及维修
平均值 66.94% 65.53% 63.72%
Airwork 64.29% 64.70% 63.64%
注：境外可比公司中，AQZ 未披露 2018 年第 1 季度财务数据，故将其剔除。
2018 年 3 月末、2017 年末、2016 年末，境外可比上市公司的平均资产负债
率分别为 66.94%、65.53%、63.72%，Airwork 的资产负债率分别为 64.29%、
64.70%、63.64%，与行业同期平均水平保持一致。
综上，Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发
展需要大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影
响。Airwork 目前处于业务发展阶段，资产负债率较高，主要系向银行借款用于
航空器（主要为固定翼飞机）的采购及改造支出，其资产负债率偏高与 Airwork
1-1-499
的业务特点及其发展所处阶段相匹配，具有合理性。
（3）负债率水平对经营情况及流动性的影响
1）Airwork 保持较高的负债率水平以支持业务规模扩张
Airwork 从事的航空器租赁及运营业务属于资本密集型业务，业务发展需要
大量资金支持，资金规模对其业务规模、资产质量以及盈利水平有较大影响。
Airwork 目前处于业务发展阶段，需要通过投入大量资金用于采购、改装航空器，
以扩大其机队规模。鉴于新西兰证券市场规模较小，流动性较差，Airwork 主要
的融资渠道为银行借款，因此资产负债率较高。随着 Airwork 业务规模不断扩张，
盈利能力进一步提升，偿债能力进一步增强，发生流动性风险的可能性较小。
2）Airwork 偿债能力较强
经营活动产生的现金流是最能反映公司的市场经营活动以及经营情况，也是
公司长期发展最有力的保障。Airwork 有息负债的偿还资金将部分来源于经营活
动产生的现金流量，根据天健会计出具的《Airwork 审计报告》，Airwork 2018
年 1-3 月、2017 年度、2016 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 9,144.31
万元、20,882.06 万元、30,054.34 万元，持续保持净流入，Airwork 在保持主营
业务稳定增长的同时实现了良好的现金回收。
2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度，Airwork 销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 19,984.41 万元、81,066.65 万元、92,086.65 万元，同期营业收入分
别为 16,259.14 万元、74,758.62 万元、76,663.24 万元，现金收入比率分别为
122.91%、108.44%、120.12%，Airwork 收入实现质量较好，营业收入转化现金
的能力较强。同时，Airwork 在 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度发生的利
息支出分别为 900.15 万元、3,499.48 万元、2,714.53 万元，利息保障倍数分别达
到 4.20 倍、4.41 倍、6.99 倍，偿还利息能力较强，到期不能偿还利息的风险较
小。
3）Airwork 拥有尚未使用的银行授信额度
Airwork 自身资信情况良好，截至本报告书签署日，Airwork 与澳大利亚联
1-1-500
邦银行等签订的银团贷款协议尚在有效期内。Airwork 上述银团贷款项下的综合
授信额度合计 1.95 亿美元（约人民币 12.7 亿元），截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork
已使用额度 9.22 亿元（大部分为长期借款），尚有约 3.48 亿元的银行授信额度未
使用。较高的银行授信额度及未使用的借款额度，未使用授信额度将为保障按期
偿还本息提供了很好的补充。
4）Airwork 报告期内未发生流动性风险
Airwork 报告期内经营情况稳定，随着 Airwork 机队规模的进一步扩大，预
计经营业绩将稳定持续增长。持续的经营利润增长有助于 Airwork 进一步改善财
务状况，增强偿债能力，降低财务风险。同时，Airwork 签订的银团贷款为长期
借款，不存在短期内偿还借款的压力。此外，Airwork 报告期内未发生因债务偿
付导致的财务危机。
综上，Airwork 良好稳定的经营业绩和现金流、较高的企业信誉将保障
Airwork 的经营业务持续稳定发展，目前资产负债率水平对 Airwork 经营情况及
流动性不会产生重大不利影响，不存在流动性风险。
4、营运能力分析
（1）营运能力分析
报告期内，Airwork 的营运能力指标如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
存货周转率（次） 2.40 3.02 3.41
应收账款周转率（次） 8.80 8.82 8.95
总资产周转率（次） 0.40 0.43 0.47
注：上述指标的计算公式如下：
（1）存货周转率＝当期营业成本/存货平均额
（2）应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款平均额
（3）总资产周转率＝当期营业收入/总资产平均额
2017 年度与 2016 年度，Airwork 的存货周转率分别为 3.02、3.41，Airwork
1-1-501
存货周转率小幅下降的主要原因为 2017 年度 Airwork 集中对直升机进行维护、
升级，将部分引擎从固定资产转入存货，且维护工作所需的备件库存增加。报告
期内，Airwork 的应收账款周转率与总资产周转率基本保持稳定。
整体而言，Airwork 存货周转率与应收账款周转率较高且变动幅度较小，营
运能力较强。
（2）可比公司对比情况
通过选取具体经营业务与 Airwork 类似的 A 股上市公司就存货周转率进行
比较，对比情况如下：
与 Airwork 存货周转率
序 证券简称 证券代码
号 相似业务 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
1 中信海直 000099.SZ 直升机租赁 2.92 3.22 2.67
2 航新科技 300424.SZ 航空维修 0.68 1.27 1.38
航空维修及服
3 安达维尔 300719.SZ 1.04 1.91 1.62
务
平均值 1.55 2.13 1.89
Airwork 2.40 3.02 3.41
注：国内可比上市公司中，渤海金控未披露存货数据。
Airwork 与 A 股可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：
序 与 Airwork 应收账款周转率
证券简称 证券代码
号 相似业务 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
1 中信海直 000099.SZ 直升机租赁 2.56 2.92 2.78
2 航新科技 300424.SZ 航空维修 0.97 1.61 2.08
3 安达维尔 300719.SZ 航空维修及服务 0.63 1.64 2.89
4 渤海金控 000415.SZ 固定翼飞机租赁 14.49 20.85 18.12
平均值 4.66 6.75 6.46
Airwork 8.80 8.82 8.95
Airwork 与 A 股可比上市公司的总资产周转率对比情况如下：
序 与 Airwork 总资产周转率
证券简称 证券代码
号 相似业务 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
1-1-502
序 与 Airwork 总资产周转率
证券简称 证券代码
号 相似业务 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
1 中信海直 000099.SZ 直升机租赁 0.21 0.23 0.24
2 航新科技 300424.SZ 航空维修 0.23 0.39 0.38
3 安达维尔 300719.SZ 航空维修及服务 0.20 0.40 0.63
4 渤海金控 000415.SZ 固定翼飞机租赁 0.10 0.12 0.11
平均值 0.19 0.28 0.34
Airwork 0.40 0.43 0.47
2017 年度、2016 年度，A 股可比上市公司的平均存货周转率分别为 2.13、
1.89，平均应收账款周转率分别为 6.75、6.46，平均总资产周转率分别为 0.28、
0.34。同期，Airwork 的存货周转率、应收账款周转率与总资产周转率均略优于
行业平均水平，说明 Airwork 库存管理效率较高，应收账款与总资产的周转速度
较快，营运能力与业务管理能力较强。
（五）盈利能力分析
Airwork 最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
2018年1-3月 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
营业收入 16,259.14 100.00% 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
减：营业成本 9,933.56 61.10% 45,380.93 60.70% 47,225.90 61.60%
销售费用 110.48 0.68% 94.31 0.13% 177.56 0.23%
管理费用 3,531.93 21.72% 14,304.63 19.13% 13,804.61 18.01%
财务费用 881.37 5.42% 3,781.01 5.06% 2,294.13 2.99%
资产减值损失 -531.89 -3.27% 128.14 0.17% -910.40 -1.19%
加：公允价值变动收
195.47 1.20% 259.86 0.35% 222.44 0.29%
益
投资收益 256.45 1.58% 313.67 0.42% 906.29 1.18%
资产处置收益 23.19 0.14% 195.42 0.26% 1,063.85 1.39%
营业利润 2,808.81 17.28% 11,838.53 15.84% 16,264.03 21.21%
1-1-503
2018年1-3月 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
加：营业外收入 69.81 0.43% 93.33 0.12% - -
减：营业外支出 0.14 0.00% 6.66 0.01% 9.33 0.01%
利润总额 2,878.49 17.70% 11,925.21 15.95% 16,254.70 21.20%
减：所得税费用 718.30 4.42% 3,267.17 4.37% 4,014.35 5.24%
净利润 2,160.19 13.29% 8,658.04 11.58% 12,240.35 15.97%
综合收益总额 2,160.19 13.29% 8,658.04 11.58% 12,240.35 15.97%
1、营业收入分析
2018 年 1-3 月、2017 年度和 2016 年度，Airwork 营业收入分别为 16,259.14
万元、74,758.62 万元与 76,663.24 万元。
（1）营业收入按业务构成分析
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
业务类型 营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
货机租赁及
10,163.93 62.51% 44,618.22 59.68% 40,400.74 52.70%
运营业务
直升机租赁
3,393.47 20.87% 10,875.48 14.55% 15,673.17 20.44%
及运营业务
直升机 MRO
2,701.74 16.62% 19,264.92 25.77% 20,589.33 26.86%
业务
合计 16,259.14 100.00% 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
报告期内，Airwork 的主营业务突出，主营业务收入主要来自货机租赁及运
营业务、直升机租赁及运营业务以及直升机 MRO 业务，2018 年 1-3 月、2017
年度以及 2016 年度，Airwork 总营业收入分别为 16,259.14 万元、74,758.62 万元
与 76,663.24 万元。货机租赁及运营业务是 Airwork 收入占比最高的业务板块，
在 2018 年 1-3 月、2017 年度以及 2016 年度分别占到 Airwork 收入的 62.51%、
59.68%与 52.70%，占比稳中有升。
（2）营业收入按地域构成分析
1-1-504
2018年1-3月 2017年度 2016年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
澳大利亚 6,243.74 38.40% 25,957.94 34.72% 24,301.98 31.70%
新西兰 4,972.41 30.58% 23,117.23 30.92% 26,760.14 34.91%
亚太地区
823.54 5.07% 4,364.59 5.84% 2,329.64 3.04%
（澳新地区除外）
欧洲地区 3,058.51 18.81% 13,027.52 17.43% 12,102.73 15.79%
北美地区 407.07 2.50% 2,350.09 3.14% 3,988.65 5.20%
南美地区 243.04 1.49% 2,128.89 2.85% 1,898.08 2.48%
非洲地区 467.54 2.88% 3,510.12 4.70% 4,447.38 5.80%
其他地区 43.27 0.27% 302.24 0.40% 834.64 1.08%
合 计 16,259.14 100.00% 74,758.62 100.00% 76,663.24 100.00%
根据收入地区分析，报告期内澳新地区为 Airwork 主要的收入来源地区，
2018 年 1-3 月、2017 年度以及 2016 年度，澳新地区合计收入分别占到 Airwork
总收入的 68.98%、65.64%与 66.61%；报告期内，欧洲地区是 Airwork 收入来源
占比第二大地区， 2018 年 1-3 月、2017 年度以及 2016 年度欧洲地区收入占
Airwork 同期总收入的比例分别为 18.81%、17.43%与 15.79%。
2、主要利润来源分析
Airwork 最近两年及一期的营业收入、营业成本及毛利情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业成本 9,933.56 45,380.93 47,225.90
毛利 6,325.58 29,377.69 29,437.34
毛利率 38.90% 39.30% 38.40%
营业利润 2,808.81 11,838.53 16,264.03
营业利润/营业收入 17.28% 15.84% 21.21%
2018 年 1-3 月、2017 年度与 2016 年度，Airwork 的毛利率分别为 38.90%、
39.30%与 38.40%，基本保持稳定。
1-1-505
2017 年度 Airwork 营业利润较 2016 年度有所下降，主要原因为：（1）部分
主要直升机租赁客户对自身业务结构与经营模式进行了调整，在 2017 年直升机
租约到期后未再续约，导致 Airwork 营业收入下降 4,243.95 万元；（2）由于租赁
给客户 D 的波音 737 因事故毁损，Airwork 于 2016 年度收到保险公司赔款，在
扣除资产处置损失后取得净收益 796.60 万元，导致 2016 年度资产处置收益上升；
（3）2016 年 7 月经诉讼判决，Airwork 收回客户 G 货款 846.74 万元，冲减 2016
年度坏账 846.74 万元，导致 2016 年度当期计提的坏账减值损失减少，同时在 2017
年，Airwork 把对陷入债务危机的客户 L 形成的 471.01 万元应收账款全额计提坏
账，导致 2017 年度当期计提的坏账减值损失增加；（4）为了支持固定翼机队规
模扩张，Airwork 在 2017 年末的银行长期借款增加 13,965.68 万元，并导致相应
的银行利息支出增加 784.95 万元；（5）由于新西兰元对其他货币的汇率大幅波
动，Airwork 外币资产和负债产生的汇兑损益导致 2017 年财务费用较 2016 年增
加 719.17 万元。
Airwork 在报告期内主营业务收入基本保持稳定，净利润下滑主要系受到资
产处置收益、资产减值损失、财务费用以及投资收益等方面的非持续性事项影响
所致。随着 Airwork 直升机租赁客户结构性调整完成以及上述非持续性事项的影
响消除，Airwork 未来的经营业绩将恢复稳定增长。
3、期间费用分析
Airwork 最近两年及一期的期间费用及占营业收入的比例如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
金额（万元） 110.48 94.31 177.56
销售费用
占营业收入比例 0.68% 0.13% 0.23%
金额（万元） 3,531.93 14,304.63 13,804.61
管理费用
占营业收入比例 21.72% 19.13% 18.01%
金额（万元） 881.37 3,781.01 2,294.13
财务费用
占营业收入比例 5.42% 5.06% 2.99%
金额（万元） 4,523.78 18,179.95 16,276.30
合计
占营业收入比例 27.82% 24.32% 21.23%
1-1-506
（1）销售费用
报告期内，Airwork 销售费用主要包括广告费与展览费，具体明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
广告费 7.27 11.39 3.20
展览费 103.21 82.92 174.36
合计 110.48 94.31 177.56
报告期内，Airwork 的主要销售费用为广告费和展览费。2018 年 1-3 月、2017
年度与 2016 年度，Airwork 的广告费分别为 7.27 万元、11.39 万元与 3.20 万元，
展览费分别为 103.21 万元、82.92 万元与 174.36 万元，合计占营业收入比例较低，
分别为 0.68%、0.13%与 0.23%。
（2）管理费用
报告期内，Airwork 管理费用主要包括员工工资及福利费、折旧与摊销、办
公费、租赁费、董事费等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
员工工资及福利费 1,824.13 7,873.40 7,399.40
折旧与摊销 247.57 1,003.84 1,046.41
办公费 652.08 1,712.01 1,629.24
租赁费 175.31 727.29 554.93
差旅费 103.44 662.02 613.49
中介服务费 156.04 603.61 792.48
董事费 195.57 874.41 937.00
其他 177.80 848.05 831.66
合计 3,531.93 14,304.63 13,804.61
报告期内 Airwork 管理费用中员工工资及福利费保持稳定，2018 年 1-3 月、
2017 年度与 2016 年度，Airwork 员工工资及福利费分别为 1,824.13 万元、7,873.40
万元与 7,399.40 万元，占当年/期营业收入的比例分别为 11.22%、10.53%与 9.65%。
1-1-507
2017 年度 Airwork 员工工资及福利费较 2016 年度有所上升，主要系为了提高员
工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。
报告期内，Airwork 管理费用中的折旧与摊销主要为房屋与通用设备的折旧。
2018 年 1-3 月、2017 年度与 2016 年度，Airwork 折旧与摊销分别为 247.57 万元、
1,003.84 万元与 1,046.41 万元，分别占总营业收入比例 1.52%、1.34%与 1.36%，
Airwork 折旧与摊销在报告期内保持稳定。
Airwork 的办公费主要包括 Airwork 日常办公所发生的支出，在报告期内较
为稳定，2018 年 1-3 月、2017 年度与 2016 年度，Airwork 办公费分别为 652.08
万元、1,712.01 万元与 1,629.24 万元，占当年/期营业收入的比例分别为 4.01%、
2.29%与 2.13%。
Airwork 其他管理费用还包括租赁费、差旅费、中介服务费与董事费等，该
部分费用占总营业收入比例较小。
（3）财务费用
报告期内，Airwork 的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
利息收入 -6.89 -8.04 -3.63
利息支出 900.15 3,499.48 2,714.53
汇兑损益 -47.85 235.91 -483.26
手续费 35.96 53.66 66.49
合计 881.37 3,781.01 2,294.13
2018 年 1-3 月、2017 年度和 2016 年度，Airwork 的财务费用分别为 881.37
万元、3,781.01 万元与 2,294.13 万元，占营业收入的比例为 5.42%、5.06%与 2.99%，
占比较小，主要为利息支出。为了支持固定翼机队规模扩张，2017 年 Airwork
与澳大利亚联邦银行等签订银团贷款协议，长期借款较 2016 年末增加 13,965.68
万元，导致相应的银行利息支出增加 784.95 万元，较 2016 年度上升 28.92%。
1-1-508
4、资产减值损失
报告期内，Airwork 的资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
坏账损失 -370.70 657.83 -1,098.17
存货跌价损失 -161.18 -529.69 187.76
合计 -531.89 128.14 -910.40
2018 年 1-3 月、2017 年度和 2016 年度，Airwork 的资产减值损失分别为
-531.89 万元、128.14 万元与-910.40 万元，主要包括坏账损失和存货跌价损失。
（1）2017 年度 Airwork 坏账损失较 2016 年度增加 1,756.00 万元的主要原
因
1）2016 年度，Airwork 计提减值损失-910.40 万元。2015 年度 Airwork 预计
对客户 G 1,834.59 万元应收账款无法收回，对该客户提起商业诉讼，并于当年全
额计提坏账准备 1,834.59 万元。2016 年 7 月经诉讼判决，Airwork 收回客户 G
货款 846.74 万元，冲减 2016 年度坏账 846.74 万元，导致 2016 年度当期计提的
坏账减值损失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
2）2017 年度，Airwork 计提减值损失 128.14 万元，主要系计提坏账损失 657.83
万元，并冲回存货跌价准备 529.69 万元所致。其中，计提坏账损失主要系客户 L
陷入债务危机，Airwork 预计对其以前形成的 471.01 万元应收账款收回可能性较
低并全额计提坏账；2017 年度 Airwork 存货跌价损失较 2016 年度减少 717.45 万
元，主要系 Airwork 对部分长库龄的存货进行维修改装，导致其可变现价值回升
所致。
（2）2016 年和 2018 年 1-3 月资产减值损失金额为负的原因
1）2016 年度资产减值损失金额为负的主要原因
○1 2015 年度，Airwork 预计对客户 G 的应收账款 412.95 万新西兰元（折合
人民 1,834.59 万元）无法收回，对该客户提起商业诉讼，并于当年全额计提坏账
准备 1,834.59 万元。2016 年 7 月经诉讼判决，Airwork 收回客户 G 的应收账款
1-1-509
175.28 万新西兰元（折合人民币 846.74 万元），相应冲减 2016 年度资产减值损
失 846.74 万元；
○2 2016 年末 Airwork 加大对应收账款的收回力度，应收账款余额下降，按
照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额减少，导致相应计提的应收账
款坏账准备冲回 219.46 万元。
上述事项合计影响 Airwork 2016 年资产减值损失金额为-1,066.20 万元，导
致 Airwork 2016 年资产减值损失金额为负。
2）2018 年 1-3 月资产减值损失金额为负的原因
○1 2018 年 3 月，Airwork 加大对应收账款的收回力度，应收账款余额从 2017
年 12 月 31 日的 10,240.15 万元下降到 7,861.27 万元，其中按照按信用风险特征
组合计提坏账准备的应收账款余额减少 2,098.63 万元，导致相应计提的应收账款
坏账准备冲回 86.22 万元；
○2 2017 年 Airwork 对超过信用期的客户 C、客户 E 和客户 13 的应收账款，
因客户对货款存在一定的争议，Airwork 预计无法收回款项，单独进行减值测试
计提坏账准备。2018 年，Airwork 进一步加大催收力度，通过与客户沟通协商达
成和解，收回应收账款 55.64 万新西兰元，导致 2018 年冲回计提的应收账款减
值准备 252.92 万元；
○3 2018 年 1-3 月，Airwork 对部分长库龄的存货进行修复改造，存货的可变
现净值增加，导致原计提的存货跌价准备转回 161.18 万元。
上述事项合计影响 Airwork 2018 年 1-3 月资产减值损失金额为-500.32 万元，
导致 Airwork 2018 年 1-3 月资产减值损失金额为负。
（3）报告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据
1）报告期内各期资产减值损失的具体内容
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
坏账损失 -370.70 657.83 -1,098.17
1-1-510
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
存货跌价损失 -161.18 -529.69 187.76
合计 -531.89 128.14 -910.40
报告期内，Airwork 资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价损失构成。
2）资产减值损失的计提依据
○1 应收款项坏账准备的计提依据
A. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 单项金额 200 万元以上（含 200 万元）且占应收款项
准 账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备
B. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
a) 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
b) 账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5.00 5.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 30.00 50.00
3-4 年 50.00 100.00
4-5 年 70.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
C. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
1-1-511
对应收票据中商业承兑汇票，按应收款项账龄分析法计提坏账准备；对应收
票据中银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
D. 同行业可比上市公司坏账准备计提政策
Airwork 与同行业上市公司坏账准备计提政策相比，对于“单项金额重大并
单项计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收
款项”的计提理由和方法基本一致，对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收款项”主要采用账龄分析法计提坏账准备。
Airwork 与同行业可比上市公司在采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提
比例（%）的会计估计比较如下：
中信海直 航新科技 安达维尔
账龄 平均值 Airwork
（000099） （300424） （300719）
1 年以内（含，下同） 0.00 5.00 5.00 3.33 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 15.00
2-3 年 20.00 20.00 20.00 20.00 30.00
3-4 年 30.00 30.00 30.00 30.00 50.00
4-5 年 50.00 50.00 50.00 50.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：各可比公司 2017 年年度报告
注：由于渤海金控（000415）在公开信息中未披露其应收款项坏账准备的计提比例，因
此在计算时将其剔除。
Airwork 与同行业可比上市公司在采用账龄分析法的其他应收款坏账准备计
提比例（%）的会计估计比较如下：
中信海直 航新科技 安达维尔
账龄 平均值 Airwork
（000099） （300424） （300719）
1 年以内（含，下同） 0.00 5.00 5.00 3.33 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 15.00
2-3 年 20.00 20.00 20.00 20.00 50.00
1-1-512
中信海直 航新科技 安达维尔
账龄 平均值 Airwork
（000099） （300424） （300719）
3-4 年 30.00 30.00 30.00 30.00 100.00
4-5 年 50.00 50.00 50.00 50.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：各可比公司 2017 年年度报告
注：由于渤海金控（000415）在公开信息中未披露其应收款项坏账准备的计提比例，因
此在计算时将其剔除。
由上表可见，Airwork 应收款项坏账准备计提比例均等于或高于同行业可比
上市公司。Airwork 应收款项坏账准备计提比例与自身产品结构以及对应客户的
结算模式情况相符，应收款项的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在
重大差异。
○2 存货跌价准备的计提依据
资产负债表日，Airwork 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5、投资收益
报告期内，Airwork 的投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
权益法核算的长期股权投资收益 188.97 295.74 820.30
其他投资收益 67.48 17.92 85.99
合计 256.45 313.67 906.29
Airwork 2017 年度投资收益较 2016 年度下降 592.62 万元，主要原因为：
1-1-513
Airwork 的合营公司 Allway 因处置报废飞机资产，2017 年度发生亏损 646.56 万
元，Airwork 相应确认投资损失 323.28 万元。随着上述非持续性因素消除，2018
年 1-3 月 Airwork 合营公司的业绩情况良好，Airwork 相应确认投资收益 256.45
万元。
6、资产处置收益
报告期内，Airwork 的资产处置收益明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
固定资产处置收益 23.19 195.42 1,063.85
合计 23.19 195.42 1,063.85
2018 年 1-3 月、2017 年度和 2016 年度，Airwork 的资产处置收益分别为 23.19
万元、195.42 万元与 1,063.85 万元。Airwork 2017 年度资产处置收益较 2016 年
度下降 868.43 万元，主要由于租赁给客户 D 的波音 737 因事故毁损，Airwork
于 2016 年度收到保险公司赔款，在扣除资产处置损失后取得净收益 796.60 万元。
7、所得税费用
报告期内，Airwork 的所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
当期所得税费用 447.64 2,450.48 4,000.07
递延所得税费用 270.66 816.69 14.28
合计 718.30 3,267.17 4,014.35
所得税费用占营业收入的比例 4.42% 4.37% 5.24%
所得税费用占利润总额的比例 24.95% 27.40% 24.70%
2018 年 1-3 月、2017 年度和 2016 年度，Airwork 的所得税费用分别为 718.30
万元、3,267.17 万元与 4,014.35 万元。在报告期内，Airwork 的所得税费用基本
保持稳定，占营业收入的比例分别为 4.42%、4.37%与 5.24%，占利润总额的比
例分别为 24.95%、27.40%与 24.70%。
1-1-514
8、毛利率
报告期内，Airwork 各业务板块的毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
货机租赁及运营业务收入 10,163.93 44,618.22 40,400.74
货机租赁及运营业务成本 6,825.84 28,018.79 26,690.33
毛利率 32.84% 37.20% 33.94%
直升机租赁及运营业务收入 3,393.47 10,875.48 15,673.17
直升机租赁及运营业务成本 2,054.81 6,587.43 8,517.87
毛利率 39.45% 39.43% 45.65%
直升机 MRO 业务收入 2,701.74 19,264.92 20,589.33
直升机 MRO 业务成本 1,052.91 10,774.71 12,017.70
毛利率 61.03% 44.07% 41.63%
营业收入 16,259.14 74,758.62 76,663.24
营业成本 9,933.56 45,380.93 47,225.90
毛利率 38.90% 39.30% 38.40%
2018 年 1-3 月、2017 年度与 2016 年度，Airwork 的整体毛利率分别为 38.90%、
39.30%与 38.40%，基本保持稳定。
2017 年 Airwork 货机租赁及运营业务的毛利率较 2016 年度略有上升，主要
系 2017 年度 Airwork 机队规模扩张导致该板块收入增长，而保险费用、按固定
年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定成本相
对稳定所致。2017 年 Airwork 直升机租赁及运营业务的毛利率较 2016 年度略有
下降，主要原因为 2017 年度 Airwork 直升机租赁收入下降，而直升机机身折旧
费用和后勤人员薪酬等固定成本相对稳定，且 Airwork 根据客户需求对部分合同
到期回收的直升机进行了改造升级，导致相应的改装维修支出增加，因此营业成
本下降幅度较营业收入小。Airwork 直升机 MRO 业务的毛利率在 2017 年度小幅
上升，主要系毛利率较低的航空器、航材销售业务占比下降所致。
1-1-515
9、非经常性损益
报告期内，Airwork 非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
24.05 194.65 1,063.85
减值准备的冲销部分
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 262.96 277.78 308.43
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
252.92 - 846.74
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
68.82 87.44 -9.33
出
小计 608.75 559.87 2,209.69
减：企业所得税影响数 99.63 156.76 381.63
少数股东损益影响数（税后） - - -
合计 509.12 403.11 1,828.07
2016 年，Airwork 非经常性固定资产处置损益为 1,063.85 万元，主要原因为
租赁给客户 D 的波音 737 因事故毁损，Airwork 于 2016 年度收到保险公司赔款，
在扣除资产处置损失后取得净收益 796.60 万元。
报告期内 Airwork 利用衍生金融工具控制利率、汇率波动风险对企业经营的
影响，在账上形成持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益，该部分非经常性损益较为稳定。
此外，Airwork 于 2016 年度与 2018 年 1-3 月分别收回此前已全额计提坏账
的货款 846.74 万元、252.92 万元，并冲回部分单项计提的应收款项减值准备。
报告期内，Airwork 净利润及扣除非经常性损益后净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
1-1-516
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
净利润 2,160.19 8,658.04 12,240.35
非经常性损益 256.19 403.11 981.32
扣除非经常性损益后净利润 1,903.99 8,254.93 11,259.02
非经常性损益/净利润 11.86% 4.66% 8.02%
小计 1,903.99 8,254.93 11,259.02
报告期各期内，Airwork 的非经常性损益占当期净利润比例较低，不会对
Airwork 的经营业绩产生重大影响。
10、2017 年度、2016 年度，Airwork 各项业务对应的营业收入与净利润情
况
Airwork 主要经营业务包括货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与
直升机 MRO 业务，上述业务板块的日常经营由 Airwork 下属业务子公司负责。
Airwork 母公司作为控股型公司，仅承担对下属各子公司的管理职责以及从事投
资、融资方面的工作。本报告书在披露各业务板块对应的净利润情况时，仅将
Airwork 母公司发生的各项与经营活动有关的如管理费用、销售费用、所得税费
用等费用支出按照合理的分配标准进行分摊；针对 Airwork 母公司自身进行投
资、筹资活动发生的与经营活动无关的成本费用，如财务费用、公允价值变动损
益、投资收益等，均未体现在各项业务的净利润中。
在各项业务净利润中未进行分摊的成本费用构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
销售费用 - - -
管理费用 - - -
财务费用 225.33 875.59 381.29
资产减值损失 -43.54 -163.89 371.89
加：公允价值变动收益 195.47 259.86 222.44
1-1-517
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
投资收益 256.45 313.67 906.29
资产处置收益 - - -
二、营业利润 270.13 -138.17 375.55
加：营业外收入 1.00 5.89 -
减：营业外支出 0.14 6.66 9.33
三、利润总额 270.99 -138.94 366.22
减：所得税费用 - - -
四、净利润 270.99 -138.94 366.22
分摊后各项业务对应的营业收入和净利润变动的情况如下：
（1）货机租赁及运营业务
货机租赁及运营业务是 Airwork 主营业务结构中比重最大的业务，2018 年
1-3 月、2017 年度与 2016 年度的收入占比分别 62.51%、59.68%、52.70%。Airwork
租赁及运营业务的营业收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 10,163.93 44,618.22 40,400.74 4,217.48 10.44%
减：营业成本 6,825.84 28,018.79 26,690.33 1,328.46 4.98%
销售费用 - - 41.17 -41.17 -100.00%
管理费用 1,850.86 7,088.18 6,413.22 674.95 10.52%
财务费用 660.82 2,535.96 2,160.30 375.66 17.39%
资产减值损失 -365.33 47.17 26.44 20.73 78.40%
加：资产处置收益 23.19 195.42 1,063.85 -868.43 -81.63%
二、营业利润 1,214.93 7,123.54 6,133.13 990.42 16.15%
加：营业外收入 68.82 87.44 - 87.44 -
三、利润总额 1,283.75 7,210.98 6,133.13 1,077.86 17.57%
减：所得税费用 353.64 1,952.85 1,549.58 403.27 26.02%
四、净利润 930.11 5,258.13 4,583.54 674.59 14.72%
根据上表，Airwork 2017 年度货机租赁及运营业务的营业收入较 2016 年度
1-1-518
增长 10.44%，净利润较 2016 年度增长 14.72%。现对其分析如下：
1）货机租赁及运营业务收入规模扩大
Airwork 货机租赁及运营业务的客户均为长期客户，在报告期内保持稳定。
随着固定翼机队规模持续扩张，与客户合作关系不断加深，Airwork 2017 年货机
飞行时数增加，营业收入较 2016 年度上升 10.44%，其中主要货机客户收入的增
长情况如下表所示：
收入金额（万元） 收入变动额
序列号 飞机型号 客户名称
2016 年度 2017 年度 （万元）
28723 B737-400 312.26 1,252.82 940.56
客户 C
28702 B737-400 312.26 1,252.82 940.56
23862 B737-300 431.59 892.67 461.08
客户 G
23706 B737-300 - 589.77 589.77
24443 B737-400 786.76 1,001.11 214.35
客户 B
24683 B737-400 295.88 1,131.31 835.44
23383 B737-300 客户 E 867.82 2,144.01 1,276.19
25147 B737-400 - 1,323.88 1,323.88
客户 D
29202 B737-400 - 28.09 28.09
小计 9架 / 3,006.57 9,616.48 6,609.91
2）货机租赁及运营业务成本金额同比小幅增长
Airwork 2017 年度货机租赁及运营业务成本金额较 2016 年度同比小幅上升
4.98%，主要系随着 Airwork 货机业务规模的扩大，与机队规模扩大相关的变动
成本如飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费
用）、燃油费用等也相应增加，导致相应的营业成本上升。同时，部分固定成本
包括保险费用、按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员
薪酬费用，并未随着收入的上升而同比上升，因此 Airwork 2017 年度营业成本
的增幅小于 2017 年度营业收入的增幅。
3）财务费用金额增加
Airwork 2017 年度财务费用同比增加 17.39%，主要系 Airwork 签订银团贷
1-1-519
款协议，银行借款规模增加，导致相应的利息支出增加。截至 2017 年 12 月 31
日，Airwork 货机租赁及运营业务借款总额较 2016 年 12 月 31 日增加 16,132.56
万元。
4）资产处置收益金额变动
Airwork 2016 年度资产处置收益金额较大，主要系 2016 年度租赁给客户 D
的飞机发生损毁事故并于 2016 年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣
除资产处置损失后影响 Airwork 净收益 796.60 万元。
5）管理费用变动
Airwork 2017 年度货机湿租模式下的管理费用较 2016 年度增加了 674.95 万
元，主要系 Airwork 为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上
调所致。
（2）直升机租赁及运营业务
Airwork 直升机租赁及运营业务在 2018 年 1-3 月、2017 年度与 2016 年度的
收入占比分别为 20.87%、14.55%、20.44%。Airwork 直升机及运营业务的营业
收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 3,393.47 10,875.48 15,673.17 -4,797.69 -30.61%
减：营业成本 2,054.81 6,587.43 8,517.87 -1,930.44 -22.66%
销售费用 0.41 8.37 2.98 5.39 180.87%
管理费用 460.72 1,713.14 1,799.54 -86.40 -4.80%
财务费用 -3.72 127.13 79.72 47.41 59.47%
资产减值损失 -35.43 215.00 -632.45 847.45 133.99%
二、营业利润 916.68 2,224.41 5,905.51 -3,681.10 -62.33%
三、利润总额 916.68 2,224.41 5,905.51 -3,681.10 -62.33%
减：所得税费用 252.52 602.41 1,492.08 -889.67 -59.63%
四、净利润 664.16 1,622.00 4,413.43 -2,791.43 -63.25%
根据上表，Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务的营业收入较 2016 年
1-1-520
度下降 30.61%，净利润较 2016 年度下降 63.25%。现对其分析如下：
1）直升机租赁及运营业务收入规模下降
2017 年直升机租赁及运营业务收入规模下降，主要系部分客户因对自身业
务进行调整，在租约到期后未续约所致。2017 年度直升机租约到期后未续期的
主要客户包括：客户 F、客户 H、客户 I 以及客户 J，导致收入分别下降 475.00
万新西兰元、120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元（合计
下降 896.90 万新西兰元，折合人民币 4,243.95 万元），其中：
○1 客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，报告期内 Airwork
向其出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁矿开发
项目的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工
作。鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017
年到期后未再续约，导致当年收入下降 475.00 万新西兰元。
○2 客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对整体业务布局进
行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架直
升机在合同到期后未再延长，导致 2017 年度收入下降 120.20 万新西兰元。
○3 客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升
机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同延
期至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年度收入下降 106.40 万新西兰元。
○4 客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南
非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年度完成后，该客户与 Airwork 的
直升机租约终止，影响 Airwork 2017 年度收入 195.30 万新西兰元。
为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营行业日益多元化的市场需
求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结构进行了调整。针对 2017 年度先后
处于闲置状态的直升机，Airwork 重新进行了部署并逐步投入到警方巡逻、医疗
救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。Airwork 2017 年度油气矿产资源
型客户的收入占比从 2016 年度的 46.80%下降至 31.31%；警方巡逻、医疗救护
等客户的收入占比从 2016 年度的 32.44%上升至 49.29%；旅游观光直升机产生
1-1-521
的收入占比从 2016 年度的 11.80%上升至 19.33%，客户结构性调整取得较大成
果。随着客户结构性调整逐步完成，未来直升机出租率逐渐饱和，租赁收入不断
释放，预计该板块业务收入保持稳定增长。
2）直升机租赁及运营业务成本下降
Airwork 直升机租赁及运营业务在 2017 年度的营业成本较 2016 年度同比下
降 22.66%，主要系营业成本中的变动成本如飞行员薪酬费用、按飞行小时或次
数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）、燃油费用等下降所致。而保险费用、
按固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等部分
固定成本相对保持稳定，同时 Airwork 根据客户需求针对部分合同到期回收的直
升机进行了改造升级，导致相应的改装维修支出增加，因此营业成本的降幅小于
收入的降幅。
3）资产减值损失金额增加
Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务下的资产减值损失较 2016 年度增
加 747.57 万元。主要原因为：2015 年 Airwork 对客户 G 无法收回的应收账款全
额计提了减值准备 1,834.59 万元，并对其提起商业诉讼，2016 年经诉讼判决，
Airwork 收回货款 846.74 万元，冲减 2016 年度计提的坏账准备导致资产减值损
失减少，针对未收回的坏账已进行核销处理。
（3）直升机 MRO 业务
Airwork 直升机 MRO 业务在 2016 年度、2017 年度的收入占比分别为
26.86%、25.77%。Airwork 直升机 MRO 业务的营业收入及净利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
一、营业收入 2,701.74 19,264.92 20,589.33 -1,324.41 -6.43%
减：营业成本 1,052.91 10,774.71 12,017.70 -1,242.99 -10.34%
销售费用 110.06 85.94 133.41 -47.47 -35.58%
管理费用 1,220.35 5,503.31 5,591.85 -88.54 -1.58%
财务费用 -1.06 242.33 -327.18 569.51 174.07%
资产减值损失 -87.59 29.86 -676.28 706.14 104.42%
1-1-522
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动率
二、营业利润 407.07 2,628.77 3,849.83 -1,221.06 -31.72%
三、利润总额 407.07 2,628.77 3,849.83 -1,221.06 -31.72%
减：所得税费用 112.14 711.91 972.69 -260.78 -26.81%
四、净利润 294.93 1,916.86 2,877.14 -960.28 -33.38%
根据上表，Airwork 2017 年度直升机 MRO 业务营业收入较 2016 年度小幅
下降 6.43%，净利润较 2016 年度下降 33.38%。现对其分析如下：
1）直升机 MRO 业务收入规模下降
随着 Airwork 大力拓展其他行业客户并对现有直升机队重新进行部署，截至
2017 年底，大部分闲置直升机重新签订了租约，并逐步投入到警务巡逻、医疗
救援、旅游观光等应用领域。由于该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以
及基础设施建设等用途，在机身外挂部件、配套加载设备、内部空间结构以及机
身强度等方面均与现有客户的使用需求存在较大差异。基于现有租赁客户的改装
需求，Airwork 对其直升机 MRO 业务的重心进行了战略性调整，集中对自有直
升机进行了大规模的升级改造。在改造期内，部分用于外部 MRO 业务的工程师、
维修设施转向内部升级改造项目，在一定程度上影响了 Airwork 外部 MRO 业务
收入的增长，导致直升机 MRO 业务收入暂时性下降 6.43%。
随着自有直升机的集中改造和升级项目逐步完成，Airwork 将开始把 MRO
业务部门的工作重心调整至外部客户，现有维修工程师团队、维修设施以及维修
工时将主要投入外部直升机的维修业务中，预计该业务在 2018 年将逐步恢复增
长。
2）直升机 MRO 业务成本下降
直升机 MRO 业务的营业成本下降 10.34%，主要系维修材料成本、维修人
员工资等成本支出减少所致。
3）财务费用金额增加
Airwork 2017 年度直升机 MRO 业务板块的财务费用金额较 2016 年度增加
569.51 万元，增幅 174.07%，主要系 2016 年至 2017 年期间澳元、美元等货币兑
1-1-523
换新西兰元汇率波动较大，2016 年度外币应收应付款共产生汇兑收益 397.49 万
元，2017 年度外币应收应付款共产生汇兑损失 232.75 万元，导致 2017 年度财务
费用较 2016 年度大幅增加。
4）资产减值损失增加
Airwork 2017 年度资产减值损失较 2016 年度增加 104.42%，系 2015 年末两
家客户超过信用期未支付货款，管理层出于谨慎性考虑，预计该两笔款项无法收
回，计提了坏账准备。其中对客户 S 销售引擎的应收货款计提了坏账准备 334.67
万元，对客户 T 销售直升机的应收尾款计提了坏账准备 133.37 万元，2016 年度
经与客户协商收回部分款项，冲回了原先计提的坏账准备。
综上，报告期内 Airwork 货机租赁及运营业务收入增长主要系固定翼机队规
模扩张所致；直升机租赁及运营业务收入下降主要系部分客户对自身业务进行调
整从而未续约 Airwork 的直升机租赁合同所致；直升机 MRO 业务收入小幅下降
主要系 Airwork 于 2017 年根据客户需求集中对内部直升机进行了改装、升级，
从而影响了外部客户收入增长所致。
11、2017 年度、2016 年度，Airwork 航空器租赁及运营业务下“干租”模
式、“湿租”模式对应的营业收入与净利润情况
在 Airwork 货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务下，按照“干租”、
“湿租”对应的营业收入和净利润情况分析如下：
（1）货机租赁及运营业务
在 Airwork 货机租赁及运营业务中，货机干、湿租模式分别对应的营业收入
和净利润情况如下：
单位：万元
干租模式 湿租模式
项 目 2018 年 变动 2018 年 变动
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度
1-3 月 幅度 1-3 月 幅度
一、营业收入 3,092.95 13,497.01 10,720.62 25.90% 7,070.98 31,121.21 29,680.12 4.86%
减：营业成本 2,147.08 7,962.54 6,705.00 18.76% 4,678.76 20,056.25 19,985.33 0.35%
1-1-524
干租模式 湿租模式
项 目 2018 年 变动 2018 年 变动
2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度
1-3 月 幅度 1-3 月 幅度
销售费用 - - - - - - 41.17 -100.00%
管理费用 45.15 695.04 557.17 24.74% 1,805.71 6,393.14 5,856.05 9.17%
财务费用 344.83 1,323.31 1,047.75 26.30% 315.99 1,212.65 1,112.55 9.00%
资产减值
-111.17 14.27 7.02 103.38% -254.16 32.90 19.42 69.38%
损失
加：资产处置
23.19 195.42 1,063.85 -81.63% - - - -
收益
二、营业利润 1,040.25 3,697.27 3,467.54 6.63% 174.68 3,426.27 2,665.58 28.54%
加：营业外收
20.94 26.45 - 100.00% 47.88 60.99 - -
入
三、利润总额 1,061.19 3,723.72 3,467.54 7.39% 222.56 3,487.26 2,665.58 30.83%
减：所得税费
292.33 1,008.44 876.10 15.11% 61.31 944.41 673.48 40.23%
用
四、净利润 768.86 2,715.28 2,591.44 4.78% 161.25 2,542.86 1,992.10 27.65%
根据上表，Airwork 2017 年度货机干租模式产生的营业收入较 2016 年度增
长 25.90%，净利润较 2016 年度增长 4.78%；湿租模式产生的营业收入较 2016
年度增长 4.86%，净利润较 2016 年度上升 27.65%。
1）2017 年度 Airwork 货机干租模式的净利润变动分析
○1 营业收入
Airwork 货机干租模式相应的客户收入在 2017 年度增加 2,776.39 万元，增
幅 25.90%，其中主要的干租客户收入增长情况如下表所示：
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 客户名称
2016 年度 2017 年度 （万元）
28723 B737-400 312.26 1,252.82 940.56
客户 C
28702 B737-400 312.26 1,252.82 940.56
23862 B737-300 431.59 892.67 461.08
客户 R
23706 B737-300 - 589.77 589.77
25147 B737-400 客户 D - 1,323.88 1,323.88
1-1-525
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 客户名称
2016 年度 2017 年度 （万元）
29202 B737-400 - 28.09 28.09
小 计 / / 1,056.11 5,340.05 4,283.94
○2 营业成本
Airwork 2017 年度货机干租模式相应的营业成本增加 18.76%，主要系随着
机队规模扩大，与机队规模扩大相关的变动成本如按飞行小时或次数计提的折旧
费用（如飞机引擎折旧费用）等也相应增加所致。由于该部分新增货机投入运营
前期所需的维护成本较低，且部分固定营运成本保持稳定，因此营业成本的增幅
低于收入的增幅。
○3 财务费用
2017 年度货机干租模式下产生的财务费用增加 26.30%，主要系 2017 年
Airwork 签订银团贷款协议，银行借款规模增加（2017 年 12 月 31 日货机租赁及
运营业务的银行借款总额较 2016 年 12 月 31 日增加 16,132.56 万元），导致相应
的利息支出增加。
○4 资产处置收益
Airwork 2016 年度资产处置收益金额较大，主要系租赁给客户 D 的飞机发
生损毁事故并于 2016 年度收到保险公司赔款所致。该笔保险赔款在扣除资产处
置损失后影响 Airwork 净收益 796.60 万元。
综上，受营业收入、营业成本、财务费用与资产处置收益等因素影响，Airwork
货机干租相应的净利润上升 4.78%。
2）2017 年度 Airwork 货机湿租模式的净利润变动分析
○1 营业收入
Airwork 货机湿租模式相应的客户收入在 2017 年增加 1,441.09 万元，增幅
4.86%，其中主要的湿租客户收入增长情况如下表所示：
1-1-526
收入金额（万元） 收入变动额
飞机序列号 飞机型号 客户名称
2016 年度 2017 年度 （万元）
24443 B737-400 786.76 1,001.11 214.35
客户 B
24683 B737-400 295.88 1,131.31 835.43
23383 B737-300 客户 E 867.82 2,144.01 1,276.19
小计 / / 1,950.46 4,276.43 2,325.97
○2 营业成本
Airwork 2017 年度货机湿租模式相应的营业成本小幅增长 0.35%，主要系
2016 年度投入湿租运营的新飞机在 2017 年度的飞行时数上升，导致按飞行小时
或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧费用）小幅上升所致。而保险费用、按
固定年限分摊的折旧费用（如飞机机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定成
本基本保持稳定，因此湿租模式相应的营业成本增幅小于收入的增幅。
○3 管理费用
Airwork 2017 年度货机湿租模式下的管理费用增加了 537.09 万元，主要系
Airwork 为了提高员工积极性，对企业管理人员的薪资水平进行了上调所致。
综上，Airwork 货机湿租模式下的净利润增长 26.68%的主要原因系 2016 年
度投入运营的新飞机在 2017 年度产生全年收入所致。
（2）直升机租赁及运营业务
单位：万元
干租模式 湿租模式
项 目 2018 年 2018 年
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
1-3 月 1-3 月
一、营业收入 2,152.10 6,930.03 10,062.92 -31.13% 1,241.37 3,945.45 5,610.25 -29.67%
减：营业成本 1,397.07 4,501.45 5,724.56 -21.37% 657.74 2,085.98 2,793.31 -25.32%
销售费用 - - - - 0.41 8.37 2.98 180.87%
管理费用 292.18 1,091.64 1,155.39 -5.52% 168.54 621.50 644.15 -3.52%
财务费用 -2.78 111.87 69.91 60.03% -0.94 15.26 9.81 55.49%
1-1-527
干租模式 湿租模式
项 目 2018 年 2018 年
2017 年度 2016 年度 变动幅度 2017 年度 2016 年度 变动幅度
1-3 月 1-3 月
资产减值损失 -22.47 137.00 -406.06 133.74% -12.96 78.00 -226.39 134.45%
二、营业利润 545.10 1,088.07 3,519.12 -69.08% 371.58 1,136.34 2,386.39 -52.38%
三、利润总额 545.10 1,088.07 3,519.12 -69.08% 371.58 1,136.34 2,386.39 -52.38%
减：所得税费用 150.16 294.67 889.14 -66.86% 102.36 307.74 602.94 -48.96%
四、净利润 394.94 793.40 2,629.99 -69.83% 269.22 828.60 1,783.45 -53.54%
根据上表，Airwork 2017 年度直升机租赁及运营业务下，干租模式产生的营
业收入较 2016 年度下降 31.13%，净利润较 2016 年度下降 69.83%；湿租模式产
生的营业收入较 2016 年下降 29.67%，净利润较 2016 年度下降 53.54%。
1）2017 年度 Airwork 直升机干租模式的净利润变动分析
○1 营业收入
Airwork 2017 年度直升机干租模式产生的营业收入规模下降，主要系部分客
户因对自身业务进行调整，在租约到期后未续约所致。2017 年度直升机干租租
约到期后未续期的主要客户包括：客户 H、客户 I 以及客户 J，导致相应的营业
收入分别下降 120.20 万新西兰元、106.40 万新西兰元、195.30 万新西兰元（合
计下降 421.90 万新西兰元，折合人民币 1,996.35 万元），其中：
客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商。由于决定对整体业务布局进行
调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架直升
机在合同到期后未再延长，导致 2017 年收入下降 120.20 万新西兰元。
客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直升机
置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同延期
至新的直升飞机到达后不再续约，导致 2017 年收入下降 106.40 万新西兰元。
客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在南非
的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年完成后，该客户与 Airwork 的直升
1-1-528
机租约终止，影响 Airwork 2017 年收入 195.30 万新西兰元。
○2 营业成本
Airwork 2017 年度直升机干租模式相应的营业成本下降 21.37%，主要系飞
行时数计提的折旧费用（如直升机引擎）等变动成本下降所致。由于 Airwork 对
回收的直升机根据租赁客户需求进行了升级改造，相应的零部件更换、维修材料
等支出增加，因此成本费用的下降幅度小于收入的下降幅度。
○3 资产减值损失
由于 2015 年度 Airwork 对客户 G 无法收回的应收账款全额计提了减值准备
1,834.59 万元，并对其提起商业诉讼，2016 年经诉讼判决，Airwork 收回货款
846.74 万元，冲减 2016 年度计提的坏账准备导致当年资产减值损失减少，针对
未收回的坏账已进行核销处理。
综上，直升机干租模式的净利润的下降主要系营业收入下滑与资产减值损失
显著上升所致。
2）2017 年度 Airwork 直升机湿租模式的净利润变动分析
○1 营业收入
Airwork 2017 年度直升机湿租模式产生的营业收入规模下降，主要系客户 F
因自身业务调整，在租约到期后未续约所致。
客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，历史上 Airwork 向其
出租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁矿开发项目
的股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作。
鉴于未来经营方向尚未明确，该客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017 年到
期后未再续约，导致当年收入下降 475.00 万新西兰元，折合人民币 2,247.61 万
元人民币。
○2 营业成本
Airwork 2017 年度直升机湿租模式相应的营业成本下降 25.32%，主要系营
1-1-529
业成本中飞行员薪酬费用、按飞行小时或次数计提的折旧费用（如飞机引擎折旧
费用）、燃油费用等变动成本减少所致。而按固定年限分摊的折旧费用（如飞机
机身折旧费用）、后勤人员薪酬费用等固定运营成本基本保持稳定，同时 Airwork
对收回直升机进行改造升级引起相应的改装维修支出增加，因此营业成本的降幅
较营业收入低。
综上，Airwork 直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务按照“干租”
和“湿租”区分的营业收入和净利润的变动，符合 Airwork 实际情况，具备合理
性。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务、发展战略以及业务模式规划的影响
1、上市公司与 Airwork 之间协同效应的具体体现
Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务以及直升机
MRO 业务，其货机与直升机的机队规模、运营能力以及直升机 MRO 业务的技
术实力在亚太地区均具备较强的竞争优势。上市公司则定位于航空业务全球化战
略，致力于成为具有国际竞争力的“航空产品与服务综合供应商”。本次交易完
成后，交易双方将在战略布局、销售与供应商渠道、技术应用、资本支持等方面
产生显著的协同效应，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体
价值：
（1）战略布局协同
近年来上市公司始终立足于行业领先的高端数控机床模块化设计和研发实
力，稳步实施其在航空制造领域和航空服务领域的全球化战略。经过 2014 年收
购并整合 MCM 公司，上市公司已完成在高端航空设备制造环节的深入布局。本
次交易前，上市公司已具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+柔性生
产管理系统”为核心的智能化航空装配综合解决方案的技术能力。
通过本次交易，基于 Airwork 丰富的航空租赁及运营经验与成熟的航空维修
技术，上市公司将顺利切入国际航空服务市场，实现其航空业务在航空产业链上
1-1-530
的纵向延伸，完成在高端航空服务环节的业务布局。通过聚焦航空产业价值链的
两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领先地位的同时，可充分利用丰富
的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，打造航空数字化
装配线、航空器租赁运营、航空器配套维修三条主线协同发展的主营业务格局，
进一步推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级。
同时，借助 Airwork 在全球航空服务领域的战略资源，上市公司的航空业务
版图将从亚洲、欧洲横向拓展至大洋洲、北美、非洲和拉美等地区，进一步实现
上市公司的全球化产业布局。
（2）供应商与销售渠道协同
上市公司现有航空业务专注于航空设备制造环节，主要产品包括：航空数字
化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及钛合金材料、高温合金
材料等航空零部件。上述产品是飞机、直升机生产制造环节必不可缺的设备与原
材料。因此，上市公司的主要客户均为大型航空主机厂商，包括空中客车公司、
奥古斯塔威斯特兰直升机公司、上海飞机制造有限公司等。为了进一步实现航
空业务的全球化布局，上市公司致力于不断拓展现有航空产品的海外销售渠道和
应用场景。
Airwork 主要从霍尼韦尔、空客直升机等主机厂商以及部分航空公司采购飞
机、直升机、发动机及其他零部件，并从全球领先的大型飞机 MRO 厂商采购波
音飞机的改装和大修服务。经过长期的发展，Airwork 与上述世界著名的主机厂
商、航空公司以及 MRO 厂商形成了稳固深入的商业合作关系，双方从管理层到
业务部门之间均保持着频繁密切的沟通和联系。
本次交易完成后，上市公司将充分借助 Airwork 建立的上下游合作关系，积
极探索进入霍尼韦尔、空客直升机以及贝尔直升机等上游主机厂商的采购名录，
同时上市公司将基于 Airwork 在国际 MRO 产业的丰富资源，大力拓展其数字化
装配线产品与航空零部件产品在航空 MRO 产业链的应用领域，从而进一步打开
其海外销售渠道、提升其国际市场份额。
另一方面，上市公司在国内航空产业的深厚积淀将为 Airwork 提供切入国内
市场的重要契机。在上市公司的协助下，Airwork 将快速取得国内航空运营资质，
1-1-531
逐步开拓国内广阔的航空服务市场。
（3）技术应用协同
经过多年的耕耘，Airwork 在航空 MRO 领域积累了深厚的技术积淀。目前，
Airwork 持有的维修业务资质包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅四家）、
欧洲直升机维修服务中心认证（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组
件维修）、霍尼韦尔引擎测试台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构
资质和美国联邦航空局远程维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850
发动机升级机型已取得独家的补充型号合格认证。虽然具备覆盖全球的经营资质
和亚太地区领先的维修技术实力，Airwork 的维修车间仍然以传统的人工装配线
为主，人力资源成本较高且装配效率较低。
本次交易完成后，基于上市公司成熟的航空数字化装配技术，Airwork 的
MRO 业务将获得强大的技术和设备支持。上市公司可为 Airwork 提供定制化的
飞机和直升机装配线，实现 Airwork 工程维修业务的数字化与自动化升级。借助
数字化装配系统，Airwork 不但在一定程度上可以将维修工程师从机械重复的装
配工序中解放出来，达到节约工时和人力成本的目的，还能大大提升检测和装配
环节的精度和效率，从而进一步提升直升机 MRO 业务的利润水平。
（4）资本协同
Airwork 从事的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务属于资本密集
型业务，且具有显著的规模化特征。目前 Airwork 处于业务拓展阶段，随着客户
运输需求的不断升级，其波音机队与直升机队规模近年来持续扩张，因此对资本
投入的要求较高。虽然 Airwork 原为新西兰证券交易所上市公司，但新西兰证券
市场规模较小，流动性较差，新西兰上市公司的股权融资能力较弱，因此本次交
易前 Airwork 可利用的融资渠道仍以银行借款为主，且现在资金逐步成为制约
Airwork 业务扩张的主要瓶颈之一。
本次交易后，上市公司将间接持有 Airwork 100%股权。Airwork 未来可以借
助上市公司的资本平台，快速提高融资能力，有效降低融资成本、改善财务结构。
同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于
提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过
1-1-532
选择多样化的债权或股权融资工具，支持主营业务的稳步发展。
（5）管理协同
上市公司通过本次交易将快速切入国际航空租赁及维修市场，在获得了强大
的机队和覆盖全球的业务网络的同时，也拥有了具备丰富国际化运营经验的管理
团队，从而顺利完成其在高端航空服务领域的业务布局，并有效降低了进入该细
分业务领域的管理、运营风险。同时，上市公司在公司规范治理、内部控制、管
理系统方面具有一定的优势。本次交易后，Airwork 业务、资产、人员、机构等
方面将整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责
体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面与 Airwork 进行业务整
合，而 Airwork 能够借助上市公司的管理经验，不断提升自身的管理水平，从而
有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，
进一步提高市场竞争力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成，未来经营发展战略和业务管
理模式
（1）本次交易后上市公司主营业务构成
根据上市公司 2017 年年度报告、2018 年一季度报告及《Airwork 审计报告》，
本次交易完成后上市公司备考合并口径下的各业务类别收入情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度
业务收入类型 营业收入 营业收入
占比 占比
（万元） （万元）
航空设备制造业务
（航空设备及航空零部件业务、直升机 13,172.85 30.83% 55,217.33 31.50%
MRO 业务）
航空运输业务
（货机租赁及运营业务、直升机租赁及运 13,557.40 31.73% 55,493.70 31.66%
营业务）
其他航空业务 23.72 0.06% 142.57 0.08%
传统数控机床业务 15,722.05 36.79% 61,886.24 35.30%
其他业务收入 256.60 0.60% 2,556.06 1.46%
1-1-533
2018 年 1-3 月 2017 年度
业务收入类型 营业收入 营业收入
占比 占比
（万元） （万元）
合计 42,732.62 100.00% 175,295.90 100.00%
其中：航空业务收入小计 26,753.97 62.61% 110,853.60 63.24%
非航空业务收入小计 15,978.65 37.39% 64,442.30 36.76%
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。通过本次重组，上市公司将迅
速切入货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务及直升机 MRO 业务领域，
实现其航空业务范围从研发制造环节向高端服务环节的延伸。2017 年度与 2018
年 1-3 月，上市公司备考合并口径下的航空业务收入占比分别达到 63.24%、
62.21%，较本次交易前得到显著提升。
（2）本次交易后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向服务创新型企业转型
升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork 的行业
地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新
兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
1-1-534
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的
技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻
铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配
技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务
运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实
现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
（3）本次交易后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
3、上市公司主营业务升级所面临的潜在风险和应对措施
（1）主营业务升级所面临的潜在风险
通过取得 Airwork 控制权，上市公司将实现主营业务在航空产业链上的拓
1-1-535
展，完成在航空设备研发制造环节与高端航空服务环节的布局。Airwork 主要从
事的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务相对于上
市公司原有的航空业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求在侧重上都有较
大不同。发展航空器租赁运营业务，对上市公司的管理水平要求较高，如果上市
公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作或者运作效率低下，或者与 Airwork
之间的管理协作缺乏配合，均可能对上市公司实现与 Airwork 的业务协同和提高
经营业绩产生不利影响。
（2）应对措施
上市公司将通过如下管理控制措施应对上市公司主营业务升级面临的风险：
1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善内部管理流程，上市公
司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
2）上市公司将依据 Airwork 已有的决策制度建立有效的控制机制，将
Airwork 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对 Airwork 重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平
和抗风险能力。
3）本次交易完成后，Airwork 将作为独立的企业法人，继续拥有其法人资
产。但上市公司将对 Airwork 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监
控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优
化资金配置，充分发挥上市公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部
控制等，通过财务整合，将 Airwork 纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购
买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低上
市公司的相关风险。
4）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对公司的认知。
建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称和摩擦。同时，
1-1-536
建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任用优秀的员工，
完善竞争激励机制。
5）上市公司将进一步给予 Airwork 现有管理团队充分的经营自主权，并不
断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团
队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
因此，Airwork 主营业务与上市公司现有业务在产业链布局、市场渠道资源
与技术等方面具备协同效应；上市公司针对本次交易制定了明确经营发展战略与
业务模式规划；针对主营业务升级可能面临的风险，上市公司将采取内部管理流
程、决策制度、财务制度体系、企业文化建设与管理团队整合等方面的控制措施
进行应对。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风
险以及相应的管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，根据上市公
司目前的规划，未来仍将保持 Airwork 经营实体存续，并由其原管理团队进行管
理。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
上市公司和 Airwork 需在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合。上
市公司将采取以下措施：
1）业务整合计划
在业务运营方面，为保障 Airwork 运营的连续性和稳定性，上市公司将通过
董事会授权赋予 Airwork 充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行和运
营决策，保障其航空服务业务的进一步发展。在此基础上，上市公司将 Airwork
的业务经营纳入总体经营目标框架，制定 Airwork 的发展运营规划和目标，并要
求 Airwork 定期将运营成果汇报给上市公司。
在业务拓展方面，双方将通过合理共享客户、供应商资源的方式实现业务的
拓展及盈利能力的提升。上市公司将整合 Airwork 覆盖全球的供应商资源，利用
1-1-537
自身客户与 Airwork 供应商重合度较高的特点，通过 Airwork 采购团队进一步建
立、深化自身与大型 OEM 厂商、MRO 厂商的合作关系，充分转化潜在客户并
挖掘现有客户价值，建设覆盖全球的航空产业购销网络，切实发挥双方的协同效
应，逐步建立双方之间紧密的业务联系。
2）资产整合计划
Airwork 属于重资产公司，其资产以大型固定翼飞机、直升机以及航空零部
件等非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据 Airwork 航空服务业务
的实际开展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持 Airwork 资
产独立性的前提下，进一步规范 Airwork 现有的资产管理工作，从而提升其资产
管理效益。
3）财务整合计划
在财务管理方面，Airwork 的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体
系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork 和上市公司会
计核算等财务方面的一致性，进一步完善 Airwork 的内部控制制度，以防范标的
公司的财务风险；通过内部及外部审计对 Airwork 财务情况进行监督，增强上市
公司对 Airwork 的财务管控力度。
4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将通过提供富有竞争力的薪酬激励计划与
职业生涯规划，从而保持 Airwork 现有经营管理团队的稳定性，并通过给予其较
高的自主权以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一方面上市公司将进一步派
出人员监督和管理，加强 Airwork 和上市公司沟通和交流，规范 Airwork 运营，
建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。在此基础上，
上市公司将协助 Airwork 在全球范围内，进一步招聘优秀员工的加盟，以期企业
取得更好的发展。
5）机构整合计划
本次交易完成后，Airwork 拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违
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背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根
据 Airwork 生产经营需要，按照 Airwork《公司章程》及其规范性文件规定，梳
理、完善 Airwork 的内部控制制度；提出调整 Airwork 的组织架构、管理方式、
管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
（2）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Airwork 100.00%股权。从上市公司
整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。虽然上市公司
与 Airwork 均已具备深厚的航空产业资源，上市公司亦通过收购意大利 MCM 公
司在海外并购重组方面积攒了丰富的整合经验，并已取得了良好的整合效果。但
本次交易双方的航空业务所处产业链环节和经营区域均存在一定差异，不排除本
次交易整合过程中可能出现双方的比较优势不能得到最有效利用、协同效应无法
最大化的风险。
上市公司将通过如下管理控制措施应对本次交易潜在的整合风险：
1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公
司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化；
2）上市公司将依据 Airwork 已有的决策制度建立有效的控制机制，将
Airwork 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对 Airwork 重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗
风险能力；
3）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化的团建互动、企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对
公司的认知。建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称
和摩擦。同时，建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任
用优秀的员工，完善竞争激励机制；
4）上市公司将进一步给予 Airwork 现有管理团队充分的经营自主权，并不
1-1-539
断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团
队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
5、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，补充披露本次重组
后对标的资产进行整合及实施跨地区管理的可实现性
（1）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司的实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族，吴良定先生为上市公
司创始人之一，现已退休；吴捷先生系吴良定先生之子，曾任浙江日发纺织机械
有限公司总经理，现任日发集团董事长兼首席执行官以及上市公司董事长。上市
公司的非独立董事和高级管理人员组成了核心管理团队，其主要经历和背景如
下：
姓名 职务 主要经历和背景
中国国籍，无境外居留权，生于 1967 年 10 月，法律硕士学
历，高级经济师；现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，
日发精机董事长。曾任浙江日发纺织机械有限公司总经理。
先后荣获国家科学技术进步奖二等奖、国家 863 计划 CIMS
吴捷 董事长 主题工作先进工作者、浙江省杰出民营企业家、第三届浙江
青年科技金奖、绍兴市青年建设功臣、浙江省轻纺工业科技
进步奖三等奖、浙江省民营经济研究会副理事长、中国经济
发展论坛常务理事、浙江省企业联合会五届常务理事、绍兴
市七届人大代表等多项荣誉称号。
中国国籍，无境外居留权，生于 1962 年 9 月，本科学历，
高级工程师，浙江省科技专家库人员，浙江省新昌县人大代
表。历任浙江省新昌丝绸厂技改办主任、浙江日发纺织机械
有限公司（日发集团前身）车间主任、总工程师兼研究所所
长、副总经理；1999 年任浙江日发数码精密机械股份有限
王本善 董事/总经理
公司总经理；2003 年 12 月至 2005 年 1 月任浙江日发数码
精密机械股份有限公司董事长、总经理；现任日发精机总经
理、上海日发数字化系统有限公司董事长兼总经理、日发集
团董事、中国机床工具工业协会常务理事、中国铣床分会副
理事长、机床行业产业预警专业组专家成员。
中国国籍，无境外居留权，生于 1971 年 6 月，本科学历；
现任日发精机董事、副总经理、日发航空装备总经理、日发
陆平山 董事/副总经理
集团董事；曾任日发精机技术部经理、技术副总、车铣事业
部总经理。
中国国籍，无境外居留权，生于 1978 年 2 月，本科学历；
黄海波 董事 现任日发集团董事、副总裁、财务总监，浙江日发纺织机械
股份有限公司董事；曾任日发集团财务经理。
中国国籍，无境外居留权，生于 1979 年 1 月，硕士学历；
副总经理/董事
李燕 现任公司董事会秘书、副总经理；曾任湖北潜江市劳动和社
会秘书
会保障局职员、公司人力资源部经理。
1-1-540
姓名 职务 主要经历和背景
中国国籍，无境外居留权，生于 1968 年，大专学历。现任
日发精机副总经理、磨削事业部总经理；曾任磨削事业部副
梁海青 副总经理
总经理、上海日发销售副总经理、浙江日发纺织机械股份有
限公司广东办事处主任、浙江京新药业股份有限公司职员。
中国国籍，无境外居留权，生于 1963 年 8 月，本科学历，
周国祥 财务负责人
会计师；现任日发精机财务部负责人；曾任公司财务主管。
中国国籍，无境外居留权，生于 1972 年 6 月，本科学历；
现任日发精机助理总经理、日发集团监事；曾任公司销售部
杨宇超 总经理助理
副经理、总经理助理兼销售部经理、副总经理、总经理、金
切事业部总经理。
中国国籍，无境外居留权，生于 1960 年 2 月，本科学历；
戴利民 总经理助理 现任日发精机助理总经理；曾任中航第 610 研究所第一研究
室任设计员、团委书记，后辞职创办民宇飞实业有限公司。
（2）本次重组后对标的资产进行整合及及实施跨地区管理的可实现性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财
务管控、资本市场运作、对外投资以及跨境并购等方面背景和丰富经验的专业人
才。上市公司董事长吴捷在企业集团管理、战略制定、投资决策、组织建设等方
面具有深厚的积淀，其丰富的投资管理经验、良好的业界影响力和资源调动能力
能为上市公司的跨地区运营管理提供至关重要的战略支持；董事、总经理王本善
作为机床行业工程师出身，具备丰富的技术开发和管理经验，同时对行业有着深
刻的理解和较强的影响力，至今担任公司高层已超过十年，全面负责公司的战略
规划和经营管理；副总经理陆平山与梁海青作为公司业务部门主管，长期工作在
专业一线，具备丰富的行业实践经验和专业的业务能力，能为 Airwork 的生产运
营和业务整合提供直接的业务支持；董事黄海波、董事会秘书李燕以及财务负责
人周国祥均具备丰富的公司治理和资本运作经验。
上市公司立足于传统数控机床业务，稳步实施航空业务的全球化战略，并于
2014 年成功收购意大利 MCM 公司。经过大力整合，随着良好的市场开拓和维
护，意大利 MCM 公司的业绩得到稳步发展，与上市公司的协同效应逐步释放，
近年来上市公司海外收入占比不断提升。通过成功收购并整合意大利 MCM 公
司，上市公司核心管理团队在海外并购重组方面积攒了丰富的跨地区、跨细分市
场整合经验，有助于本次交易完成后对 Airwork 的整合和管理。
综上，上市公司在本次重组后对 Airwork 进行整合、实施跨地区管理、实现
1-1-541
业务管控具备可实现性。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、上市公司盈利能力将进一步增强
本次交易拟购买的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资下属经营实体为
Airwork，Airwork 作为在亚太地区具有较强竞争力的航空服务综合供应商，具备
良好的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将依托现有业务，进一步延伸航空
产业链，增加在高端航空服务环节的布局。在航空产业整体发展趋势向好，上市
公司对 Airwork 进行充分整合的条件下，上市公司的持续盈利能力将得到进一步
提高。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，2018 年 1-3 月与 2017 年度，上市公司
本次交易前后营业收入和盈利水平的对比情况如下：
2018年3月31日/2018年1-3月 2017年12月31日/2017年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 26,473.49 42,521.57 100,537.26 175,295.88
营业利润（万元） 2,915.16 5,510.41 8,345.41 15,889.50
归属于母公司所有者的净利
1,958.83 4,085.11 5,716.94 10,078.90
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.10 0.13
加权平均净资产收益率 1.11% 1.40% 0.86% 3.41%
本次交易完成前，上市公司 2018 年 1-3 月、2017 年度的营业收入分别为
26,473.49 万元和 100,537.26 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,958.83
万元和 5,716.94 万元。本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-3 月、2017 年度的
营业收入分别上升至 42,521.57 万元和 175,295.88 万元，增长率分别为 60.62%、
74.36%；归属于母公司所有者的净利润分别上升至 4,085.11 万元和 10,078.90 万
元，增长率达到 108.55%、76.30%。在本次交易完成后，上市公司在 2018 年 1-3
月、2017 年度的基本每股收益将从交易前的 0.04 元/股、0.10 元/股分别上升至
0.05 元/股、0.13 元/股，同时，加权平均净资产收益率亦将得到显著增厚。
1-1-542
通过本次交易，上市公司的收入规模与利润规模均获得大幅增加，基本每股
收益与加权平均净资产收益率显著提升，盈利能力将进一步增强。
2、海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施
（1）海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
本次交易为日发精机拟向日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买其合
计持有的捷航投资 100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，日发精机将通
过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及 Rifa Jair 间接持有 Airwork100%的股
权。其中，捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及 Rifa Jair 均为日发集团收
购 Airwork 股权设立的特殊目的公司，除拥有对 Airwork 及其下属公司的股权资
产外，无其他资产及经营业务。据此，本次交易标的资产主要为 Airwork 及其下
属公司相关资产。
经核查，Airwork 及其下属公司分布在新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、
加拿大和美国。其中，Airwork (USA) LLC 为一家在美国注册并成立的公司，未
开展实际经营业务，因此 Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务与直升机 MRO 业务主要分布在新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大，
将受到新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大等国投资环境的影响。
1）新西兰
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻新西兰大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—新西兰（2017 年版）》，在新西兰经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
新西兰政局稳定，法制健全，市场机制发育完全，营商环境排名在世界
银行主持的测评中常年保持世界前三水平。新西兰各级政府办事程序规
政治环境 范，官员清廉，政策的透明度很高。尽管属于发达国家中的中小成员，
但新西兰在亚太乃至全球的舞台上非常活跃，是众多国际组织以及全
球、区域贸易安排的积极参与者，发挥了超出其国家实力的独特影响。
新西兰是发达国家，经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透
经济环境 明、高效，政治稳定、社会较为安全。具有现代化的基础设施，发达的
通信、公路、铁路、海运和能源网络。资金流动较为自由。世界经济论
1-1-543
因素 主要内容
坛《2016-2017年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞争力的
138个经济体中，排名第13位。根据世界银行最新发布的2017年经商环
境排名，新西兰在全世界190个经济体中排名第1。
新西兰政府实行自由和开放经济政策，鼓励和欢迎外国资本到新西兰投
行业环境
资。新西兰没有法律规定禁止外国投资的行业。
新西兰劳工政策比较完备，劳动者权利保护比较到位。中国企业在投资
劳工环境
过程中，必须处理好与工会的关系。
新西兰实行属地税制，在新西兰居住和经商，需要向新西兰税务局纳税。
税收环境 在新西兰经商主要涉及的税种是所得税和商品服务税，它们占新西兰年
税收收入总额的90%以上。
2）澳大利亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻澳大利亚大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—澳大利亚（2017 年版）》，在澳大利亚经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
政治环境 澳大利亚政局总体稳定。
澳大利亚政治和社会环境稳定，金融体系规范。澳大利亚地理优越，成
为联系西方市场和亚太地区的重要桥梁。中国、日本、韩国是澳大利亚
经济环境 最重要的贸易伙伴，与三国的双向贸易合计约占澳大利亚对外贸易总额
的一半以上。2015年6月17日，中澳两国政府正式签署《中华人民共和
国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》。
为吸引更多的外资，澳大利亚政府制定了鼓励外资的政策，这些政策多
行业环境 是为外资进入澳大利亚市场提供服务和便利，对于那些能为澳大利亚带
来巨大经济利益的外资项目，也会给予一定的资金和税收方面的优惠。
截至2016年11月，澳大利亚成年全职人员平均工资每周1533澳元，其中
劳工环境 男性1631.9澳元，女性1370.3澳元。从2016年7月1日起，澳大利亚提高
国家最低收入标准，最低周薪由上年度656.9澳元上涨到672.7澳元。
南澳大利亚的税法属于联邦法，由联邦政府财政部负责执行，澳大利亚
税务局为征税机构。企业一般需要缴纳公司所得税、工资税、服务消费
税收环境
税以及养老金。在澳大利亚成立的公司依法应就其所有来源的所得纳
税，不论其所得来自澳大利亚境内或境外。
3）玻利维亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻玻利维亚大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
1-1-544
—玻利维亚（2017 年版）》，在玻利维亚经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
玻利维亚政局稳定。莫拉莱斯政府执政经验不断增加，发展理念和规划
政治环境 更加清晰、自信2014年底莫拉莱斯再次成功连任，近几年经济政策保持
基本稳定。
目前，已有中石化、华为、中兴、中工国际、中水电、中航技等60家中
国企业在玻利维亚开展油气服务、通讯制造、工程承包、航空航天和矿
经济环境
业开发等业务。中国在玻利维亚开展投资合作的整体形象较好，玻利维
亚政府与民间均对同中国企业合作表现出浓厚兴趣。
玻利维亚允许外国企业通过独资、合作等方式在玻利维亚投资，但在同
行业环境 玻利维亚油气、矿产等领域国有企业合作的重大投资项目中玻方须占半
数以上股份。
玻利维亚工会力量强大，经常以大规模游行示威的方式解决劳资纠纷，
劳工环境
政府对此亦存忌惮。
《税务改革法》（1986年5月28日843号法）对在玻利维亚境内开展经济
税收环境 活动所采用的税收办法作出了明确规定。1994年12月22日颁布的1606号
法以及部分行业法规对《税收改革法》进行了修改。
4）南非
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非共和国大使馆经济商务参
赞处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指
南—南非（2017 年版）》，在南非经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
1994年4月27日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非国大为首
的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善黑人的
政治环境
政治、经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来政局基本稳
定，经济平稳增长。
南非政治经济稳定，政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规划；
金融、法律体系健全；矿产资源丰富，基础设施较发达，劳动力资源丰
经济环境
富，具有一定的可研和创新能力。IMF预计，2017年和2018年年南非经
济将增长0.8%和1.6%。
行业环境 南非经济开放，鼓励外国投资。
非国大、南非共产党和南非工会大会组成的三方联盟是南非的执政力
劳工环境
量，因此南非工会组织势力十分强大。
南非实行按居住地征税的政策。南非税务局(SARS)负责大部分税种的征
税收环境 收和管理，地方税务局(RSC)负责营业税和薪资税等的征收。1994年以
来南非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，提高税收效率。
1-1-545
5）加拿大
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻加拿大大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—加拿大（2017 年版）》，在加拿大经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
加拿大实行三权分立的政治制度，实行联邦议会制，国家元首为英国女
王，由总督代表女王执掌国家行政权。联邦议会由参议院和众议院组成，
政治环境 是国家最高权力的立法机构。参众两院通过的法案由总督签署后成为法
律。加拿大政府为内阁制，是执行机构，由众议院中占多数席位的政党
组阁，其领袖任总理领导内阁。
加拿大法制健全，社会稳定，科技实力强，信息便捷，金融体系稳健，
中介服务发达，整体投资环境良好。中加两国产业结构、资源禀赋高度
互补，具备进一步扩大双边贸易与投资，深化互利合作的现实条件。加
经济环境 拿大经济总量排名世界前列。世界经济论坛《2016-2017年全球竞争力报
告》显示，加拿大在全球最具竞争力的138个国家和地区中，排名第15
位。世界银行发布的《营商环境报告2017》显示，看加拿大在190个国
家中排名第22位。
加拿大航空工业发达。加拿大特别设计了多项税收优惠，以扶助小型企
行业环境
业和制造行业。加拿大的国内外企业只要符合条件，均可享受减税优惠。
加拿大十分重视保护本国劳工权益，并拥有发达的工会组织。加拿大工
劳工环境 会组织涉及领域较广，一旦发生劳资纠纷，工会组织往往代表和维护劳
工利益。
加拿大在税收上实行联邦、省和地方三级课税制度，联邦和省各有相对
独立的税收立法权，地方税收立法权由省赋予。由于实行非中央集权制，
各省税收政策具有灵活性，各省的税种、征收方式、均衡税赋等都有一
税收环境
定的自主权。加拿大现行的主要税种有个人所得税及附加税、公司所得
税及附加税、社会保障税、商品和劳务税、消费税、管谁、特别倾销税、
资源税、土地和财产税、资本税等。
Airwork 主营业务所在国新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大政治
经济相对稳定。但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法
律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治
安恶化等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务
与直升机 MRO 业务产生一定不利影响，进而影响重组后上市公司的财务状况和
盈利能力。同时，Airwork 所需员工大多从当地招聘，因此需满足当地劳工和工
会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩。
1-1-546
此外，本次交易完成后，上市公司的资产规模、人员规模将相应增加，海外
资产需要在生产运营、财务管理、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管
理，对上市公司现有的整合管理能力提出了更高的要求。
（2）海外经营相关风险的应对措施
1）针对上述特定风险因素，上市公司及 Airwork 将积极采取如下应对措施：
风险 应对措施
Airwork将密切跟踪人民币和所在国货币、美元双边兑换机制的建立，
外汇风险
以规避所在国、美元汇率波动的影响。
Airwork将积极与当地政府和民间团体加强关系，保持对所在国当地政
治局势、社会治安和投资安全的高度关注，并针对可能发生的政治风
政治风险 险制定相应的应对预案。若发生不利因素，公司将及时向中国大使馆
等政府机构、所在国中国商会、所在国中国贸易协会等组织反映情况，
并申请支持与保障。
Airwork已按照所在国当地相关监管部门要求，持有经营所需证照、资
监管风险 质。未来，上市公司及Airwork将继续严格履行当地的法定义务，遵守
相关法律法规，并与监管部门保持密切沟通。
公司将严格遵守所在国当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持
劳工及劳务纠纷风
积极有效的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对
险
Airwork的后续经营产生不利影响。
上市公司及Airwork将持续关注当地税收政策的变动情况，严格依法纳
税收风险 税，并依赖自身经营团队及外部顾问，做好税收筹划，确保自身利益
不损损害。
2）除此之外，作为具备一定跨国经营管理经验的企业，上市公司将对包括
Airwork 在内的下属公司建立起高效、动态的管理控制体系，具体如下：
○1 加强日常管理体系的完善。上市公司的章程及各工作细则已从法律层面明
确了董事、监事、高级管理人员的职责范围。同时，上市公司已建立了较为完善
的公司日常管理体系，管理层负责公司日常运营。本次交易完成后，Airwork 将
纳入上市公司的统一管理体系，严格参照上市公司既有的日常管理规则进行集中
管理，并针对其境外公司的特殊性，完善上市公司的日常管理体系。
○2 强化核心管理团队的培养。上市公司通过对意大利 MCM 公司海外资产的
运营，储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。
本次交易后，上市公司将保持原有新西兰团队的稳定。同时，上市公司将逐步向
1-1-547
新西兰当地派驻业务与财务方面的专业团队，协同上市公司对 Airwork 的经营与
管理。此外，上市公司将对管理层在跨境经营管理方面的各项技能和素质进行针
对性的培训和强化，加强对优秀管理储备人才的锻炼和培养。上市公司将有计划
的将相关管理人才派赴新西兰进行工作锻炼培训，帮助其熟悉当地情况，减少因
地域、语言、文化等因素造成的风险，保障上市公司在新西兰的经营平稳进行。
○3 建立有效的财务内控管理体系。上市公司在多年的经营过程中建立了较为
完善的财务管理和内控体系，保证财务管理高效有序。本次交易完成后，上市公
司将加强对 Airwork 的财务管理，组建接受上市公司直管的财务团队，定期制定
和更新各项预算，统筹监管其财务情况，在必要情况下，上市公司将对 Airwork
派驻内审人员。同时，上市公司将根据自身财务管理制度对生产、销售过程中的
资金实行统一调配、计划使用、预算控制及权限审批。由新西兰当地的财务人员
具体负责当地日常的财务事宜，并定期向上市公司报告财务运行数据及信息。
○4 建立有效的人力资源管理体系。在人力资源管理方面，上市公司那个地方
将结合 Airwork 的实际需要及当地工会等机构的要求，根据自身人力资源管理制
度建立适应新西兰经营的人力资源管理体系。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
2018年3月31日 2017年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 31.28% 41.41% 31.83% 41.86%
流动比率 2.69 2.35 2.70 2.39
速动比率 1.72 1.43 1.79 1.51
根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2018
年 3 月末、2017 年年末的资产负债率分别为 41.41%、41.86%，与交易前相比有
所上升，主要系 Airwork 的主营业务属于资本密集型业务，资产负债率较上市公
司高所致。2018 年 3 月末、2017 年年末，上市公司交易后的流动比率分别为 2.35、
2.39，速动比率分别为 1.43、1.51，较交易前略有下降，但仍处于合理范围内。
本次交易后，Airwork 将通过共享上市公司融资渠道，进一步改善其负债结构；
随着 Airwork 盈利能力的持续提高，上市公司偿债能力将得到进一步增强。
1-1-548
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
为提高重组效率、增强重组后 Airwork 的持续经营能力和上市公司的盈利能
力，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
100,000.00 万元，本次募集配套资金用于 Airwork 大型固定翼飞机采购及升级项
目、直升机采购及升级项目并支付本次交易相关的中介机构费用。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若实
际募集配套资金金额不足，上市公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（五）本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（七）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（八）本次交易后上市公司管理层、业绩与经营不会对 Airwork 形成重大
依赖
1、管理层不会对 Airwork 形成重大依赖
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控制的全资子公司，根据上
市公司目前的规划，未来 Airwork 仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管
理。根据 Airwork 的公司章程，上市公司有权委派 Airwork 董事会。本次交易完
1-1-549
成后，Airwork 董事会继续由 5 名董事组成，并全部由上市公司委派，Airwork
董事长由上市公司董事长担任。此外，Airwork 总经理、财务总监均由 Airwork
董事会任命。Airwork 管理团队应定期向上市公司汇报企业经营管理情况、提供
未经审计的月度财务报表，进而全面把控 Airwork 的战略发展方向及实际经营情
况。
2、业绩不会对 Airwork 形成重大依赖
根据天健会计师出具的《审阅报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3
月上市公司备考合并口径主营业务收入分别为 155,042.34 万元、175,295.90 万元、
42,732.63 万元，各业务类别收入情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
业务收入类型
营业收入 营业收入 营业收入
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
货机租赁及运营
10,163.93 23.78% 44,618.22 25.45% 40,400.74 26.06%
业务
直升机租赁及运
2,701.74 6.32% 10,875.48 6.20% 15,673.17 10.11%
营业务
直升机MRO业务 3,393.47 7.94% 19,264.92 10.99% 20,589.33 13.28%
Airwork现有业务
16,259.14 38.05% 74,758.62 42.65% 76,663.24 49.45%
小计
上市公司现有业
26,473.49 61.95% 100,537.28 57.35% 78,379.10 50.55%
务小计
合计 42,732.63 100.00% 175,295.90 100.00% 155,042.34 100.00%
注：上市公司 2018 年第 1 季度财务数据未经审计且未经审阅。
本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月的营业
收入构成中 Airwork 现有业务的收入占比分别为 49.45%、42.65%、38.05%，显
著扩充上市公司营业收入规模；上市公司现有业务的收入占比分别为 50.55%、
57.35%、61.95%，仍为上市公司收入的重要来源。
本次交易完成后，Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务、
直升机 MRO 业务将被纳入上市公司，上市公司将实现其航空业务范围从研发制
造环节向高端服务环节的延伸，整体航空产业布局得以进一步完善。
1-1-550
3、经营不会对 Airwork 形成重大依赖
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
综上，本次交易完成后，上市公司的管理层、业绩、经营将不会对 Airwork
形成重大依赖。
四、Airwork 实地走访情况及核查情况
（一）是否对 Airwork 进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键
事项开展必要的核实
1、对 Airwork 进行实地审计及现场走访情况
2018 年 1 月，独立财务顾问及天健会计师就 Airwork 主要经营场所进行了
实地走访，主要涉及 Airwork 总部、机场机库、维修车间等，实地查看了停放于
机库中的直升机及货机、飞机维修现场、相关账务、凭证及合同等资料，并对
Airwork 首席执行官、首席财务官、首席战略官等核心人员以及 Airwork 的主要
客户、供应商进行了访谈。经过上述程序，独立财务顾问及天健会计师对 Airwork
的权属和目前所处状态等关键事项开展了必要的核实。
2、对 Airwork 资产权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实
（1）Airwork 主要资产
1-1-551
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 无自有土地，均系通过租赁或者在租赁的
土地上自行建造简易的库房等进行生产经营，Airwork 主要的经营性固定资产为
其拥有的飞机资产（固定翼飞机和直升机）。截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork
共拥有 25 架固定翼飞机和 42 架直升机，飞机资产账面价值为 128,849.58 万元，
占当期固定资产的 93.20%，占当期资产总额的 74.67%。
（2）对 Airwork 资产权属及所处状态实施的核查程序
独立财务顾问和天健会计师就 Airwork 固定资产的权属及所处状态进行的
核查程序主要如下：
1）对可观察的固定资产，如房产、在基地停放的部分飞机资产进行实地盘
点。通过实地盘点确认的固定资产金额占 Airwork 固定资产总额比例为 5.20%；
2）对于无法观察到的固定资产，主要为在各条航线上运行或已出租给客户
使用的飞机，实施以下替代程序确认：
○1 取得并检查飞机资产采购合同和付款记录；
○2 取得并检查飞机资产租赁合同；
○3 检查飞机飞行记录和维护保养资料；
○4 通过新西兰民航局（CAANZ）、澳大利亚民航局（CASA）、欧洲航空安全
局（EASA）和美国联邦航空管理局（FAA）等网站查询主要飞机资产的登记注
册资料；
○5 通过 Airfleets 网站查询各在用固定翼飞机的历史注册信息和目前飞行记录
资料；
○6 审核了境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》。
通过上述替代程序确认的固定资产金额占 Airwork 固定资产总额比例为
76.37%。
综上，通过实施上述核查程序确认的固定资产金额占 Airwork 固定资产总额
比例为 81.57%，Airwork 飞机资产不存在权属瑕疵的情形。
1-1-552
（二）是否对 Airwork 的营业收入进行核查，如是，补充披露核查范围、
核查方法、核查结论等
独立财务顾问和天健会计师对报告期内 Airwork 的营业收入进行了核查，具
体内容如下：
1、核查范围
针对报告期内 Airwork 营业收入的真实性、准确性和完整性，本次核查范围
包括但不限于收入确认政策、销售合同、销售发票及银行收款单据、客户信息及
关联关系、访谈及函证、期后回款等。
2、核查方法及结论
本次核查实施的具体程序主要如下：
（1）了解、评估并测试 Airwork 自审批客户合同至销售交易入账的关键内
部控制；
（2）审查 Airwork 与客户签订的重要租赁或销售合同及向管理层访谈，了
解和评估 Airwork 的收入确认政策。Airwork 主要从事直升机 MRO 业务、直升
机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务，具体的收入确认标准为：
1）货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务：Airwork 根据合同让渡
资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量的，
确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确；
2）直升机 MRO 业务：Airwork 根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提
供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量），确认劳务收入。
（3）通过网络查询主要客户资料以及对客户进行访谈，了解客户的基本信
息：
1-1-553
1）了解客户的基本情况、近年来业务发展情况以及其与 Airwork 的交易情
况（包括租赁的飞机数量、租赁飞机的用途、每年的交易规模等），以核实交易
是否符合其自身的业务发展状况；
2）核对飞机租赁及相关销售清单，了解定价方式、结算方式和信用期的执
行情况，了解其租赁 Airwork 飞机及采购相关产品服务的用途或去向，以核实其
交易是否符合商业逻辑；
3）询问并了解客户是否与 Airwork 存在关联方关系，将访谈过程中所能了
解到的访谈对象基本信息或自网络查询获取的信息，与 Airwork 关联方、员工等
资料进行比对，以核实其是否与 Airwork 存在关联关系；
（4）取得报告期内与主要客户签订的合同、协议，核对至相关租赁或销售
合同中风险及报酬条款和销售发票、结算单以及银行收款单据；
（5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行独立函证程序以确认应收
账款余额和销售收入金额；
其中，通过函证以及替代测试对 Airwork 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3
月收入的核查比例分别达到 70.98%、79.83%、75.78%，具体情况如下：
单位：万新西兰元
通过函证及替代测试确认销售情况
期间 营业收入
金额 占比
2018 年 1-3 月 3,547.50 2,688.18 75.78%
2017 年度 15,807.87 12,619.62 79.83%
2016 年度 18,180.67 12,905.52 70.98%
进行替代测试时，主要通过取得发票（发票中详细列明费用类型及具体型号
飞机的飞行小时数、及维修时领用的部件型号和数量等），并核对与合同相关约
定相符，并查看网银流水核实收款情况。
（6）对应收账款进行期后回款测试，核实应收账款期后是否收回，统计如
下：
单位：万元
1-1-554
通过期后回款确认情况
应收账款
日期 截至 2018 年 8 月 31 日
期末余额 占比
回款金额
2018 年 3 月 31 日 7,861.17 6,603.18 84.00%
2017 年 12 月 31 日 10,240.16 8,921.53 87.12%
2016 年 12 月 31 日 9,720.41 8,308.69 85.48%
（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至相关销
售合同中风险及报酬条款和销售发票、结算单、银行收款单据以评估销售收入是
否在恰当的期间确认。
经执行以上核查程序，独立财务顾问和天健会计师认为 Airwork 营业收入真
实、准确、完整。
1-1-555
第十二节 财务会计信息
一、捷航投资财务会计信息
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，捷航投资最近两年及一期的
财务会计信息如下：
（一）捷航投资模拟合并口径
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 21,130,559.63 9,950,338.30 18,378,973.04
以公允价值计量且其变动
4,001,958.47 1,483,558.20 194,937.27
计入当期损益的金融资产
应收账款 63,745,967.04 83,870,136.74 85,656,480.56
预付款项 10,700,561.59 6,356,201.34 5,124,833.60
其他应收款 5,585,385.28 6,389,980.49 14,094,082.57
存货 169,883,858.20 162,100,446.36 138,496,272.49
其他流动资产 - 716,413.47 -
流动资产合计 275,048,290.21 270,867,074.90 261,945,579.53
长期股权投资 36,503,991.77 35,295,857.42 33,785,835.56
固定资产 1,423,131,618.34 1,424,276,384.63 1,334,789,107.29
无形资产 10,681,584.52 12,051,443.00 10,638,998.47
商誉 668,256,563.34 668,256,563.34 668,256,563.34
递延所得税资产 13,226,722.11 16,212,435.75 19,016,282.56
其他非流动资产 5,048,563.14 5,222,150.20 -
非流动资产合计 2,156,849,043.22 2,161,314,834.34 2,066,486,787.22
资产总计 2,431,897,333.43 2,432,181,909.24 2,328,432,366.75
短期借款 10,213,011.44 16,418,359.12 6,419,301.48
以公允价值计量且其变动
100,292.30 211,458.76 1,700,640.15
计入当期损益的金融负债
1-1-556
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 53,287,668.78 33,965,494.84 56,342,379.42
预收款项 - - 3,041,038.21
应付职工薪酬 8,406,668.23 9,648,091.87 7,224,951.58
应交税费 4,911,806.22 10,431,871.43 32,823,249.82
应付利息 346,972.35 363,188.69 1,731,559.78
其他应付款 87,057,325.80 80,535,117.39 1,426,263,199.75
一年内到期的非流动负债 62,866,272.75 60,574,644.63 64,334,276.05
流动负债合计 227,190,017.87 212,148,226.73 1,599,880,596.24
长期借款 1,003,945,769.61 1,025,135,049.80 729,432,219.97
长期应付职工薪酬 18,337,818.93 19,345,399.37 17,966,825.56
递延所得税负债 24,832,888.22 25,308,720.80 20,163,768.86
非流动负债合计 1,047,116,476.76 1,069,789,169.97 767,562,814.39
负债总计 1,274,306,494.63 1,281,937,396.70 2,367,443,410.63
归属于母公司所有者权益
1,157,590,838.80 1,150,244,512.54 -39,011,043.88
合计
所有者权益合计 1,157,590,838.80 1,150,244,512.54 -39,011,043.88
负债和所有者权益合计 2,431,897,333.43 2,432,181,909.24 2,328,432,366.75
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 162,591,403.28 747,586,184.33 766,632,428.41
其中：营业收入 162,591,403.28 747,586,184.33 766,632,428.41
二、营业总成本 139,232,202.72 687,062,544.10 630,773,670.56
其中：营业成本 100,046,286.23 456,652,149.96 475,101,885.49
税金及附加 15,000.00 1,186,203.64 -
销售费用 1,104,756.65 943,095.72 1,775,550.08
管理费用 35,532,316.39 170,771,826.74 140,058,967.48
财务费用 7,852,712.69 56,227,831.01 22,941,297.18
资产减值损失 -5,318,869.24 1,281,437.03 -9,104,029.67
1-1-557
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
加：公允价值变动收益
1,954,724.68 2,598,560.08 2,224,396.98
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
2,564,531.56 3,136,682.40 9,062,923.36
“-”号填列）
资产处置收益（损失
231,933.12 1,954,184.05 10,638,483.01
以“-”号填列）
其他收益 - 7,227,800.00 -
三、营业利润（亏损以“-”
28,110,389.92 75,440,866.76 47,146,078.19
填列）
加：营业外收入 698,144.95 933,331.88 -
减：营业外支出 1,573.42 82,987.84 93,318.22
四、利润总额（亏损总额以
28,806,961.45 76,291,210.80 157,691,242.98
“-”填列）
减：所得税费用 7,182,996.93 32,671,694.43 40,143,524.45
五、净利润（净亏损以“-”
21,623,964.52 43,619,516.37 117,547,718.53
号填列）
归属于母公司四有着的
净利润（净亏损以“-”号 21,623,964.52 43,619,516.37 117,547,718.53
填列）
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
199,844,141.39 810,666,514.12 920,866,495.59
的现金
收到的税费返还 846,942.33 8,109,581.15 -
收到其他与经营活动有
7,281,047.06 3,517,453,099.61 36,305.36
关的现金
经营活动现金流入小计 207,972,130.78 4,336,229,194.88 920,902,800.95
购买商品、接受劳务支付
25,927,103.34 216,487,609.73 225,099,552.83
的现金
支付给职工以及为职工
50,493,039.73 197,512,093.98 184,405,052.34
支付的现金
支付的各项税费 23,484,727.52 124,320,728.12 141,653,893.54
支付其他与经营活动有 16,282,712.61 3,611,389,123.44 69,200,875.38
1-1-558
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
关的现金
经营活动现金流出小计 116,187,583.19 4,149,709,555.27 620,359,374.09
经营活动产生的现金流量
91,784,547.58 186,519,639.61 300,543,426.86
净额
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现
- - 231,835.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 788,434.41 18,034,496.92 19,448,213.01
金净额
投资活动现金流入小计 788,434.41 18,034,496.92 19,680,048.01
购建固定资产、无形资产
和其他长期投资支付的现 75,115,345.30 334,050,545.25 270,622,223.62
金
取得子公司及其他营业单
- 1,335,115,574.96 -
位收到的现金净额
投资活动现金流出小计 75,115,345.30 1,669,166,120.21 270,622,223.62
投资活动产生的现金流量
-74,326,910.90 -1,651,131,623.29 -250,942,175.61
净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,180,000,000.00 -
取得借款收到的现金 83,588,898.70 823,653,639.69 378,962,034.98
筹资活动现金流入小计 83,588,898.70 2,003,653,639.69 378,962,034.98
偿还债务支付的现金 107,401,898.44 521,711,383.64 319,237,252.36
分配股利、利润或偿付利
9,557,592.50 52,106,504.30 64,876,001.78
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 116,959,490.93 573,817,887.94 384,113,254.14
筹资活动产生的现金流量
-33,370,592.24 1,429,835,751.75 -5,151,219.16
净额
四、汇率变动对现金及现金
27,093,176.88 26,347,597.19 -55,719,330.71
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
11,180,221.33 -8,428,634.74 -11,269,298.62
加额
加：期初现金及现金等价
9,950,338.30 18,378,973.04 29,648,271.66
物余额
1-1-559
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
六、期末现金及现金等价物
21,130,559.63 9,950,338.30 18,378,973.04
余额
（二）捷航投资母公司口径
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 84,841.67 99,392.56 -
其他应收款 3,010,620.83 2,298,120.83 -
流动资产合计 3,095,462.50 2,397,513.39 -
长期股权投资 1,180,000,000.00 1,180,000,000.00 -
非流动资产合计 1,180,000,000.00 1,180,000,000.00 -
资产总计 1,183,095,462.50 1,182,397,513.39 -
应交税费 - 197,900.67 -
其他应付款 4,070,867.77 3,120,867.77 -
流动负债合计 4,070,867.77 3,318,768.44 -
非流动负债合计 - - -
负债总计 4,070,867.77 3,318,768.44 -
实收资本（或股本） 1,180,000,000.00 1,180,000,000.00 -
未分配利润 -975,405.27 -921,255.05 -
所有者权益合计 1,179,024,594.73 1,179,078,744.95 -
负债和所有者权益合计 1,183,095,462.50 1,182,397,513.39 -
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 15,000.00 596,203.64 -
管理费用 1,260.00 4,000.00 -
1-1-560
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
财务费用 213.52 183,685.41 -
资产减值损失 37,500.00 120,953.73 -
二、营业利润（亏损以“-”
-53,973.52 -904,842.78 -
填列）
加：营业外收入 0.23 -
减：营业外支出 176.70 16,412.50 -
三、利润总额（亏损总额以
-54,150.22 -921,255.05 -
“-”填列）
四、净利润（净亏损以“-”
-54,150.22 -921,255.05 -
号填列）
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有
950,071.48 3,568,736,408.97 -
关的现金
经营活动现金流入小计 950,071.48 3,568,736,408.97 -
支付的各项税费 212,900.67 575,000.00 -
支付其他与经营活动有
751,721.70 3,561,995,419.08 -
关的现金
经营活动现金流出小计 964,622.37 3,562,570,419.08 -
经营活动产生的现金流量
-14,550.89 6,165,989.89 -
净额
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - - -
投资支付的现金 - 1,180,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 - 1,180,000,000.00 -
投资活动产生的现金流量
- -1,180,000,000.00 -
净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,180,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 1,180,000,000.00 -
1-1-561
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
分配股利、利润或偿付利
- 6,066,597.33 -
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 - 6,066,597.33 -
筹资活动产生的现金流量
- 1,173,933,402.67 -
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-14,550.89 - -
加额
加：期初现金及现金等价
99,392.56 - -
物余额
六、期末现金及现金等价物
84,841.67 99,392.56 -
余额
二、Rifa Jair 财务会计信息
根据天健会计师出具的《Rifa Jair 审计报告》，Rifa Jair 最近两年及一期的财
务会计信息如下：
（一）Rifa Jair 模拟合并口径
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 20,858,513.42 9,692,604.41 18,378,973.04
以公允价值计量且其变动
4,001,958.47 1,483,558.20 194,937.27
计入当期损益的金融资产
应收账款 63,745,967.04 83,870,136.74 85,656,480.56
预付款项 10,700,561.59 6,356,201.34 5,124,833.60
其他应收款 5,585,385.28 6,389,980.49 14,094,082.57
存货 169,883,858.20 162,100,446.36 138,496,272.49
其他流动资产 - 716,413.47 -
流动资产合计 274,776,244.00 270,609,341.01 261,945,579.53
长期股权投资 36,503,991.77 35,295,857.42 33,785,835.56
固定资产 1,423,131,618.34 1,424,276,384.63 1,334,789,107.29
1-1-562
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
无形资产 10,681,584.52 12,051,443.00 10,638,998.47
商誉 668,256,563.34 668,256,563.34 668,256,563.34
递延所得税资产 13,226,722.11 16,212,435.75 19,016,282.56
其他非流动资产 5,048,563.14 5,222,150.20 -
非流动资产合计 2,156,849,043.22 2,161,314,834.34 2,066,486,787.22
资产总计 2,431,625,287.22 2,431,924,175.35 2,328,432,366.75
短期借款 10,213,011.44 16,418,359.12 6,419,301.48
以公允价值计量且其变动
100,292.30 211,458.76 1,700,640.15
计入当期损益的金融负债
应付账款 53,287,668.78 33,965,494.84 56,342,379.42
预收款项 - - 3,041,038.21
应付职工薪酬 8,406,668.23 9,648,091.87 7,224,951.58
应交税费 4,911,806.22 9,643,970.76 32,823,249.82
应付利息 346,972.35 363,188.69 1,731,559.78
其他应付款 82,986,458.03 77,414,249.62 1,426,263,199.75
一年内到期的非流动负债 62,866,272.75 60,574,644.63 64,334,276.05
流动负债合计 223,119,150.10 208,239,458.29 1,599,880,596.24
长期借款 1,003,945,769.61 1,025,135,049.80 729,432,219.97
长期应付职工薪酬 18,337,818.93 19,345,399.37 17,966,825.56
递延所得税负债 24,832,888.22 25,308,720.80 20,163,768.86
非流动负债合计 1,047,116,476.76 1,069,789,169.97 767,562,814.39
负债总计 1,270,235,626.86 1,278,028,628.26 2,367,443,410.63
归属于母公司所有者权益
1,161,389,660.36 1,153,895,547.09 -39,011,043.88
合计
所有者权益合计 1,161,389,660.36 1,153,895,547.09 -39,011,043.88
负债和所有者权益合计 2,431,625,287.22 2,431,924,175.35 2,328,432,366.75
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
1-1-563
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 162,591,403.28 747,586,184.33 766,632,428.41
减：营业成本 100,046,286.23 456,652,149.96 475,101,885.49
销售费用 1,104,756.65 943,095.72 1,775,550.08
管理费用 35,401,056.39 168,523,982.74 140,058,967.48
财务费用 7,851,362.38 48,799,456.38 22,941,297.18
资产减值损失 -5,318,869.24 1,281,437.03 -9,104,029.67
加：公允价值变动收益
1,954,724.68 2,598,560.08 2,224,396.98
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
2,564,531.56 3,136,682.40 9,062,923.36
“-”号填列）
资产处置收益（损失
231,933.12 1,954,184.05 10,638,483.01
以“-”号填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以“-”
28,258,000.23 79,075,489.03 157,784,561.20
填列）
加：营业外收入 698,144.95 933,331.65 -
减：营业外支出 1,396.72 66,575.34 93,318.22
三、利润总额（亏损总额以
28,954,748.46 79,942,245.34 157,691,242.98
“-”填列）
减：所得税费用 7,182,996.93 32,671,694.43 40,143,524.45
四、净利润（净亏损以“-”
21,771,751.53 47,270,550.91 117,547,718.53
号填列）
归属于母公所有者的净
利润（净亏损以“-”号填 21,771,751.53 47,270,550.91 117,547,718.53
列）
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
199,844,141.39 810,666,514.12 920,866,495.59
的现金
收到的税费返还 846,942.33 8,109,581.15 -
收到其他与经营活动有
6,330,786.95 107,465,850.99 36,305.36
关的现金
1-1-564
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 207,021,870.67 926,241,946.26 920,902,800.95
购买商品、接受劳务支付
25,927,103.34 216,487,609.73 225,099,552.83
的现金
支付给职工以及为职工
50,493,039.73 197,512,093.98 184,405,052.34
支付的现金
支付的各项税费 22,681,826.85 123,745,728.12 141,653,893.54
支付其他与经营活动有
16,149,630.88 202,411,304.60 69,200,875.38
关的现金
经营活动现金流出小计 115,251,600.79 740,156,736.43 620,359,374.09
经营活动产生的现金流量
91,770,269.87 186,085,209.83 300,543,426.86
净额
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现
- - 231,835.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 788,434.41 18,034,496.92 19,448,213.01
金净额
投资活动现金流入小计 788,434.41 18,034,496.92 19,680,048.01
购建固定资产、无形资产
和其他长期投资支付的现 75,115,345.30 334,050,545.25 270,622,223.62
金
取得子公司及其他营业
- 1,335,115,574.96 -
单位收到的现金净额
投资活动现金流出小计 75,115,345.30 1,669,166,120.21 270,622,223.62
投资活动产生的现金流量
-74,326,910.90 -1,651,131,623.29 -250,942,175.61
净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,180,000,000.01 -
取得借款收到的现金 83,588,898.70 823,653,639.69 378,962,034.98
筹资活动现金流入小计 83,588,898.70 2,003,653,639.70 378,962,034.98
偿还债务支付的现金 107,401,898.44 521,711,383.64 319,237,252.36
分配股利、利润或偿付利
9,557,592.50 51,929,807.27 64,876,001.78
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 116,959,490.93 573,641,190.91 384,113,254.14
筹资活动产生的现金流量 -33,370,592.24 1,430,012,448.79 -5,151,219.16
1-1-565
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
净额
四、汇率变动对现金及现金
27,093,142.27 26,347,596.04 -55,719,330.71
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
11,165,909.01 -8,686,368.63 -11,269,298.62
加额
加：期初现金及现金等价
9,692,604.41 18,378,973.04 29,648,271.66
物余额
六、期末现金及现金等价物
20,858,513.42 9,692,604.41 18,378,973.04
余额
（二）Rifa Jair 母公司口径
1、资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 101,161.43 102,498.51 -
流动资产合计 101,161.43 102,498.51 -
长期股权投资 1,335,115,574.96 1,335,115,574.96 1,335,115,574.96
非流动资产合计 1,335,115,574.96 1,335,115,574.96 1,335,115,574.96
资产总计 1,335,216,736.39 1,335,218,073.47 -
应付账款 27,745.20 27,745.20 -
应付利息 66,201.18 66,753.01 -
其他应付款 6,099,457.00 5,690,844.00 1,337,128,455.95
流动负债合计 6,193,403.38 5,785,342.21 1,337,128,455.95
长期借款 154,756,000.00 156,046,000.00 -
非流动负债合计 154,756,000.00 156,046,000.00
负债总计 160,949,403.38 161,831,342.21 1,337,128,455.95
实收资本（或股本） 8,881.30 8,881.30 -
资本公积 1,179,991,118.71 1,179,991,118.71 -
未分配利润 -5,732,667.00 -6,613,268.75 -2,012,880.99
所有者权益合计 1,174,267,333.01 1,173,386,731.26 -2,012,880.99
负债和所有者权益合计 1,335,216,736.39 1,335,218,073.47 1,335,115,574.96
1-1-566
2、利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
管理费用 81,785.27 25,477,637.96 2,012,880.99
财务费用 -962,387.02 10,989,306.40 -
投资收益（损失以
- 31,866,556.60 -
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
880,601.75 -4,600,387.76 -2,012,880.99
填列）
三、利润总额（亏损总额以
880,601.75 -4,600,387.76 -2,012,880.99
“-”填列）
四、净利润（净亏损以“-”
880,601.75 -4,600,387.76 -2,012,880.99
号填列）
3、现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有
410,096.62 106,511,100.18 -
关的现金
经营活动现金流入小计 410,096.62 106,511,100.18 -
支付其他与经营活动有
82,894.00 129,246,446.36 -
关的现金
经营活动现金流出小计 82,894.00 129,246,446.36 -
经营活动产生的现金流量
327,202.62 -22,735,346.18 -
净额
二、投资活动产生的现金流量
收到其他与投资活动有
- 31,866,556.60 -
关的现金
投资活动现金流入小计 - 31,866,556.60 -
取得子公司及其他营业
- 1,335,115,574.96 -
单位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 - 1,335,115,574.96 -
投资活动产生的现金流量 - -1,303,249,018.36 -
1-1-567
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 1,180,000,000.01 -
取得借款收到的现金 - 468,945,481.17 -
筹资活动现金流入小计 - 1,648,945,481.18 -
偿还债务支付的现金 312,899,481.17 -
分配股利、利润或偿付利
540,407.00 5,157,225.43 -
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 540,407.00 318,056,706.60 -
筹资活动产生的现金流量
-540,407.00 1,330,888,774.58 -
净额
四、汇率变动对现金及现金
211,867.30 -4,801,911.53 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-1,337.08 102,498.51 -
加额
加：期初现金及现金等价
102,498.51 - -
物余额
六、期末现金及现金等价物
101,161.43 102,498.51 -
余额
三、Airwork 财务会计信息
本次交易的标的资产为捷航投资 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间
接控制的子公司 Airwork。根据天健会计师出具的《Airwork 审计报告》，Airwork
最近两年及一期的财务会计信息如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 20,757,351.99 9,590,105.90 18,378,973.04
以公允价值计量且其变动
4,001,958.47 1,483,558.20 194,937.27
计入当期损益的金融资产
应收账款 63,745,967.04 83,870,136.74 85,656,480.56
预付款项 10,700,561.59 6,356,201.34 5,124,833.60
1-1-568
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款 5,585,385.28 6,389,980.49 14,094,082.57
存货 169,883,858.20 162,100,446.36 138,496,272.49
其他流动资产 - 716,413.47 -
流动资产合计 274,675,082.57 270,506,842.50 261,945,579.53
长期股权投资 36,503,991.77 35,295,857.42 33,785,835.56
固定资产 1,382,635,360.64 1,383,069,409.18 1,290,739,260.85
无形资产 10,681,584.52 12,051,443.00 10,638,998.47
商誉 2,899,480.99 2,899,480.99 2,899,480.99
递延所得税资产 13,226,722.11 16,212,435.75 19,016,282.56
其他非流动资产 5,048,563.14 5,222,150.20 -
非流动资产合计 1,450,995,703.17 1,454,750,776.54 1,357,079,858.43
资产总计 1,725,670,785.74 1,725,257,619.04 1,619,025,437.96
短期借款 10,213,011.44 16,418,359.12 6,419,301.48
以公允价值计量且其变动
100,292.30 211,458.76 1,700,640.15
计入当期损益的金融负债
应付账款
53,259,923.58 33,937,749.64 56,342,379.42
预收款项 - - 3,041,038.21
应付职工薪酬 8,406,668.23 9,648,091.87 7,224,951.58
应交税费 4,911,806.22 9,643,970.76 32,823,249.82
应付利息 280,771.17 296,435.68 1,731,559.78
其他应付款 76,887,001.03 71,723,405.62 89,134,743.80
一年内到期的非流动负债 62,866,272.75 60,574,644.63 64,334,276.05
流动负债合计 216,925,746.72 202,454,116.08 262,752,140.29
长期借款 849,189,769.61 869,089,049.80 729,432,219.97
长期应付职工薪酬 18,337,818.93 19,345,399.37 17,966,825.56
递延所得税负债 24,832,888.22 25,308,720.80 20,163,768.86
非流动负债合计 892,360,476.76 913,743,169.97 767,562,814.39
负债总计 1,109,286,223.48 1,116,197,286.05 1,030,314,954.68
实收资本（或股本） 139,676,791.67 139,676,791.67 139,575,584.80
1-1-569
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资本公积 - - 101,206.87
其他综合收益 -6,377,395.43 7,900,242.83 31,921,555.82
未分配利润 483,085,166.02 461,483,298.49 417,112,135.79
归属于母公司所有者权益
616,384,562.26 609,060,332.99 588,710,483.28
合计
所有者权益合计 616,384,562.26 609,060,332.99 588,710,483.28
负债和所有者权益合计 1,725,670,785.74 1,725,257,619.04 1,619,025,437.96
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 162,591,403.28 747,586,184.33 766,632,428.41
减：营业成本 99,335,568.48 453,809,278.97 472,259,014.50
销售费用 1,104,756.65 943,095.72 1,775,550.08
管理费用 35,319,271.12 143,046,344.78 138,046,086.49
财务费用 8,813,749.40 37,810,149.98 22,941,297.18
资产减值损失 -5,318,869.24 1,281,437.03 -9,104,029.67
加：公允价值变动收益
1,954,724.68 2,598,560.08 2,224,396.98
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以
2,564,531.56 3,136,682.40 9,062,923.36
“-”号填列）
其中：对联营企业和
1,889,689.51 2,957,440.16 8,203,005.61
合营企业的投资收益
资产处置收益（损失
231,933.12 1,954,184.05 10,638,483.01
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
28,088,116.23 118,385,304.38 162,640,313.18
填列）
加：营业外收入 698,144.95 933,331.65 -
减：营业外支出 1,396.72 66,575.34 93,318.22
三、利润总额（亏损总额以
28,784,864.46 119,252,060.69 162,546,994.96
“-”填列）
减：所得税费用 7,182,996.93 32,671,694.43 40,143,524.45
四、净利润（净亏损以“-”
21,601,867.53 86,580,366.26 122,403,470.51
号填列）
1-1-570
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司四有着的
净利润（净亏损以“-”号 21,601,867.53 86,580,366.26 122,403,470.51
填列）
五、其他综合收益的税后净
-14,277,638.26 -24,021,312.99 32,463,638.22
额
归属于母公司所有者的
-14,277,638.26 -24,021,312.99 32,463,638.22
其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 7,324,229.27 62,559,053.27 154,867,108.73
归属于母公司所有者的
7,324,229.27 62,559,053.27 154,867,108.73
综合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
199,844,141.39 810,666,514.12 920,866,495.59
的现金
收到的税费返还 846,942.33 8,109,581.15 -
收到其他与经营活动有
5,920,690.33 954,750.81 36,305.36
关的现金
经营活动现金流入小计 206,611,774.05 819,730,846.08 920,902,800.95
购买商品、接受劳务支付
25,927,103.34 216,487,609.73 225,099,552.83
的现金
支付给职工以及为职工
50,493,039.73 197,512,093.98 184,405,052.34
支付的现金
支付的各项税费 22,681,826.85 123,745,728.12 141,653,893.54
支付其他与经营活动有
16,066,736.88 73,164,858.24 69,200,875.38
关的现金
经营活动现金流出小计 115,168,706.79 610,910,290.07 620,359,374.09
经营活动产生的现金流量
91,443,067.25 208,820,556.01 300,543,426.86
净额
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现
- - 231,835.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 788,434.41 18,034,496.92 19,448,213.01
金净额
1-1-571
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
投资活动现金流入小计 788,434.41 18,034,496.92 19,680,048.01
购建固定资产、无形资产
和其他长期投资支付的现 75,115,345.30 334,050,545.25 270,622,223.62
金
投资活动现金流出小计 75,115,345.30 334,050,545.25 270,622,223.62
投资活动产生的现金流量
-74,326,910.90 -316,016,048.33 -250,942,175.61
净额
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 83,588,898.70 354,708,158.52 378,962,034.98
筹资活动现金流入小计 83,588,898.70 354,708,158.52 378,962,034.98
偿还债务支付的现金 107,401,898.44 208,811,902.47 319,237,252.36
分配股利、利润或偿付利
9,017,185.50 78,639,138.44 64,876,001.78
息支付的现金
筹资活动现金流出小计 116,419,083.93 287,451,040.91 384,113,254.14
筹资活动产生的现金流量
-32,830,185.24 67,257,117.61 -5,151,219.16
净额
四、汇率变动对现金及现金
26,881,274.97 31,149,507.57 -55,719,330.71
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
11,167,246.09 -8,788,867.14 -11,269,298.62
加额
加：期初现金及现金等价
9,590,105.90 18,378,973.04 29,648,271.66
物余额
六、期末现金及现金等价物
20,757,351.99 9,590,105.90 18,378,973.04
余额
四、上市公司备考合并财务会计信息
根据天健会计师出具的《审阅报告》，上市公司最近一年及一期的备考合并
财务会计信息如下：
（一）上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 342,477,550.56 380,481,335.41
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
4,001,958.47 1,483,558.20
产
1-1-572
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据 67,624,777.71 70,246,026.07
应收账款 421,850,273.55 399,692,851.03
预付款项 19,687,258.36 19,436,719.17
其他应收款 14,083,739.24 15,375,045.79
存货 889,186,282.29 847,367,542.11
其他流动资产 524,559,856.47 566,939,772.42
流动资产合计 2,283,471,696.65 2,301,022,850.20
可供出售金融资产 483,821.81 418,057.69
长期股权投资 36,503,991.77 35,295,857.42
投资性房地产 7,763,695.73 7,969,813.13
固定资产 1,818,552,949.11 1,830,074,434.76
在建工程 22,494,890.00 17,198,049.72
无形资产 128,122,090.41 130,926,165.19
商誉 694,512,165.64 694,512,165.64
递延所得税资产 21,566,255.91 23,683,335.67
其他非流动资产 54,388,331.52 23,170,262.87
非流动资产合计 2,784,388,191.90 2,763,248,142.09
资产总计 5,067,859,888.55 5,064,270,992.29
短期借款 95,730,087.64 77,690,125.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
1,216,073.31 1,336,540.59
债
应付票据 8,417,966.20 6,488,951.04
应付账款 348,800,560.36 370,880,054.25
预收款项 257,233,958.64 215,954,555.54
应付职工薪酬 44,752,899.24 64,890,409.06
应交税费 40,397,108.18 54,584,162.11
应付利息 382,633.40 410,359.94
其他应付款 113,753,638.76 110,925,223.14
一年内到期的非流动负债 62,866,272.75 60,574,644.63
1-1-573
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债合计 973,551,198.48 963,735,025.61
长期借款 1,035,366,060.49 1,058,920,279.32
长期应付职工薪酬 47,163,465.77 53,549,600.47
递延收益 13,938,300.00 14,345,800.00
递延所得税负债 28,787,581.70 29,239,906.38
非流动负债合计 1,125,255,407.96 1,156,055,586.17
负债总计 2,098,806,606.44 2,119,790,611.78
归属于母公司所有者权益合计 2,925,918,620.25 2,900,368,746.15
少数股东权益 43,134,661.86 44,111,634.36
所有者权益合计 2,969,053,282.11 2,944,480,380.51
负债和所有者权益合计 5,067,859,888.55 5,064,270,992.29
（二）上市公司最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
一、营业总收入 425,215,686.75 1,752,958,782.08
其中：营业收入 425,215,686.75 1,752,958,782.08
二、营业总成本 384,966,758.50 1,622,234,150.90
其中：营业成本 288,756,526.27 1,108,972,369.73
税金及附加 1,668,280.22 8,702,656.55
销售费用 23,950,004.75 104,345,664.28
管理费用 64,555,500.29 328,322,872.45
财务费用 6,477,534.84 56,263,011.00
资产减值损失 -441,087.87 15,627,576.89
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 1,964,025.50 1,473,478.25
投资收益（损失以“-”号填列） 3,658,079.50 14,395,317.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收
3,658,079.50 14,395,317.65
益
资产处置收益（损失以“-”号填列） 232,805.73 1,594,238.16
其他收益 9,000,278.72 10,347,374.51
1-1-574
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
三、营业利润（亏损以“-”填列） 55,104,117.70 158,894,985.64
加：营业外收入 706,187.95 3,921,884.20
减：营业外支出 21,697.69 200,547.05
四、利润总额（亏损总额以“-”填列） 55,788,607.96 162,256,376.90
减：所得税费用 15,914,502.28 58,278,337.66
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 39,874,105.68 103,978,039.24
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
40,851,078.18 100,788,951.90
号填列）
1-1-575
第十三节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前，上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良
定先生家族。
截至本报告书签署日，日发集团、吴捷先生和吴良定先生家族未从事与上市
公司及其控股子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市
公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后，上市公司同业竞争情况
报告期内，Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务
与直升机 MRO 业务。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的通
用航空相关企业如下：
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通
用航空包机飞行、直升机引航；直升机机外
载荷飞行、航空探矿、空中游览、航空器代
西亚直升机 管、航空摄影、空中巡查、城市消防；空中
1 航空有限公 100.00% 广告、航空喷洒（撒）、航空护林、空中牌
司 照）；货物与技术进出口业务，航空设备与
零部件的销售，技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运
万丰航空工 营、航空器托管、通航维修、航材保障、航
2 100.00%
业有限公司 校培训项目的筹建；货物进出口，技术进出
口；机场建设、管理、运行咨询服务
人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、
公务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、
万丰通用航
3 100.00% 航空器代管业务、出租飞行、通用航空包机
空有限公司
飞行、航空摄影、空中广告、科学实验、空
中巡查、航空护林、空中拍照；货物进出口,
1-1-576
序号 企业名称 实际持股比例 经营范围/主营业务
技术进出口；航空器、发动机及航材零配件
的租赁与维修（限上门服务）
甲类:商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、
航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；
丙类:私用驾驶员执照培训，航空护林、航空
浙江万丰通
喷洒（撒）、空中拍照、空中广告；丁类:使
4 用航空有限 100.00%
用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞
公司
行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
奥地利钻石
5 100.00% 小型固定翼飞机制造
飞机公司
Diamond
Flight Centre
6 100.00% 飞行员培训（公务机为主）
London Inc.
（加拿大）
捷克飞机工
7 100.00% 轻型运动类飞机的设计、研发
业公司
万丰通用机
8 场管理有限 100.00% 机场管理、建设、运行咨询服务
公司
1、西亚航空
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014 年在新疆设
立的子公司，主要业务涵盖公务飞行、航空作业以及应急救援。为解决西亚航空
与 Airwork 的潜在同业竞争，日发集团已与上市公司签署股权托管协议，拟将日
发集团持有的 100.00%西亚航空股权托管给上市公司。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，
不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通
过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让
给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决其下
属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
1-1-577
2、万丰通用航空有限公司
经核查，目前万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的
CCAR-145 部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体的维修工作，
并具备其运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：
（1）庞巴迪 CL-600-2B16（发动机 CF34-3B）机型：航线维修、24 月（含）
以下级别定检能力、600 飞行小时（含）以下级别定检能力、300 飞行架次（含）
以下级别定检能力。
（2）巴西航空工业 EMB-500（发动机 PW617F-E）机型：航线维修、24 个
月（含）以下级别定检能力。
（3）庞巴迪 BD-700-1A10（发动机 RR-BR710）机型：航线维修。
上述机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的机型不同。
根据万丰通用航空有限公司出具的说明，其维修业务仅针对其运营的上述三
种机型，未开展针对第三方公司飞机的维修业务。
3、浙江万丰通用航空有限公司
浙江万丰通用航空有限公司于 2017 年 4 月购入两架罗宾逊 R44 RAVENⅡ
型直升机，依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训
练，并未对外开展经营业务，与 Airwork 现有业务不构成实质性同业竞争。
4、其他企业情况
根据万丰奥特控股集团有限公司出具的确认函，除旗下的航空产业平台万丰
航空工业有限公司外，万丰奥特控股集团有限公司及其控制的其他下属公司/企
业/单位，亦未对外经营直升机维修、租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，
指根据客户的飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配
套支持或综合服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机
货运业务。
根据万丰航空工业有限公司出具的确认函，万丰航空工业有限公司作为万丰
奥特控股集团有限公司旗下的航空产业平台，万丰航空工业有限公司及其下属企
1-1-578
业未对外经营直升机维修租赁及运营业务（运营业务即湿租业务，指根据客户的
飞行需求，提供包括直升机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合
服务的业务模式），且未以租赁、运营等方式从事大型固定翼飞机货运业务。
综上，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的下属企业并未实际开展与
Airwork 现有业务构成潜在同业竞争的业务。
（三）避免同业竞争的措施
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控
股股东及实际控制人就避免同业竞争出具了相关承诺。
上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷先生和吴良定先生家族承诺：
“1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后
上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺方无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
1-1-579
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
二、关联交易
（一）关联方
关联方名称 关联方与标的公司关系
日发集团 控股股东
日发控股集团（香港）有限公司 同受控股股东控制的公司
Parcelair 子公司 Airwork 直接持股 50.00%的合营公司
Allway 子公司 Airwork 间接持股 50.00%的合营公司
Inflite 子公司 Airwork 间接持股 50.00%的合营公司
Airlift Trading Limited Airwork 原股东 Hugh Ross Jones 持有的公司
（二）关联交易情况
根据天健会计师出具的《捷航投资审计报告》，标的公司报告期内的关联交
易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
关联方名称 关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
Airlift Trading Limited 租赁直升机 - - - - 83.92 0.18%
合计 - - - - 83.92 0.18%
Airwork 2016 年度向 Airlift Trading Limited 租赁直升机确认的成本为 83.92
万元，占当期营业成本的比重为 0.18%，占比较小。
2017 年以后，Airwork 未发生与采购商品或接受劳务相关的关联交易。
1-1-580
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易内 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
关联方名称
容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
Parcelair 固定翼租赁 1,668.17 10.26% 7,699.68 10.30% 7,340.13 9.57%
Inflite 直升机租赁 380.35 2.34% 1,612.92 2.16% 1,291.55 1.68%
Allway 直升机维修 50.37 0.31% 2,071.36 2.77% 931.81 1.22%
Airlift Trading
直升机维修 - - - - 137.95 0.18%
Limited
合计 2,098.89 12.91% 11,383.96 15.23% 9,701.44 12.65%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，Airwork 向关联方出售商品和提供
劳务确认的营业收入分别为 9,701.44 万元、11,383.96 万元及 2,098.89 万元，占
当期营业收入比重分别为 12.65%、15.23%及 12.91%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，Airwork 向 Parcelair 确认的营业收
入分别为 7,340.13 万元、7,699.68 万元及 1,668.17 万元，占当期营业收入比重分
别为 9.57%、10.30%及 10.26%。Parcelair 系 Airwork 为进一步巩固其在澳新地区
货运物流市场的客户关系，与新西兰领先的物流服务供应商 Freightways 的下属
公司 Fieldair Holdings Limited 成立的合营公司，Airwork 与其发生的关联交易内
容为提供固定翼货机租赁服务。
报告期内，Airwork 与其他关联方发生的关联交易金额较小，Airwork 分别
为 Inflite、Allway 和 Airlift Trading Limited 提供直升机租赁服务和维修服务。
报告期内，Airwork 与关联方发生的关联销售为日常经营所需，具备商业合
理性，且均基于市场化原则定价，价格公允、适当，不存在通过关联交易进行利
益转移或使关联方不正当获利的情况。
2、关联担保情况
单位：万美元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
Airwork Allway 55.23 2013 年 12 月 2018 年 12 月 否
Airwork Allway 108.32 2015 年 6 月 2020 年 6 月 否
1-1-581
报告期内，Airwork 存在向全资子公司 Heli Holdings Limited 之合营公司
Allway 银行借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50.00%（为
合营双方等比例担保）。截至 2018 年 3 月 31 日，上述关联担保项下的银行借款
余额合计 327.09 万美元。
（1）上述担保已履行了必要的决策程序
1）2013 年 12 月 6 日，Airwork 为 Allway 在 Australia and New Zealand Banking
Group Limited 最高额为 5,088,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基
准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
2）2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮
2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Airwork 董事会已审议通
过针对上述两笔担保的所有必须的决议。该笔担保金额未达到 Airwork 资产的
50%，不构成新西兰《公司法 1993》规定的重大交易，无需 Airwork 股东会审议。
Airwork 的章程亦未对关联担保做特别规定。此外，由于第 2 笔担保金额未达到
Airwork 市值的 10%，虽其当时为新西兰交易所上市公司，根据新西兰交易所上
市规则，该笔担保亦无需股东会审议。
综上，Airwork 对 Allway 提供的上述担保，已根据其所在地法律法规及章程
的规定，履行必要的审批程序。
（2）因担保取得的资金的实际用途
根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 Australia and New Zealand
Banking Group Limite（贷款人）之间借款金额为 5,088,000 美元的借款协议，
Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand Limited（贷款
人）之间借款金额为 3,660,000 美元的借款协议，以及 Airwork 的说明，上述借
款用途主要用于购买、维修、保养、改装直升机。
（3）上述担保不构成关联方非经营性资金占用
1-1-582
2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据协
议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，日发集团同意并确认向
Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的
Allway 借款提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括
但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、
赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork 向《反担保保证
合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
综上，Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，在 Allway
发生担保履约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全额赔付义
务，因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响，不构成关联方非经
营性资金占用。
（4）担保责任的履约期限
根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 Australia and New Zealand
Banking Group Limite（贷款人）之间签署的借款金额为 5,088,000 美元的借款协
议，Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand Limited（贷
款人）之间签署的借款金额为 3,660,000 美元的借款协议，Airwork 的担保责任
持续有效，直至借款金额已全部归还及担保人已完全履行协议下的担保义务。
3、关联方资金拆借
报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆借余额情况如下：
单位：万元
资金拆入
关联方名称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
日发集团 407.09 312.09 -
日发控股集团（香港）有限公司 609.95 569.08 -
资金拆出
关联方名称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
Allway 320.25 326.38 -
1-1-583
（1）关联方资金拆入
2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日，标的公司向日发集团的资金拆入余
额分别为 312.09 万元、407.09 万元，上述资金拆入主要系日发集团向捷航投资
提供借款，用以支付捷航投资因私有化 Airwork 发生的部分税费；2017 年 12 月
31 日、2018 年 3 月 31 日，标的公司向日发控股集团（香港）有限公司的资金拆
入余额分别为 569.08 万元、609.95 万元，主要系为归还 Rifa Jair 在 Airwork 私有
化过程中申请的 2,000 万欧元境外借款所产生的利息，日发控股集团（香港）有
限公司向 Rifa Jair 提供的股东借款。
（2）关联方资金拆出
报告期内，标的公司在合并层面发生的关联方资金拆出系 Airwork 向全资子
公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 提供的股东等比例借款，该笔借款主要用
于 Allway 采购及改装航空器，不构成非经营性资金占用，且该笔金额较小不会
对 Airwork 生产经营造成实质性影响。截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 对 Allway
的关联借款余额合计为 320.25 万元。根据境外律师出具的尽调报告，该等借款
已履行董事会审议程序，符合《公司法 1993》的规定。
2018 年 6 月 22 日，Allway 召开董事会，会议决议将股东借款转增为注册资
本金，具体增资情况如下：
序号 股东名称 增资金额（美元）
1 Merit Finance Limited 797,000
2 Heli Holdings Limited 797,000
2018 年 7 月 1 日，Allway 召开股东会，会议决议同意了将股东借款转增为
注册资本金。根据 Airwork 提供的 Allway 更改股本通知书与周年申报表，Allway
因上述债转股事项导致的股本增加已于 2018 年 7 月 9 日正式生效。
截至本报告书签署日，捷航投资不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的关联方非经营性占用的情形。
日发集团已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体如下：
1-1-584
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵
守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司
的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备
Parcelair 473.69 23.68
Inflite 264.17 13.21
应收账款
Allway 50.28 2.51
合计 788.14 39.41
Allway 320.25 16.01
其他应收款
合计 320.25 16.01
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备
Parcelair 177.25 8.86
应收账款 Inflite 136.21 6.81
Allway 1.18 0.06
1-1-585
合计 314.64 15.73
Allway 326.38 16.32
其他应收款
合计 326.38 16.32
2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备
Parcelair 1,017.65 50.88
Inflite 260.09 13.00
应收账款
Allway 182.00 9.10
合计 1,459.74 72.99
（2）应付关联方款项
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目名称 关联方名称 账面余额
日发集团 407.09
其他应付款 日发控股集团（香港）有限公司 609.95
合计 1,017.03
2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称 账面余额
日发集团 312.09
其他应付款 日发控股集团（香港）有限公司 569.08
合计 881.17
5、其他事项
报告期内，捷航投资注册地址杭州市西湖区玉古路 173 号 17F 的办公场地系
向日发集团无偿租入，租赁期限为 2016 年 8 月 5 日起至 2036 年 8 月 4 日。由于
捷航投资为日发集团在 Airwork 私有化过程中所设的特殊目的公司，自身并无实
际经营业务，因此捷航投资并未实际使用上述租赁场地，捷航投资向日发集团租
赁房产仅用于办理工商住所登记。
1-1-586
（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间的关联交易情况
本次交易前，报告期内标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的关联方发生的关联交易系关联方提供借款用以支付标的公司发生的相关费用
所致，属于非经营性关联交易。本次交易完成后，捷航投资将成为上市公司的全
资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
同时，Airwork 将成为上市公司的间接全资子公司，Airwork 与其合营公司
的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。Airwork 亦将严格按照上市公司已
经制定并正在执行的关联交易的相关规定，履行关联交易的审批及披露制度，履
行必要的审批程序，并确保交易价格的公允性、关联交易的合规性且及时披露，
确保不损害上市公司和股东的利益。
（四）减少及规范关联交易的措施
为减少及规范关联交易，日发集团、五都投资以及吴捷先生和吴良定先生家
族均已出具承诺：
“1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司章程等有关规定行使
股东权利；在股东大会对涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人违
法违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，
不会利用自身作为上市公司控股股东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股
东/股东/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
1-1-587
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切
损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或
撤销。”
1-1-588
第十四节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十
九次会议、第六届董事会第二十二次会议以及 2018 年度第二次临时股东大会审
议通过，本次交易尚需获得中国证监会核准方可实施。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否
取得中国证监会的同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、由于其他原因导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
1-1-589
资金 100,000.00 万元，用于支付本次交易中介机构费用和 Airwork 募投项目建设
资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金或自筹资金
解决资金缺口，可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关
风险。
（四）标的资产估值风险
标的公司主要资产为其持有的 Airwork 100.00%股权。以 2018 年 3 月 31 日
为评估基准日，采用收益法评估的 Airwork 股东全部权益评估值为 31,179.02 万
新西兰元，按评估基准日汇率中间价 100 新西兰元＝454.56 元人民币，评估值折
合人民币 141,727.37 万元。Airwork 股东全部权益价值相对于其经审计的账面净
资产 61,638.46 万元，增值额为 80,088.91 万元，增值率为 130.00%，有一定增值
幅度。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年
度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00
万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。受行业政策变化、客户需求变化、市场竞争
加剧等不确定因素影响，Airwork 未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩
承诺无法实现的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于大
型固定翼飞机及直升机采购及升级项目项目。上述项目的实施将进一步增强
1-1-590
Airwork 的盈利能力，并提升 Airwork 的市场占有率和市场竞争地位。但如果出
现因管理与组织方面的原因募集资金不能及时到位，导致项目延期实施；或者项
目完成后，市场环境突变或行业竞争加剧，导致实际运营情况无法达到当初预期
的正常状态，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响
上市公司的经营业绩。
（七）商誉减值风险
根据企业会计准则，本次交易构成同一控制下企业合并。在同一控制下的企
业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的
账面价值计量，包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉。虽然本次交易属于
同一控制下合并，但历史上存在因非同一控制下合并产生的商誉，因此本次交易
完成后，上市公司合并报表将新增商誉。根据《企业会计准则第 8 号—减值测试》
规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 Airwork
未来经营状况未达到预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的
当期损益造成不利影响。
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险
（一）上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将顺利切入国际航空租赁及维修市场。虽然上市
公司原有航空设备及航空零部件制造业务与 Airwork 从事的航空器租赁、运营及
维修业务处于航空产业价值链的两端，通过本次交易上市公司将形成航空设备制
造业务与高端航空服务业务上下游联动的业务布局，但在经营区域、市场竞争格
局、业务管理来看，Airwork 的货机、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业
务与上市公司现有的航空设备与航空零部件制造业务存在着一定差异，属于同在
航空产业下跨不同细分市场的多元化经营。
同时，本次交易前，上市公司、Airwork 在自身发展过程中均形成了较为成
熟、独立的管理体系、经营特点和企业文化。尤其是 Airwork 作为境外公司，在
企业文化、员工管理以及组织架构等方面与上市公司存在较大差异。在本次交易
完成后，上市公司与 Airwork 需要在上述各方面的整合过程中求同存异，如果本
1-1-591
次重组整合进度及整合效果未能达到预期，则可能会影响上市公司业务的健康发
展，进而产生主营业务和生产经营地区多元化的经营风险。
为积极应对主营业务与经营区域多元化带来的整合及管理风险，上市公司将
采取以下应对措施：
1、本次交易后，上市公司将按照不同业务板块类别分别管理旗下主营业务，
现有的航空设备及零部件制造业务上市公司原部门人员负责管理运营，同时进一
步给予 Airwork 的现有核心管理团队充分的经营自主权，保证各业务部门平稳度
过整合期；
2、上市公司将根据自身的规范要求，强化 Airwork 在业务经营、财务管理、
对外投资、抵押担保以及关联交易等方面的管理与控制，保证上市公司对 Airwork
重大事项的决策和控制权；
3、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及行业资源优势，大力
支持 Airwork 的业务扩张，进而实现全体股东利益最大化；
4、上市公司将不断完善人才引进、培养和激励机制，充分利用上市公司强
大的业界影响力和深厚的业界资源，为员工提供丰富的培训学习机会，不断打造
团队凝聚力和稳定性。
（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，Airwork 在
境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前
述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规
发生变化，可能导致 Airwork 分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无
法按章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
（1）现有国家法律法规
根据《中国人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或间接控
制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业
在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业
1-1-592
的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，新西兰与我国已签
订避免双重征税的相关协定，未来 Airwork 汇回国内盈利分红后，将按照我国的
相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区关于
税收等法律法规发生变化，可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市
公司及股东收益造成影响。
（2）Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair Holding Company Limited
等境外主体的分红政策
根据境外律师出具的《境外律师补充法律意见书》，Airwork、Rifa Jair 和 Rifa
Jair Holding Company Limited 等境外主体的公司章程未对公司向股东进行分红
或利润分配作出任何限制或禁止性约定，依据所在国家或地区的法律法规，上述
公司向公司股东进行分红或利润不受股东的国籍限制，其向境外股东分红不存在
法律法规和政策方面的障碍。
在 Rifa Jair 收购 Airwork 75.00%股权后，Airwork 曾实施过两次分红，Rifa Jair
分别于 2017 年 5 月、2017 年 9 月收到分红款 313.62 万新西兰元、352.82 万新西
兰元，不存在法律法规和政策方面的障碍。
（三）汇率风险
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩
将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，使其
面临潜在的汇率风险。Airwork 对涉及外币业务主要采用相同的外币进行收入和
成本结算，以减少汇率风险对经营产生的影响；对部分需要同新西兰元结算的业
务，则通过购买远期外汇买卖合约和外汇利率互换合约等套期工具来进行汇率风
险管理，故在规避汇率风险方面取得了积极的效果。利用套期工具进行风险管理
已成为跨国公司应对汇率变动的主要方式，Airwork 仍将及时收集与汇率风险有
关的信息，利用衍生工具进行套期保值来减少汇率波动对企业经营和利润带来的
负面影响。
（四）Airwork 核心管理人员流失风险
Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，同时具备丰富的跨国
1-1-593
公司管理经验和国际化的视野。为了保证 Airwork 管理层的稳定，日发集团在
2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措施，顺利度过了整
合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长、短期激励机制以最大化地避免核
心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核心管理
层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork 的管理和运营带来不利影
响。
（五）飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常运
营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错
误及其他不可抗拒事件。
Airwork 长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业
生存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制
体系，确保飞行安全。该安全生产与质量控制体系主要由 Just Culture 汇报模式、
安全管理系统（SMS）和质量控制程序三大部分构成。Airwork 在其 SMS 管理
框架下，编写了《安全责任手册》、《航空应急预案》、《风险识别与管理》、
《安全事故调查手册》等文件材料，分别从公司的安全政策、安全目标、风险管
理、安全保证、安全促进和应急预案等方面构成了公司的安全管理依据和指南。
此外，新西兰民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对 Airwork 的安全
运行情况进行检查。
截至本报告书签署日，Airwork 的自营航空器未发生航空安全事故。若
Airwork 未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将存在受到民航管理
部门处罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风险。
（六）Airwork 经营资质/许可证续期风险
根据全球各国民航管理部门相关法律法规的规定，Airwork 从事货机租赁及
运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务需要取得相应资质。目前
Airwork 已在各业务所在地取得相应的业务资质，但不排除民航监管政策发生重
大不利变化，导致未来经营期内 Airwork 相关业务资质被取消或到期后无法顺利
1-1-594
展期的风险。
2015 年 11 月 12 日，Airwork（NZ）Ltd 取得印度尼西亚民航局颁发的《维
修机构许可证》，有效期至 2017 年 11 月 12 日，Airwork 目前已向印度尼西亚
民航局申请续期。境外律师认为前述维修机构许可证续期不获批准的可能性较
小。另外，因印度尼西亚市场对于 Airwork 而言并非主要市场，即便前述维修机
构许可证最终未获续期批准，亦不会对 Airwork 经营的业务造成影响。
（七）经营场所租赁风险
Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得，部分长期租
赁合同已到期并自动转为月租，Airwork 正积极与出租方就合同续签进行协商谈
判。Airwork 预计上述房产租赁合同的续签不存在实质性障碍，但若双方最终未
就租赁条款达成一致，将不排除需另行寻找合适的生产经营场所从而对 Airwork
经营业务产生不利影响的风险。
（八）海外经营相关的政治、经济风险
上市公司已通过收购意大利 MCM 公司积累了一定的海外经营运作经验，且
Airwork 的主要业务所在地澳大利亚、新西兰、南非等国家的政治、经济环境较
为稳定。但因为 Airwork 业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、
战争、经济衰退等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及
运营业务产生一定不利影响，提请投资者注意风险。
（九）Airwork 相关资产存在抵押情况的风险
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部现有及未来（即
2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同。截至 2018
年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元。虽然 Airwork 经营状况稳定良好，
偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动
荡等不可控因素影响 Airwork 的经营状况，从而对 Airwork 按期解除相关资产权
利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
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本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Airwork 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
大力维系 Airwork 与现有客户之间的关系，并进一步拓展新的客户渠道。上市公
司能否通过整合，在保证上市公司对 Airwork 控制力的同时，又保持其在客户资
源和管理、市场营销等领域原有的竞争优势，从而充分发挥本次交易的协同效应，
具有一定不确定性。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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第十五节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情形以及为
控股股东及其关联方提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
（一）Airwork 向 Allway 提供股东等比例借款
报告期内，Airwork 存在向全资子公司 Heli Holdings 之合营公司 Allway 提
供股东等比例借款的情形。截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额为 320.25 万
元。该笔借款主要用于 Allway 采购及改装航空器，不构成非经营性资金占用，
且该笔金额较小不会对 Airwork 生产经营造成实质性影响。根据境外律师出具的
尽调报告，该等借款已履行董事会审议程序，符合《公司法 1993》的规定。
2018 年 6 月 22 日，Allway 召开董事会，会议决议将股东借款转增为注册资
本金，具体增资情况如下：
序号 股东名称 增资金额（美元）
1 Merit Finance Limited 797,000
2 Heli Holdings Limited 797,000
2018 年 7 月 1 日，Allway 召开股东会，会议决议同意了将股东借款转增为
注册资本金。根据 Airwork 提供的 Allway 更改股本通知书与周年申报表，Allway
因上述债转股事项导致的股本增加已于 2018 年 7 月 9 日正式生效。
（二）Airwork 向 Allway 银行借款提供关联担保
此外，Airwork 还存在为 Allway 银行借款提供关联担保的情形，担保金额上
限为担保范围的 50.00%（为合营双方等比例担保）。截至 2018 年 3 月 31 日，
上述关联担保项下的银行借款余额合计 327.09 万美元。
1、上述担保已履行了必要的决策程序
（1）2013 年 12 月 6 日，Airwork 为 Allway 在 Australia and New Zealand
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Banking Group Limited 最高额为 5,088,000 美元借款提供担保，担保范围包括本
金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
（2）2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮
2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Airwork 董事会已通过了
针对上述两笔担保的所有必需的决议。上述担保金额均未达到 Airwork 资产的
50%，不构成《公司法 1993》规定的重大交易，无需 Airwork 股东会审议。Airwork
的章程亦未对关联担保做特别规定。此外，第 2 笔担保发生时，Airwork 为新西
兰交易所上市公司，根据新西兰交易所上市规则，由于该笔担保金额未达到
Airwork 市值的 10%，因此无需提交股东会审议。
综上，Airwork 对 Allway 提供的上述担保，已根据其所在地法律法规及章程
的规定，履行必要的审批程序。
2、因担保取得的资金的实际用途
根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 Australia and New Zealand
Banking Group Limite（贷款人）之间借款金额为 5,088,000 美元的借款协议，
Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand Limited（贷款
人）之间借款金额为 3,660,000 美元的借款协议，以及 Airwork 的说明，上述借
款用途主要为：（1）购买直升机；（2）保养和改装 BK117-B2，注册号：ZK-HQB，
制造商序列号：7245。
3、上述担保不构成关联方非经营性资金占用
2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据协
议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，日发集团同意并确认向
Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的
Allway 借款提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括
但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、
赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork 向《反担保保证
1-1-598
合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
综上，Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，在 Allway
发生担保履约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全额赔付义
务，因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响，不构成关联方非经
营性资金占用。
（三）日发集团已就解决上述关联方资金占用与关联担保事项出具承诺函
针对上述关联方资金占用与关联担保事项，日发集团作出如下承诺：
“对于捷航投资间接控制的 Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营公
司占用及向该合营公司提供担保的情形，本公司承诺将于本次交易第二次董事会
决议公告日前对前述资金占用及对外担保情况进行清理或规范，并自愿承担由此
可能产生的一切法律风险及经济损失。”
同时，日发集团承诺为 Airwork 的关联担保提供反担保，具体如下：
“一、承诺人同意将在本次交易第二次董事会决议公告日前与 Airwork
Holdings Limited（“Airwork”）签署《反担保保证合同》，约定承诺人将向 Airwork
提供反担保，反担保的担保范围为：就 Airwork 因其为 Allway Logistics Limited
与第三方的借款（最高额 15,000,000 新西兰元）提供担保，导致 Airwork 承担担
保责任所造成的损失（该等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借
款本金及利息总额，支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保证
严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
的，承诺人将承担相应的法律责任。”
此外，日发集团已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》，具体如
下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将严格遵
守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的
1-1-599
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司
的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上
市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均将严格遵守
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理
委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
促使上市公司及其子公司规范其对外担保行为。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
项目
（本次交易前） （本次交易后）
总资产 266,599.57 506,785.99
总负债 85,311.24 209,880.66
资产负债率 32.00% 41.41%
本次交易完成后上市公司的资产负债率将由 32.00%提高至 41.41%，资产负
债率有所提高，但仍处于合理水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 12 个月内未发生《重组管理办法》
1-1-600
规定的与本次交易相关的资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大
会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续
执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，规范上市公
司运作。
五、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》第 156 条“利润分配
政策”，积极对上市公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
1-1-601
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根
据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分
配中现金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和
论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事
也可征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
1-1-602
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的
方式为中小股东发表意见提供渠道。
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。”
六、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公
司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2017 年 11 月 23 日前 6 个月至本重组
报告书（草案）签署日前一日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：
上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高
级管理人员，或合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及委派代表，本次交易
相关中介机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查
主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人买卖上市股票的情况
日发集团监事董仲南、日发集团董事何旭平之配偶周彬瑛以及杭州锦琦与杭
州锦磐的委派代表刘宏远，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况
如下：
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
2017 年 7 月 12 日 买入 94,050
2017 年 8 月 2 日 卖出 -47,000
2017 年 8 月 4 日 卖出 -47,050
董仲南 日发集团监事
2017 年 9 月 27 日 买入 105,400
2017 年 10 月 10 日 卖出 -50,400
2017 年 10 月 18 日 卖出 -55,000
1-1-603
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
日发集团董事何旭
周彬瑛 2017 年 11 月 22 日 买入 2,000
平之配偶
杭州锦琦委派代表 2017 年 7 月 11 日 买入 1,000
刘宏远
杭州锦磐委派代表 2017 年 7 月 26 日 买入 1,400
针对上述买卖情况，相关人员均出具了关于买卖日发精机股票的情况说
明，确认上述人员买卖上市公司股票时并未知悉上市公司本次重组事宜，不存
在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上
市公司股票的行为，具体情况如下：
自查期间买入股票经卖
买卖日期 交易方向 成交数量（股）
出后剩余的数量（股）
2017 年 11 月 2 日 买入 16,800 16,800
2017 年 11 月 2 日 买入 14,100 30,900
2017 年 11 月 2 日 买入 34,800 65,700
2017 年 11 月 3 日 买入 9,000 74,700
2017 年 11 月 3 日 卖出 -900 73,800
2017 年 11 月 3 日 买入 33,300 107,100
2017 年 11 月 6 日 买入 300 107,400
2017 年 11 月 7 日 买入 7,600 115,000
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 113,900
2017 年 11 月 8 日 买入 2,100 116,000
2017 年 11 月 8 日 买入 1,500 117,500
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 116,400
2017 年 11 月 9 日 买入 5,800 122,200
2017 年 11 月 9 日 买入 1,800 124,000
2017 年 11 月 9 日 买入 300 124,300
2017 年 11 月 10 日 买入 2,700 127,000
2017 年 11 月 14 日 卖出 -2,800 124,200
1-1-604
自查期间买入股票经卖
买卖日期 交易方向 成交数量（股）
出后剩余的数量（股）
2017 年 11 月 14 日 卖出 -6,900 117,300
2017 年 11 月 15 日 卖出 -2,800 114,500
2017 年 11 月 15 日 卖出 -300 114,200
2017 年 11 月 15 日 卖出 -7,000 107,200
2017 年 11 月 17 日 卖出 -2,800 104,400
2017 年 11 月 17 日 卖出 -300 104,100
2017 年 11 月 17 日 卖出 -6,900 97,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,300 80,900
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,700 64,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -46,200 18,000
2017 年 11 月 21 日 卖出 -5,500 12,500
2017 年 11 月 22 日 卖出 -9,500 3,000
2017 年 11 月 22 日 卖出 -600 2,400
2017 年 11 月 22 日 卖出 -300 2,100
2018 年 6 月 13 日 卖出 -2,100 0
2018 年 7 月 2 日 买入 50,800 50,800
2018 年 7 月 2 日 买入 24,600 75,400
2018 年 7 月 2 日 买入 18,000 93,400
2018 年 7 月 2 日 买入 11,200 104,600
2018 年 7 月 2 日 买入 16,800 121,400
2018 年 7 月 2 日 买入 46,700 168,100
2018 年 7 月 2 日 买入 24,000 192,100
2018 年 7 月 3 日 买入 11,100 203,200
2018 年 7 月 3 日 买入 5,600 208,800
2018 年 7 月 3 日 买入 91,700 300,500
2018 年 7 月 3 日 买入 10,000 310,500
2018 年 7 月 5 日 买入 2,700 313,200
2018 年 7 月 5 日 买入 1,100 314,300
1-1-605
自查期间买入股票经卖
买卖日期 交易方向 成交数量（股）
出后剩余的数量（股）
2018 年 7 月 5 日 买入 1,100 315,400
2018 年 7 月 5 日 卖出 -1,100 314,300
2018 年 7 月 6 日 买入 19,600 333,900
2018 年 7 月 6 日 买入 3,300 337,200
2018 年 7 月 12 日 买入 3,900 341,100
2018 年 7 月 12 日 买入 3,000 344,100
2018 年 7 月 12 日 买入 3,000 347,100
2018 年 7 月 12 日 买入 13,600 360,700
2018 年 7 月 12 日 买入 2,200 362,900
2018 年 7 月 19 日 买入 5,500 368,400
2018 年 7 月 19 日 买入 3,500 371,900
针对上述买卖情况，海通证券已出具如下说明：
“（1）本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施，上海海
通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决策，
亦不知晓相关的内幕信息，其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大资产
重组事项并无关联关系。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化
投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立
的投资决策行为。”
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司/本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且
有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。”
1-1-606
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持有的上市公司股票。”
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第
五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）相关规定，上市公司对公司
停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的情况进行了核查。
上市公司股票在 2017 年 11 月 23 日连续停牌前 20 个交易日期间（2017 年 10 月
26 日至 2017 年 11 月 22 日）股价涨跌幅情况、同期中小板综合指数（399101.SZ）
及通用设备指数（883131.WI）涨跌幅情况如下：
日发精机 中小板综指 证监会通用设备指数
日期
（元/股） （399101.SZ） （883131.WI）
2017 年 10 月 26 日收盘价 10.01 12066.83 2880.82
2017 年 11 月 22 日收盘价 10.32 11816.21 2748.18
涨跌幅 3.10% -2.08% -4.60%
剔除大盘因素后累计涨幅 5.18%
剔除同行业因素后累计涨幅 7.70%
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 3.10%，剔除中小板
综指（399101.SZ）跌幅 2.08%后，累计涨幅为 5.18%；剔除证监会通用设备指数
（883131.WI）跌幅 4.60%后，累计涨幅为 7.70%。剔除大盘因素和同行业因素
影响，上市公司 A 股股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，
未到达“128 号文”第五条的相关标准，无异常波动情况。
1-1-607
第十六节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《浙江日发精密机
械股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第十九次会议审议的与本次
重组相关的议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于<浙江日发精密机
械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事
前认可。
2、本次重组有利于进一步提升公司的持续盈利能力，有利于上市公司的可
持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
3、本次重组方案合理、切实可行，上市公司为本次交易编制的《浙江日发
精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要、上市公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等文件符合有关法律法规的规定，不存
在损害上市公司和中小股东利益的情形。
4、本次重组构成关联交易，并已履行关联交易的审议程序。本次董事会的
召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合规，评估
机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方亦无利益关系，对相关
当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
6、上市公司本次重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券
期货业务资格的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评
估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。本次重组标的资产定价公允，不存
在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、本次重组尚需获得股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准。
综上，独立董事同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项，同意公司董事会就本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请了海通证券作为本次交易的独立财务顾问。通过对本次交易涉
及事项进行审慎核查后，海通证券认为：
“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披
露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法
律、法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其
出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独
立、公正、科学的原则；本次评估方法合理，交易定价合理、公允，符合《重组
管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次为购买资产发行股份的发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，股份发行价格的定价方式合
理，符合《重组管理办法》的相关规定；本次为配套融资发行股份的发行价格不
低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，股
份发行价格的定价方式合理，符合相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益
的情形；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成
或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同内容合法合规，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交
易程序合法、合规，不存在伤害上市公司股东利益的情形；
（九）本次交易业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数情况的补偿安排切实可行、合理。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请了国浩律师担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的法律
意见书，国浩律师认为：
“（一）日发精机本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及日发精
机《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易对方均为依法设立并有效
存续的法人/非法人企业，具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中
国证监会的批准/核准；
（四）本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、
《发行办法》、《实施细则》的相关规定；
（五）本次重组涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补
偿协议》等的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可进行交割；协
议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东
的利益；
（六）标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方
权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形，日发精机购买标的股权不存在实质性法律障碍；
（七）本次重组完成后，交易对方与日发精机之间不存在同业竞争情况。同
时，日发精机的控股股东、实际控制人，交易对方均已就本次重组后避免与日发
精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同
业竞争；
（八）本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定；
（九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次重组已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关本次
资产重组应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。”
第十七节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1061
项目组成员： 吴非平、杨彦劼、褚歆辰、陈家伟、杜由之
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰
住所： 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩
律师楼）
联系电话： 0571-8577 5888
传真： 0571-8577 5643
经办律师： 俞婷婷、徐静、沈宇凯
三、审计机构
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话： 0571-8821 6888
传真： 0571-8821 6999
签字注册会计师： 严善明、徐希正
四、评估机构
机构名称： 坤元资产评估有限公司
负责人： 俞华开
住所： 杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话： 0571-8821 6941
传真： 0571-8717 8826
经办评估师： 周敏、胡海萍
第十八节 上市公司及中介机构声明
上市公司全体董事声明
上市公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
吴 捷 王本善 陆平山
黄海波 潘自强 仝允桓
汤立民
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
上市公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签署：
许金开 夏 新 梁洪均
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签署：
王本善 陆平山 李 燕
梁海青 章向荣 周国祥
杨宇超 戴利民
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意浙江日发精密机械股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证浙江日发精密机械股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
陈家伟 杜由之
项目主办人：
吴非平 杨彦劼 褚歆辰
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的
法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
沈田丰
经办律师：
俞婷婷 徐 静 沈宇凯
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，
确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2018] 7081号）、天
健审[2018] 7083号、天健审[2018] 7084号）和《审阅报告》（天健审[2018] 7082
号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江日发精密机械股份有限公
司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
严善明 徐希正
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确
认重组报告书及其摘要与本公司出具的《评估报告》（坤元评报[2018]344号）的
内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对浙江日发精密机械股份有限公司在重组
报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
周 敏 胡海萍
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
年 月 日
备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司关于本次交易的股东大会决议；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（四）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事事前认可意见；
（五）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议；
（六）上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
（七）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（八）国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（九）天健会计师为本次交易出具的《捷航投资审计报告》、《Rifa Jair 审计
报告》、《Airwork 审计报告》和《审阅报告》；
（十）坤元评估师为本次交易出具的《评估报告》；
（十一）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
（一）浙江日发精密机械股份有限公司
地址：浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数字科技园
电话：0575-8633 7958
传真：0575-8633 7881
联系人：李燕
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
电话：021-2321 9000
传真：021-6341 1061
联系人：吴非平、杨彦劼、褚歆辰
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
