浙江日发精密机械股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
申请文件一次反馈意见
之
回复说明
独立财务顾问
二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018 年 9 月 4 日下发的第 181205 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江日发精密机械股
份有限公司会同交易对方、标的公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司、法
律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
评估机构坤元资产评估有限公司，对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实和说
明，具体回复内容如下：
注：如无特殊说明，本回复中的词语和简称与《浙江日发精密机械股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的各项词语和简称具有相同的
含义；本回复说明所披露的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相
关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
1
问题一：申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000
万元，在支付本次交易中介机构费用后，投入 Airwork Holdings Limited（以下
简称 Airwork）大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目。请你
公司补充披露：1）本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点。
2）本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案，
如是，取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在
无法取得批准或备案的风险。3）前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，
本次交易是否符合上述承诺。4）本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性。
5）募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性，如资金来源
涉及借款，相关后续还款安排。6）本次募集资金投向是否符合我会《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 7
问题二：申请文件显示，交易对方浙江日发控股集团有限公司（以下简称日发
集团）承诺，Airwork 2018 年至 2021 年实现的净利润分别不低于 2,050 万新西
兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元和 3,250 万新西兰元。日发集团以其
通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份履行补偿义务，不足部分以
现金补偿。请你公司补充披露：1）交易对方中，仅有日发集团履行业绩补偿义
务的原因及合理性。2）是否存在日发集团在本次交易中取得的股份无法覆盖其
业绩补偿义务的风险，如是，日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 20
问题三：申请文件显示，本次交易完成后，如果上市公司未能进一步完善适应
全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork 涉及海外市场的法律法
规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。同时，Airwork 业务
分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经济衰退等情况，都
将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务产生一定不利影
响。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及
应对措施。2）本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
2
表明确意见。 ............................................................................................................. 24
问题四：申请文件显示，Airwork 在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，
由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手
续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 Airwork 分红资金
无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按章程规定的利润分配政策向上市
公司股东进行现金分红。此外，如我国和新西兰的税收等法律法规发生变化，
可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市公司及股东收益造成影响。
请你公司补充披露：Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair Holding
Company Limited 等境外主体的分红政策，相关分红入境是否存在法律法规和
政策方面的障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ............................. 31
问题五：申请文件显示，Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经验，
同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化视野。为了保证 Airwork 管理层的
稳定，日发集团在 2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度等措
施，顺利度过了整合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励机制
以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行
业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork 的
管理和运营带来不利影响。请你公司：1）补充披露 Airwork 报告期核心技术人
员特点分析及变动情况。2）补充披露在日发集团收购 Airwork 后，Airwork 是
否存在核心人员离职的情况。3）补充披露本次交易完成后保障 Airwork 核心人
员稳定性的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 33
问题六：申请文件显示，Airwork 目前持有的部分经营资质、认证资质和域名已
到期或将于 2018 年年底前到期。请你公司补充披露签署资质和域名截至目前的
续期进展以及对 Airwork 日常业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。 ......................................................................................................... 37
问题七：申请文件显示，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部资产作为抵押签
订银团贷款合同，截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元。如
Airwork 控制权发生变更、主要经营场所发生变更或主营业务发生变更或其他重
大事项变更，则触发 Airwork 的提前还款条款。请你公司结合 Airwork 及其控
3
股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得的情形，补充披露是否存在触发
提前还款的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 41
问题八：申请文件显示，Airwork 存在为全资子公司的合营公司 Allway 的银行
借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50%（为合营双方等比
例担保）。截至 2018 年 3 月 31 日，上述关联担保项下的银行借款余额合计 327.09
万美元。请你公司补充披露：1）上述担保是否已履行了必要的决策程序，因担
保取得的资金的实际用途。2）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。3）
担保责任的履约期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 44
问题九：申请文件显示，本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的
子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进行整
合。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。2）
结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成，未来经营
发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划，整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司
实际控制人、管理团队的经历和背景，补充披露本次重组后对标的资产进行整
合及实施跨地区管理的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务和生产经营地
区多元化面临的经营风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 47
问题十：申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，Airwork
所持存货的账面价值分别为 1.38 亿元、1.62 亿元和 1.7 亿元。Airwork 的存货主
要包括发动机、备件等。请你公司：1）补充披露存货中原材料和在产品的具体
内容。2）结合同行业可比公司情况，补充披露 Airwork 存货规模的合理性。3）
补充披露原材料跌价准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌价准备余额
是否计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 59
问题十一：申请文件显示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，Airwork 发生的
资产减值损失金额分别为-910.4 万元、128.14 万元和-531.89 万元。请你公司补
充披露：报告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据，2016 年和 2018 年
4
1-3 月资产减值损失金额为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 ......................................................................................................................... 66
问题十二：申请文件显示，假设捷航投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork
100%股权的收购，交易将形成商誉金额 66,825.66 万元。请你公司补充披露：1)
Airwork 可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分辨认及合理
判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许
经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。2）大额商誉确
认对上市公司未来经营业绩的可能影响。3）本次交易是否产生新的商誉。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 71
问题十三：申请文件显示，捷航投资下属经营实体 Airwork 的业务主要集中在
新西兰和澳大利亚等地。请财务顾问和会计师补充披露：1）是否对 Airwork 进
行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。2）是否
对 Airwork 的营业收入进行核查，如是，补充披露核查范围、核查方法、核查
结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 80
问题十四：申请文件显示，本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股
的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及全球
多个国家和地区，使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企业经
营和利润带来的负面影响，Airwork 将及时收集与汇率风险有关的信息，并考虑
适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请申请人补充披
露标的资产是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动对 Airwork 评估
值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 85
问题十五：申请文件显示，报告期内，Airwork 直升机租赁及运营业务收入和直
升机 MRO 业务收入出现一定程度下降。收益法评估中，预计各项业务收入保持
稳定增长态势。请你公司：结合 Airwork 所处行业发展态势、市场竞争与需求、
在手合同订单和主要客户稳定性等，补充批露收益法评估中营业收入预测数据
的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 89
问题十六：申请文件显示，虽然航空服务市场空间巨大，但随着更多的竞争者
5
加入，同时考虑工资增长，费用提升等因素，未来总体毛利率水平会有所下降
并保持稳定。收益法评估中，预计未来年度标的资产毛利率水平维持在 40%左
右，较报告期有所增长。请你公司结合 Airwork 主要客户合同单价及主要成本
项目价格变动趋势，同行业可比公司毛利率变动趋势，进一步补充披露 Airwork
预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 109
问题十七：申请文件显示，本次交易方案设置了调价机制。请你公司补充披露：
1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于
“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以
及调价触发条件是否合理。2）调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条有关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）
目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 115
问题十八：请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产
品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出
资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资
金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变
动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持
有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的存续
期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 122
问题十九：请会计师和评估师根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露
未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。 ........................................... 126
问题二十：请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第六十六条第三款的规定，补充披
露相关内容。 ........................................................................................................... 127
6
问题一：申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过
100,000 万元，在支付本次交易中介机构费用后，投入 Airwork Holdings Limited
（以下简称 Airwork）大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项
目。请你公司补充披露：1）本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实
施地点。2）本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批
或备案，如是，取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及
是否存在无法取得批准或备案的风险。3）前次募集资金涉及的相关承诺是否如
期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）本次募集配套资金失败的应对措施及
可实现性。5）募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性，
如资金来源涉及借款，相关后续还款安排。6）本次募集资金投向是否符合我会
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点
1、本次募投项目所需资金的测算依据
（1）大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资为 78,342.22 万元，本次拟使用募集
资金投入 65,000.00 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
1 工程费用 70,162.34
1.1 固定翼飞机采购费用 13,145.54 - - 13,145.54
1.2 固定翼飞机改造费用 - 57,016.80 - 57,016.80
2 其他费用 5,898.07
2.1 检验费用 - - 285.08 285.08
2.2 其他 - - 5,612.99 5,612.99
3 预备费 2,281.81
合计 78,342.22
7
○1 工程费用
波音 757-200 客机改货机工程费用包括购机费用和改造费用。
根据波音 757-200 飞机市场转让价格和 Airwork 拟采购客机的机龄，Airwork
向潜在出售方进行了询价。Airwork 预计 5 架飞机的整机购置价格约为 13,145.54
万元。
固定翼飞机改造费用包括引擎修复成本（双引擎）、货机改装、C 检、起落
架、喷漆、技术服务及交付等，根据固定翼飞机情况及 Airwork 的经验，Airwork
预计每架客机的平均改造费约为 11,403.36 万元，5 架固定翼飞机的改造费用合
计约为 57,016.80 万元。
○2 其他费用
其他费用包括检验费用和其他。
根据 Airwork 的经验，5 架固定翼飞机的检验费用约为 285.08 万元。
其他按工程费用的 8%估计，即 5,612.99 万元。
○3 预备费
预备费按工程费用和其他费用合计数的 3%估计，即 2,281.81 万元。
（2）直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，本次拟使用募集资金投入
29,500.00 万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 工程和费用名称 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
1 工程费用 32,943.04
1.1 直升机采购费用 22,806.72 - - 22,806.72
1.2 直升机改造费用 - 10,136.32 - 10,136.32
2 其他费用 2,635.44
2.1 其他 - - 2,635.44 2,635.44
3 预备费 1,067.35
8
序号 工程和费用名称 设备购置费 安装工程费 其他费用 小计
合计 36,645.83
○1 工程费用
EC135/EC145 型直升机工程费用包括购机费用和改造费用。
根据经验及市场情况，Airwork 预计 10 架直升机的采购价格约为 22,806.72
万元。
直升机改造费用包括机身结构改装、内饰结构改装、附属设备加装、控制系
统改装及交付等，根据直升机情况及 Airwork 经验，Airwork 预计每架直升机的
平均改装费用约为 1,013.63 万元，10 架直升机的改装费用合计约 10,136.32 万元。
○2 其他费用
其他费用按工程费用的 8%估计，即 2,635.44 万元。
○3 预备费
预备费按工程费用和其他费用合计数的 3%估计，即 1,067.35 万元。
2、本次募投项目的实施主体、实施地点
单位：万元
序
项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体 实施地点
号
大型固定翼飞机采
1 78,342.22 65,000.00 Airwork 新西兰
购及升级项目
直升机采购及升级
2 36,645.83 29,500.00 Airwork 新西兰
项目
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 上市公司 -
合计 120,488.05 100,000.00 - -
（二）本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批
或备案，如是，取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及
是否存在无法取得批准或备案的风险
1、本次募投项目需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案
根据《企业境外投资管理办法》 国家发展和改革委员会令 2017 年第 11 号）、
9
《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，本次募集配套资金投
资项目中大型固定翼飞机采购及升级项目及直升机采购及升级项目需取得发改
委、商务部及外汇管理部门备案。
2、本次募投项目取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间
以及是否存在无法取得批准或备案的风险
根据大型固定翼飞机采购及升级项目进度安排，Airwork 拟于资金到位后购
买波音公司生产的 B757-200 型客机 5 架，随后改装第一架 B757-200 型客机，于
半年后完成货机改装，并于次月投入运营。其余四架飞机将随后进行依次单线改
装或同时多线改装，并于资金到位后一年内完成改造，第二年投入运营。
根据直升机采购及升级项目进度安排，拟于资金到位后每月依次购置并改装
EC135/EC145 型直升机 1 架并投入运营，从第 10 个月开始 10 架全部投入运营。
上市公司拟通过向 Airwork 增资方式实施本次募投项目。根据捷航装备与中
国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）投资管理窗口的沟通，
捷航装备针对本次募投项目申请备案时需提交等额的资金证明。因此，捷航装备
根据本次募投项目的资金投入安排、以及银行存款余额情况向上海自贸区管理委
员会申请向最终目的地 Airwork 增资 4.37 亿元人民币备案手续，剩余 5.08 亿元
增资款的备案变更手续将于募投项目资金到位后提交备案变更申请。
捷航装备已向上海自贸区管理委员会递交境外投资项目备案申请材料，并于
2018 年 9 月 13 日取得《中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区企业服务
中心行政审批申请材料收件凭证》（编号：18091300294）。截至本回复出具日，
上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的备案手续尚在办理中。
捷航装备就收购 Airwork75.00%股权及剩余 25.00%股权事项先后于 2016 年
11 月 10 日、2017 年 11 月 14 日收到上海自贸区管理委员会核发的编号分别为
N3109201600570 号、N3109201700075 号《企业境外投资证书》，且该两次备案
未发生过拒收材料、不予受理或者受理不通过的情形，因此本次募投项目获得发
改委、商务部备案不存在实质性障碍。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
10
知》（汇发[2015]13 号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇
业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外
汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，
审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资
产或权益向境外出资前。因此，本次募投项目完成相关外汇登记不存在实质性障
碍。
综上，截至本回复出具日，上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的备
案手续尚在办理中，本次募投项目获得发改委、商务部备案不存在实质性障碍；
当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且完成外汇登记不存在实质性障碍。
（三）前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上
述承诺
前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
博时基金管理有限公司、安徽
安益大通股权投资合伙企业
（有限合伙）、第一创业证券 其认购的上市公司本次非公
股份有限公司、兴业全球基金 开发行的股份自上市之日起 履行完毕
股份锁定的 管理有限公司、财通基金管理 十二个月内不得转让
承诺 有限公司、申万菱信基金管理
有限公司
其认购的上市公司本次非公 正在履行。未
五都投资有限公司 开发行的股份自上市之日起 发生违反承
三十六个月内不得转让 诺的情形
1、承诺人及其控制的企业将
不以直接或间接的方式从事
与日发精机及其下属合并报
表范围内的公司（以下合称为
控股股东日发集团、实际控制 正在履行。未
避免同业竞 “日发精机及其下属公司”）
人吴捷先生和吴良定先生家 发生违反承
争的承诺 相同或相似的业务，以避免与
族 诺的情形
日发精机及其下属公司的生
产经营构成可能的直接或间
接的业务竞争，并将保障日发
精机及其下属公司在资产、业
11
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
务、人员、财务、机构方面的
独立性。
2、如承诺人或承诺人拥有控
制权的其他企业有任何商业
机会可从事或参与任何可能
与日发精机及其下属公司的
生产经营构成竞争的活动，则
立即将上述商业机会书面通
知日发精机，如在通知中所指
定的合理期限内，日发精机书
面作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则尽力将该商业
机会优先提供给日发精机。
3、如因承诺人违反上述承诺
而给日发精机造成损失的，取
得的经营利润归日发精机所
有，并需赔偿日发精机所受到
的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变
更或撤销。
除上述承诺外，前次募集资金不涉及其他承诺事项，部分承诺已履行完毕，
本次交易不存在违反上述承诺的情况。
（四）本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，拟用于 Airwork 大型
固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构
费用。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，考虑到上市公司较好的资信情况以及较强的资金实力，上市公司
仍具备通过自有资金及债务融资方式筹措资金保障本次募投项目实施的能力。
1、自有资金
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 75,132.85 万元，其中含
募集资金 49,794.48 万元，受限货币资金 1,743.51 万元。上市公司主营业务及经
营性现金流状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
12
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 56,320.14 100,537.26 78,379.10
归属于母公司股东的
5,119.40 5,716.94 4,112.47
净利润
经营活动现金净流量 1,710.62 23,352.60 -738.22
注：上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
由上表可知，上市公司现阶段货币资金相对充裕，现金流状况良好；2018
年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 1,220.46 万元，同
比增长 31.30%，盈利水平不断提高；上市公司货币资金及未来经营现金流入在
满足日常运营资金以及潜在资本性支出外，可用于支付中介机构费用并适时调动
部分自有资金用于本次募投项目建设。
2、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年 3 月末资产负债率为
31.83%、32.00%。上市公司通过债权融资方式解决需求具备可行性。除向金融
机构贷款外，上市公司还可以通过发行债券的方式进行直接融资。本次交易完成
后，上市公司净资产预计达到 29.7 亿元（不考虑募集资金规模），截至本回复出
具日，上市公司未有仍在持续期内的公司债券，上市公司可公开发行债券融资金
额为 118,762.13 万元。
综上，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金不足，上市公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹集资金用于
本次募投项目，具备可实现性。
（五）募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性，如
资金来源涉及借款，相关后续还款安排
大型固定翼飞机采购及升级项目投资额为 78,342.22 万元，直升机采购及升
级项目投资额为 36,645.83 万元，投资总额合计为 114,988.05 万元。上市公司拟
使用募集资金 94,500.00 万元用于上述两个项目中航空器采购及升级部分投资，
上述两个项目剩余投资金额为 20,488.05 万元。上市公司将结合自有资金状况、
日常经营及潜在资本性支出需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资
13
金中需要以债务方式融资的具体金额和期限。在各债务本金利息偿还日，上市公
司将主要利用如下资金来源进行偿还：
1、上市公司现有业务所产生的经营性现金流
上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月实现的归属于母公司所有者
的净利润分别为 4,112.47 万元、5,716.94 万元、5,119.40 万元，产生经营性现金
流净流入为-738.22 万元、23,352.60 万元、1,710.62 万元，上市公司盈利水平不
断提高，经营性现金流状况良好，主营业务持续发展，上市公司自身经营产生的
现金流入可作为还款的来源之一。
2、募投项目投产后所带来经营活动现金流的增加
大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目预计将于资金到
位后一年内完成全部资本投入并达产。投产后将产生稳定的经营活动现金流，为
募投项目贷款的偿还提供有效保障。
（六）本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
1、本次募集配套资金金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“拟购买
资产交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格”
（1）本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”
的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》， 拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格。
根据日发精机本次重大资产重组方案，上市公司拟通过发行股份购买资产的
方式购买捷航投资 100.00%的股权，交易作价为 125,000.00 万元。本次交易拟募
14
集配套资金的总金额为 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产
的交易价格。
（2）交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分不属于计算“拟购资产交易价格”时应当扣除的情形
上市公司本次重组停牌及日发集团向捷航投资的注资安排如下表所示：
时间 事项
2016 年 8 月 8 日 捷航投资设立，注册资本 5,000.00 万元。
2017 年 3 月 2 日 日发集团向捷航投资实缴注册资本 5,000.00 万元。
2017 年 3 月 2 日 1、日发集团合计通过捷航投资向捷航装备提供借款 80,000.00 万元；
至 2、捷航装备合计向 Rifa Jair Holding 增资 85,000.00 万元（合计
2017 年 3 月 9 日 17,632.33 万新西兰元）。
1、Rifa Jair Holding 合计向 Rifa Jair 增资 17,632.33 万新西兰元；
2017 年 3 月 6 日 2、Rifa Jair 取得中国银行开曼分行的贷款合计 2000.00 万欧元（约
至 3,006.61 万新西兰元）；
2017 年 3 月 14 日 3、Rifa Jair 取得日发新西域牧业（香港）有限公司（系日发集团香港
子公司）提供的借款 550.00 万新西兰元。
2017 年 3 月 16 日 Rifa Jair 支付 Airwork 75.00%股权的收购成本 21,169.23 万新西兰元。
2017 年 5 月 23 日 本次重组停牌前 6 个月的时间节点。
基于后续注入上市公司的安排，捷航投资注册资本从 5,000.00 万元变
2017 年 8 月 25 日
更为 150,000.00 万元（实缴出资额 118,000.00 万元）。
2017 年 8 月 23 日
日发集团合计向捷航投资缴付增资款 80,000.00 万元，捷航投资合计
至
向捷航装备缴付增资款 80,000.00 万元，用于偿还股东借款。
2017 年 8 月 29 日
Rifa Jair 支付 Airwork 25.00%股权的对价款 6,802.17 万新西兰元（折
2017 年 11 月 6 日
合约人民币 32,990.51 万元，资金来源系浙商银行提供的银行借款）。
2017 年 11 月 23 日 上市公司就本次重组停牌。
2017 年 12 月 12 日
日发集团合计通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 向 Rifa Jair
至
缴付增资款 33,000.00 万元，用于偿还浙商银行借款。
2017 年 12 月 13 日
1）标的公司不存在本次重组停牌期间增资的情形
因筹划重大事项，上市公司于 2017 年 11 月 23 日开市起停牌，于 2018 年 6
月 11 日开市起复牌，于此期间，捷航投资不存在于本次重组停牌期间增加注册
资本的情形。
2）从交易实质来看，标的公司在本次重组停牌前六个月内变更注册资本的
15
部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形
本次重组的标的公司捷航投资是为收购境外标的 Airwork 100.00%股权而成
立的特殊目的公司（以下简称“SPV”），通过设立 SPV 能够有效满足进行境外
要约收购时迅速筹集资金的需要，先行设立 SPV，其后增资以现金收购海外资产
是境外并购运作的惯例。从形式上看，本次重组的标的资产是捷航投资 100.00%
股权，而实质上，本次重组的核心资产是捷航投资间接持有的 Airwork 100.00%
股权。
捷航投资曾在本次重组停牌前六个月内将注册资本从 5,000.00 万元增至
150,000.00 万元，该次注册资本变更的主要原因为：2017 年 8 月，基于将捷航投
资整体注入上市公司的后续安排，日发集团与捷航投资达成以现金注资偿还债务
的方式，实质性地将捷航投资账上用于支付 Airwork 75.00%股份收购款项的股东
借款，转化为日发集团对捷航投资的实缴出资；同时因日发集团启动对 Airwork
剩余 25.00%股份的私有化工作，亦需对捷航投资进行注资以支付该部分股权的
收购价款。通过上述安排，捷航投资在上市公司停牌前六个月及停牌期间获得日
发集团实缴出资合计 113,000.00 万元，其中 80,000.00 万元用于捷航投资置换前
次要约收购 Airwork 75.00%股权所产生的股东借款，33,000.00 万元用于 Airwork
剩余 25.00%股权的要约收购。上述增资发生后，现金价款并未留存于捷航投资、
捷航装备、Rifa Jair Holding 以及 Rifa Jair，日发集团不存在突击入股、刻意增大
标的公司资产规模以做大估值等意图；同时，通过设立并向 SPV 提供资金，以
现金向境外交易对方收购资产是整个跨境交易设计的结构性安排，符合同类交易
的交易惯例。
综上，捷航投资于停牌前六个月内进行注册资本变更在实质上不属于计算
“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形，未实质性违反《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
2、本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现
16
金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产
在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。
上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，拟用于 Airwork 大型
固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目，并支付本次交易中介机构
费用，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
1 大型固定翼飞机采购及升级项目 78,342.22 65,000.00 65.00%
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 120,488.05 100,000.00 100.00%
（1）大型固定翼飞机采购及升级项目
大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22 万元，其中工程费用
70,162.34 万元。项目总体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募集
拟使用募集
序号 工程和费用名称 投资金额 占比 资金是否属
资金
于资本支出
1 工程费用 70,162.34 89.56% 65,000.00 是
固定翼飞机采购费用
1.1 13,145.54 16.78% 是
（设备购置费）
65,000.00
固定翼飞机改造费用
1.2 57,016.80 72.78% 是
（安装工程费）
2 其他费用 5,898.07 7.53% - -
2.1 检验费用 285.08 0.36% - -
2.2 其他 5,612.99 7.16% - -
3 预备费 2,281.81 2.91% - -
合计 78,342.22 100.00% 65,000.00 -
（2）直升机采购及升级项目
直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元，其中工程费用 32,943.04 万元。
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项目总体投资情况如下：
单位：万元
拟使用募
拟使用募集 集资金是
序号 工程和费用名称 投资金额 占比
资金 否属于资
本支出
1 工程费用 32,943.04 89.90% 29,500.00 是
直升机采购费用
1.1 22,806.72 62.24% 是
（设备购置费）
29,500.00
直升机改造费用
1.2 10,136.32 27.66% 是
（安装工程费）
2 其他费用 2,635.44 7.19% - -
2.1 其他 2,635.44 7.19% - -
3 预备费 1,067.35 2.91% - -
合计 36,645.83 100.00% 29,500.00 -
本次发行股份募集配套资金拟用于大型固定翼飞机采购及升级项目和直升
机采购及升级项目。报告期内 Airwork 的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求
亦随着双方合作的不断深化而持续升级，而 Airwork 现有货机、直升机的出租率
已较为饱和，预计无法完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。本次募
投项目的顺利实施，将快速提升 Airwork 的机队运力，有利于进一步增强 Airwork
的盈利能力以及核心竞争力，从而提高本次重组的整合绩效。
同时，本次募投项目实施过程中采购的大型固定翼飞机和直升机在未达到可
使用状态时，作为在建工程核算，发生的改造费用亦作为资本化支出先在在建工
程进行归集，待资产达到可使用状态时，结转固定资产。因此，本次募集配套资
金仅用于 Airwork 在建项目的固定资产投资部分，不涉及无形资产投资与支付员
工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费或偿还债务
等。因此，本次募集资金用途符合相关规定。
综上，本次募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（七）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节 发行股份情况/二、募集配套资金情况/
18
（二）募集配套资金投资项目的具体情况”中补充披露本次募投项目所需资金的
测算依据、实施主体、实施地点；已在重组报告书“第七节 发行股份情况/二、
募集配套资金情况/（四）其他信息”中补充披露本次募投项目取得批准或备案
的进展情况、前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行、本次募集配套资金失
败的应对措施及可实现性、剩余投资资金的来源及可行性、本次募集资金投向是
否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》的规定。
（八）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募投项目所需资金的测算依据合理，上市公司拟通过向 Airwork
增资方式实施本次募投项目；本次募投项目实施主体为 Airwork，实施地点位于
新西兰。
（2）本次募投项目需取得发改委、商务部及外汇管理部门备案。上海自贸
区管理委员会对本次募投项目的备案手续尚在办理中，本次募投项目获得发改
委、商务部备案不存在实质性障碍；当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，
且完成外汇登记不存在实质性障碍。
（3）前次募集资金涉及的承诺已完成或正如期履行，本次交易不存在违反
上述承诺的情况。
（4）若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金不足，上市公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹集资金用于
本次募投项目，具备可实现性。
（5）扣除募集资金后，上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资
本性支出需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资金中需要以债务方
式融资的具体金额和期限。本次募投项目涉及的借款将主要通过上市公司现有业
务所产生的经营性现金流和本次募投项目的现金流进行偿还。
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（6）本次募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：（1）本次募投项目所需资金的测算依据合理，上
市公司拟通过向 Airwork 增资方式实施本次募投项目；本次募投项目实施主体为
Airwork，实施地点位于新西兰。
（2）本次募投项目需取得发改委、商务部及外汇管理部门备案。上海自贸
区管理委员会对本次募投项目的备案手续尚在办理中，本次募投项目获得发改
委、商务部备案不存在实质性障碍；当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，
且完成外汇登记不存在实质性障碍。
（3）前次募集资金涉及的承诺已完成或正如期履行，本次交易不存在违反
上述承诺的情况。
（4）若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金不足，上市公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹集资金用于
本次募投项目，具备可实现性。
（5）扣除募集资金后，上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资
本性支出需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资金中需要以债务方
式融资的具体金额和期限。本次募投项目涉及的借款将主要通过上市公司现有业
务所产生的经营性现金流和本次募投项目的现金流进行偿还。
（6）本次募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
问题二：申请文件显示，交易对方浙江日发控股集团有限公司（以下简称
日发集团）承诺，Airwork 2018 年至 2021 年实现的净利润分别不低于 2,050 万
新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元和 3,250 万新西兰元。日发集团
以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份履行补偿义务，不足部
分以现金补偿。请你公司补充披露：1）交易对方中，仅有日发集团履行业绩补
偿义务的原因及合理性。2）是否存在日发集团在本次交易中取得的股份无法覆
20
盖其业绩补偿义务的风险，如是，日发集团的履约保障和不能履约时的制约措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方中，仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因及合理性
1、仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因
2017 年 7 月 6 日，浙江省人民政府办公厅下发《关于加快通用航空业发展
的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），旨在鼓励省内通用航空业快速健康
发展，逐步形成一批具有国际先进水平和核心竞争力的通用航空制造龙头企业和
通用航空服务骨干企业。杭州锦琦、杭州锦磐系杭州市人民政府控制的资产管理
平台，为响应《实施意见》，以受让捷航投资股权的方式参与本次重组项目，但
并不参与 Airwork 的实际经营，对 Airwork 的重大经营决策及业绩实现影响力有
限。因此，在上市公司与交易对方市场化协商后，约定由日发集团承担本次交易
的全部业绩补偿义务，杭州锦琦、杭州锦磐不参与本次交易的业绩补偿安排。
2、仅有日发集团履行业绩补偿义务的合理性
（1）本次交易中的业绩承诺及补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规
定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
21
体安排。”
本次交易中，日发集团为上市公司的控股股东，属于《重组管理办法》第三
十五条规定的应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议的交易对方。杭州锦琦、杭州锦磐不属于上市公司的控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司可与杭州锦琦、杭州锦磐根据
市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
因此，本次交易仅由日发集团履行业绩补偿义务，符合中国证监会相关法律
法规的规定。
（2）本次交易中的业绩承诺及补偿安排为交易各方市场化协商确定，具备
商业合理性
本次交易中的业绩承诺及补偿安排为上市公司与交易对方市场化谈判的结
果。杭州锦琦、杭州锦磐系杭州市人民政府控制的资产管理平台，为响应《实施
意见》，以受让捷航投资股权的方式参与本次重组项目，但并不参与 Airwork 的
实际经营，对 Airwork 的重大经营决策及业绩实现影响力有限，因此不参与本次
交易的业绩承诺及补偿安排。
根据《盈利补偿协议》，日发集团就本次交易的业绩承诺及补偿安排履行全
额补偿义务；日发集团优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如
果日发集团应补偿股份的数量超过本次交易所认购的股份总数，差额部分由日发
集团以现金方式进行补偿。
因此，本次交易的业绩承诺为交易各方市场化协商确定，有利于保护上市公
司中小投资者利益，具备商业合理性。
（二）是否存在日发集团在本次交易中取得的股份无法覆盖其业绩补偿义
务的风险，如是，日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施
1、本次交易中，日发集团取得的股份不足以覆盖其全部业绩补偿义务
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买日发集团、杭州锦琦、杭
州锦磐分别持有的捷航投资 76.50%、18.80%及 4.70%股权。因此，日发集团通
过本次交易获得的上市公司股份数量占上市公司拟发行股份数量的 76.50%，不
足以覆盖本次交易的全部业绩补偿义务。
22
2、日发集团的业绩补偿安排能够覆盖全部补偿义务
根据《盈利补偿协议》，日发集团优先以其通过本次交易取得的上市公司股
份进行补偿，如果日发集团应补偿股份的数量超过本次交易所认购的股份总数，
差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。
因此，《盈利补偿协议》明确约定了日发集团进行补偿的方式，日发集团取
得的股份不足以覆盖其全部业绩补偿义务的差额部分由现金方式进行补偿，不存
在其补偿安排不能够覆盖全部补偿义务的风险。
3、日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施
（1）日发集团的履约保障
1）Airwork 经营状况良好，现金补偿可能性较小
《盈利补偿协议》约定，日发集团优先以其通过本次交易取得的股份进行补
偿，不足部分由现金方式进行补偿，股份补偿对价的覆盖比例达 76.50%，股份
不足以覆盖的比例为 23.50%。因此，仅当 Airwork 在整个业绩承诺期内业绩出
现极端情况大幅下滑时，才可能触发现金补偿情形。2016 年度、2017 年度和 2018
年度 1-3 月，Airwork 分别实现营业收入 76,663.24 万元、74,758.62 万元和 16,259.14
万元，实现净利润 12,240.35 万元、8,658.04 万元和 2,160.19 万元， 2018 年 1-3
月已实现全年业绩承诺的 23.18%，经营状况较为良好。因此，本次交易在业绩
承诺期内触发现金补偿条款的可能性较小。
2）日发集团财务和诚信状况良好，履约保障性强
最近三年，日发集团主要从事实业投资管理业务。截至 2018 年 6 月 30 日，
日发集团账面货币资金余额为 151,825.94 万元，财务状况良好，履约保障能力较
强。
本次交易中日发集团已出具承诺，承诺其最近五年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有
关的诉讼或者仲裁，且不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺等
情况。根据日发集团的企业信用报告显示，其资信状况良好。
因此，日发集团的财务和诚信状况较为良好，履约保障性强。
（2）不能履约时的制约措施
23
上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》中约定了双方的违约责任，任
何一方未按协议规定履行义务给一方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实
际经济损失。因解释、履行《盈利补偿协议》所发生的或与《盈利补偿协议》有
关的一切争议，上市公司与日发集团应友好协商解决。协商不成的，任何一方均
有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
因此，报告期内 Airwork 经营情况良好，股份补偿对价的覆盖比例较高，日
发集团进行现金补偿的可能性较小；日发集团财务状况良好，具备一定资金实力，
且最近五年内资信状况良好，履约保障性强；《盈利补偿协议》中明确约定了双
方的违约责任及争议解决措施，有利于保护上市公司中小股东的利益。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排
/（二）业绩承诺及业绩补偿方式”中补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中仅有日发集团履行业绩补偿义务，杭州锦琦、杭州锦磐不参与本
次交易的业绩补偿安排，系杭州锦琦、杭州锦磐仅以受让部分股权的形式参与本
次重组，不参与 Airwork 的实际经营，对 Airwork 的重大经营决策及业绩实现影
响力有限。本次交易的业绩补偿安排由交易双方自主化协商确定，符合中国证监
会相关法律法规的规定，具备合理性。
本次交易中，日发集团承担全额业绩补偿义务，其取得的股份不足以覆盖其
业绩补偿义务的差额部分由现金方式进行补偿；报告期内 Airwork 经营情况良
好，股份补偿对价的覆盖比例较高，日发集团进行现金补偿的可能性较小；日发
集团财务状况良好，具备一定资金实力，且最近五年内资信状况良好，履约保障
性强；《盈利补偿协议》中明确约定了双方的违约责任及争议解决措施，有利于
保护上市公司中小股东的利益。
问题三：申请文件显示，本次交易完成后，如果上市公司未能进一步完善
适应全球市场的发展战略和商业逻辑，并深入理解 Airwork 涉及海外市场的法
24
律法规、商业规则及劳工条例等，将面临一定的跨国经营风险。同时，Airwork
业务分布地区较广，若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经济衰退等情况，
都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业务产生一定不利
影响。请你公司补充披露：1）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以
及应对措施。2）本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施
1、海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
本次交易为日发精机拟向日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买其合
计持有的捷航投资 100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，日发精机将通
过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及 Rifa Jair 间接持有 Airwork100%的股
权。其中，捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及 Rifa Jair 均为日发集团收
购 Airwork 股权设立的特殊目的公司，除拥有对 Airwork 及其下属公司的股权资
产外，无其他资产及经营业务。据此，本次交易标的资产主要为 Airwork 及其下
属公司相关资产。
经核查，Airwork 及其下属公司分布在新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、
加拿大和美国。其中，Airwork (USA) LLC 为一家在美国注册并成立的公司，未
开展实际经营业务，因此 Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业
务与直升机 MRO 业务主要分布在新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大，
将受到新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大等国投资环境的影响。
（1）新西兰
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻新西兰大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—新西兰（2017 年版）》，在新西兰经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
25
因素 主要内容
新西兰政局稳定，法制健全，市场机制发育完全，营商环境排名在世界
银行主持的测评中常年保持世界前三水平。新西兰各级政府办事程序规
政治环境 范，官员清廉，政策的透明度很高。尽管属于发达国家中的中小成员，
但新西兰在亚太乃至全球的舞台上非常活跃，是众多国际组织以及全
球、区域贸易安排的积极参与者，发挥了超出其国家实力的独特影响。
新西兰是发达国家，经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透
明、高效，政治稳定、社会较为安全。具有现代化的基础设施，发达的
通信、公路、铁路、海运和能源网络。资金流动较为自由。世界经济论
经济环境
坛《2016-2017年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞争力的
138个经济体中，排名第13位。根据世界银行最新发布的2017年经商环
境排名，新西兰在全世界190个经济体中排名第1。
新西兰政府实行自由和开放经济政策，鼓励和欢迎外国资本到新西兰投
行业环境
资。
新西兰劳工政策比较完备，劳动者权利保护比较到位。中国企业在投资
劳工环境
过程中，必须处理好与工会的关系。
新西兰实行属地税制，在新西兰居住和经商，需要向新西兰税务局纳税。
税收环境 在新西兰经商主要涉及的税种是所得税和商品服务税，它们占新西兰年
税收收入总额的90%以上。
（2）澳大利亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻澳大利亚大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—澳大利亚（2017 年版）》，在澳大利亚经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
政治环境 澳大利亚政局总体稳定。
澳大利亚政治和社会环境稳定，金融体系规范。澳大利亚地理优越，成
为联系西方市场和亚太地区的重要桥梁。中国、日本、韩国是澳大利亚
经济环境 最重要的贸易伙伴，与三国的双向贸易合计约占澳大利亚对外贸易总额
的一半以上。2015年6月17日，中澳两国政府正式签署《中华人民共和
国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》。
为吸引更多的外资，澳大利亚政府制定了鼓励外资的政策，这些政策多
行业环境 是为外资进入澳大利亚市场提供服务和便利，对于那些能为澳大利亚带
来巨大经济利益的外资项目，也会给予一定的资金和税收方面的优惠。
截至2016年11月，澳大利亚成年全职人员平均工资每周1533澳元，其中
劳工环境 男性1631.9澳元，女性1370.3澳元。从2016年7月1日起，澳大利亚提高
国家最低收入标准，最低周薪由上年度656.9澳元上涨到672.7澳元。
澳大利亚的税法属于联邦法，由联邦政府财政部负责执行，澳大利亚税
税收环境 务局为征税机构。企业一般需要缴纳公司所得税、工资税、服务消费税
以及养老金。在澳大利亚成立的公司依法应就其所有来源的所得纳税，
26
因素 主要内容
不论其所得来自澳大利亚境内或境外。
（3）玻利维亚
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻玻利维亚大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—玻利维亚（2017 年版）》，在玻利维亚经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
玻利维亚政局稳定。莫拉莱斯政府执政经验不断增加，发展理念和规划
政治环境 更加清晰、自信2014年底莫拉莱斯再次成功连任，近几年经济政策保持
基本稳定。
目前，已有中石化、华为、中兴、中工国际、中水电、中航技等60家中
国企业在玻利维亚开展油气服务、通讯制造、工程承包、航空航天和矿
经济环境
业开发等业务。中国在玻利维亚开展投资合作的整体形象较好，玻利维
亚政府与民间均对同中国企业合作表现出浓厚兴趣。
玻利维亚允许外国企业通过独资、合作等方式在玻利维亚投资，但在同
行业环境 玻利维亚油气、矿产等领域国有企业合作的重大投资项目中玻方须占半
数以上股份。
玻利维亚工会力量强大，经常以大规模游行示威的方式解决劳资纠纷，
劳工环境
政府对此亦存忌惮。
《税务改革法》（1986年5月28日843号法）对在玻利维亚境内开展经济
税收环境 活动所采用的税收办法作出了明确规定。1994年12月22日颁布的1606号
法以及部分行业法规对《税收改革法》进行了修改。
（4）南非
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非共和国大使馆经济商务参
赞处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指
南—南非（2017 年版）》，在南非经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
1994年4月27日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非国大为首
的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善黑人的
政治环境
政治、经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来政局基本稳
定，经济平稳增长。
南非政治经济稳定，政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规划；
金融、法律体系健全；矿产资源丰富，基础设施较发达，劳动力资源丰
经济环境
富，具有一定的可研和创新能力。IMF预计，2017年和2018年年南非经
济将增长0.8%和1.6%。
27
因素 主要内容
行业环境 南非经济开放，鼓励外国投资。
非国大、南非共产党和南非工会大会组成的三方联盟是南非的执政力
劳工环境
量，因此南非工会组织势力十分强大。
南非实行按居住地征税的政策。南非税务局(SARS)负责大部分税种的征
税收环境 收和管理，地方税务局(RSC)负责营业税和薪资税等的征收。1994年以
来南非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，提高税收效率。
（5）加拿大
根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻加拿大大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
—加拿大（2017 年版）》，在加拿大经营企业需要关注的方面如下：
因素 主要内容
加拿大实行三权分立的政治制度，实行联邦议会制，国家元首为英国女
王，由总督代表女王执掌国家行政权。联邦议会由参议院和众议院组成，
政治环境 是国家最高权力的立法机构。参众两院通过的法案由总督签署后成为法
律。加拿大政府为内阁制，是执行机构，由众议院中占多数席位的政党
组阁，其领袖任总理领导内阁。
加拿大法制健全，社会稳定，科技实力强，信息便捷，金融体系稳健，
中介服务发达，整体投资环境良好。中加两国产业结构、资源禀赋高度
互补，具备进一步扩大双边贸易与投资，深化互利合作的现实条件。加
经济环境 拿大经济总量排名世界前列。世界经济论坛《2016-2017年全球竞争力报
告》显示，加拿大在全球最具竞争力的138个国家和地区中，排名第15
位。世界银行发布的《营商环境报告2017》显示，看加拿大在190个国
家中排名第22位。
加拿大航空工业发达。加拿大特别设计了多项税收优惠，以扶助小型企
行业环境
业和制造行业。加拿大的国内外企业只要符合条件，均可享受减税优惠。
加拿大十分重视保护本国劳工权益，并拥有发达的工会组织。加拿大工
劳工环境 会组织涉及领域较广，一旦发生劳资纠纷，工会组织往往代表和维护劳
工利益。
加拿大在税收上实行联邦、省和地方三级课税制度，联邦和省各有相对
独立的税收立法权，地方税收立法权由省赋予。由于实行非中央集权制，
各省税收政策具有灵活性，各省的税种、征收方式、均衡税赋等都有一
税收环境
定的自主权。加拿大现行的主要税种有个人所得税及附加税、公司所得
税及附加税、社会保障税、商品和劳务税、消费税、管谁、特别倾销税、
资源税、土地和财产税、资本税等。
Airwork 主营业务所在国新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大政治
经济相对稳定。但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法
28
律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治
安恶化等情况，都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务
与直升机 MRO 业务产生一定不利影响，进而影响重组后上市公司的财务状况和
盈利能力。同时，Airwork 所需员工大多从当地招聘，因此需满足当地劳工和工
会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩。
此外，本次交易完成后，上市公司的资产规模、人员规模将相应增加，海外
资产需要在生产运营、财务管理、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管
理，对上市公司现有的整合管理能力提出了更高的要求。
2、海外经营相关风险的应对措施
（1）针对上述特定风险因素，上市公司及 Airwork 将积极采取如下应对措
施：
风险 应对措施
Airwork将密切跟踪人民币和所在国货币、美元双边兑换机制的建立，
外汇风险
以规避所在国、美元汇率波动的影响。
Airwork将积极与当地政府和民间团体加强关系，保持对所在国当地政
治局势、社会治安和投资安全的高度关注，并针对可能发生的政治风
政治风险 险制定相应的应对预案。若发生不利因素，公司将及时向中国大使馆
等政府机构、所在国中国商会、所在国中国贸易协会等组织反映情况，
并申请支持与保障。
Airwork已按照所在国当地相关监管部门要求，持有经营所需证照、资
监管风险 质。未来，上市公司及Airwork将继续严格履行当地的法定义务，遵守
相关法律法规，并与监管部门保持密切沟通。
公司将严格遵守所在国当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持
劳工及劳务纠纷风
积极有效的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对
险
Airwork的后续经营产生不利影响。
上市公司及Airwork将持续关注当地税收政策的变动情况，严格依法纳
税收风险 税，并依赖自身经营团队及外部顾问，做好税收筹划，确保自身利益
不损损害。
（2）除此之外，作为具备一定跨国经营管理经验的企业，上市公司将对包
括 Airwork 在内的下属公司建立起高效、动态的管理控制体系，具体如下：
1）加强日常管理体系的完善。上市公司的章程及各工作细则已从法律层面
明确了董事、监事、高级管理人员的职责范围。同时，上市公司已建立了较为完
善的公司日常管理体系，管理层负责公司日常运营。本次交易完成后，Airwork
29
将纳入上市公司的统一管理体系，严格参照上市公司既有的日常管理规则进行集
中管理，并针对其境外公司的特殊性，完善上市公司的日常管理体系。
2）强化核心管理团队的培养。上市公司通过对意大利 MCM 公司海外资产
的运营，储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。
本次交易后，上市公司将保持原有新西兰团队的稳定。同时，上市公司将逐步向
新西兰当地派驻业务与财务方面的专业团队，协同上市公司对 Airwork 的经营与
管理。此外，上市公司将对管理层在跨境经营管理方面的各项技能和素质进行针
对性的培训和强化，加强对优秀管理储备人才的锻炼和培养。上市公司将有计划
的将相关管理人才派赴新西兰进行工作锻炼培训，帮助其熟悉当地情况，减少因
地域、语言、文化等因素造成的风险，保障上市公司在新西兰的经营平稳进行。
3）建立有效的财务内控管理体系。上市公司在多年的经营过程中建立了较
为完善的财务管理和内控体系，保证财务管理高效有序。本次交易完成后，上市
公司将加强对 Airwork 的财务管理，组建接受上市公司直管的财务团队，定期制
定和更新各项预算，统筹监管其财务情况，在必要情况下，上市公司将对 Airwork
派驻内审人员。同时，上市公司将根据自身财务管理制度对生产、销售过程中的
资金实行统一调配、计划使用、预算控制及权限审批。由新西兰当地的财务人员
具体负责当地日常的财务事宜，并定期向上市公司报告财务运行数据及信息。
4）建立有效的人力资源管理体系。在人力资源管理方面，上市公司那个地
方将结合 Airwork 的实际需要及当地工会等机构的要求，根据自身人力资源管理
制度建立适应新西兰经营的人力资源管理体系。
（二）本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
Airwork 业务所在国主要为新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大。
根据《对外投资合作国别（地区）指南》（2017 版）、境外律师出具的《境外律
师补充法律意见书》，本次交易须履行的 OIO 审批已取得，除此外，本次交易不
受新西兰、南非、玻利维亚、加拿大、澳大利亚等国家法律法规的约束，亦不会
违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
30
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上
市公司的影响/（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中补充披露海外经
营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施；已在重组报告书“第十
节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定”中补充披露本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经制定充分的应对措施以控制海外
经营相关风险持续盈利能力的影响；本次交易符合 Airwork 所在国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：上市公司已经制定充分的应对措施以控制海外经营
相关风险持续盈利能力的影响；本次交易符合 Airwork 所在国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
问题四：申请文件显示，Airwork 在境外获得的盈利需通过分红进入上市公
司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结
汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 Airwork 分红
资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按章程规定的利润分配政策向
上市公司股东进行现金分红。此外，如我国和新西兰的税收等法律法规发生变
化，可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市公司及股东收益造成
影响。请你公司补充披露：Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair
Holding Company Limited 等境外主体的分红政策，相关分红入境是否存在法律
法规和政策方面的障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
31
（一）Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair Holding Company
Limited 等境外主体的分红政策，相关分红入境是否存在法律法规和政策方面的
障碍
根据境外律师出具的《境外律师补充法律意见书》，Airwork、Rifa Jair 和
Rifa Jair Holding Company Limited 等境外主体的公司章程未对公司向股东进行
分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，依据所在国家或地区的法律法规，
上述公司向公司股东进行分红或利润不受股东的国籍限制，其向境外股东分红
不存在法律法规和政策方面的障碍。
在 Rifa Jair 收购 Airwork 75.00%股权后，Airwork 曾实施过两次分红，Rifa Jair
分别于 2017 年 5 月、2017 年 9 月收到分红款 313.62 万新西兰元、352.82 万新
西兰元，不存在法律法规和政策方面的障碍。
综上，截至本回复出具日，Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair
Holding Company Limited 等境外主体的相关分红入境不存在法律法规和政策方
面的障碍。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司对上市公司
持续经营能力的风险/（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化
风险”、 第十四节 风险因素/二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险/（二）
未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险”中补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair
Holding Company Limited 等境外主体的相关分红入境不存在法律法规和政策方
面的障碍。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：Airwork、Rifa Jair Company Limited 和 Rifa Jair
32
Holding Company Limited 等境外主体的相关分红入境不存在法律法规和政策方
面的障碍。
问题五：申请文件显示，Airwork 目前的管理团队具备多年相关行业从业经
验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化视野。为了保证 Airwork 管理
层的稳定，日发集团在 2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会授权经营制度
等措施，顺利度过了整合期。虽然上市公司、日发集团将持续推出长短期激励
机制以最大化地避免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈
的行业背景下，核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而对 Airwork
的管理和运营带来不利影响。请你公司：1）补充披露 Airwork 报告期核心技术
人员特点分析及变动情况。2）补充披露在日发集团收购 Airwork 后，Airwork
是否存在核心人员离职的情况。3）补充披露本次交易完成后保障 Airwork 核心
人员稳定性的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Airwork 报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，Airwork 的主要核心管理团队基本保持稳定。截至本回复出具日，
Airwork 核心管理成员情况如下：
入职 任职
姓名 现任职务 主要工作职责 简历
年份 时长
主 要 负 责 Chris Hart 历任 Airwork 直升
Airwork 日 常 机租赁及运营部门总经理、
运营的重大决 固定翼飞机业务部门主管和
Chris Hart CEO 策，统筹管理 首席运营官。Chris Hart 具备 2005 13 年
各业务部门， 杰出的领导才能，在行业经
与董事会进行 验、企业战略规划等方面拥
沟通。 有深厚的积淀。
Brian Fouhy 最早曾就职于毕
马威会计师事务所惠灵顿分
Airwork 财 务 所和伦敦分所，并取得注册
工作负责人， 会 计 师 资 格 ； 此 后 Brian
Brian
CFO 主要负责财务 Fouhy 还长期担任 KiwiRail 2009 9年
Fouhy
报表编制和财 的 CFO。Brian Fouhy 是新西
务风险控制。 兰注册会计师，在财务管理、
税务筹划、风险控制等方面
具有丰富的经验。
33
入职 任职
姓名 现任职务 主要工作职责 简历
年份 时长
Greg Steele 曾于 2003 年至
主 要 负 责 2011 年任拓领（新西兰）法
Greg Airwork 法 律 律总顾问。Greg Steele 具备新
法律总顾问 2011 7年
Steele 事务与风险合 西兰高等法院认证的出庭律
规管理。 师和事务律师资格，拥有丰
富的律师从业经历。
Claude Alviani 拥有超过 35 年
的航空行业经验，并拥有直
升机飞行员认证、直升机指
主 要 负 责 挥官认证、CASA 测试官认证
Claude 战略规划部
Airwork 战 略 等丰富的从业资质。此外， 2012 6年
Alviani 主管
研究与制定。 Claude Alviani 已 通 过
ISO9001 质量控制体系认证，
获得了从事航空审查官的资
格。
Wayne Christie 是航线运输飞
行员执照持有者，在加入
Airwork 前曾任 Cityjet 航空
直升机租赁 主要负责直升 公司的机长和总经理，并于
Wayne
及运营业务 机租赁及运营 1999 年至 2006 年在太平洋起 2006 12 年
Christie
主管 业务的拓展。 源航空货运公司担任总经
理。Wayne Christie 拥有深厚
的行业经验和丰富的客户资
源。
Shane McMahon 拥有丰富的
国际化公司运营经验，在客
主要负责直升 户服务与维护方面具备突出
Shane 直升机 MRO 机部门的战略 的才能，曾先后在美国、欧
2017 1年
McMahon 业务主管 制定和业务拓 洲和英国从事公司运营管理
展。 工作。加入 Airwork 前，Shane
McMahon 曾担任英孚兰特公
司的首席运营官。
Simon Lange 曾担任瑞士信
贷第一波士顿银行亚太地区
主要负责货机 负责人和首席运营官、
Simon 货机运营业 ACMI 业务的 Airwork 财务总监、新西兰奥
2013 4
Lange 务主管 战略规划与业 克兰机场财务总监等。Simon
务拓展 Lange 具备丰富的行业运营
管理经验和较强的商业拓展
能力。
Florence 投资者关系 主 要 负 责 Florence Wong 是新西兰注册
2017 1年
Wong 主管 Airwork 管 理 会计师，此前先后供职于新
34
入职 任职
姓名 现任职务 主要工作职责 简历
年份 时长
团队与股东之 西兰卡达维公司和安永会计
间的沟通及中 师事务所，拥有超过 16 年的
国业务拓展 商 业 咨 询 经 验 。 Florence
Wong 在商业战略、对外沟通
等方面具备突出的能力。
原直升机 Richard Pitt 为 Airwork 原任
MRO 业务主 主要负责直升 直升机 MRO 业务主管，自 已于
Richard 管（现被 机部门的战略 2008 年进入 Airwork 以来积 2017
2008
Pitt Shane 制定和业务拓 攒了深厚的行业背景和丰富 年退
McMahon 接 展。 的运营管理经验，目前已退 休
任） 休。
上述核心管理层中，Shane McMahon 于 2017 年 8 月进入 Airwork 接替已退
休的原直升机 MRO 业务主管 Richard Pitt；Florence Wong 系由日发集团推荐，
主要负责 Airwork 中国业务的拓展及沟通。此外，其他核心经营成员在日发集团
取得 Airwork 控制权后均保持稳定。
（二）Airwork 私有化之后核心人员离职情况
日发集团于 2017 年 3 月取得 Airwork 75.00%股权后，完整保留了 Airwork
的核心管理团队。截至本回复出具日，除原直升机 MRO 业务部门主管 Richard Pitt
于 2017 年正常退休并由 Shane McMahon 接替职位以外，未出现核心团队成员主
动离职的情况。Airwork 核心人员平均就职年限接近 7 年，稳定性较高。
（三）本次交易完成后保障 Airwork 核心人员稳定性的措施及可行性
1、提供具有市场竞争力的薪酬待遇
本次交易完成后，上市公司将进一步完善 Airwork 核心人员的绩效考核体系
并推出积极的激励政策，将核心人员的薪酬待遇与其业绩贡献相结合，在建立国
际化、市场化的薪酬机制的同时充分调动核心人员的工作积极性，从而有效保障
核心人员的稳定性。
2、提供可持续发展的平台
本次交易完成后，上市公司不仅将加强上市公司与 Airwork 在管理团队层面
的交流学习，还将不定期组织管理层与业务部门以及各业务部门之间的交流学
35
习，进一步提升 Airwork 核心人员对上市公司航空业务的认知度和荣誉感。
此外，上市公司还将充分利用其在国内丰富的行业资源，组织诸多参加行业
培训、交流会等外部培训和学习机会以拓宽 Airwork 核心人员对国内市场的了解
与专业知识的广度和深度，通过增加 Airwork 核心管理团队与国内行业领先企业
的沟通和交流，使其掌握更多行业动态以及跨行业的前沿知识，同时为其提供拓
展国内业务的机会和平台。
3、进一步加强人才团队建设
本次交易完成后，上市公司将持续增加对航空业务板块的投入，致力于将自
身打造为具有国际竞争力的“航空产品与服务综合供应商”。上市公司将依托丰
富的行业资源，为 Airwork 提供切入国内航空运输市场的契机，并充分利用上市
公司平台的融资渠道进一步增强 Airwork 的机队规模和在全球的综合竞争力。本
次交易后，上市公司与 Airwork 广阔的发展前景将使其核心人员有动力与上市公
司并肩作战，增强员工归属感；此外，上市公司还将为核心人员提供清晰的、多
元化的晋升通道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升
空间。通过上述一系列的人才管理举措，将充分调动核心人员的积极性，增强企
业的稳定性。
4、健全长短期激励计划
本次交易完成后，上市公司将结合 Airwork 及新西兰市场的具体情况，充分
发挥资本市场的制度优势，研究推进并在法律法规允许的前提下择机推出长短期
结合的员工激励措施，从而实现核心员工分享上市公司整体发展成果，提升公司
凝聚力并增强核心管理团队的稳定性。
5、Airwork 原有核心人员已签订正式的劳动合同
为保持公司核心员工的稳定性，Airwork 已经与上述核心管理团队签订正式
的劳动合同，且劳动合同中均具有保密义务以及竞业禁止的相关条款，约定主要
员工在服务期限内必须严守 Airwork 的商业秘密，且禁止员工未经雇主事先书面
同意从事其他业务或外部活动。
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（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产基本情况/四、标的公司业务与
技术/（十一）核心管理团队”中补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，Airwork 的核心管理团队基本保持
稳定，除了原直升机 MRO 业务主管因退休离职外，不存在核心人员主动离职的
情况；本次交易后，上市公司将通过提供竞争性的薪酬待遇与可持续发展平台、
加强人才团队建设以及健全长短期激励机制等方面保障 Airwork 核心人员的稳
定性。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：报告期内，Airwork 的主要核心管理团队基本保持
稳定，除了原直升机 MRO 业务主管因退休离职外，不存在核心人员主动离职的
情况；本次交易后，上市公司将通过提供竞争性的薪酬待遇与可持续发展平台、
加强人才团队建设以及健全长短期激励机制等方面保障 Airwork 核心人员的稳
定性。
问题六：申请文件显示，Airwork 目前持有的部分经营资质、认证资质和域
名已到期或将于 2018 年年底前到期。请你公司补充披露签署资质和域名截至目
前的续期进展以及对 Airwork 日常业务经营的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）经营资质
截至本回复出具日，Airwork 持有的下列经营资质已到期或将于 2018 年年
底前到期：
颁发主 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
体 有人
1 培训资质 CAANZ Part 141 TR73692 新西兰 AFOL 2013.11.20-
37
颁发主 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
体 有人
Aviation Training 民航局 2018.11.20
Organisation Certificate
Airwork
Supply Organisation 新西兰 2013.9.24-
2 供应资质 SUP45273 (NZ)
Certificate 民航局 2018.9.23
Limited
CAA Nepal Part 145 Airwork
AMO/VAL/ 尼泊尔 2018.5.16-
3 维修许可 Maintenance (NZ)
49/2006 民航局 2018.10.31
Organisation Validation Limited
DGCA Indonesia Part 印度尼 Airwork
2015.11.12-
4 维修许可 145 Maintenance 145F-571 西亚民 (NZ)
2017.11.12
Organisation Approval 航局 Limited
美国联 Airwork
FAA Part 145 Repair 2016.3.1-
5 维修许可 8NZY721C 邦航空 (NZ)
Station Approval 2018.10.31
管理局 Limited
CASAPNG Part 146 Airwork
2015.11.1-
6 设计资质 Design Organisation 146/008 巴布亚 (NZ)
2018.8.31
Certificate 新几内 Limited
CASAPNG Part 145 亚民航 Airwork
2015.9.1-
7 维修资质 Maintenance 145/038 安全局 (NZ)
2018.8.31
Organisation Certificate Limited
根据境外律师出具的《境外律师补充法律意见书》以及 Airwork 的说明，截
至本回复出具日，上述资质的续展情况如下：
序 颁发
类型 证书名称 编号 有效期 续期进展说明
号 主体
CAANZ Part
141 Aviation 目前已启动续
2013.11.20-
1 培训资质 Training TR73692 期工作，预计可
2018.11.20
Organisation 以准时续期
Certificate
由于 CAA 法规
的调整，
新西
Airwork 已申请
兰民
将本资质下许
航局
Supply 可内容并入目
2013.9.24-
2 供应资质 Organisation SUP45273 前持有的
2018.9.23
Certificate MO45273 维修
资质（CAANZ
Part 145
Maintenance
Organisation
38
序 颁发
类型 证书名称 编号 有效期 续期进展说明
号 主体
Certificate 有效
期至 2019.8.25）
根据当地法律
法规，本资质的
续期与美国联
邦航空管理局
CAA Nepal
颁发的
Part 145 尼泊
2018.5.16- 8NZY721C 维
3 维修许可 Maintenance AMO/VAL/49/2006 尔民
2018.10.31 修许可有关。待
Organisation 航局
该资质成功续
Validation
期后，Airwork
将立即开展本
资质的续期工
作
DGCA
Indonesia Part 印度
145 尼西 2015.11.12- 续期申请仍在
4 维修许可 145F-571
Maintenance 亚民 2017.11.12 审核
Organisation 航局
Approval
美国
续期申请文件
FAA Part 145 联邦
2016.3.1- 已经成功递交，
5 维修许可 Repair Station 8NZY721C 航空
2018.10.31 正在等待新证
Approval 管理
下发
局
CASAPNG
Part 146
2018.9.1-
6 设计资质 Design 146/008 已续期
巴布 2019.1.31
Organisation
亚新
Certificate
几内
鉴于 Airwork 从
CASAPNG 亚民
未利用该资质
Part 145 航安
2015.9.1- 开展任何业务，
7 维修资质 Maintenance 145/038 全局
2018.8.31 为节省成本，
Organisation
Airwork 决定不
Certificate
再续期该资质
根据 Airwork 提供的说明，除印度尼西亚民航局颁发的 145F-571 维修许可
因当地政府审批缓慢、巴布亚新几内亚民航安全局颁发的 145/038 维修资质不再
续期外，上述其余资质的续期不存在重大障碍。同时，鉴于尼泊尔、印度尼西亚、
巴布亚新几内亚、美国目前均非 Airwork 主要经营业务开展地，即使因当地监管
39
政策发生重大不利变更，导致 Airwork 相关资质/许可无法正常按时续期，其对
Airwork 的经营造成的影响极小。
（二）域名
Airwork 目前持有的域名已到期或将于 2018 年年底前到期的情况如下：
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 helilink.co.nz 2018 年 9 月 11 日
3 airworkafrica.com 2018 年 9 月 10 日
4 airwork.nz 2018 年 9 月 30 日
根据境外律师的说明，新西兰域名的续期程序较为简便，Airwork 及其控股
子公司仅需登录注册账户，进行在线申请后，续期更新即可自动完成。根据
Airwork 的说明，目前 Airwork 对其持有域名的续期设置为到期自动更新，不会
对 Airwork 日常经营业务造成影响。截至本回复出具日，域名 helilink.co.nz 和
airworkafrica.com 已成功完成续期，到期日分别为 2019 年 9 月 11 日和 2019 年 9
月 10 日。
综上，Airwork 已根据其自身业务需要，对部分已到期的经营资质及域名完
成续期工作；对即将到期的经营资质，已启动相关续期工作。其它已到期但未续
期的经营资质，因目前无实质经营业务，因此未能续期将不会对 Airwork 及其下
属公司的经营产生影响。同时，根据 Airwork 历次经营资质及域名续期情况，自
2015 年至今，Airwork 未发生经营资质或域名被撤销、到期但无法续期等情形。
因此，Airwork 资质及域名续期事项不会对 Airwork 日常业务经营造成影响。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本
情况/（五）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/许可证”中更新披露
Airwork 经营资质的续期申请进展及对 Airwork 日常业务经营的影响；已在重组
报告书“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本情况/（六）主要资产的
权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产情况/（5）域名”中更新披露
Airwork 域名的续期申请进展及对 Airwork 日常业务经营的影响。
40
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 已根据其自身业务需要，对部分已到
期的经营资质及域名完成续期工作；对即将到期的经营资质，已启动相关续期工
作。其它已到期但未续期的经营资质，因目前无实质经营业务，因此未能续期将
不会对 Airwork 及其下属公司的经营产生影响。同时，根据 Airwork 历次经营资
质及域名续期情况，自 2015 年至今，Airwork 未发生经营资质或域名被撤销、
到期但无法续期等情形。因此，Airwork 资质及域名续期事项不会对 Airwork 日
常业务经营造成影响。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：Airwork 已根据其自身业务需要，对部分已到期的
经营资质及域名完成续期工作；对即将到期的经营资质，已启动相关续期工作。
其它已到期但未续期的经营资质，因目前无实质经营业务，因此未能续期将不会
对 Airwork 及其下属公司的经营产生影响。同时，根据 Airwork 历次经营资质及
域名续期情况，自 2015 年至今，Airwork 未发生经营资质或域名被撤销、到期
但无法续期等情形。因此，Airwork 资质及域名续期事项不会对 Airwork 日常业
务经营造成影响。
问题七：申请文件显示，Airwork 及其 13 家控股公司以其全部资产作为抵
押签订银团贷款合同，截至 2018 年 3 月 31 日，该笔借款余额为 92,226.91 万元。
如 Airwork 控制权发生变更、主要经营场所发生变更或主营业务发生变更或其
他重大事项变更，则触发 Airwork 的提前还款条款。请你公司结合 Airwork 及
其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得的情形，补充披露是否存在
触发提前还款的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
41
（一）结合 Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得
的情形，补充披露是否存在触发提前还款的风险以及应对措施
2017 年 7 月 31 日，Airwork 及其 13 家控股公司（以下合称为“借款人”）
以其全部现有及未来（即 2017 年 7 月 31 日及以后）持有的资产作为抵押范围签
订银团贷款合同，牵头行为澳大利亚联邦银行，贷款行为澳大利亚联邦银行新西
兰分行、奥克兰储蓄银行有限公司、中国银行（新西兰）有限公司、新西兰银行
和中国工商银行（新西兰）有限公司。前述担保涉及的公司具体如下：
序号 公司名称
1 Airwork Holdings Limited
2 Capital Aviation Investments Limited
3 Contract Aviation Industries Limited
4 Helilink Limited
5 Airwork (NZ) Limited
6 Heli Holidngs Limited
7 Airwork Flight Operations Limited
8 AFO Aircraft (NZ) Limited
9 Heli Holdings Pty Limited
10 AFO Aircraft (AUS) Pty Limited
11 Airwork Flight Operations Pty Limited
12 Airwork (Europe) Limited
13 Airwork Fixed Wing Limited
14 Airwork (USA) Limited
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 在前述担保项下的信贷行为如下：
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
澳大利亚
由奥克兰储蓄银行有
联邦银行、
限公司确定，为适用期 企业一般
奥克兰储 NZD30,000,000 2020.7.31
Airwork 间的适用基准利率+适 用途
蓄银行有
AFO 用息差
限公司
澳大利亚 由澳大利亚联邦银行 企业一般
USD45,000,000 2020.7.31
联邦银行、 确定，为基准利率+息 用途和航
42
借款人 贷款人 贷款金额 到期 利息 用途
奥克兰储 差 空器相关
蓄银行有 的资本化
限公司、新 项目
西兰银行、
中国银行 航空器相
（新西兰） USD10,000,000 2019.7.31 关的资本
有限公司、 化项目
中国工商
固定翼购
银行（新西
买以及翻
兰）有限公 USD110,000,000 2021.7.31
新机的再
司
融资
企业一般
用途和航
USD10,000,000 2019.7.31 空器相关
的资本化
项目
截至 2018 年 3 月 31 日，上述借款余额为 92,226.91 万元人民币。
经核查，上述银团贷款合同下抵押的全部资产主要为航空器。根据天健会计
师出具的《Airwork 审计报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 合并报表范围
下的固定资产净额为 138,263.54 万元，净资产额为 61,638.47 万元。因此，Airwork
及其下属公司的生产经营场所虽为租赁取得，但其拥有足额资产作为银团贷款的
担保。
经核查银团贷款合同的相关条款，其对借款人主营业务场所变更的具体约定
为：借款人应在当前管辖区继续作为企业主体存在，且 Airwork 及 AFO Aircraft
（NZ）Limited 不得将运营业务的主要场所迁移至新西兰境外。
因此，Airwork 及其 13 家控股公司的生产经营场所虽均为租赁方式取得，
但银团贷款合同仅对借款人在管辖区内注销，或 Airwork 及 AFO Aircraft（NZ）
Limited 营业场所变更至新西兰境外的条款作出限制，其他情况下，借款人如变
更其营业场所，将不会导致提前还款的情形发生。
综上，Airwork 及其 13 家控股公司目前不存在因租赁到期营业场所变更触
发提前还款的风险。
43
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产基本情况/三、Airwork 的基本
情况/（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/2、资产抵押、质押、
对外担保情况/（1）资产抵押、质押情况/1）借款的具体情况”中更新披露上述
内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 及其 13 家控股公司的生产经营场所
虽均为租赁方式取得，但银团贷款合同仅对借款人在管辖区内注销，或 Airwork
及 AFO Aircraft（NZ）Limited 营业场所变更至新西兰境外的条款作出限制，其
他情况下，借款人如变更其营业场所，将不会导致提前还款的情形发生。因此，
Airwork 及其 13 家控股公司目前不存在因租赁到期营业场所变更触发提前还款
的风险。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：Airwork 及其 13 家控股公司的生产经营场所虽均
为租赁方式取得，但银团贷款合同仅对借款人在管辖区内注销，或 Airwork 及
AFO Aircraft（NZ）Limited 营业场所变更至新西兰境外的条款作出限制，其他
情况下，借款人如变更其营业场所，将不会导致提前还款的情形发生。因此，
Airwork 及其 13 家控股公司目前不存在因租赁到期营业场所变更触发提前还款
的风险。
问题八：申请文件显示，Airwork 存在为全资子公司的合营公司 Allway 的
银行借款提供关联担保的情形，担保金额上限为担保范围的 50%（为合营双方
等比例担保）。截至 2018 年 3 月 31 日，上述关联担保项下的银行借款余额合
计 327.09 万美元。请你公司补充披露：1）上述担保是否已履行了必要的决策程
序，因担保取得的资金的实际用途。2）上述担保是否构成关联方非经营性资金
占用。3）担保责任的履约期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
44
（一）上述担保是否已履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际
用途
1、上述担保已履行了必要的决策程序
（1）2013 年 12 月 6 日，Airwork 为 Allway 在 Australia and New Zealand
Banking Group Limited 最高额为 5,088,000 美元借款提供担保，担保范围包括本
金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
（2）2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮
2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，Airwork 董事会已通过了
针对上述两笔担保的所有必需的决议。上述担保金额均未达到 Airwork 资产的
50%，不构成《公司法 1993》规定的重大交易，无需 Airwork 股东会审议。Airwork
的章程亦未对关联担保做特别规定。此外，第 2 笔担保发生时，Airwork 为新西
兰交易所上市公司，根据新西兰交易所上市规则，由于该笔担保金额未达到
Airwork 市值的 10%，因此无需提交股东会审议。
综上，Airwork 对 Allway 提供的上述担保，已根据其所在地法律法规及章程
的规定，履行必要的审批程序。
2、因担保取得的资金的实际用途
根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 Australia and New Zealand
Banking Group Limite（贷款人）之间借款金额为 5,088,000 美元的借款协议，
Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand Limited（贷款
人）之间借款金额为 3,660,000 美元的借款协议，以及 Airwork 的说明，上述借
款用途主要用于购买、维修、保养、改装直升机。
（二）上述担保不构成关联方非经营性资金占用
2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据协
议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，日发集团同意并确认向
Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的
45
Allway 借款提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括
但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、
赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork 向《反担保保证
合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
综上，Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，在 Allway
发生担保履约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全额赔付义
务，因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响，不构成关联方非经
营性资金占用。
（三）担保责任的履约期限
根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 Australia and New Zealand
Banking Group Limite（贷款人）之间签署的借款金额为 5,088,000 美元的借款协
议，Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand Limited（贷
款人）之间签署的借款金额为 3,660,000 美元的借款协议，Airwork 的担保责任
持续有效，直至借款金额已全部归还及担保人已完全履行协议下的担保义务。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/
（二）关联交易情况/2、关联担保情况”、“第十五节 其他重大事项/一、本次交
易完成后，上市公司资金、资产被占用的情形以及为控股股东及其关联方提供担
保的情形”中补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 对 Allway 提供的关联担保，已根据其
所在地法律法规及章程的规定，履行必要的审批程序。Allway 因担保取得的资
金用途主要为：（1）购买直升机；（2）保养和改装 BK117-B2，注册号：ZK-HQB，
制造商序列号：7245。Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，
在 Allway 发生担保履约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全
额赔付义务，因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响，不构成关
46
联方非经营性资金占用。根据借款协议，Airwork 的担保责任持续有效，直至借
款金额已全部归还或担保人已完全履行协议下的担保义务。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：Airwork 对 Allway 提供的关联担保，已根据其所在
地法律法规及章程的规定，履行必要的审批程序。Allway 因担保取得的资金用
途主要为：（1）购买直升机；（2）保养和改装 BK117-B2，注册号：ZK-HQB，
制造商序列号：7245。Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，
在 Allway 发生担保履约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全
额赔付义务，因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响，不构成关
联方非经营性资金占用。根据借款协议，Airwork 的担保责任持续有效，直至借
款金额已全部归还或担保人已完全履行协议下的担保义务。
问题九：申请文件显示，本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控
股的子公司，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Airwork 进
行整合。请你公司：1）补充披露上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现。
2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成，未来经
营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划，整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司
实际控制人、管理团队的经历和背景，补充披露本次重组后对标的资产进行整
合及实施跨地区管理的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务和生产经营地
区多元化面临的经营风险以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现
Airwork 主要从事货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务以及直升机
MRO 业务，其货机与直升机的机队规模、运营能力以及直升机 MRO 业务的技
术实力在亚太地区均具备较强的竞争优势。上市公司则定位于航空业务全球化战
略，致力于成为具有国际竞争力的“航空产品与服务综合供应商”。本次交易完
成后，交易双方将在战略布局、销售与供应商渠道、技术应用、资本支持等方面
产生显著的协同效应，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体
47
价值：
1、战略布局协同
近年来上市公司始终立足于行业领先的高端数控机床模块化设计和研发实
力，稳步实施其在航空制造领域和航空服务领域的全球化战略。经过 2014 年收
购并整合 MCM 公司，上市公司已完成在高端航空设备制造环节的深入布局。本
次交易前，上市公司已具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+柔性生
产管理系统”为核心的智能化航空装配综合解决方案的技术能力。
通过本次交易，基于 Airwork 丰富的航空租赁及运营经验与成熟的航空维修
技术，上市公司将顺利切入国际航空服务市场，实现其航空业务在航空产业链上
的纵向延伸，完成在高端航空服务环节的业务布局。通过聚焦航空产业价值链的
两端，上市公司在不断夯实其在数控机床行业领先地位的同时，可充分利用丰富
的数字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，打造航空数字化
装配线、航空器租赁运营、航空器配套维修三条主线协同发展的主营业务格局，
进一步推动自身从传统制造型企业向“航空产品及服务综合供应商”转型升级。
同时，借助 Airwork 在全球航空服务领域的战略资源，上市公司的航空业务
版图将从亚洲、欧洲横向拓展至大洋洲、北美、非洲和拉美等地区，进一步实现
上市公司的全球化产业布局。
2、供应商与销售渠道协同
上市公司现有航空业务专注于航空设备制造环节，主要产品包括：航空数字
化装配系统、针对航空细分市场的金属切割加工系统以及钛合金材料、高温合金
材料等航空零部件。上述产品是飞机、直升机生产制造环节必不可缺的设备与原
材料。因此，上市公司的主要客户均为大型航空主机厂商，包括空中客车公司、
奥古斯塔威斯特兰直升机公司、上海飞机制造有限公司等。为了进一步实现航
空业务的全球化布局，上市公司致力于不断拓展现有航空产品的海外销售渠道和
应用场景。
Airwork 主要从霍尼韦尔、空客直升机等主机厂商以及部分航空公司采购飞
机、直升机、发动机及其他零部件，并从全球领先的大型飞机 MRO 厂商采购波
音飞机的改装和大修服务。经过长期的发展，Airwork 与上述世界著名的主机厂
48
商、航空公司以及 MRO 厂商形成了稳固深入的商业合作关系，双方从管理层到
业务部门之间均保持着频繁密切的沟通和联系。
本次交易完成后，上市公司将充分借助 Airwork 建立的上下游合作关系，积
极探索进入霍尼韦尔、空客直升机以及贝尔直升机等上游主机厂商的采购名录，
同时上市公司将基于 Airwork 在国际 MRO 产业的丰富资源，大力拓展其数字化
装配线产品与航空零部件产品在航空 MRO 产业链的应用领域，从而进一步打开
其海外销售渠道、提升其国际市场份额。
另一方面，上市公司在国内航空产业的深厚积淀将为 Airwork 提供切入国内
市场的重要契机。在上市公司的协助下，Airwork 将快速取得国内航空运营资质，
逐步开拓国内广阔的航空服务市场。
3、技术应用协同
经过多年的耕耘，Airwork 在航空 MRO 领域积累了深厚的技术积淀。目前，
Airwork 持有的维修业务资质包括霍尼韦尔维修服务中心认证（全球仅四家）、
欧洲直升机维修服务中心认证（全球仅数家可进行 BK-117、AS 350/355 动态组
件维修）、霍尼韦尔引擎测试台认证（亚太地区独家）、欧洲航空安全局维修机构
资质和美国联邦航空局远程维修机构资质，其与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850
发动机升级机型已取得独家的补充型号合格认证。虽然具备覆盖全球的经营资质
和亚太地区领先的维修技术实力，Airwork 的维修车间仍然以传统的人工装配线
为主，人力资源成本较高且装配效率较低。
本次交易完成后，基于上市公司成熟的航空数字化装配技术，Airwork 的
MRO 业务将获得强大的技术和设备支持。上市公司可为 Airwork 提供定制化的
飞机和直升机装配线，实现 Airwork 工程维修业务的数字化与自动化升级。借助
数字化装配系统，Airwork 不但在一定程度上可以将维修工程师从机械重复的装
配工序中解放出来，达到节约工时和人力成本的目的，还能大大提升检测和装配
环节的精度和效率，从而进一步提升直升机 MRO 业务的利润水平。
4、资本协同
Airwork 从事的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务属于资本密集
型业务，且具有显著的规模化特征。目前 Airwork 处于业务拓展阶段，随着客户
49
运输需求的不断升级，其波音机队与直升机队规模近年来持续扩张，因此对资本
投入的要求较高。虽然 Airwork 原为新西兰证券交易所上市公司，但新西兰证券
市场规模较小，流动性较差，新西兰上市公司的股权融资能力较弱，因此本次交
易前 Airwork 可利用的融资渠道仍以银行借款为主，且现在资金逐步成为制约
Airwork 业务扩张的主要瓶颈之一。
本次交易后，上市公司将间接持有 Airwork 100%股权。Airwork 未来可以借
助上市公司的资本平台，快速提高融资能力，有效降低融资成本、改善财务结构。
同时，本次交易完成后，上市公司的净资产规模和收入规模将大幅提升，有利于
提升主体信用评价和资本市场影响力，可以充分利用上市公司的融资功能，通过
选择多样化的债权或股权融资工具，支持主营业务的稳步发展。
5、管理协同
上市公司通过本次交易将快速切入国际航空租赁及维修市场，在获得了强大
的机队和覆盖全球的业务网络的同时，也拥有了具备丰富国际化运营经验的管理
团队，从而顺利完成其在高端航空服务领域的业务布局，并有效降低了进入该细
分业务领域的管理、运营风险。同时，上市公司在公司规范治理、内部控制、管
理系统方面具有一定的优势。本次交易后，Airwork 业务、资产、人员、机构等
方面将整体纳入上市公司，上市公司将在公司战略、人力资源、组织架构、权责
体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面与 Airwork 进行业务整
合，而 Airwork 能够借助上市公司的管理经验，不断提升自身的管理水平，从而
有效降低整体运营成本、提升运营效率，发挥管理协同效应，进而实现优势互补，
进一步提高市场竞争力。
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成，
未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司主营业务构成
根据上市公司 2017 年年度报告、2018 年一季度报告及《Airwork 审计报告》，
本次交易完成后上市公司备考合并口径下的各业务类别收入情况如下：
业务收入类型 2018 年 1-3 月 2017 年度
50
营业收
营业收入
入 占比 占比
（万元）
（万元）
航空设备制造业务
（航空设备及航空零部件业务、直升机 MRO 13,172.85 30.83% 55,217.33 31.50%
业务）
航空运输业务
（货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营 13,557.40 31.73% 55,493.70 31.66%
业务）
其他航空业务 23.72 0.06% 142.57 0.08%
传统数控机床业务 15,722.05 36.79% 61,886.24 35.30%
其他业务收入 256.60 0.60% 2,556.06 1.46%
合计 42,732.62 100.00% 175,295.90 100.00%
其中：航空业务收入小计 26,753.97 62.61% 110,853.60 63.24%
非航空业务收入小计 15,978.65 37.39% 64,442.30 36.76%
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。通过本次重组，上市公司将迅
速切入货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务及直升机 MRO 业务领域，
实现其航空业务范围从研发制造环节向高端服务环节的延伸。2017 年度与 2018
年 1-3 月，上市公司备考合并口径下的航空业务收入占比分别达到 63.24%、
62.21%，较本次交易前得到显著提升。
2、本次交易后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件
以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售。在通用航空行业加快发展的背
景下，通过本次重组，上市公司将迅速切入直升机 MRO、直升机租赁运营以及
货机租赁运营业务领域。同时，Airwork 在上述业务领域的技术经验、市场资源
将使上市公司逐步确立“航空产品及服务综合供应商”的地位，实现高端航空制
造及高端航空服务的深度发展。通过本次重组，上市公司产品及服务业务结构将
更加多元化，并将实现经营规模的外延式扩张。
一方面，通过本次航空领域的行业内并购，上市公司航空业务的多样性及全
球业务布局能力将得到有效提升。通过取得 Airwork 100.00%股权，上市公司将
51
聚焦航空产业价值链的两端，推动自身从传统制造型企业向服务创新型企业转型
升级，不断提升主营业务附加值。同时，上市公司可以充分利用 Airwork 的行业
地位和资源，以澳新地区为据点，持续提升其在中国、东南亚、非洲和拉美等新
兴市场的业界声誉和行业影响力，从而实现全球版图的进一步完善和拓展。
另一方面，上市公司将促进在双方航空战略资源层面的多维度、深层次合作，
充分发挥本次交易的协同作用。首先，上市公司将利用 Airwork 在航空服务领域
的丰富牌照，顺利从维修、租赁和运营领域切入海外高端航空服务市场，迅速完
成上市公司航空业务的国际化纵深布局；在销售渠道方面，上市公司将充分发挥
Airwork 供应商与自身客户重合度较高的协同效应，重新梳理并搭建客户供应商
信息共享平台，建立客户供应商互荐的内部协作共享机制，实现海外销售渠道的
拓展和升级；在研发技术方面，通过引入和嫁接 Airwork 在 MRO 业务中采用的
技术标准和大数据分析系统，上市公司把商用级别的制造装配技术（如：自动钻
铆系统、数字化测量系统、数字化移动系统、离线编程和仿真软件等自动化装配
技术）积极转化到通用航空器维修领域，促进技术优势互补。而作为 MRO 服务
运营商，Airwork 的工程维修业务亦将与上市公司领先的航空零部件加工技术实
现协同，显著提升其技术实力与服务水平。
3、本次交易后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，一方面，上市公司将 Airwork 纳入上市公司整体管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合；另一方面，也将保持 Airwork
原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营
特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。除依据法律法规或公司章
程规定须由上市公司审议并披露的与 Airwork 日常经营相关的事项外，Airwork
管理团队将在董事会授权下进行日常经营管理决策。同时，上市公司将充分利用
平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势支持 Airwork 的业务发展。在
治理结构上，为加强 Airwork 内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的
具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关文件要求健全 Airwork 的
各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
52
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整
合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接控股的子公司，根据上市公
司目前的规划，未来仍将保持 Airwork 经营实体存续，并由其原管理团队进行管
理。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，
上市公司和 Airwork 需在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合。上
市公司将采取以下措施：
（1）业务整合计划
在业务运营方面，为保障 Airwork 运营的连续性和稳定性，上市公司将通过
董事会授权赋予 Airwork 充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行和运
营决策，保障其航空服务业务的进一步发展。在此基础上，上市公司将 Airwork
的业务经营纳入总体经营目标框架，制定 Airwork 的发展运营规划和目标，并要
求 Airwork 定期将运营成果汇报给上市公司。
在业务拓展方面，双方将通过合理共享客户、供应商资源的方式实现业务的
拓展及盈利能力的提升。上市公司将整合 Airwork 覆盖全球的供应商资源，利用
自身客户与 Airwork 供应商重合度较高的特点，通过 Airwork 采购团队进一步建
立、深化自身与大型 OEM 厂商、MRO 厂商的合作关系，充分转化潜在客户并
挖掘现有客户价值，建设覆盖全球的航空产业购销网络，切实发挥双方的协同效
应，逐步建立双方之间紧密的业务联系。
（2）资产整合计划
Airwork 属于重资产公司，其资产以大型固定翼飞机、直升机以及航空零部
件等非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据 Airwork 航空服务业务
的实际开展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持 Airwork 资
产独立性的前提下，进一步规范 Airwork 现有的资产管理工作，从而提升其资产
管理效益。
（3）财务整合计划
53
在财务管理方面，Airwork 的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体
系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持 Airwork 和上市公司会
计核算等财务方面的一致性，进一步完善 Airwork 的内部控制制度，以防范标的
公司的财务风险；通过内部及外部审计对 Airwork 财务情况进行监督，增强上市
公司对 Airwork 的财务管控力度。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司一方面将通过提供富有竞争力的薪酬激励计划与
职业生涯规划，从而保持 Airwork 现有经营管理团队的稳定性，并通过给予其较
高的自主权以充分发挥其具备的经验及业务能力；另一方面上市公司将进一步派
出人员监督和管理，加强 Airwork 和上市公司沟通和交流，规范 Airwork 运营，
建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。在此基础上，
上市公司将协助 Airwork 在全球范围内，进一步招聘优秀员工的加盟，以期企业
取得更好的发展。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，Airwork 拥有法律规定的自主独立经营管理权，但不得违
背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根
据 Airwork 生产经营需要，按照 Airwork《公司章程》及其规范性文件规定，梳
理、完善 Airwork 的内部控制制度；提出调整 Airwork 的组织架构、管理方式、
管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将间接持有 Airwork 100.00%股权。从上市公司
整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。虽然上市公司
与 Airwork 均已具备深厚的航空产业资源，上市公司亦通过收购意大利 MCM 公
司在海外并购重组方面积攒了丰富的整合经验，并已取得了良好的整合效果。但
本次交易双方的航空业务所处产业链环节和经营区域均存在一定差异，不排除本
次交易整合过程中可能出现双方的比较优势不能得到最有效利用、协同效应无法
最大化的风险。
54
上市公司将通过如下管理控制措施应对本次交易潜在的整合风险：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，
公司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化；
（2）上市公司将依据 Airwork 已有的决策制度建立有效的控制机制，将
Airwork 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
保证上市公司对 Airwork 重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗
风险能力；
（3）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化的团建互动、企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对
公司的认知。建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称
和摩擦。同时，建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任
用优秀的员工，完善竞争激励机制；
（4）上市公司将进一步给予 Airwork 现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（四）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，补充披露本次
重组后对标的资产进行整合及实施跨地区管理的可实现性
1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
上市公司的实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族，吴良定先生为上市公
司创始人之一，现已退休；吴捷先生系吴良定先生之子，曾任浙江日发纺织机械
有限公司总经理，现任日发集团董事长兼首席执行官以及上市公司董事长。上市
公司的非独立董事和高级管理人员组成了核心管理团队，其主要经历和背景如
下：
姓名 职务 主要经历和背景
中国国籍，无境外居留权，生于 1967 年 10 月，法律硕士学
历，高级经济师；现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，
吴捷 董事长
日发精机董事长。曾任浙江日发纺织机械有限公司总经理。
先后荣获国家科学技术进步奖二等奖、国家 863 计划 CIMS
55
姓名 职务 主要经历和背景
主题工作先进工作者、浙江省杰出民营企业家、第三届浙江
青年科技金奖、绍兴市青年建设功臣、浙江省轻纺工业科技
进步奖三等奖、浙江省民营经济研究会副理事长、中国经济
发展论坛常务理事、浙江省企业联合会五届常务理事、绍兴
市七届人大代表等多项荣誉称号。
中国国籍，无境外居留权，生于 1962 年 9 月，本科学历，
高级工程师，浙江省科技专家库人员，浙江省新昌县人大代
表。历任浙江省新昌丝绸厂技改办主任、浙江日发纺织机械
有限公司（日发集团前身）车间主任、总工程师兼研究所所
长、副总经理；1999 年任浙江日发数码精密机械股份有限
王本善 董事/总经理
公司总经理；2003 年 12 月至 2005 年 1 月任浙江日发数码
精密机械股份有限公司董事长、总经理；现任日发精机总经
理、上海日发数字化系统有限公司董事长兼总经理、日发集
团董事、中国机床工具工业协会常务理事、中国铣床分会副
理事长、机床行业产业预警专业组专家成员。
中国国籍，无境外居留权，生于 1971 年 6 月，本科学历；
现任日发精机董事、副总经理、日发航空装备总经理、日发
陆平山 董事/副总经理
集团董事；曾任日发精机技术部经理、技术副总、车铣事业
部总经理。
中国国籍，无境外居留权，生于 1978 年 2 月，本科学历；
黄海波 董事 现任日发集团董事、副总裁、财务总监，浙江日发纺织机械
股份有限公司董事；曾任日发集团财务经理。
中国国籍，无境外居留权，生于 1979 年 1 月，硕士学历；
副总经理/董事
李燕 现任公司董事会秘书、副总经理；曾任湖北潜江市劳动和社
会秘书
会保障局职员、公司人力资源部经理。
中国国籍，无境外居留权，生于 1968 年，大专学历。现任
日发精机副总经理、磨削事业部总经理；曾任磨削事业部副
梁海青 副总经理
总经理、上海日发销售副总经理、浙江日发纺织机械股份有
限公司广东办事处主任、浙江京新药业股份有限公司职员。
中国国籍，无境外居留权，生于 1963 年 8 月，本科学历，
周国祥 财务负责人
会计师；现任日发精机财务部负责人；曾任公司财务主管。
中国国籍，无境外居留权，生于 1972 年 6 月，本科学历；
现任日发精机助理总经理、日发集团监事；曾任公司销售部
杨宇超 总经理助理
副经理、总经理助理兼销售部经理、副总经理、总经理、金
切事业部总经理。
中国国籍，无境外居留权，生于 1960 年 2 月，本科学历；
戴利民 总经理助理 现任日发精机助理总经理；曾任中航第 610 研究所第一研究
室任设计员、团委书记，后辞职创办民宇飞实业有限公司。
2、本次重组后对标的资产进行整合及及实施跨地区管理的可实现性
上市公司实际控制人及核心管理团队包括具有企业集团管理、公司治理、财
务管控、资本市场运作、对外投资以及跨境并购等方面背景和丰富经验的专业人
才。上市公司董事长吴捷在企业集团管理、战略制定、投资决策、组织建设等方
面具有深厚的积淀，其丰富的投资管理经验、良好的业界影响力和资源调动能力
能为上市公司的跨地区运营管理提供至关重要的战略支持；董事、总经理王本善
56
作为机床行业工程师出身，具备丰富的技术开发和管理经验，同时对行业有着深
刻的理解和较强的影响力，至今担任公司高层已超过十年，全面负责公司的战略
规划和经营管理；副总经理陆平山与梁海青作为公司业务部门主管，长期工作在
专业一线，具备丰富的行业实践经验和专业的业务能力，能为 Airwork 的生产运
营和业务整合提供直接的业务支持；董事黄海波、董事会秘书李燕以及财务负责
人周国祥均具备丰富的公司治理和资本运作经验。
上市公司立足于传统数控机床业务，稳步实施航空业务的全球化战略，并于
2014 年成功收购意大利 MCM 公司。经过大力整合，随着良好的市场开拓和维
护，意大利 MCM 公司的业绩得到稳步发展，与上市公司的协同效应逐步释放，
近年来上市公司海外收入占比不断提升。通过成功收购并整合意大利 MCM 公
司，上市公司核心管理团队在海外并购重组方面积攒了丰富的跨地区、跨细分市
场整合经验，有助于本次交易完成后对 Airwork 的整合和管理。
综上，上市公司在本次重组后对 Airwork 进行整合、实施跨地区管理、实现
业务管控具备可实现性。
（五）补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险
以及应对措施
本次交易完成后，上市公司将顺利切入国际航空租赁及维修市场。虽然上市
公司原有航空设备及航空零部件制造业务与 Airwork 从事的航空器租赁、运营及
维修业务处于航空产业价值链的两端，通过本次交易上市公司将形成航空设备制
造业务与高端航空服务业务上下游联动的业务布局，但在经营区域、市场竞争格
局、业务管理来看，Airwork 的货机、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业
务与上市公司现有的航空设备与航空零部件制造业务存在着一定差异，属于同在
航空产业下跨不同细分市场的多元化经营。
同时，本次交易前，上市公司、Airwork 在自身发展过程中均形成了较为成
熟、独立的管理体系、经营特点和企业文化。尤其是 Airwork 作为境外公司，在
企业文化、员工管理以及组织架构等方面与上市公司存在较大差异。在本次交易
完成后，上市公司与 Airwork 需要在上述各方面的整合过程中求同存异，如果本
次重组整合进度及整合效果未能达到预期，则可能会影响上市公司业务的健康发
57
展，进而产生主营业务和生产经营地区多元化的经营风险。
为积极应对主营业务与经营区域多元化带来的整合及管理风险，上市公司将
采取以下应对措施：
1、本次交易后，上市公司将按照不同业务板块类别分别管理旗下主营业务，
现有的航空设备及零部件制造业务上市公司原部门人员负责管理运营，同时进一
步给予 Airwork 的现有核心管理团队充分的经营自主权，保证各业务部门平稳度
过整合期；
2、上市公司将根据自身的规范要求，强化 Airwork 在业务经营、财务管理、
对外投资、抵押担保以及关联交易等方面的管理与控制，保证上市公司对 Airwork
重大事项的决策和控制权；
3、上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及行业资源优势，大力
支持 Airwork 的业务扩张，进而实现全体股东利益最大化；
4、上市公司将不断完善人才引进、培养和激励机制，充分利用上市公司强
大的业界影响力和深厚的业界资源，为员工提供丰富的培训学习机会，不断打造
团队凝聚力和稳定性。
（六）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上
市公司的影响/（一）本次交易对上市公司主营业务、发展战略以及业务模式规
划的影响”更新披露标的资产之间协同效应的具体体现、本次交易完成后上市公
司的主营业务构成以及未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易整合计划、
整合风险以及相应的管理控制措施、本次重组后对标的资产进行整合及实施跨地
区管理的可实现性；已在重组报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司对上
市公司持续经营能力的风险”、“第十四节 风险因素/二、标的公司对上市公司持
续经营能力的风险”中补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的
经营风险以及应对措施。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
58
1、上市公司已在重组报告书中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上
市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3、上市公司已制订相应的经营发展战略、业务管理模式、整合计划及相应
管理措施，通过协同发展，进一步提升上市公司核心竞争力、盈利能力及市场发
展空间。
问题十：申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，Airwork
所持存货的账面价值分别为 1.38 亿元、1.62 亿元和 1.7 亿元。Airwork 的存货主
要包括发动机、备件等。请你公司：1）补充披露存货中原材料和在产品的具体
内容。2）结合同行业可比公司情况，补充披露 Airwork 存货规模的合理性。3）
补充披露原材料跌价准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌价准备余额
是否计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）存货中原材料和在产品的具体内容
1、报告期内 Airwork 存货情况
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
原材料账面余额 11,923.82 10,869.55 11,000.16
在产品账面余额 5,575.73 6,012.85 4,051.51
存货账面余额合计 17,499.55 16,882.40 15,051.67
原材料跌价准备 511.17 672.35 1,202.04
存货跌价准备合计 511.17 672.35 1,202.04
原材料账面价值 11,412.65 10,197.20 9,798.12
在产品账面价值 5,575.73 6,012.85 4,051.51
存货账面价值合计 16,988.38 16,210.05 13,849.63
2、报告期内 Airwork 存货按业务模块分类情况
单位：万元
59
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项 目 业务模块
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
货机业务 1,417.22 8.10% 1,480.27 8.77% 1,381.98 9.18%
原材料 直升机业务 10,506.60 60.04% 9,389.28 55.62% 9,618.18 63.90%
原材料合计 11,923.82 68.14% 10,869.55 64.38% 11,000.16 73.08%
货机业务 93.62 0.53% 339.45 2.01% 244.52 1.62%
在产品 直升机业务 5,482.11 31.33% 5,673.40 33.61% 3,806.99 25.29%
在产品合计 5,575.73 31.86% 6,012.85 35.62% 4,051.51 26.92%
合计 17,499.55 100.00% 16,882.40 100.00% 15,051.67 100.00%
其中：货机业务 1,510.84 8.63% 1,819.72 10.78% 1,626.50 10.81%
直升机业务 15,988.71 91.37% 15,062.68 89.22% 13,425.17 89.19%
Airwork 存货主要为直升机业务所需的航空零件、构件和部件，报告期内直
升机业务存货占公司存货总额的 90%左右，货机业务存货占公司存货总额的 10%
左右；报告期内，Airwork 存货结构较为稳定，未发生重大变化。
在直升机业务领域，Airwork 可为 BK117、AS350、AS355、EC120、EC130、
EC145、Bell206、Bell222、Bell427 和 MD500 等主要直升机型实施工程维修，
为客户提供包括发动机维修、零部件维修、机体维护、辅助部件的设计及安装调
试等服务。Airwork 的存货主要为开展直升机 MRO 业务所需的主传动装置（引
擎）、螺旋桨、主轴组件、油泵、刹车阻尼器、减速器、轴承、轮胎、阀门总成、
飞轮组件、空警装置、救援起重系统、货钩系统、红外系统等航空零件、构件和
部件。
在货机业务领域，Airwork 除向客户出租货机外，还提供日常维护检修等技
术支持或配套服务，因此 Airwork 会向第三方厂商采购主要用于飞机定期维护维
修所需要的航空零部件，包括轮胎、阀门总成、开关总成、电池组件、飞行数据
数字记录器、变频器、卫星电话、收发报机、应答器、报警器、键盘、氧气面罩
等消耗性的航空零部件。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露 Airwork 存货规模的合理性
1、报告期内 Airwork 存货规模及变动情况
单位：万元
60
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 变动比例 金额 变动比例 金额
原材料账面余额 11,923.82 9.70% 10,869.55 -1.19% 11,000.16
在产品账面余额 5,575.73 -7.27% 6,012.85 48.41% 4,051.51
存货账面余额合计 17,499.55 3.66% 16,882.40 12.16% 15,051.67
原材料跌价准备 511.17 -23.97% 672.35 -44.07% 1,202.04
存货跌价准备合计 511.17 -23.97% 672.35 -44.07% 1,202.04
原材料账面价值 11,412.65 11.92% 10,197.20 4.07% 9,798.12
在产品账面价值 5,575.73 -7.27% 6,012.85 48.41% 4,051.51
存货账面价值合计 16,988.39 4.80% 16,210.05 17.04% 13,849.63
报告期内，Airwork 存货规模基本保持稳定。2017 年年末，Airwork 存货账
面余额和账面价值较 2016 年年末分别增长 12.16%和 17.04%，主要系 2017 年度
Airwork 集中对直升机进行维护、升级，相应的尚在维护改造的在产品余额增加。
2、按业务类别列示的 Airwork 存货账面余额及变动情况
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
期末 余额 变动 期末 余额 变动 期末 余额 变动
余额 占比 幅度 余额 占比 幅度 余额 占比 幅度
货机业
1,510.84 8.63% -16.97% 1,819.72 10.78% 11.88% 1,626.50 10.80% -
务
其中：原
1,417.22 8.10% -4.26% 1,480.27 8.77% 7.11% 1,381.98 9.18% -
材料
在产品 93.62 0.53% -72.42% 339.45 2.01% 38.82% 244.52 1.62% -
直升机
15,988.71 91.37% 6.15% 15,062.68 89.22% 12.20% 13,425.17 89.20% -
业务
其中：原
10,506.60 60.04% 11.90% 9,389.28 55.62% -2.38% 9,618.18 63.90% -
材料
在产品 5,482.11 31.33% -3.37% 5,673.40 33.60% 49.03% 3,806.99 25.30% -
合计 17,499.55 100.00% 3.66% 16,882.40 100.00% 12.16% 15,051.67 100.00% -
报告期内 Airwork 货机业务存货占存货总余额的比重保持在 10%左右，其中
2017 年末余额增加 11.88%，2018 年 3 月末余额减少 16.97%，主要系根据货机
维护需要，购买或领用消耗存货所致，总体变动金额不大。
61
报告期内 Airwork 直升机业务存货占存货总余额的比重保持在 90%左右，
其中 2017 年末余额增加 12.20%，2018 年 3 月末余额继续增加 5.15%，主要系
2017 下半年及 2018 年 1 季度，部分直升机租赁期到期收回，Airwork 集中对
这些直升机进行维修维护，相应的存货库存余额增加。
3、与同行业可比上市公司存货规模比较
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可比上市 主要经营业
公司 务 存货 占总资 存货 占总资 存货 占总资
账面价值 产比例 账面价值 产比例 账面价值 产比例
中信海直
直升机租赁 32,629.61 5.98% 31,855.10 5.67% 31,364.69 6.41%
（000099）
航新科技
航空维修 26,897.25 20.12% 23,452.58 19.09% 19,152.75 17.25%
（300424）
安达维尔 航空维修及
12,868.82 12.38% 10,457.33 9.39% 10,869.13 17.14%
（300719） 服务
渤海金控 固定翼飞机
90.70 0.00% 135.20 0.00% 193.70 0.00%
（000415） 租赁
同行业均值 24,131.89 12.83% 21,921.67 11.38% 20,462.19 13.60%
Airwork 16,988.39 9.84% 16,210.05 9.40% 13,849.63 8.55%
数据来源：Wind 资讯
注：由于渤海金控（000415）主要从事固定翼飞机租赁及集装箱、机械设备的租赁，
存货金额较小，不具有可比性，因此在计算同行业均值时将其剔除。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日，Airwork 同
行业可比上市公司的存货账面平均价值分别为 20,462.19 万元、21,921.67 万元和
24,131.89 万元，占同期总资产的比例分别为 13.60%、11.38%和 12.83%；Airwork
存货账面价值分别为 13,849.63 万元、16,210.05 万元和 16,988.39 万元，占同期
总资产的比例分别为 8.55%、9.40%和 9.84%。因此，Airwork 报告期内的存货规
模与同行业可比上市公司较为接近，处于合理正常水平。
4、与同行业可比上市公司存货周转率比较
存货周转率
可比上市公司 主要经营业务
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
62
存货周转率
可比上市公司 主要经营业务
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
中信海直（000099） 直升机租赁 2.92 3.22 2.67
航新科技（300424） 航空维修 0.68 1.27 1.38
安达维尔（300719） 航空维修及服务 1.04 1.91 1.62
同行业均值 1.55 2.13 1.89
Airwork 2.40 3.02 3.41
数据来源：Wind 资讯
注 1：由于渤海金控（000415）主要从事固定翼飞机租赁及集装箱、机械设备的租赁，
存货金额较小，不具有可比性，因此在计算同行业均值时将其剔除。
注 2：Airwork 及可比上市公司 2018 年 1-3 月存货周转率为年化后数据。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，Airwork 存货周转率分别为 3.41、
3.02 和 2.40，同行业可比上市公司存货周转率均值分别为 1.89、2.13 和 1.55。报
告期内，Airwork 存货管理水平良好，报告期内存货周转率均高于同行业可比上
市公司平均值。
（三）补充披露原材料跌价准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌
价准备余额是否计提充分
1、Airwork 存货减值准备计提政策
资产负债表日，Airwork 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、Airwork 报告期各期末存货跌价准备计提情况
报告期各期末，Airwork 均对存货进行减值测试，对存在减值迹象的存货提
63
取存货跌价准备。根据《企业会计准则—存货》有关材料存货期末价值的确定，
“用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则
该材料仍然应当按成本计量”。报告期各期末，Airwork 根据库存存货的不同材
料种类（可修复的航空零部件或消耗性的航空耗材）、库龄时间、有效期等情况，
分析原材料的可变现价值，对期末原材料进行减值测试，具体为：
对于可修复的航空零部件：Airwork 原材料主要为市场上购入的二手飞机零
部件，经过 Airwork 的翻新改造后用于飞机的维修改造或直接作为零部件出售，
由于维修改造后飞机租赁和运营产生的毛利率较高，同时直接作为零部件出售的
价格高于材料成本以及后续翻新改造支出，因此 Airwork 可修复的航空零部件不
存在减值情况。对部分长库龄或毁损、规格型号更新淘汰不大可能继续使用的可
修复的零部件，Airwork 根据存货的库龄情况考虑其可变现净值，计提相应的存
货跌价准备。
对于消耗性的航空耗材：Airwork 消耗性的零部件（如部分电子产品、塑料
件）用途为日常的飞机维修维护，因此对该部分可正常更换使用的用于维修维护
的航空耗材，不在减值准备情况。对部分长库龄或毁损的零部件，由于消耗性的
航空耗材一般具有一定的有效期限，对该部分存货 Airwork 根据存货管理系统，
对部分超过有效期无法继续使用的存货，预计其可变现价值，计提相应的存货减
值准备。
各报告期末，Airwork 计提的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
原材料 511.17 672.35 1,202.04
合计 511.17 672.35 1,202.04
针对长库龄不可修复或者超过有效期的存货，报告期各期末 Airwork 进行减
值测试复核的结果如下：
单位：万元
时间 业务模块 存货余额 可变现净值 跌价准备 计提比例
货机业务 259.12 95.69 163.43 63.07%
2018 年 3 月 31 日
直升机业务 630.70 282.96 347.74 55.14%
64
时间 业务模块 存货余额 可变现净值 跌价准备 计提比例
合计 889.82 378.65 511.17 57.45%
货机业务 379.86 61.91 317.95 83.70%
2017 年 12 月 31 日 直升机业务 642.78 288.38 354.40 55.14%
合计 1,022.64 350.29 672.35 65.75%
货机业务 1,337.32 580.28 757.04 56.61%
2016 年 12 月 31 日 直升机业务 445.00 0 445.00 100.00%
合计 1,782.32 580.28 1,202.04 67.44%
4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况
报告期内，Airwork 与可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
可比上市公司
存货余额 跌价准备 占比 存货余额 跌价准备 占比
中信海直
31,855.10 0.00 0.00% 31,364.69 0.00 0.00%
（000099）
航新科技
25,928.53 2,475.95 9.55% 21,144.83 1,992.07 9.42%
（300424）
安达维尔
12,645.64 2,188.31 17.30% 12,681.59 1,812.46 14.29%
（300719）
同行业均值 23,476.42 1,554.75 8.95% 21,730.37 1,268.18 7.90%
Airwork 16,882.40 672.35 3.98% 15,051.67 1,202.04 7.99%
数据来源：Wind 资讯
注 1：由于同行业可比上市公司 2018 年第一季度未披露存货明细数据，因此未对 Airwork
第一季度存货跌价计提情况进行比较。
注 2：由于渤海金控（000415）不具有可比性，因此在计算时将其剔除。
2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，Airwork 计提存货跌价准备占存
货余额之比分别为 7.99%和 3.98%，同行业可比上市公司计提存货跌价准备占存
货余额之比分别为 7.90%和 8.95%。2016 年末，Airwork 计提存货跌价准备的比
例与同行业可比上市公司基本持平，略高于同行业可比上市公司。2017 年末计
提比例低于同行业可比上市公司，主要原因为 2017 年 Airwork 对部分较长库龄
的存货进行了维修改造，导致其可变现价值回升及出售转销，转回了原来计提的
存货跌价准备，导致 2017 年末存货跌价准备计提的比例下降。
65
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、资产构成/（4）存货”中
补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，Airwork 为直升机及货机航空提供
日常和定期维护维修，存货主要为直升机及货机的零件、构件和部件；报告期各
期末，Airwork 存货结构及存货规模合理，不存在重大变化，且与同行业可比公
司接近；存货跌价准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，天健会计师认为：报告期内，Airwork 为直升机及货机航空提供日
常和定期维护维修，存货主要为直升机及货机航空零件、构件和部件；报告期各
期末，Airwork 存货结构及存货规模合理，不存在重大变化，且与同行业可比公
司接近；存货跌价准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十一：申请文件显示，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，Airwork 发
生的资产减值损失金额分别为-910.4 万元、128.14 万元和-531.89 万元。请你公
司补充披露：报告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据，2016 年和 2018
年 1-3 月资产减值损失金额为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）报告期各期资产减值损失的具体内容和计提依据
1、报告期内各期资产减值损失的具体内容
单位：万元
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
坏账损失 -370.70 657.83 -1,098.17
存货跌价损失 -161.18 -529.69 187.76
66
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
合计 -531.89 128.14 -910.40
报告期内，Airwork 资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价损失构成。
2、资产减值损失的计提依据
（1）应收款项坏账准备的计提依据
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标 单项金额 200 万元以上（含 200 万元）且占应收款项
准 账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
○1 具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
○2 账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含，下同） 5.00 5.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 30.00 50.00
3-4 年 50.00 100.00
4-5 年 70.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据中商业承兑汇票，按应收款项账龄分析法计提坏账准备；对应收
票据中银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金
67
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
4）同行业可比上市公司坏账准备计提政策
Airwork 与同行业上市公司坏账准备计提政策相比，对于“单项金额重大并
单项计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收
款项”的计提理由和方法基本一致，对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的
应收款项”主要采用账龄分析法计提坏账准备。
Airwork 与同行业可比上市公司在采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提
比例（%）的会计估计比较如下：
中信海直 航新科技 安达维尔
账龄 平均值 Airwork
（000099） （300424） （300719）
1 年以内（含，下同） 0.00 5.00 5.00 3.33 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 15.00
2-3 年 20.00 20.00 20.00 20.00 30.00
3-4 年 30.00 30.00 30.00 30.00 50.00
4-5 年 50.00 50.00 50.00 50.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：各可比公司 2017 年年度报告
注：由于渤海金控（000415）在公开信息中未披露其应收款项坏账准备的计提比例，因
此在计算时将其剔除。
Airwork 与同行业可比上市公司在采用账龄分析法的其他应收款坏账准备计
提比例（%）的会计估计比较如下：
中信海直 航新科技 安达维尔
账龄 平均值 Airwork
（000099） （300424） （300719）
1 年以内（含，下同） 0.00 5.00 5.00 3.33 5.00
1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 15.00
2-3 年 20.00 20.00 20.00 20.00 50.00
3-4 年 30.00 30.00 30.00 30.00 100.00
4-5 年 50.00 50.00 50.00 50.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
68
数据来源：各可比公司 2017 年年度报告
注：由于渤海金控（000415）在公开信息中未披露其应收款项坏账准备的计提比例，因
此在计算时将其剔除。
由上表可见，Airwork 应收款项坏账准备计提比例均等于或高于同行业可比
上市公司。Airwork 应收款项坏账准备计提比例与自身产品结构以及对应客户的
结算模式情况相符，应收款项的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比不存在
重大差异。
（2）存货跌价准备的计提依据
资产负债表日，Airwork 存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产
成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）2016 年和 2018 年 1-3 月资产减值损失金额为负的原因
1、2016 年度资产减值损失金额为负的主要原因
（1）2015 年度，Airwork 预计对客户 G 的应收账款 412.95 万新西兰元（折
合人民 1,834.59 万元）无法收回，对该客户提起商业诉讼，并于当年全额计提坏
账准备 1,834.59 万元。2016 年 7 月经诉讼判决，Airwork 收回客户 G 的应收账
款 175.28 万新西兰元（折合人民币 846.74 万元），相应冲减 2016 年度资产减值
损失 846.74 万元；
（2）2016 年末 Airwork 加大对应收账款的收回力度，应收账款余额下降，
按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额减少，导致相应计提的应收
账款坏账准备冲回 219.46 万元。
上述事项合计影响 Airwork 2016 年资产减值损失金额为-1,066.20 万元，导
致 Airwork 2016 年资产减值损失金额为负。
69
2、2018 年 1-3 月资产减值损失金额为负的原因
（1）2018 年 3 月，Airwork 加大对应收账款的收回力度，应收账款余额从
2017 年 12 月 31 日的 10,240.15 万元下降到 7,861.27 万元，其中按照按信用风险
特征组合计提坏账准备的应收账款余额减少 2,098.63 万元，导致相应计提的应收
账款坏账准备冲回 86.22 万元；
（2）2017 年 Airwork 对超过信用期的客户 C、客户 E 和客户 13 的应收账
款，因客户对货款存在一定的争议，Airwork 预计无法收回款项，单独进行减值
测试计提坏账准备。2018 年，Airwork 进一步加大催收力度，通过与客户沟通协
商达成和解，收回应收账款 55.64 万新西兰元，导致 2018 年冲回计提的应收账
款减值准备 252.92 万元；
（3）2018 年 1-3 月，Airwork 对部分长库龄的存货进行修复改造，存货的
可变现净值增加，导致原计提的存货跌价准备转回 161.18 万元。
上述事项合计影响 Airwork 2018 年 1-3 月资产减值损失金额为-500.32 万元，
导致 Airwork 2018 年 1-3 月资产减值损失金额为负。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/4、资产减值损失”中补充披
露上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 报告期内资产减值损失主要为坏账损
失及存货跌价损失；报告期各期内，Airwork 资产减值损失计提依据充分、合理，
符合《企业会计准则》的有关规定；导致 Airwork 2016 年度和 2018 年 1-3 月资
产减值损失金额为负主要系 Airwork 当年加大了应收账款的回收力度，收回了部
分已计提减值准备的应收账款所致。
2、会计师核查意见
经核查，天健会计师认为：Airwork 报告期内资产减值损失主要为坏账损失
70
及存货跌价损失；报告期各期内，Airwork 资产减值损失计提依据充分、合理，
符合《企业会计准则》的有关规定；导致 Airwork 2016 年度和 2018 年 1-3 月资
产减值损失金额为负主要系 Airwork 当年加大了应收账款的回收力度，收回了部
分已计提减值准备的应收账款所致。
问题十二：申请文件显示，假设捷航投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对
Airwork 100%股权的收购，交易将形成商誉金额 66,825.66 万元。请你公司补充
披露：1) Airwork 可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否已充分
辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但
不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。2）
大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。3）本次交易是否产生新的
商誉。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Airwork 可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
2016 年 10 月 3 日，日发集团第六届董事会 2016 年度第二十二次临时会议
审议通过了《关于收购新西兰 Airwork Holdings Limited 的议案》，同意通过 Rifa
Jair 以 5.40 新西兰元/股的价格收购 Airwork 不超过 75.00%股权。根据新西兰 Link
Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 3 月 17 日，Rifa Jair 已
收购 Airwork 39,202,284 股股份，占总股本的 75.00%。
2017 年 9 月 26 日，日发集团第六届董事会 2017 年度第二十次临时会议审
议通过了《关于新西兰 Airwork 公司私有化的议案》。2017 年 10 月 12 日，Rifa
Jair 发出全面要约收购通知，拟以 5.20 新西兰元/股收购 Airwork 剩余股份。根
据新西兰 Link Market Services 出具的《证券交易声明》，截至 2017 年 12 月 7
日，Rifa Jair 已收购 Airwork 剩余全部 13,081,089 股股份。
在首次要约收购实施前，日发集团已向新西兰 OIO 提出收购 Airwork
100.00%股权的申请，根据新西兰 OIO 对此出具的同意函（Case：201620057），
Rifa Jair 已获准在五年内收购 Airwork 100.00%股权。根据《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》，企业通过多次交易分步取得子公司，属于一揽子交易。因
此，日发集团对 Airwork 实施的两次要约收购在实质上构成一揽子交易，Rifa Jair
71
非同一控制下合并 Airwork 100.00%股权的购买日为 2017 年 3 月 17 日，合并基
准日为 2017 年 3 月 31 日。为整体反映日发精机重组后的合并财务状况，模拟财
务报表假设捷航投资已于 2016 年 1 月 1 日完成对 Airwork 100.00%股权的收购。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨
认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债
及或有负债公允价值后的余额。Airwork 于 2017 年 3 月 31 日的可辨认净资产公
允价值为 66,685.90 万元，系根据 Airwork 2017 年 3 月 31 日的净资产加上可辨
认资产评估增值所得。评估增值来源于坤元评估师出具的评估结果，固定资产评
估增值调增 4,689.27 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，Airwork 账面净资产 61,996.63
万元。
Rifa Jair 和 Airwork 在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，根据《企
业会计准则第 20 号—企业合并》，Rifa Jair 收购 Airwork 为非同一控制下的企业
合并，Rifa Jair 对合并成本大于合并中取得的 Airwork 可辨认净资产公允价值份
额的差额，应当确认为商誉。本次交易合并成本为 133,511.56 万元，与上述可辨
认净资产公允价值 66,685.90 万元的差额 66,825.66 万元，确认为商誉，具体计算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（A） 133,511.56
合并基准日（2017.3.31）可辨认净资产公允价值（B） 66,685.90
上市公司收购比例（C） 100.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（D=B×C） 66,685.90
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（E=A-D） 66,825.66
商誉 66,825.66
综上，本次交易备考财务报表中，Airwork 可辨认净资产公允价值及商誉的
具体确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
72
（二）是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确
认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、
商标权和专利权等
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评
估执业准则—无形资产》第十三条的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区
分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四
条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户
关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易中，已充分辨认及合理判断 Airwork 可能拥有的但未在其财务报表
中确认的无形资产，具体评估过程如下：
1、Airwork 持有的相关业务资质情况
业务 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
欧洲航空
维修机构许可证 2013 年 06 月 11 日 长期
安全局
美国联邦
维修机构许可证 2016 年 03 月 01 日 2018 年 10 月 31 日
航空管理局
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 08 月 25 日 2019 年 08 月 25 日
直升机 巴布亚新几内
MRO 业 设计机构许可证 亚民航安全局 2015 年 11 月 01 日 2018 年 08 月 31 日
务 [注 1]
巴布亚新几内
维修机构许可证 亚民航安全局 2015 年 09 月 01 日 2018 年 08 月 31 日
[注 2]
尼泊尔民航局
维修机构许可证 2018 年 05 月 16 日 2018 年 10 月 31 日
[注 3]
73
业务 认证资质 颁发主体 颁发/生效日期 截止日期
印度尼西亚
维修机构许可证 民航局 2015 年 11 月 12 日 2017 年 11 月 12 日
[注 4]
南非民航局
维修机构许可证 2017 年 12 月 21 日 2018 年 07 月 31 日
[注 5]
航空培训机构许可
新西兰民航局 2014 年 09 月 22 日 2019 年 9 月 21 日
证（维修工程师）
制造机构许可证 新西兰民航局 2014 年 01 月 31 日 2019 年 01 月 31 日
新西兰民航局
供应机构许可证 2013 年 09 月 24 日 2018 年 09 月 23 日
[注 6]
设计机构许可证 新西兰民航局 2014 年 01 月 31 日 2019 年 01 月 31 日
通用航空运营商证
新西兰民航局 2014 年 05 月 05 日 2019 年 05 月 04 日
书
农用航空运营商证
直升机租 新西兰民航局 2014 年 05 月 05 日 2019 年 05 月 04 日
书
赁及运营
标准航空培训证书 新西兰民航局 2017 年 05 月 08 日 2019 年 05 月 04 日
业务
运营商许可证 南非民航局 2018 年 03 月 13 日 2019 年 01 月 31 日
维修机构许可证 南非民航局 2018 年 3 月 29 日 2019 年 03 月 31 日
航线飞机
新西兰民航局 2014 年 03 月 09 日 2019 年 03 月 8 日
固定翼租 运营商证书
赁及运营 标准航空
新西兰民航局 2013 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 20 日
业务 培训证书
维修机构许可证 新西兰民航局 2014 年 08 月 01 日 2019 年 07 月 31 日
注 1：该资质与 Airwork 拥有的新西兰民航局颁发的 DO45273（CAANA Part 146 Aircraft
Design Organisation Certificate,有效期至 2019 年 1 月 31 日）设计资质有关，Airwork 已续期
该资质，有效期至 2019 年 1 月 31 日。该资质于前述 DO45273 设计资质到期后自动续期。
注 2：鉴于 Airwork 从未利用该资质开展任何业务，为节省成本，Airwork 决定不再续
期该资质。
注 3：该资质已重新续期，到期日为 2018 年 10 月 31 日，根据当地法律法规，该资质
的续期与美国联邦航空管理局颁发的 8NZY721C 维修许可有关，待该资质成功续期后，
Airwork 将立即开展该资质的续期工作。
注 4：因当地政府审批缓慢，目前 Airwork 尚在向印度尼西亚民航局申请续期。
注 5：Airwork 已将该资质予以更新，有效期至 2019 年 7 月 31 日。
注 6：由于 CAA 法规的调整，Airwork 已申请将该资质下许可内容并入目前持有的
74
MO45273 维 修 资 质 （ CAANZ Part 145 Maintenance Organisation Certificate 有 效 期 至
2019.8.25）。
Airwork 拥有新西兰民航局、欧洲航空安全局认证、美国联邦航空管理局等
航空管理部门的许可证和运营商证书，获得了从事直升机 MRO 业务、直升机租
赁和运营业务、固定翼租赁和运营业务的资格。Airwork 拥有的上述许可证、运
营商证书，仅为行业内的准入认证，不能单独转让，拥有该资格并不代表 Airwork
拥有特许经营权，因此 Airwork 不存在未辨识的符合无形资产确认条件的特许经
营权。
2、Airwork 持有的注册商标和域名情况
（1）注册商标
注册国
序 类
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 有效期 家/地
号 别
区
Airwork
1 301228 airwork Holdings 12 2025.11.11
Limited
Airwork
2 301229 airwork Holdings 35 2025.11.11
Limited
Airwork
3 301230 airwork Holdings 37 2025.11.11
Limited
Airwork
4 301231 airwork Holdings 39 2025.11.11
Limited
新西兰
Heli
5 821069 helilink Holdings 39 2020.03.16
Limited
Airwork
6 819972 SKYLINK: / 39 2022.02.22
Flight
75
注册国
序 类
注册号 商标名称 商标图形 商标权人 有效期 家/地
号 别
区
Operations
Limited
Airwork
Flight
7 821070 skylink 39 2020.03.16
Operations
Limited
注：注册号为 819972 的商标系 Airwork 为单词“SKYLINK”所注册，因此无相应的商
标图形。
（2）域名
序号 域名 到期时间
1 airwork.co.nz 2018 年 10 月 21 日
2 airworkgroup.co.nz 2019 年 06 月 17 日
3 airworkgroup.com 2019 年 06 月 17 日
4 helilink.co.nz 2019 年 09 月 11 日
5 airworkafrica.com 2019 年 09 月 10 日
6 airwork.nz 2018 年 09 月 30 日
Airwork 拥有相关商标和域名，但并非其业务的核心竞争力，商标和域名与
业务经营的关联度不高，并不能为 Airwork 带来超额的经济利益，且相关商标和
域名取得成本较低，主要为相关注册申请和续期的成本，因此 Airwork 不存在未
辨识的符合无形资产确认条件的商标权。
3、专有技术、合同权益、客户关系等
Airwork 拥有丰富的维修服务经验和成熟稳定的维修工程师团队，并基于此
取得了全面的航空维修机构资质。虽然 Airwork 在直升机 MRO 领域具备较强的
竞争优势，但其工程维修技术能力未转化为相应的技术专利资产，亦不能将之界
定为独有的专有技术或专利。综上，Airwork 不存在未辨识的符合无形资产确认
76
条件的专有技术或专利权。
合同权益是依照已经签订的合同条件而存在的权利。Airwork 与客户签订的
长期租赁合同，主要为固定翼租赁合同和部分直升机租赁合同。Airwork 作为出
租人，通过合同条款的执行，能够为 Airwork 带来一定的连续性的经济利益的流
入，但 Airwork 与客户签订的长期租赁合同，系按照市场公允租赁价格，签订长
期租赁合同，对飞机租赁等行业来讲，属于行业惯例，该类长期租赁合同并不能
为 Airwork 带来超额的收益，因此 Airwork 不存在未辨识的符合无形资产确认条
件的合同权益。
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价
值，这种关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源
和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内 Airwork 不存在向单
一客户的销售比例超过当期销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情形，
Airwork 拥有的客户关系，仅是 Airwork 与客户之间存在的正常业务关系，Airwork
的客户关系依托于租赁标的，无法单独进行转让，同时 Airwork 的客户并不能给
Airwork 拓展市场渠道，提高市场占有率、增强企业获利能力，因此 Airwork 不
存在未辨识的符合无形资产确认条件的客户关系。
综上，备考报表编制已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报
表中确认的无形资产，Airwork 不存在可以作为无形资产的特许经营权、专有技
术、客户关系、合同权益、商标权和专利权。
（三）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
1、商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论
是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入期损
益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
根据天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司合并资产
负债表中商誉账面余额为 69,451.22 万元（其中因非同一控制下企业合并 Airwork
确认的商誉为 66,825.66 万元），占上市公司 2018 年 3 月 31 日备考报表中总资产
的 13.70%。
77
本次交易完成后，上市公司每年均应对商誉进行减值测试，若发生减值，则
将商誉减值部分将计入当期损益。根据天健会计师出具的上市公司备考合并《审
阅报告》、坤元评估师出具的《评估报告》，本次交易完成后，Airwork 业绩波动
对商誉减值和上市公司业绩的影响的敏感性分析如下：
Airwork 预测净利润的变
0% -5% -10% -15% -20%
化幅度
对应估值（千新西兰元） 311,790.23 287,609.14 263,428.05 239,246.96 215,065.87
估值变化幅度 - -7.76% -15.51% -23.27% -31.02%
折算汇率（以 2017 年平均
4.7318
汇率为假设）
对应估值（人民币万元） 147,532.90 136,090.89 124,648.88 113,206.88 101,764.87
商誉减值（人民币万元） - -11,442.01 -22,884.02 -34,326.02 -45,768.03
收购 Airwork 确认的商誉
66,825.66
（人民币万元）
商誉的变化幅度 - -17.12% -34.24% -51.37% -68.49%
注：上述商誉的相关测算，基于日发集团收购 Airwork 合并基准日 2017 年 3 月 31 日的
可辨认净资产公允价值在未来保持不变的假设，最终商誉减值金额以减值测试日按照《企业
会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
根据上述测算，若 Airwork 未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减
值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的净利润，对上市公司经营业绩造成一
定程度的不利影响。
2、上市公司应对商誉减值的措施
上市公司已在重组报告书中披露了本次交易完成后上市面临的潜在商誉减
值风险。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险：
（1）加强内部整合，提升整合绩效以应对商誉减值风险
上市公司将做好 Airwork 的整合工作，从业务、资产、财务、人员、机构等
各方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与被收购公司之间的协同效
应,确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。
具体整合措施已在本回复中“问题九/（三）、本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及相应的管理控制措施”中披露。
78
（2）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务
人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、
2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。本次交易经
中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照协议的约定就
Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
上市公司将在加强对 Airwork 的财务管理、内部控制的基础上，严格督促
Airwork 管理层完成相应业绩承诺。若出现 Airwork 未能完成其业绩承诺的情况，
上市公司将积极采取措施，帮助 Airwork 查找原因，改善内部管理，以提升运营
绩效。同时，上市公司将严格执行与日发集团签署的相关业绩补偿协议，及时要
求日发集团履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上
市公司带来的不利影响。
（四）本次交易是否产生新的商誉
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 6 号》
的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或
相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合
并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。
合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情
况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一
体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而
形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭
州锦磐合计持有的捷航投资 100.00%股权，其中，日发集团持有捷航投资 76.50%
股权。由于上市公司与捷航投资的控股股东均为日发集团，实际控制人均为吴捷
先生和吴良定先生家族，且收购方和被收购方受同一控制的时间为非暂时性的
（捷航投资成立于 2016 年 8 月，上市公司与捷航投资受同一控制的时间超过 1
年），上市公司收购捷航投资为同一控制下的企业合并，因此本次交易不产生新
79
的商誉，但捷航投资收购 Airwork 产生的商誉 66,825.66 万元，将计入到上市公
司合并财务报表。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产基本情况/二、Rifa Jair 的基本
情况/（六）最近两年及一期主要财务数据/3、商誉的具体金额、计算过程、会计
处理方法”中更新披露上述内容。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易备考财务报表中，Airwork 可辨认净
资产公允价值及商誉的具体确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的
相关规定；本次备考报表编制已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财
务报表中确认的无形资产，不存在可以作为无形资产的特许经营权、专有技术、
客户关系、合同权益、商标权和专利权；若 Airwork 未来经营状况未达到预期，
则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响；本
次交易不产生新的商誉，但因 Rifa Jair 收购 Airwork 产生的商誉将计入到上市公
司合并财务报表中。
2、会计师核查意见
经核查，天健会计师认为：本次交易备考财务报表中，Airwork 可辨认净资
产公允价值及商誉的具体确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相
关规定；本次备考报表编制已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务
报表中确认的无形资产，不存在可以作为无形资产的特许经营权、专有技术、客
户关系、合同权益、商标权和专利权；若 Airwork 未来经营状况未达到预期，则
上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响；本次
交易不产生新的商誉，但因 Rifa Jair 收购 Airwork 产生的商誉将计入到上市公司
合并财务报表中。
问题十三：申请文件显示，捷航投资下属经营实体 Airwork 的业务主要集
中在新西兰和澳大利亚等地。请财务顾问和会计师补充披露：1）是否对 Airwork
进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实。2）是
80
否对 Airwork 的营业收入进行核查，如是，补充披露核查范围、核查方法、核
查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否对 Airwork 进行实地走访，并对其权属和目前所处状态等关键
事项开展必要的核实
1、对 Airwork 进行实地审计及现场走访情况
2018 年 1 月，独立财务顾问及天健会计师就 Airwork 主要经营场所进行了
实地走访，主要涉及 Airwork 总部、机场机库、维修车间等，实地查看了停放于
机库中的直升机及货机、飞机维修现场、相关账务、凭证及合同等资料，并对
Airwork 首席执行官、首席财务官、首席战略官等核心人员以及 Airwork 的主要
客户、供应商进行了访谈。经过上述程序，独立财务顾问及天健会计师对 Airwork
的权属和目前所处状态等关键事项开展了必要的核实。
2、对 Airwork 资产权属和目前所处状态等关键事项开展必要的核实
（1）Airwork 主要资产
截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork 无自有土地，均系通过租赁或者在租赁的
土地上自行建造简易的库房等进行生产经营，Airwork 主要的经营性固定资产为
其拥有的飞机资产（固定翼飞机和直升机）。截至 2018 年 3 月 31 日，Airwork
共拥有 25 架固定翼飞机和 42 架直升机，飞机资产账面价值为 128,849.58 万元，
占当期固定资产的 93.20%，占当期资产总额的 74.67%。
（2）对 Airwork 资产权属及所处状态实施的核查程序
独立财务顾问和天健会计师就 Airwork 固定资产的权属及所处状态进行的
核查程序主要如下：
1）对可观察的固定资产，如房产、在基地停放的部分飞机资产进行实地盘
点。通过实地盘点确认的固定资产金额占 Airwork 固定资产总额比例为 5.20%；
2）对于无法观察到的固定资产，主要为在各条航线上运行或已出租给客户
使用的飞机，实施以下替代程序确认：
81
○1 取得并检查飞机资产采购合同和付款记录；
○2 取得并检查飞机资产租赁合同；
○3 检查飞机飞行记录和维护保养资料；
○4 通过新西兰民航局（CAANZ）、澳大利亚民航局（CASA）、欧洲航空安全
局（EASA）和美国联邦航空管理局（FAA）等网站查询主要飞机资产的登记注
册资料；
○5 通过 Airfleets 网站查询各在用固定翼飞机的历史注册信息和目前飞行记录
资料；
○6 审核了境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》。
通过上述替代程序确认的固定资产金额占 Airwork 固定资产总额比例为
76.37%。
综上，通过实施上述核查程序确认的固定资产金额占 Airwork 固定资产总额
比例为 81.57%，Airwork 飞机资产不存在权属瑕疵的情形。
（二）是否对 Airwork 的营业收入进行核查，如是，补充披露核查范围、
核查方法、核查结论等
独立财务顾问和天健会计师对报告期内 Airwork 的营业收入进行了核查，具
体内容如下：
1、核查范围
针对报告期内 Airwork 营业收入的真实性、准确性和完整性，本次核查范围
包括但不限于收入确认政策、销售合同、销售发票及银行收款单据、客户信息及
关联关系、访谈及函证、期后回款等。
2、核查方法及结论
本次核查实施的具体程序主要如下：
（1）了解、评估并测试 Airwork 自审批客户合同至销售交易入账的关键内
部控制；
（2）审查 Airwork 与客户签订的重要租赁或销售合同及向管理层访谈，了
82
解和评估 Airwork 的收入确认政策。Airwork 主要从事直升机 MRO 业务、直升
机租赁及运营业务和货机租赁及运营业务，具体的收入确认标准为：
1）货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务：Airwork 根据合同让渡
资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量的，
确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算
确；
2）直升机 MRO 业务：Airwork 根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提
供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量），确认劳务收入。
（3）通过网络查询主要客户资料以及对客户进行访谈，了解客户的基本信
息：
1）了解客户的基本情况、近年来业务发展情况以及其与 Airwork 的交易情
况（包括租赁的飞机数量、租赁飞机的用途、每年的交易规模等），以核实交易
是否符合其自身的业务发展状况；
2）核对飞机租赁及相关销售清单，了解定价方式、结算方式和信用期的执
行情况，了解其租赁 Airwork 飞机及采购相关产品服务的用途或去向，以核实其
交易是否符合商业逻辑；
3）询问并了解客户是否与 Airwork 存在关联方关系，将访谈过程中所能了
解到的访谈对象基本信息或自网络查询获取的信息，与 Airwork 关联方、员工等
资料进行比对，以核实其是否与 Airwork 存在关联关系；
（4）取得报告期内与主要客户签订的合同、协议，核对至相关租赁或销售
合同中风险及报酬条款和销售发票、结算单以及银行收款单据；
（5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行独立函证程序以确认应收
账款余额和销售收入金额；
其中，通过函证以及替代测试对 Airwork 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3
83
月收入的核查比例分别达到 70.98%、79.83%、75.78%，具体情况如下：
单位：万新西兰元
通过函证及替代测试确认销售情况
期间 营业收入
金额 占比
2018 年 1-3 月 3,547.50 2,688.18 75.78%
2017 年度 15,807.87 12,619.62 79.83%
2016 年度 18,180.67 12,905.52 70.98%
进行替代测试时，主要通过取得发票（发票中详细列明费用类型及具体型号
飞机的飞行小时数、及维修时领用的部件型号和数量等），并核对与合同相关约
定相符，并查看网银流水核实收款情况。
（6）对应收账款进行期后回款测试，核实应收账款期后是否收回，统计如
下：
单位：万元
通过期后回款确认情况
应收账款
日期 截至 2018 年 8 月 31 日
期末余额 占比
回款金额
2018 年 3 月 31 日 7,861.17 6,603.18 84.00%
2017 年 12 月 31 日 10,240.16 8,921.53 87.12%
2016 年 12 月 31 日 9,720.41 8,308.69 85.48%
（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至相关销
售合同中风险及报酬条款和销售发票、结算单、银行收款单据以评估销售收入是
否在恰当的期间确认。
经执行以上核查程序，独立财务顾问和会计师认为 Airwork 营业收入真实、
准确、完整。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/四、Airwork 实地
走访情况与营业收入核查情况”补充披露独立财务顾问和会计师对 Airwork 进行
实地走访以及对其权属、目前所处状态以及营业收入等关键事项开展必要的核实
情况。
84
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对 Airwork 进行实地走访，及其权属和目
前所处状态等关键事项进行必要的核实，未发现 Airwork 飞机资产存在权属瑕疵
的情形；通过执行访谈、函证、检查、分析复核等核查程序对 Airwork 营业收入
进行核查，Airwork 营业收入真实、准确、完整。
2、会计师核查意见
经核查，天健会计师认为：通过对 Airwork 进行实地走访，及其权属和目前所处
状态等关键事项进行必要的核实，未发现 Airwork 飞机资产存在权属瑕疵的情
形；通过执行访谈、函证、检查、分析复核等核查程序对 Airwork 营业收入进行
核查，Airwork 营业收入真实、准确、完整。
问题十四：申请文件显示，本次交易完成后，Airwork 将成为上市公司间接
控股的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。Airwork 的服务涉及
全球多个国家和地区，使其面临潜在的汇率风险。为应对并减少汇率波动对企
业经营和利润带来的负面影响，Airwork 将及时收集与汇率风险有关的信息，并
考虑适时通过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。请申请人补
充披露标的资产是否存在管理汇率风险的有效措施，并就汇率变动对 Airwork
评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）Airwork 是否存在管理汇率风险的有效措施
Airwork 对涉及外币业务主要采用相同的外币进行收入和成本结算，以减少
汇率风险对经营产生的影响；对部分需要同新西兰元结算的业务，则通过购买远
期外汇买卖合约和外汇利率互换合约等套期工具来进行汇率风险管理，故在规避
汇率风险方面取得了积极的效果。利用套期工具进行风险管理已成为跨国公司应
对汇率变动的主要方式，Airwork 仍将及时收集与汇率风险有关的信息，利用衍
生工具进行套期保值来减少汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响。
85
（二）就汇率变动对 Airwork 评估值的影响程度作敏感性分析
1、Airwork 主要业务结算外币汇率变动情况
Airwork 的服务涉及全球多个国家和地区，主要以美元、欧元和澳元等外币
结算业务。根据历史统计数据，Airwork 以外币结算销售收入占销售收入的比例
约为 78%。截至 2018 年 8 月 31 日，美元、欧元和澳元兑新西兰元汇率近十七年
变动情况如下：
美元兑新西兰元汇率近 17 年变动趋势图
欧元兑新西兰元汇率近 17 年变动趋势图
澳元兑新西兰元汇率近 17 年变动趋势图
86
数据来源：澳新银行
上述数据显示，美元、欧元和澳元兑新西兰元的汇率持续震荡，但近三年内
美元和澳元兑新西兰元的汇率震荡幅度较小。截至 2018 年 8 月 31 日，美元、欧
元和澳元兑新西兰元汇率分别为 0.6656:1、0.5703:1 和 0.9161:1，本次评估基准
日（2018 年 3 月 31 日）美元、欧元和澳元兑新西兰元汇率分别为 0.7229:1、
0.5875:1 和 0.9406:1，2018 年 8 月 31 日美元、欧元和澳元兑新西兰元汇率较评
估基准日的变动幅度分别为 8.61%、3.02%、2.67%。
2、新西兰元兑人民币汇率变动情况
新西兰兑人民币汇率变动趋势图
87
数据来源：同花顺
上述数据显示，新西兰元兑人民币的汇率持续震荡，但近三年内震荡幅度放
缓。截至 2018 年 8 月 31 日，新西兰元兑人民币汇率为 1:4.5424，本次评估基准
日（2018 年 3 月 31 日）新西兰元对人民币汇率为 1:4.5456；2018 年 8 月 31 日
新西兰元兑人民币汇率与评估基准日基本持平，变动幅度为-0.07%。
3、汇率波动对本次评估值的影响作敏感性分析
（1）Airwork 主要业务结算外币汇率波动的敏感性分析
根据本次评估的收益法计算数据，汇率波动与 Airwork 评估价值变动的敏感
性分析如下表：
单位：千新西兰元
汇率变动幅度[注] -4% -2% 0% 2% 4%
股权价值 296,027.95 303,909.09 311,790.23 319,671.35 327,552.50
价值变动率 -5.06% -2.53% 0% 2.53% 5.06%
注：其中正向变动表示新西兰元相对于外币贬值，负向变动表示新西兰元相对于外币升
值，并假设未来业务外币结算比例同历史保持一致。
由上述分析可见，新西兰元每贬值 2%，则估值相应增加 2.53%，反之亦然；
当汇率变动幅度在-4%至 4%之间，捷航投资股权价值的差异率范围为-5.06%至
5.06%。
（2）新西兰元兑人民币汇率波动的敏感性分析
本次评估最终标的为捷航投资，由于 Airwork 的评估值按新西兰元体现，而
捷航投资的评估值按人民币体现，故新西兰元兑人民币汇率波动会对捷航投资评
估值产生一定影响。根据汇率波动对捷航投资股东全部权益价值变动的敏感性分
析如下表：
汇率变动幅度 -4% -2% 0% 2% 4%
股权价值（万元） 119,593.57 122,428.11 125,262.66 128,096.83 130,931.76
价值变动率 -4.53% -2.26% 0% 2.26% 4.53%
注：汇率指新西兰元兑人民币汇率，其中正向意味新西兰元相对于人民币升值，负向意
味新西兰元相对于人民币贬值。
88
由上述分析可见，新西兰元兑人民币汇率与捷航投资股权价值呈正向关系，
新西兰元兑人民币汇率每增加 2%，则捷航投资股权价值相应增加 2.26%，反之
亦然；当汇率变动幅度在-4%至 4%之间，捷航投资股权价值的差异率范围为
-4.53%至 4.53%。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节 重大风险提示/二、标的公司对上市公司
持续经营能力的风险/（三）汇率风险”、“第十四节 风险因素/二、标的公司对上
市公司持续经营能力的风险/（三）汇率风险”中补充披露 Airwork 是否存在管
理汇率风险的有效措施；已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公
允性/四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（三）重要参数
变动的敏感性分析”中补充披露汇率的敏感性分析。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 除采用相同的外币进行收入和成本结
算，以减少汇率风险对经营产生的影响外，还利用有效的套期工具对外汇风险进
行了管理，减少了汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响；Airwork 结算外
币兑新西兰元汇率每变动 2%，Airwork 股东全部权益价值将变动约 2.53%；新西
兰元兑人民币汇率每变动 2%，捷航投资股权价值将变动约 2.26%。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估师认为：Airwork 除采用相同的外币进行收入和成本结算，
以减少汇率风险对经营产生的影响外，还利用有效的套期工具对外汇风险进行了
管理，减少了汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响；Airwork 结算外币兑
新西兰元汇率每变动 2%，Airwork 股东全部权益价值将变动约 2.53%；新西兰元
兑人民币汇率每变动 2%，捷航投资股权价值将变动约 2.26%。
问题十五：申请文件显示，报告期内，Airwork 直升机租赁及运营业务收入
和直升机 MRO 业务收入出现一定程度下降。收益法评估中，预计各项业务收入
保持稳定增长态势。请你公司：结合 Airwork 所处行业发展态势、市场竞争与
89
需求、在手合同订单和主要客户稳定性等，补充批露收益法评估中营业收入预
测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）Airwork 营业收入情况
单位：万新西兰元
2023 年
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
货机租 收入 8,713.25 9,429.44 11,097.85 13,265.24 15,085.04 15,676.11 16,089.12 16,089.12
赁及运
营业务 增长率 - 8.22% 17.69% 19.53% 13.72% 3.92% 2.63% 0.00%
直升机 收入 3,380.24 2,298.38 2,601.66 2,924.26 3,243.91 3,590.69 3,889.91 3,889.91
租赁及
运营业 增长率 - -32.01% 13.20% 12.40% 10.93% 10.69% 8.33% 0.00%
务
直升机 收入 4,440.52 4,071.37 4,080.09 4,308.29 4,539.35 4,771.18 5,003.99 5,003.99
MRO
业务 增长率 - -8.31% 0.21% 5.59% 5.36% 5.11% 4.88% 0.00%
收入 16,534.01 15,799.19 17,779.59 20,497.78 22,868.30 24,037.97 24,983.02 24,983.02
合计
增长率 - -4.44% 12.53% 15.29% 11.56% 5.11% 3.93% 0.00%
根据 Airwork 报告期与预测期的收入情况，货机租赁及运营业务收入占比最
高，在 2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月分别达到 52.70%、59.68%和 62.51%。
2017 年度货机租赁及运营业务收入较 2016 年度增长 8.22%，主要系新增货机在
2017 年产生全年收入所致。Airwork 的货机租赁及运营业务均签订了长期合同，
客户关系较为稳定，随着未来新增的 4 架波音 757 飞机和 2 架波音 737 飞机投入
运营，公司收入将进一步增长。根据 Airwork 提供的管理层报表，货机租赁及运
营业务在 2018 年 1-6 月实现收入 4,704.2 万新西兰元，已完成全年预测收入的
42.39%，业绩实现进度较为理想。
2017 年度 Airwork 的直升机业务较 2016 年度有所下降。其中，直升机租赁
及运营业务由于部分客户因对自身业务进行调整，在租约到期后未续约，导致
Airwork 在 2016 年 10 月至 2017 年底期间部分直升机处于闲置状态，造成直升
机租赁及运营业务收入下滑。为了提升客户结构多样性，并满足民用直升机运营
90
行业日益多元化的市场需求，Airwork 自 2016 年底以来主动对客户结构进行了
调整。针对 2017 年度先后处于闲置状态的直升机，Airwork 重新进行了部署并
逐步投入到警方巡逻、医疗救护、旅游观光以及其他通用航空领域的使用。由于
该部分直升机原主要用于油气矿产资源开采以及基础设施建设等用途，在机身外
挂部件、配套机载设备、内部空间结构以及机身强度等方面均与现有客户的使用
需求存在较大差异，因此 Airwork 需要对原有直升机进行改装或提升性能。内部
直升机的改造占用了一部分工程维修人员、维修场地和工作时间，原本从事工程
维修业务的人员和场地从对外维修改造项目转入了对内改装项目，导致 2017 年
的直升机 MRO 业务收入暂时性下降 8.31%。
根据 Airwork 提供的管理层报表，直升机租赁及运营业务、直升机 MRO 业
务收入在 2018 年得到明显恢复。2018 年 1-6 月，Airwork 的直升机租赁及运营
业务、直升机 MRO 业务分别实现收入 1,281.5 万新西兰元、1,804.2 万新西兰元，
已完成全年预测收入的 49.26%、44.22%，业绩完成进度较为良好。此外，截至
评估基准日，Airwork 共有 42 架直升机，其中有 36 架已签订租赁合同，剩余 6
架截至目前均已有意向客户，随着出租率的上升，未来收入也将逐渐回升，直升
机业务实现全年预测收入的可能性较大。
（二）收益法评估中营业收入预测数据的可实现性
1、行业发展态势
（1）货机租赁及运营业务所属行业发展态势
受益于近年来全球经济从金融危机中全面恢复，航空运输业整体持续稳健发
展。根据 IATA（国际航空运输协会）发布的全球航空货运定期数据显示，2017
年全球航空货运需求（按照货运吨公里计算）同比增长 9.0%，与 2016 年增长率
（3.6%）相比增长了一倍以上。进入 2018 年，全球 1 月航空货运需求（按照货
运吨公里计算）同比增长 8.00%，货运运力（按照可用货运吨公里计算）同比增
长 4.2%；2 月上述指标分别增长 6.8%和 5.6%。全球贸易持续强劲增长推动航空
货运需求增长，需求增长连续第 19 个月超过运力增加，航空货运企业收益和财
务业绩前景较为乐观。
91
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
此外，根据波音的预测，2017 年至 2036 年全球航空货运市场将保持 4.2%
的年化增长；全球货运机队的飞机数量将从 2016 年的 3,620 架增加至 2036 年的
6,060 架，增长率达到 67.40%，未来全球航空货运行业规模仍将持续扩大。
（2）直升机租赁及运营业务所处行业发展态势
近年来高速发展的通用航空产业，在全球航空运输业中占有越来越重要的地
位，直升机作为普及率最高的通用航空器，亦逐步成为通用航空产业的重要支撑
点。根据通用航空制造业协会（GAMA）的数据，2017 年全球通用航空器已超
过 446,000 架，较 2016 年整体增长 7.21%。在区域发展方面，亚太地区体现出持
续增长的势头。2017 年年末亚太地区通用航空器的全球交付量占比从 2016 年的
31.1%上升至 2017 年的 37.4%，增长率达到 20.26%；在直升机方面，该地区 2017
年的民用直升机队数量达到 4,086 架，近年来保持稳定增长趋势。亚太地区民用
直升机队数量增长情况如下：
92
数据来源：GAMA《2017 年度报告》、亚翔航空《2017 年亚太民用直升机队报告》
此外，根据亚翔航空的统计数据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的
190 架上升到 2017 年的 230 架，增长率达到 21.1%。未来几年亚太地区将仍然保
持全球经济引擎的地位。随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业
在亚太地区日趋成熟，预计该地区的民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长势
头。
（3）直升机 MRO 业务所处行业发展态势
随着全球机队规模不断扩张，航空 MRO 行业的市场需求稳步扩张。根据奥
纬咨询（Oliver Wyman）的统计数据，2017 年全球航空维修市场规模约 756 亿
美元，预测未来 10 年全球航空维修市场的复合年均增长率为 3.8%，2027 年将达
到 1,092 亿美元；根据 IATA（国际航空运输协会）在 2017 年航空维修成本峰会
（Maintenance Cost Conference 2017）公布的数据，2016 年全球航空维修市场规
模约 676 亿美元，预计于 2026 年达到 1,000 亿美元，复合年均增长率为 4.1%。
其中，随着全球机队的增长区域逐步向以亚洲为主的发展中经济体延伸，亚
太地区的航空维修支出呈现高速增长趋势。据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，
亚太地区未来十年的航空维修支出年均增长率将达到 4.4%；中国地区航空维修
支出的年均增速将达到 10.1%，十年合计增长超过 160%。2027 年，亚太地区和
93
中国的航空维修支出将与北美地区和西欧地区基本持平，亚太地区和中国为全球
航空维修产业贡献的收入占比将达到约 30%。
数据来源：奥纬咨询（Oliver Wyman）
2、市场竞争格局
（1）市场竞争情况
1）飞机租赁市场竞争格局
目前，全球货机租赁市场以部分集货机租赁、货机运营、航空维修和服务支
持为一体的航空货运整体运营商为主导，其中大部分整体运营商都具有航空公司
的背景，包括西大西洋航空公司（West Atlantic Aircraft Management）、DHL 航空
公司（DHL Aviation）等。根据 Cargo Facts 统计的数据，截至 2016 年 9 月，在
全球 104 家货机租赁运营商中，前 10 名的机队规模合计占比达到 45.67%，后 94
名仅占 54.33%，货机租赁市场亦呈现集中度高的情形，具体情况如下：
94
数据来源：Cargo Facts
2）民用直升机市场竞争格局
亚太地区民用直升机市场的主要租赁运营商包括里程碑航空公司、Airwork、
航路点租赁公司、特斯顿公司等。结合《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
的数据，Airwork 的直升机队规模在亚太地区可排名前列，该地区主要直升机租
赁运营商的机队数量如下所示：
95
数据来源：亚翔航空《2017 年亚太地区民用直升机队报告》
从上图可见，2017 年 Airwork 自有直升机合计 42 架，机队规模在亚太地区
主要运营商中具备较强竞争力。随着亚太地区的整体消费水平不断提升、通用航
空产业日趋成熟，民用直升机的市场需求持续升级，其中又以旅游观光、基础设
施、油气矿产行业的企业或具备医疗急救、巡逻搜索等需求的公共部门为主要消
费群体。较为领先的机队规模使 Airwork 具备规模化经营的优势，有能力同时为
多家大客户提供长期服务，有利于加强 Airwork 与客户形成紧密稳定的合作关
系。
3）航空维修市场竞争格局
航空维修市场的主要参与者有航空制造厂商（OEM）、航空公司附属 MRO
厂商以及独立第三方 MRO 厂商。在直升机 MRO 市场，主要以制造商自营服务
中心和制造商授权服务中心为主，其中制造商授权服务中心占据主导地位。根据
亚翔航空《2017 年亚太地区航空基础设施报告》统计，亚太地区的主要直升机
MRO 厂商中可提供维修服务的机型情况如下：
MRO 空客 贝尔 莱昂纳多 麦道 西科斯基 罗宾逊 川崎
服务商 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机
朝日航洋株式会
社（Aero Asahi √ √ √ √ √
Corp.）
亚洲航空
√ √
（AirAsia Group
96
MRO 空客 贝尔 莱昂纳多 麦道 西科斯基 罗宾逊 川崎
服务商 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机 直升机
Berhad）
空客直升机 √
霍克太平洋
（Hawker Pacific √
Aerospace）
海飞特
√ √
（Heliflite Inc）
JAMCO（JAMCO
√ √
CORPORATION）
中日本航空
（Nakanihon Air √ √ √
Service Co.,Ltd.）
西科斯基 √ √
斯巴鲁（Subaru
√ √
Corporation）
UI Helicopter（UI
Helicopter Co., √ √ √
Ltd.）
Airwork √ √ √ √
Airwork 是空客直升机、霍尼韦尔和川崎重工的授权服务中心，并以独立第
三方维修机构的形式为贝尔、麦道直升机提供 MRO 服务，是亚太地区少数能同
时对多款直升机进行大修的直升机 MRO 厂商，具备较强的竞争优势。
（2）市场需求
1）货机租赁及运营业务
在全球市场份额占比最高（37%）的亚太地区，2017 年 12 月份航空货运需
求（按照货运吨公里计算）同比增长 5.6%，运力（按照可用货运吨公里计算）
增长 2.2%；2017 年全年货运需求与 2016 年相比增长 7.8%，运力增长 1.3%；2018
年 1 月货运需求增长 7.7%，运力增长 2.2%。据 IATA（国际航空运输协会）分
析，2017 年至今亚太航空货运市场的强劲表现主要系该地区主要出口国中国和
日本受到欧洲经济复苏及美国经济持续稳健发展的推动，出口需求持续增长所
致。同时，运力的增速远低于货运需求的扩张，凸显目前亚太地区航空货运市场
的供不应求，预计未来几年该地区的货机租赁领域将具备巨大的成长空间。
97
2）直升机租赁及运营业务
随着政策推动与收入消费水平不断提升，通用航空产业在亚太地区日趋成
熟，近年来民用直升机租赁市场仍将保持平稳增长趋势。根据亚翔航空的统计数
据，亚太地区租赁直升机队规模从 2016 年的 190 架上升到 2017 年的 230 架，增
长率达到 21.1%。而根据空中客车公司全球数据，在直升机领域使用租赁方式的
客户中，只有约 4%使用经营性租赁，与大飞机约 50%使用租赁方式且基本都为
经营性租赁的客户数量相比，直升机行业租赁、尤其是经营性租赁业务仍然具备
广阔的发展前景。
3）直升机 MRO 业务
在直升机维修方面，随着直升机队规模的稳定扩张，以直升机 MRO 为核心
的后服务市场将进一步打开，直升机维修市场供给的缺口将进一步扩大，专业性
直升机 MRO 服务企业将迎来巨大的商机。根据环球科技（Technavio）发布的《全
球民用直升机 MRO 市场报告 2016-2020》，全球直升机维修行业的市场规模在
2016 年至 2020 年的年复合增长率将达到 3.93%，与全球航空维修市场的增长规
模基本保持一致。
根据亚翔航空出具的《2017 年亚太地区航空基础设施报告》，在亚太地区中，
Airwork 主营业务所在地澳大利亚与新西兰的直升机维修能力处于短缺状态，预
计未来几年市场供不应求的状态将持续。虽然目前中国的直升机数量与 MRO 设
施数量相对均衡，但随着低空空域的开放和通用航空产业进入高速发展阶段，中
国直升机市场将出现显著扩张，从而使得第三方维修企业更多地获得直升机维修
的外包业务，进一步利好航空维修市场空间扩容。
3、在手合同订单和主要客户稳定性
（1）货机租赁及运营业务
1）货机在手租约情况
截至评估基准日，Airwork 共有 20 架波音 737 飞机（其中 1 架正在改装中）
和 5 架波音 757 飞机（其中 1 架处于改装中，4 架处于等待改装中），已经投入
运营的是 19 架波音 737 飞机。此外，Airwork 于 2018 年 4 月至 5 月新购置了 2
98
架改装完成的波音 737 飞机，租赁给客户 D 使用。评估基准日各架货机在手租
赁合同统计见下表：
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
1 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 D
2 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 D
3 固定翼 波音 737-400 B-25*** 客户 D
4 固定翼 波音 737-400 B-29*** 客户 D
5 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 C
6 固定翼 波音 737-400 B-25*** 改装中 意向客户 B
7 固定翼 波音 737-400 B-28*** 客户 C
8 固定翼 波音 737-400 B-28*** 客户 C
9 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 Q
10 固定翼 波音 737-300 B-23*** 客户 R
11 固定翼 波音 737-300 B-23*** 客户 R
12 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 B
13 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 B
14 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 B
15 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 A
16 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 A
17 固定翼 波音 737-400 B-24*** 客户 A
18 固定翼 波音 737-300 B-24*** 客户 A
19 固定翼 波音 737-400 B-25*** 客户 A
20 固定翼 波音 737-300 B-23*** 客户 E
目前已交付给
21 固定翼 波音 757-200 B-25*** 改装中
某欧洲客户
意向客户某欧
22 固定翼 波音 757-200 B-25*** 待改装
洲客户
23 固定翼 波音 757-200 B-24*** 待改装
24 固定翼 波音 757-200 B-25*** 待改装
尚未有明确的
改装和经营计
25 固定翼 波音 757-200 B-25*** 待改装
划，列入非经营
性资产
评估基准日后
26 固定翼 波音 737-4MO B-29*** -
增加
99
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
评估基准日后
27 固定翼 波音 737-4MO B-29*** -
增加
根据 Airwork 提供的资料，Airwork 投入运营的货机为 22 架，另有 4 架波音
757 飞机与 1 架波音 737 飞机正在根据经营计划逐步进行改装。通常情况下，
Airwork 会基于已签订的合同租约、框架协议或者意向客户的运输需求来扩充机
队规模。根据 Airwork 提供的经营计划和在手合同，11 月还将有 1 架波音 757
飞机完成改装交付给某欧洲客户，另有 1 架目前正在改装的波音 737 飞机即将在
年内出租给意向客户 B。
根据 Airwork 提供的管理层报表，货机租赁及运营业务在 2018 年 1-6 月实
现收入 4,704.2 万新西兰元，已完成全年预测收入的 42.39%，业绩实现进度较为
良好。
2）货机客户的稳定性
报告期内，Airwork 来自主要客户的收入随着机队规模的增长而稳定提升。
由于 Airwork 货机租赁及运营业务的主要客户均为大型企业，且均签订了长期合
约，因此报告期内 Airwork 主要客户集中度较高、客户结构较为稳定。经统计，
有 8 家公司同时位列 Airwork 报告期各期的前 10 大客户名单内，具体情况如下：
单位：万新西兰元
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
固定翼客户
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
客户 A 3,744.43 42.97% 3,697.64 39.21% 863.40 38.98%
客户 B 1,583.05 18.17% 1,627.22 17.26% 363.50 16.41%
客户 D 873.74 10.03% 1,019,66 10.81% 324.17 14.64%
客户 E 367.46 4.22% 872.02 9.25% 215.59 9.73%
客户 C 1,021.82 11.73% 1,213.24 12.87% 208.78 9.43%
客户 R 89.99 1.03% 309.64 3.28% 88.71 4.01%
客户 V 221.52 2.54% 266.36 2.82% 79.18 3.58%
客户 Q 326.60 3.75% 309.91 3.29% 52.31 2.36%
合计 7,748.09 94.44% 8,810.03 98.79% 2,195.63 99.14%
100
Airwork 上述 8 家长期主要客户在 2016 年度、2017 年度与 2018 年度 1-3 月
的收入保持稳定，占该业务总收入的比例分别为 94.44%、98.79%与 99.14%，收
入贡献率较高。Airwork 的货机租赁及运营合同主要为 5-15 年的长期租赁合同，
租赁客户均为航空公司或大型物流企业，航线飞行需求相对比较稳定，因此在租
约执行期内每架货机产生的租金收入亦比较稳定。随着后续改装飞机的投入运
营，Airwork 机队运力进一步提升，规模效应逐步体现，2018 年及未来的预测收
入实现将具有较大保障。
（2）直升机租赁及运营业务
1）直升机在手租约情况
截至评估基准日，Airwork 共拥有 42 架直升机，各架直升机在手租赁合同
统计见下表：
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
1 直升机 BK117 10** 客户 W
2 直升机 BK117 10** 客户 W
3 直升机 BK117 10** 客户 W
4 直升机 BK117 70** 客户 X
5 直升机 BK117 72** 客户 X
停放于新西兰 Ardmore
6 直升机 BK117 70** 待租赁 基地，意向客户新西兰某
救援公司
停放于新西兰 Ardmore
7 直升机 BK117 72** 待租赁 基地，意向客户新西兰某
救援公司
8 直升机 AS350 24** 客户 Y
9 直升机 BK117 72** 客户 Z
10 直升机 BK117 10** 客户 1
11 直升机 BK117 10** 客户 1
12 直升机 BK117 10** 客户 1
13 直升机 BK117 10** 客户 X
14 直升机 BK117 10** 客户 2
101
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
15 直升机 AS355 50** 客户 11 期后不再运营，进行拆解
16 直升机 AS355 52** 客户 11
17 直升机 AS355 51** 客户 3
18 直升机 AS350 13** 客户 11
19 直升机 BK117 71** 客户 4
20 直升机 AS355 51** 客户 5
21 直升机 AS355 52** 客户 3
22 直升机 AS355 52** 客户 3
23 直升机 MD500 49** 客户 11
24 直升机 AS355 50** 客户 6
意向客户某澳大利亚公
25 直升机 BK117 10** 待租赁
司
26 直升机 BK117 10** 客户 2
27 直升机 BK117 11** 客户 2
28 直升机 BK117 71** 客户 2
29 直升机 BK117 10** 客户 L
30 直升机 BK117 10** 客户 L
31 直升机 BK117 72** 客户 L
32 直升机 BK117 72** 客户 L
33 直升机 BK117 71** 客户 6
停放于南非基地，意向客
34 直升机 BK117 10** 待租赁
户某国际矿业公司
停放于南非基地，意向客
35 直升机 BK117 72** 待租赁
户某国际矿业公司
停放于南非基地，意向客
36 直升机 BK117 70** 待租赁
户某国际矿业公司
37 直升机 BK117 70** 客户 7
38 直升机 AS350 12** 客户 11
39 直升机 AS355 50** 客户 8
40 直升机 AS350 31** 客户 11
41 直升机 BK117 72** 客户 9
102
2018 年 3 月 31 日
序号 类型 航空器型号 登记标志 备注
基准日租赁状态
42 直升机 BK117 10** 客户 10
截至评估基准日，Airwork 仅有 6 架直升机未签订租赁合同，直升机机队出
租率为 85.71%。根据 Airwork 提供的管理层报表，2018 年 1-6 月，Airwork 的直
升机租赁及运营业务实现收入 1,281.5 万新西兰元，已完成全年预测收入的
49.26%，业绩完成进度较为良好。此外，根据 Airwork 提供的中标文件，Airwork
未来将向某新西兰救援公司出租 2 架直升机并为该客户 4 架现有直升机提供升级
改造服务，同时根据 Airwork 与客户的商务洽谈资料显示，另有 1 架直升机将出
租给某澳大利亚客户，并有 3 架直升机将租赁给某国际矿业公司使用。随着未来
Airwork 直升机出租率逐渐饱和，Airwork 未来预测收入的可实现性较强。
2）直升机租赁及运营业务的客户稳定性
○1 Airwork 主要直升机客户较为稳定
通常而言，直升机主要用于油气开采、农业生产、旅游观光、搜索救援等通
用航空领域，本身具有客户比较分散、对机动性要求高且飞行时间灵活等特点，
同时由于飞行需求受季节、气候影响较大，直升机客户通常倾向于签订短期合约，
因此其飞行时长与租金收入通常存在一定波动性。
虽然 Airwork 的直升机机队规模较大，客户结构也比较多元化，但基于自身
领先的综合服务能力，Airwork 积累了稳定深厚的客户资源，与大部分客户建立
了长期良好的合作关系。在 Airwork 直升机租赁及运营业务的前 20 大客户中，
有 14 家在 2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月保持稳定，主要客户的重合度
达到 70%。报告期内，Airwork 上述主要客户的收入情况如下：
单位：万新西兰元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
序号 主要客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
1 客户 L 409.36 12.11% 376.79 16.39% 35.71 4.83%
2 客户 11 291.24 8.62% 350.42 15.26% 84.05 11.37%
3 客户 12 300.32 8.88% 357.38 15.55% 130.49 17.65%
4 客户 X 158.62 4.69% 227.05 9.88% 45.77 6.19%
103
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
序号 主要客户名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
5 客户 2 219.93 6.51% 228.07 9.92% 62.56 8.46%
6 客户 1 143.28 4.24% 57.26 2.49% 5.13 0.69%
7 客户 Z 113.51 3.36% 98.02 4.26% 26.04 3.52%
8 客户 13 42.28 1.25% 68.29 2.97% 49.74 6.73%
9 客户 14 51.82 1.53% 46.46 2.02% 18.08 2.45%
10 客户 15 46.85 1.39% 37.97 1.65% 8.80 1.19%
11 客户 Y 52.74 1.56% 28.87 1.26% 10.15 1.37%
12 客户 16 57.79 1.71% 41.69 1.81% 29.08 3.93%
13 客户 5 28.79 0.85% 27.11 1.18% 11.84 1.60%
14 客户 6 26.70 0.79% 42.82 1.86% 27.68 3.74%
主要客户合计 1,943.23 57.49% 1,988.18 86.50% 545.13 73.72%
根据上表，2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月，Airwork 直升机租赁及
运营业务的长期稳定客户收入稳中有升，占该板块收入比例分别达到 57.49%、
86.51%以及 73.72%，收入贡献率相对较高。鉴于 Airwork 在澳新地区领先的行
业地位和与客户的良好的合作关系，预计未来来自该部分主要客户的收入将保持
稳定。
○2 Airwork 客户结构日趋多元化，进一步强化抗风险能力
2016 年度，Airwork 因部分传统行业客户因自身业务调整，在租约到期后未
再续约，导致 2017 年度直升机业务板块收入有所下滑。具体原因如下：
A. 客户 F 系力拓集团在非洲几内亚设立的铁矿开发公司，Airwork 向其出
租的直升机主要用于矿产勘探和开采。2016 年度力拓集团将该铁矿开发项目的
股权转让给中国铝业集团有限公司，并在转让期间停止了该项目的所有工作，该
客户与 Airwork 的直升机租赁合同在 2017 年到期后未再续约。
B. 客户 H 系全球大型油气行业直升机运营商，由于决定对整体业务布局进
行调整，并控制其大洋洲业务板块的经营成本，该客户向 Airwork 租赁的两架直
升机在合同到期后未再延长。
104
C. 客户 I 因其直升机队的主要用途发生变更，需要将现有机队中的轻型直
升机置换为中型、重型直升机。因此该客户与 Airwork 在 2016 年度签订的合同
延期至新的直升飞机到达后不再续约。
D. 客户 J 与 Airwork 签订的是直升机短期租赁合同，主要是为了满足其在
南非的电力线项目。在南非电力线项目于 2016 年度完成后，该客户与 Airwork
的直升机租约终止。
为积极应对上述情况，Airwork 主动对客户结构进行了调整并对其直升机队
进行了重新部署，以进一步推动客户群体的多元化。目前部分闲置直升机已重新
签订了租赁合同，并投入警用巡逻、医疗救护、旅游及其他通用航空领域的使用。
2016 年度、2017 年度与 2018 年 1-3 月，Airwork 来自各行业直升机客户的租金
收入统计如下：
单位：万新西兰元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
油气行业 848.53 25.10% 621.78 27.05% 171.47 23.19%
采矿行业 733.36 21.70% 97.92 4.26% 26.04 3.52%
旅游行业 398.94 11.80% 444.29 19.33% 159.81 21.61%
警务、救援行业 1,096.71 32.44% 1,132.90 49.29% 381.49 51.59%
其他 302.71 8.96% 1.50 0.07% 0.63 0.09%
合计 3,380.24 100.00% 2,298.38 100.00% 739.45 100.00%
根据上表，报告期内 Airwork 来自采矿行业的收入逐步降低，同时来自旅游、
警务、救援等行业客户的收入持续增长，Airwork 客户结构调整取得初步成果。
未来 Airwork 将进一步拓展公务飞行、私人飞行等新兴消费领域，持续推动客户
群体多元化，不断提升自身的经营稳定性与抗风险能力。
此外，经过数十年耕耘，Airwork 已经积累了丰富的行业运营经验并形成了
成熟完善的直升机工程维修业务体系，其强大的快速响应能力使之可以随时调动
现有资源对直升机进行改造升级，迅速适应市场需求，以大大降低外部波动因素
对企业盈利能力的影响。未来，随着 Airwork 直升机租赁客户结构性调整完成，
预计其直升机队出租率和租金收入规模将持续上升。
105
（3）直升机 MRO 业务
1）直升机 MRO 业务在手合同情况
Airwork 直升机 MRO 业务的客户分为内部客户和外部客户，内部客户主要
为 Airwork 直升机租赁及运营业务中有检测维修、改装升级需求的存量客户，外
部客户主要包括政府机构、救援信托基金及其他机构客户。与大型飞机需要根据
主机厂商的要求执行严格的定检计划不同，直升机维修业务通常具有较为零散且
偶发性较强的特点，客户一般只有在需要检测、保养维修、升级改造时或者在直
升机出现故障等情况下，才会发生相应的 MRO 需求并签订专门的合同。因此，
Airwork 的直升机 MRO 业务并未像货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业
务一样提前签订长期合同。
根据 Airwork 提供的管理层报表，2018 年 1-6 月，直升机 MRO 业务收入平
稳恢复，半年度实现收入 1,804.2 万新西兰元，已完成全年预测收入 4,080.1 万新
西兰元的 44.22%，业绩实现情况良好。
目前 Airwork 直升机 MRO 业务主要的在手订单包括：Airwork 将为某客户
提供直升机主传动系统，合同金额 360 千美元；Airwork 将向某两客户出售航空
发动机，合同金额分别为 239 千美元和 235 千美元，上述在手订单合计约 1,253
千新西兰元（按 2018 年 8 月 31 日美元对新西兰元汇率 0.6656：1 计算）。此外，
根据 Airwork 的经营计划与签署的意向性文件，Airwork 将于 2018 年第四季度销
售部分航空发动机给某客户，预计合同金额大约为 515 万新西兰元；将于 2019
年开始为某客户提供直升机发动机升级改造服务，合作项目的相关细节仍在协商
过程中，涉及合同金额约为 300 万新西兰元至 800 万新西兰元；将于 2019 年开
始为某新西兰救援公司提供直升机维护服务，预计每年收益金额约为 100 万新西
兰元至 200 万新西兰元。
综上，Airwork 直升机 MRO 业务在 2018 年逐步恢复，随着 Airwork 经营计
划和在手意向订单的顺利推进、实施和完成，未来该业务实现预测收入的可能性
较高。
2）直升机 MRO 业务的客户稳定性
106
直升机维修业务需求具有偶发性较强且以小额订单为主的特点，因此
Airwork 的直升机 MRO 客户群体较为分散，主要客户的收入占比亦相对较低。
而得益于成熟完善的维修服务综合实力和行业的领先地位，Airwork 积攒了深厚
稳定的客户资源。根据 Airwork 提供的资料，2016 年度、2017 年度实现的直升
机 MRO 业务收入均有超过 75%来源于原有客户，客户结构稳定性较高，且该部
分原有客户的直升机机队规模合计超过 300 架，预计未来维修需求应有保证。
Airwork 直升机 MRO 业务的主要稳定客户如下：
单位：万新西兰
客户名称 主要经营地区 经营范围 2016 年收入金额 2017 年收入金额
澳大利亚、新
客户 17 石油勘探，维修销售 200.96 437.75
西兰
救援，每年执行 600
新西兰南部地 多次救援任务，南部
客户 18 208.89 400.63
区 最大的直升机机队；
农业操作
客户 19 加拿大 救援 379.15 237.81
民用：EMS、石油天
然气运输、公共服务、
客户 20 南非 商业航空运输、私人 18.89 214.26
公务航空、空中作业；
军事活动
工业服务、空中锯服
务、旅游服务、电源
客户 W 夏威夷群岛 39.71 213.43
制作、打捞服务、救
援服务、消防
客户 21 南非 救援、维修 18.38 185.26
客户 S 德国 救援 345.76 139.87
客户 7 新西兰北岛 救援 63.45 120.05
客户 9 新西兰 救援 201.50 110.56
飞机矿产勘探、测绘
客户 22 阿拉斯加 233.96 84.62
测量服务等
客户 Z 澳大利亚 救援、矿产勘探服务 43.18 77.26
客户 23 新西兰南岛 旅游（滑雪等） 20.70 51.46
客户 24 斐济 旅游 4.14 42.66
运输、维修、能源服
客户 25 哥伦比亚 5.20 42.36
务、维护
107
客户名称 主要经营地区 经营范围 2016 年收入金额 2017 年收入金额
飞机矿产勘探、救援、
客户 26 加拿大 17.75 34.55
旅游、维修、影视等
客户 27 南非 旅游 3.49 31.44
货运、商务、通用航
客户 28 美国 7.85 30.86
空等综合性服务
凭借丰富的维修经验和强大的技术实力，Airwork 取得了一系列国际性的维
修机构认证，使其可以在世界大部分地区提供直升机的全面检修和大修服务。
Airwork 的客户遍布全球，建立了良好稳定的合作关系。随着全球特别是亚太地
区直升机保有数量的持续增长，作为独立 MRO 厂商，Airwork 将充分发挥自身
经验丰富、价格实惠、服务排期灵活、时效性更强等优点，积极拓展市场渠道，
未来 MRO 业务收入应可实现。
综上，Airwork 历史主要客户较为稳定，且收入贡献率较高，在未来全球航
空产业持续发展的大背景下，Airwork 在机队规模、行业地位和维修技术能力等
方面具有较强的竞争力，又拥有与国外大客户的长期合作关系，因此未来收入能
够得到较为充分的保障。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/三、
Airwork 评估情况/（八）结合 Airwork 所处行业发展态势、市场竞争与需求、在
手合同订单和主要客户稳定性等，补充批露收益法评估中营业收入预测数据的可
实现性”中补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 主营业务所处行业有着良好的发展前
景，Airwork 在机队规模、行业资源、客户关系以及航空综合服务能力方面具备
较强竞争力；Airwork 主营业务的客户结构较为稳定，结合在手订单与意向客户
情况，随着机队规模的扩张与出租率逐渐饱和，预测收入应可实现。
2、评估师核查意见
108
经核查，坤元评估师认为：Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及
运营业务和直升机 MRO 行业有着良好的发展前景：Airwork 的货机租赁及运营
业务大部分飞机签订了长期租赁合同，客户关系稳定，随着新飞机的投入运营，
收入应可实现；直升机租赁及运营业务在大洋洲处于龙头地位，其租赁机队规模
和运营基地数量在亚太地区长期排名前列，结合意向客户情况，未来直升机出租
率将逐渐饱和，主要客户关系稳定，收入应可实现。同时，公司在直升机 MRO
领域拥有着丰富的维修运营经验和强大的技术实力，主要客户关系稳定，随着全
球特别是亚太地区直升机保有数量的持续增长，收入应可实现。
问题十六：申请文件显示，虽然航空服务市场空间巨大，但随着更多的竞
争者加入，同时考虑工资增长，费用提升等因素，未来总体毛利率水平会有所
下降并保持稳定。收益法评估中，预计未来年度标的资产毛利率水平维持在 40%
左右，较报告期有所增长。请你公司结合 Airwork 主要客户合同单价及主要成
本项目价格变动趋势，同行业可比公司毛利率变动趋势，进一步补充披露
Airwork 预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次评估毛利率预测情况
本次评估时，Airwork 未来各年度的收入、成本和毛利率预测数据如下：
单位：千新西兰元
历史期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年
货机租赁及运营收入 87,132.53 94,294.39 22,147.49 110,978.48 132,652.38
货机租赁及运营成本 57,563.20 59,213.81 14,873.71 70,537.76 82,013.36
货机租赁及运营毛利率 33.94% 37.20% 32.84% 36.44% 38.17%
直升机租赁及运营收入 33,802.42 22,983.80 7,394.47 26,016.59 29,242.55
直升机租赁及运营成本 18,370.54 13,921.62 4,477.48 15,374.27 17,185.96
直升机租赁及运营毛利
45.65% 39.43% 39.45% 40.91% 41.23%
率
直升机 MRO 收入 44,405.15 40,713.73 5,887.18 40,800.85 43,082.90
109
历史期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年
直升机 MRO 成本 25,918.65 22,770.85 2,294.32 22,824.78 24,143.54
直升机 MRO 毛利率 41.63% 44.07% 61.03% 44.06% 43.96%
营业收入 165,340.10 157,991.92 35,429.14 177,795.92 204,977.83
营业成本 101,852.39 95,906.28 21,645.51 108,736.81 123,342.86
整体毛利率 38.40% 39.30% 38.90% 38.84% 39.83%
续上表
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
货机租赁及运营收入 150,850.38 156,761.08 160,891.17 160,891.17
货机租赁及运营成本 91,797.78 95,430.97 98,013.85 98,013.85
货机租赁及运营毛利率 39.15% 39.12% 39.08% 39.08%
直升机租赁及运营收入 32,439.13 35,906.91 38,899.12 38,899.12
直升机租赁及运营成本 19,087.35 21,139.05 22,919.44 22,919.44
直升机租赁及运营毛利率 41.16% 41.13% 41.08% 41.08%
直升机 MRO 收入 45,393.47 47,711.75 50,039.93 50,039.93
直升机 MRO 成本 25,489.27 26,817.80 28,154.53 28,154.53
直升机 MRO 毛利率 43.85% 43.79% 43.74% 43.74%
营业收入 228,682.98 240,379.74 249,830.22 249,830.22
营业成本 136,374.40 143,387.82 149,087.82 149,087.82
整体毛利率 40.37% 40.35% 40.32% 40.32%
根据历史财务数据显示，Airwork 的整体经营毛利率较高，2017 年比 2016
年同比增长 0.90%，达到 39.30%。
从业务分类来分析，货机租赁及运营业务 2017 年的毛利率较 2016 年上升了
3.26%，主要系 2017 年度 Airwork 机队租赁规模扩张导致该业务收入增长，而保
险费用、后勤人员薪酬费用等固定成本相对稳定所致。2018 年 1-3 月的毛利率有
所下降，主要是由于：1、从客户 C 到期收回的飞机，需要进行改装后才能提供
给新客户使用，造成收入减少，同时改造时发生的替换零部件进入了保养成本；
110
2、2017 年 12 月，租赁给客户 Q 的一架飞机发生飞鸟撞击发动机事故，故在 2017
年 12 月-2018 年 3 月间处于维修停运状态，造成相应收入下降；3、上述两架飞
机停运期间，机身折旧仍按照固定年限正常计提。
直升机租赁及运营业务 2017 年较 2016 年毛利率下降的原因，主要是由于
2017 年部分直升机闲置导致该业务收入减少，而直升机机身折旧费用和后勤人
员薪酬等固定成本相对稳定所致。
直升机 MRO 业务毛利率在 2016 年度、2017 年度基本保持稳定，而在 2018
年 1-3 月出现上升，主要系 1-3 月以纯维修业务为主，而该业务毛利较高所致。
（二）Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势
1、主要客户合同单价变动趋势
（1）货机租赁及运营业务
报告期内，Airwork 的货机租赁及运营业务包括租赁模式和运营模式，在两
种业务模式下直升机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，
Airwork 仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，Airwork 根据客户的
飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服
务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等直接运营成本。
Airwork 的货机租赁及运营业务主要采取成本加成法来定价。通常情况下，
货机租赁费用由固定费用和小时费率构成，小时费率一般视按飞行小时数或飞行
起降数来征收。Airwork 的货机租赁及运营业务主要为长期合同，合同金额基本
固定，部分客户的维修保养费用、培训费用等会根据 CPI 进行调整。
本次评估预测 2018 年度至 2022 年度，Airwork 货机租赁及运营业务毛利率
分别为 36.44%、38.17%、39.15%、39.12%、39.08%，永续期毛利率为 39.08%。
预测期内毛利率略高于报告期内平均毛利率（34.66%），主要系新增波音 757 飞
机的投入运营所带来经济效益所致，相较于原有 737 飞机，757 飞机的载重量更
大，飞行距离更远，经济效益更好，使得预测期的毛利率高于报告期。
Airwork 拥有的固定翼飞机主要经济性能参数
111
波音 757 飞机较 波音 757 飞机较
载重上限 最长航距
飞机型号 波音 737 飞机 波音 737 飞机提升
（千克） （千米）
提升比例 比例
波音 737-300 17,000 47% 6,000 21%
波音 737-400 19,500 28% 6,000 21%
波音 757-200 25,000 - 7,250 -
（2）直升机租赁及运营业务
与货机业务类似，Airwork 的直升机租赁及运营业务亦分为干租和湿租两种
模式。在干租模式下，Airwork 在约定的时间内将直升机出租给客户运营，不包
括机组人员和备件，Airwork 不承担运输过程中发生的各种费用，只按照飞行时
数收取租赁费用，承租人必须自行承担机组、燃油，甚至维修服务的成本。在湿
租模式下，Airwork 将配备有机组人员的直升机承租给客户，并提供维修等方面
的支援与飞行保障服务。在开展直升机租赁及运营业务时，Airwork 可根据不同
的业务需求提供定制化的改装及工程维修服务。
Airwork 的直升机租赁及运营费用主要以飞行时长为计算依据，并采用成本
加成的定价模式，即 Airwork 在自身服务合理成本的基础上，考虑适当利润，与
客户协商确定租金费用。在合同中，Airwork 通常会与客户协商确定最低飞行时
数和租金费用，租金费用一般会按小时或按月结算。由于采取成本加成的定价模
式，主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势方向相同，在租赁合约中的
直升机业务毛利率不会出现明显波动。而如果租用率下降，由于未租赁直升机收
入减少，而对这部分直升机照常计提折旧和支付后勤人员薪酬会影响直升机的毛
利率。
本次评估预测 2018 年度至 2022 年度，Airwork 直升机租赁及运营业务毛利
率分别为 40.91%、41.23%、41.16%、41.13%、41.08%，永续期毛利率为 41.08%，
与报告期内平均毛利率（41.51%）基本保持一致。
（3）直升机 MRO 业务
Airwork 一般通过与客户签订 ASP（Airwork Support Plan）合同来提供直升
机 MRO 服务，并根据客户需求主要采用定价送修、按飞行小时计价以及按剩余
使用寿命计价三种定价模式。上述三种定价模式均可归属于成本加成法，即
112
Airwork 在自身服务合理成本和所用航材采购支出的基础上，考虑适当利润，与
客户协商确定工程维修费用。Airwork 采用成本加成法进行定价，主要客户合同
单价及主要成本项目价格变动趋势方向相同。
本次评估预测 2018 年度至 2022 年度，Airwork 直升机 MRO 业务毛利率分
别为 44.06%、43.96%、43.85%、43.79%、43.74%，永续期毛利率为 43.74%，相
比于报告期毛利率水平并未考虑增长，本次评估预测具有谨慎性和合理性。
2、主要成本项目价格变动趋势
Airwork 的各业务成本主要由相应航空器保养与运营成本、人力成本、折旧
摊销和其他直接费用构成。报告期内，Airwork 的各项成本构成保持基本稳定，
成本总额与收入变动趋势基本保持一致。本次评估预测时，由于航空器保养与运
营成本、人力成本和其他直接费用的变动趋势与营业收入基本一致，故预计该部
分成本在预测期内仍将保持这种趋势。而折旧摊销是对现有固定资产和无形资产
计提折旧摊销产生的，未来对于该部分成本，则系根据 Airwork 现有的固定资产、
无形资产及未来增加的固定资产，按照折旧摊销政策进行预测。
3、Airwork 预测期毛利率合理性
单位：千新西兰元
历史期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年
货机租赁及运营毛利率 33.94% 37.20% 32.84% 36.44% 38.17%
直升机租赁及运营毛利
45.65% 39.43% 39.45% 40.91% 41.23%
率
直升机 MRO 毛利率 41.63% 44.07% 61.03% 44.06% 43.96%
营业收入 165,340.10 157,991.92 35,429.14 177,795.92 204,977.83
营业成本 101,852.39 95,906.28 21,645.51 108,736.81 123,342.86
整体毛利率 38.40% 39.30% 38.90% 38.84% 39.83%
续上表
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
货机租赁及运营毛利率 39.15% 39.12% 39.08% 39.08%
113
预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
直升机租赁及运营毛利率 41.16% 41.13% 41.08% 41.08%
直升机 MRO 毛利率 43.85% 43.79% 43.74% 43.74%
营业收入 228,682.98 240,379.74 249,830.22 249,830.22
营业成本 136,374.40 143,387.82 149,087.82 149,087.82
整体毛利率 40.37% 40.35% 40.32% 40.32%
综上所述，Airwork 预测期整体毛利率基本保持稳定，较报告期有所增长，
但增幅较小，主要系经济效益更佳的波音 757 飞机投入运营和所致；从分业务毛
利率来看，各业务板块毛利率在预测期内均基本保持平稳，其中货机租赁及运营
业务的毛利率因新增波音 757 机队较报告期小幅增长，而直升机租赁及运营业务
与直升机 MRO 业务的预测毛利率均与报告期水平基本一致，预测具有谨慎性和
合理性。
（三）同行业可比公司毛利率变动趋势
Airwork 主营业务为货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机
MRO 业务，本次取具体业务范围与 Airwork 业务范围类似的同行业可比公司的
毛利率变动趋势进行比较：
序号 公司简称 2016 年毛利率 2017 年毛利率 2018 年 1-3 月毛利率
1 航新科技 42.73% 42.74% 43.86%
2 安达维尔 57.06% 53.67% 43.57%
3 渤海金控 36.66% 41.14% 48.60%
4 AAWW 33.70% 33.69% 33.87%
5 ATSG 32.30% 29.19% 31.54%
平均值 40.49% 40.09% 40.29%
Airwork 38.40% 39.30% 38.90%
数据来源：同花顺和 Capital IQ
根据上述相关数据，可比公司各年的平均毛利率比较平稳，Airwork 的毛利
率与可比公司的平均毛利率变动趋势总体趋同。
114
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节 标的资产评估作价及定价公允性/三、
Airwork 评估情况/（九）结合 Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价格变
动趋势，同行业可比公司毛利率变动趋势，进一步补充披露 Airwork 预测期整体
毛利率和各项业务毛利率水平的合理性”中补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价
格变动趋势相同，且租赁及运营业务主要为长期合同，预测期整体毛利率较报告
期有所增长的主要原因是经济效益更佳的波音 757 飞机投入运营和直升机出租
率逐渐饱和所致。Airwork 预测期整体毛利率与可比公司毛利率的变动趋势相比，
处于正常的趋势范围内。评估时预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平基本合
理。
2、评估师核查意见
经核查，坤元评估师认为：Airwork 主要客户合同单价及主要成本项目价格
变动趋势相同，且租赁及运营业务主要为长期合同，预测期整体毛利率较报告期
有所增长的主要原因是经济效益更佳的波音 757 飞机投入运营和直升机出租率
逐渐饱和所致。Airwork 预测期整体毛利率与可比公司毛利率的变动趋势相比，
处于正常的趋势范围内。评估时预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平基本合
理。
问题十七：申请文件显示，本次交易方案设置了调价机制。请你公司补充
披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关
规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价机制是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条有关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的
规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
115
回复：
（一）调价触发条件是否符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十五
条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关
规定，以及调价触发条件是否合理
1、发行价格调整机制的修改情况
根据上市公司 2018 年度第二次临时股东大会的授权，上市公司于 2018 年 9
月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于修订发行价格调整方
案的议案》的议案，对本次发行股份购买资产发行价格调整机制中的调价触发条
件与调价基准日进行了调整，主要内容如下：
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11
月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或（2）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
2、修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，
且调价触发条件合理
（1）《重组管理办法》第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第五十四条的相
关规定
116
《重组管理办法》第四十五条关于价格调整方案的规定如下：“本次发行股
份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格
相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案
对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操
作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次
董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议
后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二
十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（2）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，
且调价触发条件合理
修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素，也
考虑了上市公司自身股价走势的影响，当以上因素同时满足的情况下，上市公司
的股票价格通常会发生大幅波动，相比最初确定的发行价格发生重大变化，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来
的不利影响。中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大
资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价
机制是考虑到“20 个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生
较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。为避免上市公司股票
价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生
较大变化，交易双方协商确定上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案，该
方案中小板综指（399101.SZ）或通用设备指数（883131.WI）下跌且上市公司股
价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二
级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被
触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格
调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不
利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
117
（二）调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
有关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
修订后的发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
2、价格调整方案生效条件
日发精机董事会根据日发精机股东大会的授权召开会议审议对股票发行价
格进行调整。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
4、调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（1）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11月22
日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%；
或（2）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年11
月22日）收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日（即2017年11月22日）收盘价格跌幅超过10%。
118
5、调价基准日
可调价期间内，首次调价触发条件成就日。
6、调整后发行价格
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方
转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
根据修订后的发行价格调整方案，可调价期间为上市公司审议本次交易的股
东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。在可调价期间内，当调价触发
条件中的任一条件满足时，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整。若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买
资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90.00%。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量
根据调整后的发行价格进行相应调整。
综上，本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五条有关价格
调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
（三）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
1、目前已触发调价情形
2018 年 8 月 8 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过
了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
自 2018 年 8 月 9 日（股东大会决议公告日）至 2018 年 9 月 5 日的 20 个交
易日期间，中小板综指（399101.SZ）、通用设备指数（883131.WI）与上市公司
股票价格相比于其在上市公司就本次交易首次停牌日收盘点数/收盘价的跌幅情
况如下表所示：
119
中小板综指 通用设备指数 日发精机股价
日期 收盘 收盘 收盘价
跌幅 跌幅 跌幅
点数 点数 （元/股）
2017 年 11 月 22 日
11484.54 - 2688.71 - 10.22 -
（上市公司停牌前一交易日）
2018 年 8 月 9 日
8946.24 -22.10% 1975.98 -26.51% 6.94 -32.09%
（股东大会决议公告日）
2018 年 8 月 10 日 9006.63 -21.58% 1983.64 -26.22% 6.93 -32.19%
2018 年 8 月 13 日 9043.16 -21.26% 1983.82 -26.22% 7.01 -31.41%
2018 年 8 月 14 日 8994.52 -21.68% 1981.32 -26.31% 7.00 -31.51%
2018 年 8 月 15 日 8811.29 -23.28% 1935.03 -28.03% 6.88 -32.68%
2018 年 8 月 16 日 8721.49 -24.06% 1917.28 -28.69% 6.85 -32.97%
2018 年 8 月 17 日 8589.69 -25.21% 1886.18 -29.85% 6.83 -33.17%
2018 年 8 月 20 日 8647.20 -24.71% 1898.00 -29.41% 6.85 -32.97%
2018 年 8 月 21 日 8767.40 -23.66% 1916.21 -28.73% 6.90 -32.49%
2018 年 8 月 22 日 8667.28 -24.53% 1902.11 -29.26% 6.84 -33.07%
2018 年 8 月 23 日 8713.08 -24.13% 1911.24 -28.92% 6.83 -33.17%
2018 年 8 月 24 日 8684.95 -24.38% 1913.38 -28.84% 6.84 -33.07%
2018 年 8 月 27 日 8895.11 -22.55% 1943.38 -27.72% 6.93 -32.19%
2018 年 8 月 28 日 8895.65 -22.54% 1947.87 -27.55% 6.95 -32.00%
2018 年 8 月 29 日 8849.36 -22.95% 1936.48 -27.98% 6.88 -32.68%
2018 年 8 月 30 日 8732.31 -23.96% 1905.07 -29.15% 6.78 -33.66%
2018 年 8 月 31 日 8640.98 -24.76% 1885.55 -29.87% 6.64 -35.03%
2018 年 9 月 3 日 8623.09 -24.92% 1880.68 -30.05% 6.67 -34.74%
2018 年 9 月 4 日 8719.60 -24.08% 1905.83 -29.12% 6.85 -32.97%
2018 年 9 月 5 日 8606.38 -25.06% 1884.57 -29.91% 6.91 -32.39%
注：因 2018 年 4 月 16 日上市公司召开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1.00
元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8 日进行除权除息，日发精机除权除息后的停
牌日收盘价为 10.22 元/股。
根据上表，自 2018 年 8 月 9 日（股东大会后首个交易日）至 2018 年 9 月 5
日的 20 个交易日期间，中小板综指（399101.SZ）在上述连续 20 个交易日的收
120
盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前一交易日（即 2017 年 11 月
22 日）的收盘点数（即 11484.54 点）跌幅均超过 10%；通用设备指数（883131.WI）
在上述连续 20 个交易日的收盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）的收盘点数（即 2688.71 点）跌幅均超过 10%；
日发精机股票在上述连续 20 个交易日的收盘价相比其因本次交易首次停牌前一
交易日（即 2017 年 11 月 22 日）的收盘价格（即 10.22 元/股）跌幅均超过 10%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
2、上市公司已进行调价安排
2018 年 9 月 18 日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发
行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议三的议案》。根据《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，交易双方协商一致并经上市公司第六届董事
会第二十二次会议审议通过，在标的资产的交易价格不变的前提下，将本次发行
股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（2018 年 9 月 6 日）前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90.00%（6.18 元/股），发行股票数量相应调整为
202,265,370 股。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节 重大事项提示/一、本次交易方案概要/
（一）发行股份购买资产”中修订部分内容；已在“第三节 本次交易概况/三、
本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产/11、本次交易价格调整方案是否符
合相关规定”中补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经召开董事会并审议通过修改发行
价格调整机制的相关议案，修改后的调价触发条件符合《重组管理办法》第五十
四条相关规定，且具备合理性；修改后的价格调整方案符合《重组管理办法》第
121
四十五条的相关规定；本次交易目前已触发调价机制，上市公司已根据调价机制
的约定进行了调价。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：上市公司已经召开董事会并审议通过修改发行价格
调整机制的相关议案，修改后的调价触发条件符合《重组管理办法》第五十四条
相关规定，且具备合理性；修改后的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十
五条的相关规定；本次交易目前已触发调价机制，上市公司已根据调价机制的约
定进行了调价。
问题十八：请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理
财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最
终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生
变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的存
续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然
人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标
的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自
然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次发行股份购买资产的交易对方为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐。其中,
日发集团为上市公司的控股股东，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持
有标的资产股份为目的等情况；杭州锦琦、杭州锦磐为有限合伙企业。
根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的资料和说明，杭州锦琦、杭州锦磐穿透核查
至最终出资人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等具体信息
如下：
1、杭州锦琦
122
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
杭州金投实业有
1 2017 年 11 月 6 日 货币 自有资金
限公司
杭州金投企业集
1-1 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
团有限公司
杭州市金融投资
1-1-1 2012 年 6 月 25 日 货币 自有资金
集团有限公司
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
业的资本、市国资局在股份
制企业中持有的国家股股
1-1-1-1 杭州市人民政府 1997 年 8 月 28 日 自有资金
权 1 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
开投资集团公司净资产划
转、市级其他金融资产
宁波敦尚投资管
1-2 理合伙企业 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
（有限合伙）
1-2-1 王臻超 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-2 祝申达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-3 陆嶙 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-4 沈家发 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-5 董文达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-6 谢亮锋 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-7 余莲妹 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金
杭州市金融投资
2 集团有限公司 2017 年 11 月 6 日 货币 自有资金
（同 1-1-1）
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
业的资本、市国资局在股份
杭州市人民政府
2-1 1997 年 8 月 28 日 制企业中持有的国家股股 自有资金
（同 1-1-1-1）
权 2 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
开投资集团公司净资产划
1
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
2
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
123
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
转、市级其他金融资产
2、杭州锦磐
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
杭州金投实业有
1 2017 年 11 月 21 日 货币 自有资金
限公司
杭州金投企业集
1-1 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
团有限公司
杭州市金融投资
1-1-1 2012 年 6 月 25 日 货币 自有资金
集团有限公司
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
业的资本、市国资局在股份
制企业中持有的国家股股
1-1-1-1 杭州市人民政府 1997 年 8 月 28 日 自有资金
权 3 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
开投资集团公司净资产划
转、市级其他金融资产
宁波敦尚投资管
1-2 理合伙企业 2016 年 3 月 24 日 货币 自有资金
（有限合伙）
1-2-1 王臻超 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-2 祝申达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-3 陆嶙 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-4 沈家发 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-5 董文达 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-6 谢亮锋 2016 年 4 月 19 日 货币 自有资金
1-2-7 余莲妹 2017 年 12 月 15 日 货币 自有资金
杭州金投建设发
2 2017 年 11 月 21 日 货币 自有资金
展有限公司
杭州阳光资产处
2-1 2013 年 9 月 23 日 货币 自有资金
置有限公司
杭州市金融投资 20%货币+80%股权（以其持
自有资金+
2-2 集团有限公司 2013 年 9 月 23 日 有的杭州金融城建设发展
股权
（同 1-1-1） 有限公司 45%股权出资）
3
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
124
合伙人/股东/最
序号 取得权益时间 出资方式 出资来源
终出资人
市政府通过市财政局、国资
局直接投入到生产经营企
业的资本、市国资局在股份
杭州市人民政府 制企业中持有的国家股股
2-2-1 1997 年 8 月 28 日 自有资金
（同 1-1-1-1） 权 4 ；资本公积和未分配利
润转增注册资本、杭州市财
开投资集团公司净资产划
转、市级其他金融资产
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
2018 年 7 月 24 日 ， 日 发 精 机 在 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了本次交易的重组报告书（草案）。经核查，自 2018
年 7 月 24 日起至本回复出具日，杭州锦琦、杭州锦磐及其穿透披露至最终出资
人的股权未发生变动。
（三）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否
以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的
存续期限
根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的工商登记档案资料、合伙协议及其补充协议
等相关资料，杭州锦琦、杭州锦磐的设立及存续情况如下：
是否专为本 是否以持有标 是否存在
序号 交易对方 存续期间
次交易设立 的资产为目的 其他投资
自合伙企业成立之
1 杭州锦琦 是 是 否 日起 6 年，成立日期
为 2017 年 11 月 6 日
自合伙企业成立之
日起 6 年，成立日期
2 杭州锦磐 是 是 否
为 2017 年 11 月 21
日
（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然
人持有合伙企业份额的锁定安排
杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人已出具《不转让出资承诺函》，承诺：“在杭州
4
根据杭州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市投资控股公司的通
知》，杭州市投资控股公司（后名称变更为杭州市金融投资集团有限公司）的注册资本为市政府近几年来
通过市财政局、国资局直接投入到生产经营企业的资本，以及市国资局在股份制企业中持有的国家股股权。
125
锦琦/杭州锦磐通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本公司不转让本公
司持有的杭州锦琦/杭州锦磐的出资；亦不退出本公司在杭州锦琦/杭州锦磐的投
资。杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易持有日发精机股票的锁定期以杭州锦琦/杭
州锦磐与日发精机签署的《发行股份购买资产协议》约定为准。”
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节 交易对方的基本情况/七、交易对方其他
情况说明”补充披露上述内容。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中，杭州锦琦、杭州锦磐为有限合伙
企业。重组报告书首次披露后至今，杭州锦琦、杭州锦磐及其穿透披露至最终出
资人的股权未发生变动。杭州锦琦、杭州锦磐均是专为本次交易设立、以持有标
的资产为目的。杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人承诺，在杭州锦琦/杭州锦磐通过
本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不转让其持有的杭州锦琦/杭州锦磐的
出资；亦不退出其在杭州锦琦/杭州锦磐的投资。
2、律师核查意见
经核查，国浩律师认为：交易对方中，杭州锦琦、杭州锦磐为有限合伙企业。
重组报告书首次披露后至今，杭州锦琦、杭州锦磐及其穿透披露至最终出资人的
股权未发生变动。杭州锦琦、杭州锦磐均是专为本次交易设立、以持有标的资产
为目的。杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人承诺，在杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交
易取得的上市公司股份锁定期内，不转让其持有的杭州锦琦/杭州锦磐的出资；
亦不退出其在杭州锦琦/杭州锦磐的投资。
问题十九：请会计师和评估师根据我会的相关规定，在重组报告书中补充
披露未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
126
（一）专项承诺
天健会计师和坤元评估师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“本次重组中介机构承诺”中补充披露上述内容。
问题二十：请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》第六十六条第三款的规定，
补充披露相关内容。
回复：
国浩律师已在《补充法律意见书》补充披露如下内容：
“本次重组买卖股票情况核查期间为自日发精机因本次重组停牌之日（2017
年 11 月 23 日）前六个月（以下称“核查期间”）至 2018 年 7 月 23 日，核查对
象包括上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方，以及上述法人的董事、监
事、高级管理人员，或合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及委派代表，本
次交易相关中介机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女等人员（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
经本所律师核查日发精机提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行
股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、日
发精机出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交易
记录、说明等文件（以下合称“核查文件”），核查期间，除下列情形外，其他核
查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况（不包含股份解锁、转托管、
分红等非买卖变动情况）：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况：
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
董仲南 日发集团董事 2017 年 7 月 12 日 买入 94,050
127
姓名 关系 买卖日期 交易方向 成交数量（股）
2017 年 8 月 2 日 卖出 -47,000
2017 年 8 月 4 日 卖出 -47,050
2017 年 9 月 27 日 买入 105,400
2017 年 10 月 10 日 卖出 -50,400
2017 年 10 月 18 日 卖出 -55,000
日发集团董事何旭
周彬瑛 2017 年 11 月 22 日 买入 2,000
平之配偶
杭州锦琦、杭州锦 2017 年 7 月 11 日 买入 1,000
刘宏远
磐委派代表 2017 年 7 月 26 日 买入 1,400
1、2018 年 8 月 8 日，董仲南就其买卖上市公司股票相关情况进行说明并承
诺如下：
“本人系浙江新昌人，已有多年炒股经历，经常买卖新昌当地的上市公司股
票。本次在二级市场买卖上市公司股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判
断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用任何内幕信息进行股票交易的情形，
上市公司以及上市公司的其他相关人员未向本人透露任何有关上市公司重组的
任何信息。
考虑到本人买卖上市公司股票的行为对上市公司重组造成不良影响，本人承
诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规的规定，自本次重大资产重组预案披露之日起至本次重大资产重组获得中国证
监会核准之日止，不再买卖上市公司股票。”
2018 年 8 月 8 日，日发集团亦就董仲南买卖上市公司股票作出情况说明，
确认董仲南在日发精机股票停牌前非本次重组的知情人员，亦未参加本次重组事
项的筹划。其在二级市场买卖上市公司股票的行为系根据市场信息和个人独立判
断、偏好做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为
与日发精机本次重组不存在关联关系。
2、2018 年 8 月 8 日，周彬瑛就其买卖上市公司股票相关情况进行说明并承
诺如下：
128
“本人系浙江新昌人，已有多年炒股经历。本次在二级市场买卖上市公司股
票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任
何利用任何内幕信息进行股票交易的情形，我丈夫以及上市公司的相关人员未向
本人透露任何有关上市公司重组的任何信息。
考虑到本人买卖上市公司股票的行为对上市公司重组造成不良影响，本人承
诺将买卖上市公司股票的收益全部上缴上市公司。本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，自本次重大资产
重组预案披露之日起至本次重大资产重组获得中国证监会核准之日止，不再买卖
上市公司股票。”
2018 年 8 月 8 日，日发集团亦就周彬瑛买卖上市公司股票作出情况说明，
确认周彬瑛在日发精机股票停牌前非本次重组的知情人员，亦未参加本次重组事
项的筹划。其在二级市场买卖上市公司股票的行为系根据市场信息和个人独立判
断、偏好做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为
与日发精机本次重组不存在关联关系。
3、2018 年 8 月 8 日，刘宏远就其买卖上市公司股票相关情况进行说明并承
诺如下：
“本人已有多年炒股经历，本次在二级市场买卖上市公司股票的行为系本人
根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用任何内幕
信息进行股票交易的情形，上市公司其他相关人员未向本人透露任何有关上市公
司重组的任何信息。
考虑到本人买卖上市公司股票的行为对上市公司重组造成不良影响，本人承
诺将买卖上市公司股票的收益全部上缴上市公司。本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，自本次重大资产
重组预案披露之日起至本次重大资产重组获得中国证监会核准之日止，不再买卖
上市公司股票。”
2018 年 8 月 8 日，杭州锦琦、杭州锦磐亦就刘宏远买卖上市公司股票作出
情况说明，确认刘宏远在日发精机股票停牌前非本次重组的知情人员，亦未参加
本次重组事项的筹划。其在二级市场买卖上市公司股票的行为系根据市场信息和
129
个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，上
述交易行为与日发精机本次重组不存在关联关系。
此外，本所律师对董仲南、周彬英、刘宏远分别作了访谈，确认其买卖上市
公司股票时并不知悉上市公司本次重组事宜，不存在泄露本次交易的相关内幕信
息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（二）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上
市公司股票的行为，具体情况如下：
自查期间买入股票经卖
买卖日期 交易方向 成交数量（股）
出后剩余的数量（股）
2017 年 11 月 2 日 买入 16,800 16,800
2017 年 11 月 2 日 买入 14,100 30,900
2017 年 11 月 2 日 买入 34,800 65,700
2017 年 11 月 3 日 买入 9,000 74,700
2017 年 11 月 3 日 卖出 -900 73,800
2017 年 11 月 3 日 买入 33,300 107,100
2017 年 11 月 6 日 买入 300 107,400
2017 年 11 月 7 日 买入 7,600 115,000
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 113,900
2017 年 11 月 8 日 买入 2,100 116,000
2017 年 11 月 8 日 买入 1,500 117,500
2017 年 11 月 8 日 卖出 -1,100 116,400
2017 年 11 月 9 日 买入 5,800 122,200
2017 年 11 月 9 日 买入 1,800 124,000
2017 年 11 月 9 日 买入 300 124,300
2017 年 11 月 10 日 买入 2,700 127,000
2017 年 11 月 14 日 卖出 -2,800 124,200
2017 年 11 月 14 日 卖出 -6,900 117,300
2017 年 11 月 15 日 卖出 -2,800 114,500
130
自查期间买入股票经卖
买卖日期 交易方向 成交数量（股）
出后剩余的数量（股）
2017 年 11 月 15 日 卖出 -300 114,200
2017 年 11 月 15 日 卖出 -7,000 107,200
2017 年 11 月 17 日 卖出 -2,800 104,400
2017 年 11 月 17 日 卖出 -300 104,100
2017 年 11 月 17 日 卖出 -6,900 97,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,300 80,900
2017 年 11 月 20 日 卖出 -16,700 64,200
2017 年 11 月 20 日 卖出 -46,200 18,000
2017 年 11 月 21 日 卖出 -5,500 12,500
2017 年 11 月 22 日 卖出 -9,500 3,000
2017 年 11 月 22 日 卖出 -600 2,400
2017 年 11 月 22 日 卖出 300 2,100
2018 年 6 月 13 日 卖出 -2,100 0
2018 年 7 月 2 日 买入 50,800 50,800
2018 年 7 月 2 日 买入 24,600 75,400
2018 年 7 月 2 日 买入 18,000 93,400
2018 年 7 月 2 日 买入 11,200 104,600
2018 年 7 月 2 日 买入 16,800 121,400
2018 年 7 月 2 日 买入 46,700 168,100
2018 年 7 月 2 日 买入 24,000 192,100
2018 年 7 月 3 日 买入 11,100 203,200
2018 年 7 月 3 日 买入 5,600 208,800
2018 年 7 月 3 日 买入 91,700 300,500
2018 年 7 月 3 日 买入 10,000 310,500
2018 年 7 月 5 日 买入 2,700 313,200
2018 年 7 月 5 日 买入 1,100 314,300
2018 年 7 月 5 日 买入 1,100 315,400
2018 年 7 月 5 日 卖出 -1,100 314,300
131
自查期间买入股票经卖
买卖日期 交易方向 成交数量（股）
出后剩余的数量（股）
2018 年 7 月 6 日 买入 19,600 333,900
2018 年 7 月 6 日 买入 3,300 337,200
2018 年 7 月 12 日 买入 3,900 341,100
2018 年 7 月 12 日 买入 3,000 344,100
2018 年 7 月 12 日 买入 3,000 347,100
2018 年 7 月 12 日 买入 13,600 360,700
2018 年 7 月 12 日 买入 2,200 362,900
2018 年 7 月 19 日 买入 5,500 368,400
2018 年 7 月 19 日 买入 3,500 371,900
针对上述买卖情况，海通证券已出具如下说明：
“（1）本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施，上海海
通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决策，
亦不知晓相关的内幕信息，其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大资产
重组事项并无关联关系。
（2）上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化
投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立
的投资决策行为。”
综上，本所律师认为，上述在核查期间内买卖上市公司股票的人员、机构，
其在买卖上市公司股票时并不知悉上市公司本次重组事宜，故不存在泄露本次交
易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。”
（以下无正文）
132
（本页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明》之盖章页）
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
