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公司公告

日发精机:国浩律师(杭州)事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)2018-09-19  

						                    国浩律师(杭州)事务所

                                          关          于

            浙江日发精密机械股份有限公司

          发行股份购买资产并募集配套资金

                                     暨关联交易

                                                之

                       补充法律意见书(一)




          地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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                                      二〇一八年九月
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所




                          国浩律师(杭州)事务所
                 关于浙江日发精密机械股份有限公司
                   发行股份购买资产并募集配套资金
                 暨关联交易之补充法律意见书(一)
致:浙江日发精密机械股份有限公司

     国浩律师(杭州)事务所作为日发精机实施本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问,于 2018 年 7 月 20 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于浙江日发精
密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》(以下简称“原法律意见书”)。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有
关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证
券监督管理委员会的要求,就中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 4 日出具
的 181205 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称
“《反馈意见》”)提出的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

     本补充法律意见书系对原法律意见书的补充,本补充法律意见书应当与原法
律意见书一并使用,原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法
律意见书为准。本所律师在原法律意见书中的声明同样适用于本补充法律意见
书。

       本所律师同意将本补充法律意见书作为日发精机本次重大资产重组必备的
法定文件随其他材料上报中国证监会,本补充法律意见书仅供日发精机本次重大
资产重组之目的使用,不得用作任何其他用途。



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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


       除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书的含义
相同。



                                第一部分          正     文

       一、反馈意见第 1 题:申请文件显示,本次交易上市公司拟募集配套资金
总额不超过 100,000 万元,在支付本次交易中介机构费用后,投入 Airwork
Holdings Limited(以下简称 Airwork)大型固定翼飞机采购及升级项目和直升
机采购及升级项目。请你公司补充披露:1)本次募投项目所需资金的测算依据、
实施主体、实施地点。2)本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理
部门等的审批或备案,如是,取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备
案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险;3)前次募集资金涉及的相
关承诺是否如期履行,本次交易是否符合上述承诺。4)本次募集配套资金失败
的应对措施及可实现性。5)募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来
源及可行性,如资金来源涉及借款,相关后续还款安排。6)本次募集资金投向
是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       (一)本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点

       根据《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(修订稿)》及公司提供的说明,本次募投项目所需资金的测算
依据、实施主体、实施地点具体情况如下:

       1、本次募投项目所需资金的测算依据

       (1)大型固定翼飞机采购及升级项目

       大型固定翼飞机采购及升级项目总投资为 78,342.22 万元,本次拟使用募集
资金投入 65,000 万元,具体投资明细如下:

                                                                                 单位:万元
 序号        工程和费用名称        设备购置费     安装工程费      其他费用          小计

   1                                   工程费用                                  70,162.34



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  1.1      固定翼飞机采购费用       13,145.54           -             -          13,145.54

  1.2      固定翼飞机改造费用           -           57,016.80         -          57,016.80

   2                                   其他费用                                   5,898.07

  2.1              检验费用             -               -           285.08         285.08

  2.2                其他               -               -          5,612.99       5,612.99

   3                                    预备费                                    2,281.81

                                    合计                                         78,342.22

       a. 工程费用

       波音 757-200 客机改货机工程费用包括购机费用和改造费用。

       根据波音 757-200 飞机市场转让价格和 Airwork 拟采购客机的机龄,Airwork
向潜在出售方进行了询价。Airwork 预计 5 架飞机的整机购置价格约为 13,145.54
万元。

       固定翼飞机改造费用包括引擎修复成本(双引擎)、货机改装、C 检、起落
架、喷漆、技术服务及交付等,根据固定翼飞机情况及 Airwork 的经验,Airwork
预计每架客机的平均改造费约为 11,403.36 万元,5 架固定翼飞机的改造费用合
计约为 57,016.8 万元。

       b. 其他费用

       其他费用包括检验费用和其他。

       根据 Airwork 的经验,5 架固定翼飞机的检验费用约为 285.08 万元。

       其他按工程费用的 8%估计,即 5,612.99 万元。

       c. 预备费

       预备费按工程费用和其他费用合计数的 3%估计,即 2,281.81 万元。

       (2)直升机采购及升级项目

       直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元,本次拟使用募集资金投入
29,500 万元,具体投资明细如下:



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 序号        工程和费用名称        设备购置费       安装工程费    其他费用          小计

   1                                     工程费用                                32,943.04

  1.1        直升机采购费用         22,806.72            -            -          22,806.72

  1.2        直升机改造费用              -           10,136.32        -          10,136.32

   2                                     其他费用                                 2,635.44

  2.1              其他                  -               -         2,635.44       2,635.44

   3                                      预备费                                  1,067.35

                                    合计                                         36,645.83

       a. 工程费用

       EC135/EC145 型直升机工程费用包括购机费用和改造费用。

       根据经验及市场情况,Airwork 预计 10 架直升机的采购价格约为 22,806.72
万元。

       直升机改造费用包括机身结构改装、内饰结构改装、附属设备加装、控制系
统改装及交付等,根据直升机情况及 Airwork 经验,Airwork 预计每架直升机的
平均改装费用约为 1,013.63 万元,10 架直升机的改装费用合计约 10,136.32 万元。

       b. 其他费用

       其他费用按工程费用的 8%估计,即 2,635.44 万元。

       c. 预备费

       预备费按工程费用和其他费用合计数的 3%估计,即 1,067.35 万元。

       2、本次募投项目的实施主体、实施地点

                                                                                 单位:万元
序号         项目名称          投资总额      拟使用募集资金       实施主体       实施地点
          大型固定翼飞机
  1                            78,342.22            65,000         Airwork         新西兰
          采购及升级项目
          直升机采购及升
  2                            36,645.83            29,500         Airwork         新西兰
              级项目
  3        中介机构费用          5,500              5,500         上市公司            -


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序号         项目名称          投资总额      拟使用募集资金       实施主体       实施地点

           合计                120,488.05        100,000              -               -

     据此,本所律师认为,本次募投项目所需资金的测算依据合理,上市公司拟
通过向 Airwork 增资方式实施本次募投项目;本次募投项目实施主体为 Airwork,
实施地点位于新西兰。

     (二)本次募投项目是否需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或
备案,如是,取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否
存在无法取得批准或备案的风险

     1、本次募投项目需获得发改委、商务部及外汇管理部门等的审批或备案

     根据日发精机与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及日发精机召
开的第六届董事会第十九次会议决议的有关内容,本次交易的配套募集资金用途
为“实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级项目,并支付本次
交易中介机构费用”。其中大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级
项目以通过向 Airwork 增资的方式实施。该等增资涉及境外投资,依据《企业境
外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令 2017 年第 11 号)、《境外投资管
理办法》(商务部令 2014 年第 3 号)的规定,需要取得发改委、商务部及外汇
管理部门备案。

     2、本次募投项目取得批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间
以及是否存在无法取得批准或备案的风险

     根据大型固定翼飞机采购及升级项目进度安排,Airwork 拟于资金到位后购
买波音公司生产的 B757-200 型客机 5 架,随后改装第一架 B757-200 型客机,于
半年后完成货机改装,并于次月投入运营。其余四架飞机将随后进行依次单线改
装或同时多线改装,并于资金到位后一年内完成改造,第二年投入运营。

     根据直升机采购及升级项目进度安排,拟于资金到位后每月依次购置并改装
EC135/EC145 型直升机 1 架并投入运营,从第 10 个月开始 10 架全部投入运营。

     根据捷航装备与中国(上海)自由贸易试验区(以下简称“上海自贸区”)
投资管理窗口的沟通,捷航装备针对本次募投项目申请备案时需提交等额的资金


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证明。因此,捷航装备根据本次募投项目的资金投入安排、以及银行存款余额情
况向上海自贸区管理委员会申请向最终目的地 Airwork 增资 4.37 亿元人民币备
案手续,剩余 5.08 亿元增资款的备案手续将于募投项目资金到位后提交备案变
更申请。

     捷航装备已向上海自贸区管理委员会递交境外投资项目备案申请材料,并于
2018 年 9 月 13 日取得编号 18091300294《中国(上海)自由贸易试验区/上海
市浦东新区企业服务中心行政审批申请材料收件凭证》。截至本补充法律意见书
出具日,上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的备案手续尚在办理中。

     经核查,捷航投资就收购 Airwork75%股权及剩余 25%股权事项先后于 2016
年 11 月 10 日、2017 年 11 月 14 日收到上海自贸区管理委员会核发的编号分别
为 N3109201600570 号、N3109201700075 号《企业境外投资证书》,且该两次
备案未发生过拒收材料、不予受理或者受理不通过之情形,因此本次募投项目获
得发改委、商务部备案不存在实质性障碍。

     根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》(汇发[2015]13 号)取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项
下外汇登记核准两项行政审批事项,改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇
业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外
汇登记,国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监
管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》,
审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资
产或权益向境外出资前。因此,本次募投项目完成相关外汇登记不存在实质性障
碍。

     据此,本所律师认为,上海自贸区管理委员会对上述两个募投项目的备案手
续尚在办理中,本次募投项目获得发改委、商务部备案不存在实质性障碍;当前
无需办理境外直接投资项下外汇登记,且完成外汇登记不存在实质性障碍。

     (三)前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行,本次交易是否符合上述
承诺

     经本所律师核查,前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下:

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 承诺事由             承诺方                          承诺内容                   履行情况
              博时基金管理有限公
              司、安徽安益大通股权
              投资合伙企业(有限合
              伙)、第一创业证券股      其认购的上市公司本次非公开发行
              份有限公司、兴业全球      的股份自上市之日起十二个月内不           履行完毕
              基金管理有限公司、财      得转让
股份锁定的
              通基金管理有限公司、
  承诺
              申万菱信基金管理有限
              公司
                                                                               仍在承诺期
                                        其认购的上市公司本次非公开发行
                                                                               内。未发生违
              五都投资有限公司          的股份自上市之日起三十六个月内
                                                                               反承诺的情
                                        不得转让
                                                                                     形
                                        1、承诺人及其控制的企业将不以直
                                        接或间接的方式从事与日发精机及
                                        其下属合并报表范围内的公司(以下
                                        合称为“日发精机及其下属公司”)
                                        相同或相似的业务,以避免与日发精
                                        机及其下属公司的生产经营构成可
                                        能的直接或间接的业务竞争,并将保
                                        障日发精机及其下属公司在资产、业
                                        务、人员、财务、机构方面的独立性。
                                        2、如承诺人或承诺人拥有控制权的
                                        其他企业有任何商业机会可从事或     仍在承诺期
              控股股东日发集团、实
避免同业竞                              参与任何可能与日发精机及其下属     内。未发生违
              际控制人吴捷先生和吴
争的承诺                                公司的生产经营构成竞争的活动,则 反承诺的情
              良定先生家族
                                        立即将上述商业机会书面通知日发           形
                                        精机,如在通知中所指定的合理期限
                                        内,日发精机书面作出愿意利用该商
                                        业机会的肯定答复,则尽力将该商业
                                        机会优先提供给日发精机。
                                        3、如因承诺人违反上述承诺而给日
                                        发精机造成损失的,取得的经营利润
                                        归日发精机所有,并需赔偿日发精机
                                        所受到的一切损失。
                                        本承诺将持续有效且不可变更或撤
                                        销。

     除上述承诺外,前次募集资金不涉及其他承诺事项,部分承诺已履行完毕。

     据此,本所律师认为,前次募集资金涉及的承诺已完成或正如期履行,本次
交易不存在违反上述承诺的情况。


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     (四)本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性

     根据日发精机与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及日发精机召
开的第六届董事会第十九次会议决议的有关内容,上市公司本次交易拟募集配套
资金总额不超过 100,000 万元,拟用于 Airwork 大型固定翼飞机采购及升级项目、
直升机采购及升级项目,并支付本次交易中介机构费用。若本次募集配套资金未
被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足,考虑到上市公
司较好的资信情况以及较强的资金实力,上市公司仍具备通过自有资金及债务融
资方式筹措资金保障本次募投项目实施的能力。

     1、自有资金

     截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司货币资金余额为 75,132.85 万元,其中含
募集资金 49,794.48 万元,受限货币资金 1,743.51 万元。上市公司主营业务及经
营性现金流状况如下:

                                                                                 单位:万元
        项目               2018 年 1-6 月            2017 年度               2016 年度

      营业收入               56,320.14               100,537.26               78,379.1
归属于母公司股东的
                               5,119.4                5,716.94                4,112.47
      净利润
经营活动现金净流量            1,710.62                23,352.6                -738.22

     注:上市公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。

     由上表可知,上市公司现阶段货币资金相对充裕,现金流状况良好;2018
年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润较去年同期增加 1,220.46 万元,同
比增长 31.30%,盈利水平不断提高;上市公司货币资金及未来经营现金流入在
满足日常运营资金以及潜在资本性支出外,可用于支付中介机构费用并适时调动
部分自有资金用于本次募投项目建设。

     2、债权融资

     上市公司无不良信用记录,并与多家银行有着长期合作关系,可利用银行贷
款筹集资金。经核查,上市公司 2017 年末、2018 年 3 月末资产负债率为 31.83%、
32%。上市公司通过债权融资方式解决需求具备可行性。除向金融机构贷款外,



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上市公司还可以通过发行债券的方式进行直接融资。本次交易完成后,上市公司
净资产预计为 29.7 亿元(不考虑募集资金规模),截至本补充法律意见书出具
日,上市公司未有仍在持续期内的公司债券,上市公司可公开发行债券融资金额
为 118,762.13 万元。

     据此,本所律师认为,若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套
资金发行失败或募集配套资金不足,上市公司可通过自有资金支付或债务融资方
式筹集资金用于本次募投项目,具备可实现性。

     (五)募投项目除本次交易募集资金外剩余投资资金的来源及可行性,如资
金来源涉及借款,相关后续还款安排

     根据本次交易的募集配套资金用途安排,大型固定翼飞机采购及升级项目投
资额为 78,342.22 万元,直升机采购及升级项目投资额为 36,645.83 万元,投资总
额合计为 114,988.05 万元。上市公司拟使用募集资金 94,500 万元用于上述两个
项目中航空器采购及升级部分投资,上述两个项目剩余投资金额为 20,488.05 万
元。上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资本性支出需求、债务融资
成本等因素,综合确定该部分投资资金中需要以债务方式融资的具体金额和期
限。在各债务本金利息偿还日,上市公司将主要利用如下资金来源进行偿还:

     1、上市公司现有业务所产生的经营性现金流

     上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月实现的归属于母公司所有者
的净利润分别为 4,112.47 万元、5,716.94 万元、5,119.40 万元,产生经营性现金
流净流入为-738.22 万元、23,352.60 万元、1,710.62 万元,上市公司盈利水平不
断提高,经营性现金流状况良好,主营业务持续发展,上市公司自身经营产生的
现金流入可作为还款的来源之一。

     2、募投项目投产后所带来经营活动现金流的增加

     大型固定翼飞机采购及升级项目和直升机采购及升级项目预计将于资金到
位后一年内完成全部资本投入并达产。投产后将产生稳定的经营活动现金流,为
募投项目贷款的偿还提供有效保障。




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     (六)本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》的规定

  1、本次募集配套资金金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“拟购买资产
交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格”

     (1)本次交易募集配套资金金额符合证监会上市部《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于“拟购买资产交易价格”
的相关规定

     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格。

     根据日发精机本次重大资产重组方案,上市公司拟通过发行股份购买资产的
方式购买捷航投资 100.00%的股权,交易作价为 125,000 万元。本次交易拟募集
配套资金的总金额为 100,000 万元,不超过本次交易中以发行股份购买资产的交
易价格。

     (2)交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分不属于计算“拟购资产交易价格”时应当扣除的情形

     经核查,上市公司本次重组停牌及日发集团向捷航投资的注资安排如下表所
示:

       时间                                            事项

 2016 年 8 月 8 日    捷航投资设立,注册资本 5,000 万元。

 2017 年 3 月 2 日    日发集团向捷航投资实缴注册资本 5,000 万元。
 2017 年 3 月 2 日    1、日发集团合计通过捷航投资向捷航装备提供借款 80,000 万元;
        至            2、捷航装备合计向 Rifa Jair Holding 增资 85,000 万元(合计 17,632.33
 2017 年 3 月 9 日    万新西兰元)。
 2017 年 3 月 6 日
                      Rifa Jair Holding 合计向 Rifa Jair 增资 17,632.33 万新西兰元。
        至


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       时间                                            事项
 2017 年 3 月 14 日

                      Rifa Jair 支付 Airwork 75.00%股权的收购成本中的 17,632.33 万新西兰
 2017 年 3 月 16 日
                      元部分(合计 21,169.23 万新西兰元)
 2017 年 5 月 23 日   本次重组停牌前 6 个月的时间节点。
                      基于后续注入上市公司的安排,捷航投资注册资本从 5,000 万元变更
 2017 年 8 月 25 日
                      为 150,000 万元(实缴出资额 118,000 万元)。
 2017 年 8 月 23 日
                      日发集团合计向捷航投资缴付增资款 80,000 万元,捷航投资合计向捷
        至
                      航装备缴付增资款 80,000 万元,用于偿还股东借款。
 2017 年 8 月 29 日
                      Rifa Jair 支付 Airwork 25.00%股权的对价款 6,802.17 万新西兰元(折
 2017 年 11 月 6 日
                      合约人民币 32,990.51 万元,系浙商银行提供的银行借款)。
2017 年 11 月 23 日   上市公司就本次重组停牌。
2017 年 12 月 12 日
                      日发集团合计通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 向 Rifa Jair
        至
                      缴付增资款 33,000 万元,用于偿还浙商银行借款。
2017 年 12 月 13 日

     a. 标的公司不存在本次重组停牌期间增资的情形

     因筹划重大事项,上市公司于 2017 年 11 月 23 日开市起停牌,于 2018 年 6
月 11 日开市起复牌,于此期间,捷航投资不存在于本次重组停牌期间增加注册
资本的情形。

     b. 从交易实质来看,标的公司在本次重组停牌前六个月内变更注册资本的
部分不属于计算“拟购买资产交易价格”时应予扣除的情形

     本次重组的标的公司捷航投资系为收购境外标的 Airwork 100%股权而成立
的特殊目的公司(以下简称“SPV”),通过设立 SPV 能够有效满足进行境外
要约收购时迅速筹集资金的需要,先行设立 SPV,其后增资以现金收购海外资产
是境外并购运作的惯例。从形式上看,本次重组的标的资产是捷航投资 100%股
权,而实质上,本次重组的核心资产是捷航投资间接持有的 Airwork 100%股权。

     捷航投资曾在本次重组停牌前六个月内将注册资本从 5,000 万元增至
150,000 万元,该次注册资本变更的主要原因为:2017 年 8 月,基于将捷航投资
整体注入上市公司的后续安排,日发集团与捷航投资达成以现金注资偿还债务的
方式,实质性地将捷航投资账上用于支付 Airwork 75%股份收购款项的股东借款,
转化为日发集团对捷航投资的实缴出资;同时因日发集团启动对 Airwork 剩余


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25%股份的私有化工作,亦需对捷航投资进行注资以用于 Rifa Jair 支付该次收购
的现金对价。通过上述安排,捷航投资在上市公司停牌前六个月及停牌期间获得
日发集团实缴出资合计 113,000 万元,其中 80,000 万元用于捷航投资置换前次要
约收购 Airwork75 %股权所产生的股东借款,33,000 万元用于 Airwork 剩余 25%
股权的要约收购。

       上述增资发生后,现金价款并未留存在捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding
以及 Rifa Jair 账上,日发集团不存在突击入股、刻意增大标的公司资产规模以做
大估值等意图;同时,通过设立并向 SPV 提供资金,以现金向境外交易对方收
购资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合同类交易的交易惯例。

       据此,本所律师认为,捷航投资于停牌前六个月内进行注册资本变更在实质
上不属于计算“拟购买资产交易价格”时应当扣除的情形,未实质性违反《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

       2、本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》的规定

       上市公司拟募集配套资金总额不超过 100,000 万元,将用于下列项目:

                                                                                  单位:万元
序号             项目名称                  投资总额           拟使用募集资金    募集资金占比
         大型固定翼飞机采购及升级
 1                                         78,342.22              65,000            65%
                   项目
 2         直升机采购及升级项目            36,645.83              29,500           29.5%

 3             中介机构费用                  5,500                5,500            5.5%

                合计                      120,488.05             100,000           100%

       (1)大型固定翼飞机采购及升级项目

       大型固定翼飞机采购及升级项目总投资 78,342.22 万元,其中工程费用
70,162.34 万元。项目总体投资情况如下:

                                                                                  单位:万元
                                                                                 拟使用募集
                                                                   拟使用募集
 序号        工程和费用名称         投资金额           占比                      资金是否属
                                                                     资金
                                                                                 于资本支出


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                                                                 拟使用募集
 序号        工程和费用名称         投资金额         占比                       资金是否属
                                                                   资金
                                                                                于资本支出
   1            工程费用            70,162.34       89.56%          65,000           是
           固定翼飞机采购费用
  1.1                               13,145.54       16.78%                           是
             (设备购置费)
                                                                    65,000
           固定翼飞机改造费用
  1.2                               57,016.8        72.78%                           是
             (安装工程费)
   2            其他费用            5,898.07        7.53%             -               -

  2.1           检验费用             285.08          0.36%            -               -

  2.2               其他            5,612.99         7.16%            -               -

   3             预备费             2,281.81        2.91%             -               -

             合计                   78,342.22        100%           65,000            -

       (2)直升机采购及升级项目

       直升机采购及升级项目总投资 36,645.83 万元,其中工程费用 32,943.04 万元。
项目总体投资情况如下:

                                                                                 单位:万元
                                                                                拟使用募集
                                                                 拟使用募集
 序号        工程和费用名称         投资金额         占比                       资金是否属
                                                                   资金
                                                                                于资本支出
   1            工程费用            32,943.04       89.9%           29,500           是
           直升机采购费用(设
  1.1                               22,806.72       62.24%                           是
               备购置费)
                                                                    29,500
           直升机改造费用(安
  1.2                               10,136.32       27.66%                           是
               装工程费)
   2            其他费用            2,635.44        7.19%             -               -

  2.1               其他            2,635.44         7.19%            -               -

   3             预备费             1,067.35        2.91%             -               -

             合计                   36,645.83        100%           29,500            -

       本次发行股份募集配套资金拟用于大型固定翼飞机采购及升级项目和直升
机采购及升级项目,在资产未达到可使用状态时,作为在建工程核算,发生的改
造费用作为资本化支出先在在建工程进行归集,待资产达到可使用状态时,结转
固定资产。因此,本次交易拟募集配套资金仅用于 Airwork 在建项目的固定资产


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投资部分,不涉及无形资产投资与支付员工工资、购买原材料等经营性支出,亦
不涉及铺底流动资金、预备费或偿还债务等。因此,本次募集资金用途符合相关
规定。

     据此,本所律师认为,本次募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

     综上,本所律师认为:

     (1)本次募投项目所需资金的测算依据合理,上市公司拟通过向 Airwork
增资方式实施本次募投项目;本次募投项目实施主体为 Airwork,实施地点位于
新西兰。

     (2)本次募投项目需取得发改委、商务部及外汇管理部门备案。上海自贸
区管理委员会对本次募投项目的备案手续尚在办理中,本次募投项目获得发改
委、商务部备案不存在实质性障碍;当前无需办理境外直接投资项下外汇登记,
且完成外汇登记不存在实质性障碍。

     (3)前次募集资金涉及的承诺已完成或正如期履行,本次交易不存在违反
上述承诺的情况。

     (4)若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或
募集配套资金不足,上市公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹集资金用于
本次募投项目,具备可实现性。

     (5)扣除募集资金后,上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资
本性支出需求、债务融资成本等因素,综合确定该部分投资资金中需要以债务方
式融资的具体金额和期限。本次募投项目涉及的借款将主要通过上市公司现有业
务所产生的经营性现金流和本次募投项目的现金流进行偿还。

     (6)本次募集资金投向符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

     二、反馈意见第 3 题:申请文件显示,本次交易完成后,如果上市公司未
能进一步完善适应全球市场的发展战略和商业逻辑,并深入理解 Airwork 涉及
海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等,将面临一定的跨国经营风险。

                                             14
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同时,Airwork 业务分布地区较广,若未来业务所在地发生政治动荡、战争、经
济衰退等情况,都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务与直升机租赁及运营业
务产生一定不利影响。请你公司补充披露:1)上述相关风险对标的资产持续盈
利能力的影响以及应对措施。2)本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。

     (一)上述相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施

     1、海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响

     本次交易为日发精机拟向日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买其合
计持有的捷航投资 100%的股权。本次发行股份购买资产完成后,日发精机将持
有捷航投资 100%的股权,并通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及 Rifa
Jair 间接持有 Airwork100%的股权。其中,捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding
及 Rifa Jair 均为日发集团收购 Airwork 股权设立的特殊目的公司,除拥有对
Airwork 及其下属公司的股权资产外,无其他资产及经营业务。据此,本次交易
标的资产主要为 Airwork 及其下属公司相关资产。

     经核查,Airwork 及其下属公司主要分布在新西兰、澳大利亚、玻利维亚、
南非、加拿大和美国。其中,Airwork (USA) LLC 为一家在美国注册并成立的公
司,并无实际经营。因此,Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机租赁及运营
业务与直升机 MRO 业务主要分布在新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿
大,将受到新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南非、加拿大等国投资环境的影响。

     (1)新西兰

     根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻新西兰大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别(地区)指南
—新西兰(2017 年版)》,在新西兰经营企业需要关注的方面如下:

      因素                                         主要内容
                    新西兰政局稳定,法制健全,市场机制发育完全,营商环境排名在世界
                    银行主持的测评中常年保持世界前三水平。新西兰各级政府办事程序规
    政治环境
                    范,官员清廉,政策的透明度很高。尽管属于发达国家中的中小成员,
                    但新西兰在亚太乃至全球的舞台上非常活跃,是众多国际组织以及全


                                             15
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                    球、区域贸易安排的积极参与者,发挥了超出其国家实力的独特影响。
                    新西兰是发达国家,经济的市场化、法制化程度较高,政府管理较为透
                    明、高效,政治稳定、社会较为安全。具有现代化的基础设施,发达的
                    通信、公路、铁路、海运和能源网络。资金流动较为自由。世界经济论
    经济环境
                    坛《2016-2017年全球竞争力报告》显示,新西兰在全球最具竞争力的
                    138个经济体中,排名第13位。根据世界银行最新发布的2017年经商环
                    境排名,新西兰在全世界190个经济体中排名第1。
                    新西兰政府实行自由和开放经济政策,鼓励和欢迎外国资本到新西兰投
    行业环境
                    资。
                    新西兰劳工政策比较完备,劳动者权利保护比较到位。中国企业在投资
    劳工环境
                    过程中,必须处理好与工会的关系。
                    新西兰实行属地税制,在新西兰居住和经商,需要向新西兰税务局纳税。
    税收环境        在新西兰经商主要涉及的税种是所得税和商品服务税,它们占新西兰年
                    税收收入总额的90%以上。

     (2)澳大利亚

     根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻澳大利亚大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别(地区)指南
—澳大利亚(2017 年版)》,在澳大利亚经营企业需要关注的方面如下:

      因素                                         主要内容
    政治环境        澳大利亚政局总体稳定。
                    澳大利亚政治和社会环境稳定,金融体系规范。澳大利亚地理优越,成
                    为联系西方市场和亚太地区的重要桥梁。中国、日本、韩国是澳大利亚
    经济环境        最重要的贸易伙伴,与三国的双向贸易合计约占澳大利亚对外贸易总额
                    的一半以上。2015年6月17日,中澳两国政府正式签署《中华人民共和
                    国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》。
                    为吸引更多的外资,澳大利亚政府制定了鼓励外资的政策,这些政策多
    行业环境        是为外资进入澳大利亚市场提供服务和便利,对于那些能为澳大利亚带
                    来巨大经济利益的外资项目,也会给予一定的资金和税收方面的优惠。
                    截至2016年11月,澳大利亚成年全职人员平均工资每周1533澳元,其中
    劳工环境        男性1631.9澳元,女性1370.3澳元。从2016年7月1日起,澳大利亚提高
                    国家最低收入标准,最低周薪由上年度656.9澳元上涨到672.7澳元。
                    澳大利亚的税法属于联邦法,由联邦政府财政部负责执行,澳大利亚税
                    务局为征税机构。企业一般需要缴纳公司所得税、工资税、服务消费税
    税收环境
                    以及养老金。在澳大利亚成立的公司依法应就其所有来源的所得纳税,
                    不论其所得来自澳大利亚境内或境外。

     (3)玻利维亚

     根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻玻利维亚大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别(地区)指南


                                             16
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—玻利维亚(2017 年版)》,在玻利维亚经营企业需要关注的方面如下:

      因素                                         主要内容
                    玻利维亚政局稳定。莫拉莱斯政府执政经验不断增加,发展理念和规划
    政治环境        更加清晰、自信2014年底莫拉莱斯再次成功连任,近几年经济政策保持
                    基本稳定。
                    目前,已有中石化、华为、中兴、中工国际、中水电、中航技等60家中
                    国企业在玻利维亚开展油气服务、通讯制造、工程承包、航空航天和矿
    经济环境
                    业开发等业务。中国在玻利维亚开展投资合作的整体形象较好,玻利维
                    亚政府与民间均对同中国企业合作表现出浓厚兴趣。
                    玻利维亚允许外国企业通过独资、合作等方式在玻利维亚投资,但在同
    行业环境        玻利维亚油气、矿产等领域国有企业合作的重大投资项目中玻方须占半
                    数以上股份。
                    玻利维亚工会力量强大,经常以大规模游行示威的方式解决劳资纠纷,
    劳工环境
                    政府对此亦存忌惮。
                    《税务改革法》(1986年5月28日843号法)对在玻利维亚境内开展经济
    税收环境        活动所采用的税收办法作出了明确规定。1994年12月22日颁布的1606号
                    法以及部分行业法规对《税收改革法》进行了修改。

     (4)南非

     根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻南非共和国大使馆经济商务参
赞处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别(地区)指
南—南非(2017 年版)》,在南非经营企业需要关注的方面如下:

      因素                                         主要内容
                    1994年4月27日,南非举行首次不分种族的大选,成立了以非国大为首
                    的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策,优先改善黑人的
    政治环境
                    政治、经济和社会地位,并兼顾各方利益,新政府成立以来政局基本稳
                    定,经济平稳增长。
                    南非政治经济稳定,政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规划;
                    金融、法律体系健全;矿产资源丰富,基础设施较发达,劳动力资源丰
    经济环境
                    富,具有一定的可研和创新能力。IMF预计,2017年和2018年年南非经
                    济将增长0.8%和1.6%。
    行业环境        南非经济开放,鼓励外国投资。
                    非国大、南非共产党和南非工会大会组成的三方联盟是南非的执政力
    劳工环境
                    量,因此南非工会组织势力十分强大。
                    南非实行按居住地征税的政策。南非税务局(SARS)负责大部分税种的征
    税收环境        收和管理,地方税务局(RSC)负责营业税和薪资税等的征收。1994年以
                    来南非税收逐步进行改革,原则是扩大税基,降低税率,提高税收效率。

     (5)加拿大



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     根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻加拿大大使馆经济商务参赞
处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别(地区)指南
—加拿大(2017 年版)》,在加拿大经营企业需要关注的方面如下:

      因素                                         主要内容
                    加拿大实行三权分立的政治制度,实行联邦议会制,国家元首为英国女
                    王,由总督代表女王执掌国家行政权。联邦议会由参议院和众议院组成,
    政治环境        是国家最高权力的立法机构。参众两院通过的法案由总督签署后成为法
                    律。加拿大政府为内阁制,是执行机构,由众议院中占多数席位的政党
                    组阁,其领袖任总理领导内阁。
                    加拿大法制健全,社会稳定,科技实力强,信息便捷,金融体系稳健,
                    中介服务发达,整体投资环境良好。中加两国产业结构、资源禀赋高度
                    互补,具备进一步扩大双边贸易与投资,深化互利合作的现实条件。加
    经济环境        拿大经济总量排名世界前列。世界经济论坛《2016-2017年全球竞争力
                    报告》显示,加拿大在全球最具竞争力的138个国家和地区中,排名第
                    15位。世界银行发布的《营商环境报告2017》显示,加拿大在190个国
                    家中排名第22位。
                    加拿大航空工业发达。加拿大特别设计了多项税收优惠,以扶助小型企
    行业环境
                    业和制造行业。加拿大的国内外企业只要符合条件,均可享受减税优惠。
                    加拿大十分重视保护本国劳工权益,并拥有发达的工会组织。加拿大工
    劳工环境        会组织涉及领域较广,一旦发生劳资纠纷,工会组织往往代表和维护劳
                    工利益。
                    加拿大在税收上实行联邦、省和地方三级课税制度,联邦和省各有相对
                    独立的税收立法权,地方税收立法权由省赋予。由于实行非中央集权制,
                    各省税收政策具有灵活性,各省的税种、征收方式、均衡税赋等都有一
    税收环境
                    定的自主权。加拿大现行的主要税种有个人所得税及附加税、公司所得
                    税及附加税、社会保障税、商品和劳务税、消费税、管谁、特别倾销税、
                    资源税、土地和财产税、资本税等。

     本所律师经核查后认为,标的资产所在国新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南
非、加拿大政治经济相对稳定。但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然
灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际
诉讼和仲裁、治安恶化等情况,都将对 Airwork 的货机租赁及运营业务、直升机
租赁及运营业务与直升机 MRO 业务产生一定不利影响,进而影响重组后上市公
司的财务状况和盈利能力。同时,Airwork 所需员工大多从当地招聘,需满足当
地劳工和工会政策,否则可能引起纠纷、导致公司额外损失,影响公司正常经营
业绩。

     同时,本次交易完成后,上市公司的资产、人员规模将相应增加,海外资产



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需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理,对公
司现有的管理能力提出了更高的要求。

     2、海外经营相关风险的应对措施

     (1)针对上述特定风险因素,公司及 Airwork 将积极采取防范措施:

       风险                                          应对措施
                      公司将密切跟踪人民币和所在国货币、美元双边兑换机制的建立,以
     外汇风险
                      规避所在国、美元汇率波动的影响。
                      公司将积极与当地政府和民间团体加强关系,保持对所在国当地政治
                      局势、社会治安和投资安全的高度关注,并针对可能发生的政治风险
     政治风险         制定相应的应对预案。若发生不利因素,公司将及时向中国大使馆等
                      政府机构、所在国中国商会、所在国中国贸易协会等组织反映情况,
                      并申请支持与保障。
                      Airwork已按照所在国当地相关监管部门要求,持有经营所需证照、资
     监管风险         质。未来,上市公司及Airwork将继续严格履行当地的法定义务,遵守
                      相关法律法规,并与监管部门保持密切沟通。
                      公司将严格遵守所在国当地关于劳工和工会的相关政策,与工会保持
劳工及劳务纠纷风
                      积极有效的沟通,依法保护员工权益,营造良好的劳资关系,避免对
        险
                      Airwork的后续经营产生不利影响。
                      公司及Airwork将持续关注当地税收政策的变动情况,严格依法纳税,
     税收风险         并依赖自身经营团队及外部顾问,做好税收筹划,确保自身利益不损
                      损害。

     (2)除此之外,作为具备一定跨国经营管理经验的企业,公司将对标的资
产所属公司建立起高效、动态的管理控制体系,具体如下:

     ①加强日常管理体系的完善。上市公司的章程及各工作细则已从法律层面明
确了董事、监事、高级管理人员的职责范围。同时,上市公司已建立了较为完善
的公司日常管理体系,管理层负责公司日常运营。本次交易完成后,Airwork 将
纳入上市公司的统一管理体系,严格参照上市公司既有的日常管理规则进行集中
管理,并针对其境外公司的特殊性,完善上市公司的日常管理体系。

     ②强化核心管理团队的培养。上市公司通过对意大利 Machining Centers
Manufacturing S.p.A 海外资产的运营,储备了一批国际化、高素质的管理人才,
具备较为丰富的跨境管理经验。本次交易后,上市公司将保持原有新西兰团队的
稳定。同时,上市公司将逐步向新西兰当地派驻业务与财务方面的专业团队,协
同上市公司对 Airwork 的经营与管理。此外,上市公司将对管理层在跨境经营管


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理方面的各项技能和素质进行针对性的培训和强化,加强对优秀管理储备人才的
锻炼和培养。上市公司将有计划的将相关管理人才派赴新西兰进行工作锻炼培
训,帮助其熟悉当地情况,减少因地域、语言、文化等因素造成的风险,保障上
市公司在新西兰的经营平稳进行。

     ③建立有效的财务内控管理体系。上市公司在多年的经营过程中建立了较为
完善的财务管理和内控体系,保证公司财务管理高效有序。本次交易完成后,上
市公司将加强对 Airwork 的财务管理,组建接受上市公司直管的财务团队,定期
制定和更新各项预算,统筹监管其财务情况,必要情况下,上市公司将对 Airwork
派驻内审人员。上市公司将根据既有的财务管理制度对生产、销售过程中的资金
实行统一调配、计划使用、预算控制及权限审批。新西兰当地的财务人员具体负
责当地日常的财务事宜,并定期向上市公司报告财务运行数据及信息。

     ④建立有效的人力资源管理体系。在人力资源管理方面,上市公司将结合
Airwork 的实际需要及当地工会等机构的要求,根据自身人力资源管理制度,建
立适应新西兰经营的人力资源管理体系。

     (二)本次交易是否符合标的资产所在国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定

     经本所律师核查,标的资产所在国主要为新西兰、澳大利亚、玻利维亚、南
非、加拿大。

     根据《对外投资合作国别(地区)指南》(2017 版)、境外律师出具的补充
法律意见书,本次交易须履行的 OIO 审批已取得,除此外,本次交易不受新西
兰、南非、玻利维亚、加拿大、澳大利亚等国家法律法规的约束,亦不会违反当
地有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

     综上,本所律师认为,公司已经制定充分的应对措施以控制海外经营相关风
险持续盈利能力的影响;本次交易符合 Airwork 所在国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

     三、反馈意见第 4 题:申请文件显示,Airwork 在境外获得的盈利需通过分
红进入上市公司,由上市公司向股东进行利润分配,前述事项需要履行相应的



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外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化,可能导致
Airwork 分红资金无法进入上市公司,从而导致上市公司无法按章程规定的利润
分配政策向上市公司股东进行现金分红。此外,如我国和新西兰的税收等法律
法规发生变化,可能对 Airwork 盈利分红汇回国内产生影响并对上市公司及股
东收益造成影响。请你公司补充披露:Airwork、Rifa Jair Company Limited 和
Rifa Jair Holding Company Limited 等境外主体的分红政策,相关分红入境是否
存在法律法规和政策方面的障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

     根据境外律师及香港律师出具的补充法律意见书及本所律师的合理审查,
Airwork、Rifa Jair 和 Rifa Jair Holding 等境外主体的公司章程未对公司向股东进
行分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定,依据所在国家或地区的法律法
规,上述公司向公司股东进行分红或利润不受股东的国籍限制,其向境外股东分
红不存在法律法规和政策方面的障碍。

     在 Rifa Jair 收购 Airwork75%股权之后,Airwork 曾实施过两次分红,Rifa Jair
分别于 2017 年 5 月、2017 年 9 月收到分红款 313.62 万新西兰元、352.82 万新西
兰元,不存在法律法规和政策方面的障碍。

     据此,本所律师认为,目前 Airwork、Rifa Jair 和 Rifa Jair Holding 等境外主
体的相关分红入境不存在法律法规和政策方面的障碍。

     四、反馈意见第 5 题:申请文件显示,Airwork 目前的管理团队具备多年相
关行业从业经验,同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化视野。为了保证
Airwork 管理层的稳定,日发集团在 2017 年 3 月取得控制权后积极采取董事会
授权经营制度等措施,顺利度过了整合期。虽然上市公司、日发集团将持续推
出长短期激励机制以最大化地避免了核心管理团队流失风险,但仍不排除在市
场竞争日益激烈的行业背景下,核心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性,
从而对 Airwork 的管理和运营带来不利影响。请你公司:1)补充披露 Airwork
报告期核心技术人员特点分析及变动情况。2)补充披露在日发集团收购 Airwork
后,Airwork 是否存在核心人员离职的情况。3)补充披露本次交易完成后保障
Airwork 核心人员稳定性的措施及可行性

    (一)补充披露 Airwork 报告期核心技术人员特点分析及变动情况



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     截至本补充法律意见书出具日,Airwork 核心管理成员任职情况如下:

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  姓名        现任职务      主要工作职责                 简历
                                                                              年份     时长
                            主 要 负 责      Chris Hart 历任 Airwork 直升
                            Airwork 日 常    机租赁及运营部门总经理、
                            运营的重大决     固定翼飞机业务部门主管和
Chris Hart      CEO         策,统筹管理     首席运营官。Chris Hart 具备      2005     13 年
                            各业务部门,     杰出的领导才能,在行业经
                            与董事会进行     验、企业战略规划等方面拥
                            沟通。           有深厚的积淀。
                                             Brian Fouhy 最早曾就职于毕
                                             马威会计师事务所惠灵顿分
                            Airwork 财 务    所和伦敦分所,并取得注册
                            工作负责人,     会 计 师 资 格 ; 此 后 Brian
  Brian
                CFO         主要负责财务     Fouhy 还长期担任 KiwiRail 2009            9年
  Fouhy
                            报表编制和财     的 CFO。Brian Fouhy 是新西
                            务风险控制。     兰注册会计师,在财务管理、
                                             税务筹划、风险控制等方面
                                             具有丰富的经验。
                                             Greg Steele 曾于 2003 年至
                            主 要 负 责      2011 年任拓领(新西兰)法
  Greg                      Airwork 法 律    律总顾问。Greg Steele 具备
             法律总顾问                                                       2011     7年
  Steele                    事务与风险合     新西兰高等法院认证的出庭
                            规管理。         律师和事务律师资格,拥有
                                             丰富的律师从业经历。
                                             Claude Alviani 拥有超过 35
                                             年的航空行业经验,并拥有
                                             直升机飞行员认证、直升机
                            主 要 负 责      指挥官认证、CASA 测试官
 Claude      战略规划部
                            Airwork 战 略    认证等丰富的从业资质。此         2012     6年
 Alviani       主管
                            研究与制定。     外,Claude Alviani 已通过
                                             ISO9001 质量控制体系认证,
                                             获得了从事航空审查官的资
                                             格。
                                             Wayne Christie 是航线运输飞
                                             行员执照持有者,在加入
                                             Airwork 前曾任 Cityjet 航空
             直升机租赁     主要负责直升     公司的机长和总经理,并于
 Wayne
             及运营业务     机租赁及运营     1999 年至 2006 年在太平洋起      2006     12 年
 Christie
               主管         业务的拓展。     源航空货运公司担任总经
                                             理。Wayne Christie 拥有深厚
                                             的行业经验和丰富的客户资
                                             源。


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                                             Shane McMahon 拥有丰富的
                                             国际化公司运营经验,在客
                            主要负责直升     户服务与维护方面具备突出
 Shane      直升机 MRO      机部门的战略     的才能,曾先后在美国、欧
                                                                              2017     1年
McMahon       业务主管      制定和业务拓     洲和英国从事公司运营管理
                            展。             工作。加入 Airwork 前,Shane
                                             McMahon 曾担任英孚兰特公
                                             司的首席运营官。
                                               Simon Lange 曾担任瑞士信
                                               贷第一波士顿银行亚太地
                            主要负责货机       区负责人和首席运营官、
  Simon        货机运营     ACMI 业务的        Airwork 财务总监、新西兰
                                                                               2013       4
  Lange        业务主管     战略规划与业       奥克兰机场财务总监等。
                            务拓展             Simon Lange 具备丰富的行
                                               业运营管理经验和较强的
                                               商业拓展能力。
                                             Florence Wong 是新西兰注册
                            主 要 负 责      会计师,此前先后供职于新
                            Airwork 管 理    西兰卡达维公司和安永会计
 Florence    投资者关系
                            团队与股东之     师事务所,拥有超过 16 年的       2017     1年
  Wong         主管
                            间的沟通及中     商 业 咨 询 经 验 。 Florence
                            国业务拓展       Wong 在商业战略、对外沟通
                                             等方面具备突出的能力。
             原直升机                        Richard Pitt 为 Airwork 原任
            MRO 业务主      主要负责直升     直升机 MRO 业务主管,自                   已于
 Richard     管(现被       机部门的战略     2008 年进入 Airwork 以来积                2017
                                                                              2008
   Pitt        Shane        制定和业务拓     攒了深厚的行业背景和丰富                  年退
            McMahon 接      展。             的运营管理经验,目前已退                   休
               任)                          休。

     上述核心管理层中,Shane McMahon 于 2017 年 8 月进入 Airwork 接替已退
休的原直升机 MRO 业务主管 Richard Pitt;Florence Wong 系受聘于日发集团,
主要负责 Airwork 中国业务的拓展及沟通。除上述两人外,其他核心管理成员在
日发集团取得 Airwork 控制权后均保持稳定。

     据此,本所律师认为,报告期内,Airwork 的主要核心管理团队稳定。

     (二)日发集团收购 Airwork 后,核心人员离职情况

     日发集团于 2017 年 3 月取得 Airwork 75%股权后,完整保留了 Airwork 的
核心管理团队。截至本补充法律意见书出具日,除原直升机 MRO 业务部门主管
Richard Pitt 退休并由 Shane McMahon 接替职位以外,未出现核心团队成员主动


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离职的情况。Airwork 核心人员平均就职年限接近 7 年,稳定性较高。

     (三)本次交易完成后保障 Airwork 核心人员稳定性的措施及可行性

     1、提供具有市场竞争力的薪酬待遇

     本次交易完成后,上市公司将进一步完善 Airwork 核心人员的绩效考核体系
并推出积极的激励政策,将核心人员的薪酬待遇与其业绩贡献相结合,在建立国
际化、市场化的薪酬机制的同时充分调动核心人员的工作积极性,从而有效保障
核心人员的稳定性。

     2、提供可持续发展的平台

     本次交易完成后,上市公司不仅将加强上市公司与 Airwork 在管理团队层面
的交流学习,还将不定期组织管理层与业务部门以及各业务部门之间的交流学
习,进一步提升 Airwork 核心人员对上市公司航空业务的认知度和荣誉感。

     此外,上市公司还将充分利用其在国内丰富的行业资源,组织诸多参加行业
培训、交流会等外部培训和学习机会以拓宽 Airwork 核心人员对国内市场的了解
与专业知识的广度和深度,通过增加 Airwork 核心管理团队与国内行业领先企业
的沟通和交流,使其掌握更多行业动态以及跨行业的前沿知识,同时为其提供拓
展国内业务的机会和平台。

     3、进一步加强人才团队建设

     本次交易完成后,上市公司将持续增加对航空业务板块的投入,致力于将自
身打造为具有国际竞争力的“航空产品与服务综合供应商”。上市公司将依托丰
富的行业资源,为 Airwork 提供切入国内航空运输市场的契机,并充分利用上市
公司平台的融资渠道进一步增强 Airwork 的机队规模和在全球的综合竞争力。本
次交易后,上市公司与 Airwork 广阔的发展前景将使其核心人员有动力与上市公
司并肩作战,增强员工归属感;此外,上市公司还将为核心人员提供清晰的、多
元化的晋升通道,进一步完善人才选拔机制,唯才是用,让员工看到清晰的晋升
空间。通过上述一系列的人才管理举措,将充分调动核心人员的积极性,增强企
业的稳定性。

     4、健全长短期激励计划

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       本次交易完成后,上市公司将结合 Airwork 及新西兰市场的具体情况,充分
发挥资本市场的制度优势,研究推进并在法律法规允许的前提下择机推出长短期
结合的员工激励措施,从而实现核心员工分享上市公司整体发展成果,提升公司
凝聚力并增强核心管理团队的稳定性。

       5、Airwork 原有核心人员已签订正式的劳动合同

       为保持公司核心员工的稳定性,Airwork 已经与上述核心管理团队签订正式
的劳动合同,且劳动合同中均具有保密义务以及竞业禁止的相关条款,约定主要
员工在服务期限内必须严守 Airwork 的商业秘密,且禁止员工未经雇主事先书面
同意从事其他业务或外部活动。

       综上,本所律师认为,报告期内,Airwork 的主要核心管理团队基本保持稳
定,除了原直升机 MRO 业务主管因退休离职外,不存在核心人员主动离职的情
况;本次交易后,上市公司将通过提供竞争性的薪酬待遇与可持续发展平台、加
强人才团队建设以及健全长短期激励机制等方面保障 Airwork 核心人员的稳定
性。

       五、反馈意见第 6 题:申请文件显示,Airwork 目前持有的部分经营资质、
认证资质和域名已到期或将于 2018 年年底前到期。请你公司补充披露签署资质
和域名截至目前的续期进展以及对 Airwork 日常业务经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。

       (一)经营资质

       经本所律师核查,Airwork 目前持有的下列经营资质已到期或将于 2018 年
年底前到期:


                                                                颁发   资质持
序号      类型             证书名称                    编号                        有效期
                                                                主体     有人

                       CAANZ Part 141                           新西
                                                                                 2013.11.20-
 1       培训资质      Aviation Training             TR73692    兰民   AFOL
                                                                                 2018.11.20
                     Organisation Certificate                   航局
                                                                新西   Airwork
                      Supply Organisation                                        2013.9.24-
 2       供应资质                                    SUP45273   兰民    (NZ)
                          Certificate                                            2018.9.23
                                                                航局   Limited



                                                25
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所



                                                                     颁发   资质持
序号         类型                 证书名称                编号                             有效期
                                                                     主体     有人

                         CAA Nepal Part 145                          尼泊   Airwork
                                                     AMO/VAL/                            2018.5.16-
 3          维修许可        Maintenance                              尔民    (NZ)
                                                      49/2006                            2018.10.31
                        Organisation Validation                      航局   Limited
                                                                     印度
                         DGCA Indonesia Part                                Airwork
                                                                     尼西                2015.11.12-
 4          维修许可       145 Maintenance               145F-571            (NZ)
                                                                     亚民                2017.11.12
                         Organisation Approval                              Limited
                                                                     航局
                                                                     美国
                                                                     联邦   Airwork
                          FAA Part 145 Repair                                             2016.3.1-
 5          维修许可                                 8NZY721C        航空    (NZ)
                           Station Approval                                              2018.10.31
                                                                     管理   Limited
                                                                       局
                          CASAPNG Part 146                           巴布   Airwork
                                                                                          2015.11.1-
 6          设计资质      Design Organisation            146/008     亚新    (NZ)
                                                                                          2018.8.31
                              Certificate                            几内   Limited
                         CASAPNG Part 145                            亚民   Airwork
                                                                                          2015.9.1-
 7          维修资质        Maintenance                  145/038     航安    (NZ)
                                                                                          2018.8.31
                        Organisation Certificate                     全局   Limited

       根据境外律师出具的补充法律意见书以及 Airwork 的说明,截至本补充法律
意见书出具日,上述资质的续展情况如下:

序     类                                                     颁发
                 证书名称                    编号                       有效期        续期进展说明
号     型                                                     主体
       培     CAANZ Part 141
                                                                                      目前已启动续
       训     Aviation Training                                       2013.11.20-
1                                        TR73692                                      期工作,预计
       资       Organisation                                          2018.11.20
                                                                                      可以准时续期
       质        Certificate
                                                                                      由于 CAA 法规
                                                                                      的调整,公司
                                                                                      已申请将本资
                                                              新西                    质下许可内容
                                                              兰民                    并入公司目前
       供
                  Supply                                      航局                        持有的
       应                                                             2013.9.24-
2               Organisation            SUP45273                                      MO45273 维修
       资                                                             2018.9.23
                 Certificate                                                          资质(CAANZ
       质
                                                                                          Part 145
                                                                                        Maintenance
                                                                                        Organisation
                                                                                      Certificate 有效
                                                                                            期至


                                                    26
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


序   类                                               颁发
              证书名称                编号                       有效期       续期进展说明
号   型                                               主体
                                                                               2019.8.25)
                                                                             根据当地法律
                                                                             法规,本资质
                                                                             的续期与美国
                                                                             联邦航空管理
                                                                               局颁发的
     维   CAA Nepal Part
                                                      尼泊                   8NZY721C 维
     修   145 Maintenance                                      2018.5.16-
3                             AMO/VAL/49/2006         尔民                   修许可(见本
     许     Organisation                                       2018.10.31
                                                      航局                   列表序号 5)有
     可      Validation
                                                                             关。待该资质
                                                                             成功续期后,
                                                                             公司将立即开
                                                                             展本资质的续
                                                                                 期工作
          DGCA Indonesia
     维                                               印度
             Part 145
     修                                               尼西     2015.11.12-    续期申请仍在
4          Maintenance             145F-571
     许                                               亚民     2017.11.12         审核
           Organisation
     可                                               航局
            Approval
                                                      美国
     维                                                                       续期申请文件
            FAA Part 145                              联邦
     修                                                         2016.3.1-     已经成功递
5           Repair Station         8NZY721C           航空
     许                                                        2018.10.31     交,正在等待
              Approval                                管理
     可                                                                       新证的下发
                                                      局
     设    CASAPNG Part
     计     146 Design                                          2018.9.1-
6                                   146/008                                      已续期
     资     Organisation                                        2019.1.31
                                                      巴布
     质      Certificate
                                                      亚新
                                                                             鉴于 Airwork
                                                      几内
                                                                             从未利用该资
     维   CASAPNG Part                                亚民
                                                                             质开展任何业
     修   145 Maintenance                             航安      2015.9.1-
7                                   145/038                                  务,为节省成
     资     Organisation                              全局      2018.8.31
                                                                             本,Airwork 决
     质      Certificate
                                                                             定不再续期该
                                                                                  资质

     根据 Airwork 提供的说明,除印度尼西亚民航局颁发的 145F-571 维修许可
因当地政府审批缓慢、巴布亚新几内亚民航安全局颁发的 145/038 维修资质不再
续期外,上述其余资质的续期均不存在重大障碍。同时,鉴于尼泊尔、印度尼西
亚、巴布亚新几内亚、美国目前均非 Airwork 主要经营业务开展地,即使因当地



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监管政策发生重大不利变更,导致 Airwork 相关资质/许可无法正常按时续期,
其对 Airwork 的经营造成的影响极小。

     (二)域名

     Airwork 目前持有的域名已到期或将于 2018 年年底前到期的情况如下:


     序号                            域名                                到期时间

       1                         airwork.co.nz                      2018 年 10 月 21 日

       2                         helilink.co.nz                      2018 年 9 月 11 日

       3                       airworkafrica.com                     2018 年 9 月 10 日

       4                          airwork.nz                         2018 年 9 月 30 日


     根据 RMV 的说明,新西兰域名的续期程序较为简便,Airwork 及其控股子
公司仅需登录注册账户,进行在线申请后,续期更新即可自动完成。根据 Airwork
的说明,目前 Airwork 对其持有域名的续期设置为到期自动更新。截至本补充法
律意见书出具日,域名 helilink.co.nz 和 airworkafrica.com 已成功完成续期,到期
日分别为 2019 年 9 月 11 日和 2019 年 9 月 10 日。

     据此,截至本补充法律意见书出具日,Airwork 已根据其自身业务需要,对
部分已到期的经营资质及域名完成续期工作;对即将到期的经营资质,已启动相
关续期工作。其它已到期但未续期的经营资质,因目前无实质经营业务,因此未
能续期将不会对 Airwork 及其下属公司的经营产生影响。同时,本所律师经核查
Airwork 历次经营资质及域名续期情况,自 2015 年至今,Airwork 未发生经营资
质或域名被撤销、到期但无法续期等情形。因此,本所律师认为,Airwork 资质
及域名续期事项不会对 Airwork 日常业务经营造成影响。

     六、反馈意见第 7 题: 申请文件显示,Airwork 及其 13 家控股公司以其全
部资产作为抵押签订银团贷款合同,截至 2018 年 3 月 31 日,该笔借款余额为
92,226.91 万元。如 Airwork 控制权发生变更、主要经营场所发生变更或主营业
务发生变更或其他重大事项变更,则触发 Airwork 的提前还款条款。请你公司
结合 Airwork 及其控股子公司目前生产经营场所均为租赁方式取得的情形,补
充披露是否存在触发提前还款的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核


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查并发表明确意见。

     2017 年 7 月 31 日,Airwork 及其 13 家控股公司(以下合称为“借款人”)
以其全部现有及未来(即 2017 年 7 月 31 日及以后)持有的资产作为抵押范围签
订银团贷款合同,牵头行为澳大利亚联邦银行,贷款行为澳大利亚联邦银行新西
兰分行、奥克兰储蓄银行有限公司、新西兰中行、BNZ 和新西兰工行。前述担
保涉及的公司具体如下:

     序号                                            公司名称

      1                                   Airwork Holdings Limited

      2                              Capital Aviation Investments Limited

      3                              Contract Aviation Industries Limited

      4                                           Helilink Limited

      5                                       Airwork (NZ) Limited

      6                                       Heli Holidngs Limited

      7                               Airwork Flight Operations Limited

      8                                   AFO Aircraft (NZ) Limited

      9                                   Heli Holdings Pty Limited

      10                               AFO Aircraft (AUS) Pty Limited

      11                            Airwork Flight Operations Pty Limited

      12                                  Airwork (Europe) Limited

      13                                 Airwork Fixed Wing Limited

      14                                   Airwork (USA) Limited


     截至 2018 年 3 月 31 日,Airwork 在前述担保项下的信贷行为如下:

序
       借款人        贷款人            类型               贷款金额          到期      用途
号
      Airwork,
       AFO                                                                            企业一
 1                 CBA,ASB           Facility A        NZD30,000,000      2020.7.31
      Aircraft(                                                                       般用途
      NZ)Ltd
      Airwork,    CBA,ASB,B                                                           企业一
 2     AFO        NZ,新西兰         Facility B        USD45,000,000      2020.7.31   般用途
      Aircraft(   工行,新西兰                                                        和航空


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       NZ)Ltd         中行                                                           器相关
                                                                                     的资本
                                                                                     化项目
      Airwork,                                                                       航空器
       AFO                                                                           相关的
 3                                   Facility C     USD10,000,000      2019.7.31
      Aircraft(                                                                      资本化
      NZ)Ltd                                                                         项目
                                                                                     固定翼
      Airwork,
                                                                                     购买以
       AFO
 4                                   Facility D     USD110,000,000     2021.7.31     及翻新
      Aircraft(
                                                                                     机的再
      NZ)Ltd
                                                                                     融资
                                                                                     企业一
      Airwork,                                                                       般用途
       AFO                                                                           和航空
 5                                   Facility E     USD10,000,000      2019.7.31
      Aircraft(                                                                      器相关
      NZ)Ltd                                                                         的资本
                                                                                     化项目

     截至 2018 年 3 月 31 日,该笔借款余额为 92,226.91 万元人民币。

     经核查,上述银团贷款合同下抵押的全部资产主要为航空器。根据天健会计
师出具的《Airwork 审计报告》,截至 2018 年 3 月 31 日,Airwork 合并报表范围
下的固定资产净额为 138,263.54 万元,净资产额为 61,638.47 万元。因此,Airwork
及其下属公司的生产经营场所虽为租赁取得,但其拥有足额资产作为银团贷款的
担保。

     经本所律师核查银团贷款合同的相关条款,其对借款人主营业务场所变更的
具体约定为:借款人应在当前管辖区继续作为企业主体存在,且 Airwork 及 AFO
Aircraft(NZ)Limited 不得将运营业务的主要场所迁移至新西兰境外。

     因此,Airwork 及其 13 家控股公司的生产经营场所虽均为租赁方式取得,
但银团贷款合同仅对借款人在管辖区内注销,或 Airwork 及 AFO Aircraft(NZ)
Limited 营业场所变更至新西兰境外的条款作出限制,其他情况下,借款人如变
更其营业场所,将不会导致提前还款的情形发生。据此,本所律师认为,Airwork
及其 13 家控股公司目前不存在因租赁到期营业场所变更触发提前还款的风险。

     七、反馈意见第 8 题: 申请文件显示,Airwork 存在为全资子公司的合营



                                             30
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公司 Allway 的银行借款提供关联担保的情形,担保金额上限为担保范围的 50%
(为合营双方等比例担保)。截至 2018 年 3 月 31 日,上述关联担保项下的银
行借款余额合计 327.09 万美元。请你公司补充披露:1)上述担保是否已履行了
必要的决策程序,因担保取得的资金的实际用途。2)上述担保是否构成关联方
非经营性资金占用。3)担保责任的履约期限。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。

     (一)上述担保已履行了必要的决策程序

     1、2013 年 12 月 6 日,Airwork 为 Allway 在 Australia and New Zealand Banking
Group Limited 最高额为 5,088,000 美元借款提供担保,担保范围包括本金及以基
准利率上浮 2.75%计算的利息,担保金额上限为担保范围的 50%。

     2、2015 年 6 月 30 日,Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保,担保范围包括本金及以基准利率上浮
2.75%计算的利息,担保金额上限为担保范围的 50%。

     根据 RMV 的尽调报告,Airwork 董事会已通过了针对上述两笔担保的所有
必需的决议。上述担保金额均未达到 Airwork 资产的 50%,不构成《公司法 1993》
规定的重大交易,无需 Airwork 股东会审议。Airwork 的章程亦未对关联担保做
特别规定。此外,第 2 笔担保发生时,Airwork 为新西兰交易所上市公司,根据
新西兰交易所上市规则,由于该笔担保金额未达到 Airwork 市值的 10%,故无需
股东会审议。

     据此,本所律师认为,Airwork 对 Allway 提供的上述担保,已根据其所在地
法律法规及章程的规定,履行必要的审批程序。

     (二)因担保取得的资金的实际用途

     经本所律师核查 Airwork(担保人)、Allway(借款人)与 Australia and New
Zealand Banking Group Limite(贷款人)之间借款金额为 5,088,000 美元的借款协
议,Airwork(担保人)、Allway(借款人)与 ANZ Bank New Zealand Limited
(贷款人)之间借款金额为 3,660,000 美元的借款协议,以及 Airwork 的说明,
上述借款用途主要用于购买、维修、保养、改装直升机。



                                             31
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     (三)上述担保不构成关联方非经营性资金占用

       2018 年 7 月 20 日,日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》,根据协
议约定,就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项,日发集团同意并确认向
Airwork 提供反担保;担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的
Allway 借款提供担保,导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括
但不限于,Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额,支付的违约金、
赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用;保证期间为自 Airwork 向《反担保保证
合同》项下 Allway 借款到期之日起两年;担保方式为连带责任保证担保。

       据此,本所律师认为,Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反
担保,在 Allway 发生担保履约事项时,日发集团将就 Airwork 因此造成的损失
承担全额赔付义务,因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响,不
构成关联方非经营性资金占用。

     (四)担保责任的履约期限

     经本所律师核查 Airwork(担保人)、Allway(借款人)与 Australia and New
Zealand Banking Group Limite(贷款人)之间签署的借款金额为 5,088,000 美元的
借款协议,Airwork(担保人)、Allway(借款人)与 ANZ Bank New Zealand Limited
(贷款人)之间签署的借款金额为 3,660,000 美元的借款协议,Airwork 的担保
责任持续有效,直至借款金额已全部归还及担保人已完全履行协议下的担保义
务。

     综上,本所律师认为:

       (1)Airwork 对 Allway 提供的关联担保,已根据其所在地法律法规及章程
的规定,履行必要的审批程序。Allway 因担保取得的资金用途主要用于购买、
维修、保养、改装直升机。

       (2)Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保,在 Allway
发生担保履约事项时,日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全额赔付义
务,因此该等担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响,不构成关联方非经
营性资金占用。



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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


     (3)根据借款协议,Airwork 的担保责任持续有效,直至借款金额已全部
归还及担保人已完全履行协议下的担保义务。

     八、反馈意见第 17 题:申请文件显示,本次交易方案设置了调价机制。请
你公司补充披露:1)调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”
的相关规定,以及调价触发条件是否合理。2)调价机制是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十五条有关发行价格调整方案应当明确、具体、可
操作的规定。3)目前是否已经触发调价情形,以及上市公司拟进行的调价安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

     (一)调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五
条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规
定,以及调价触发条件是否合理。

     2018 年 9 月 18 日,经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,日发精
机与本次交易交易对方签署了《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议三》,
对双方于 2018 年 5 月 14 日签署的《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》
中有关本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的具体适用情形进行了调整,
调整后内容如下:

     “在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前,如发生下述任一情形的,上市公司董事会有权对本次发行的发行价格进
行调整:

     (1)中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017 年 11
月 22 日)收盘点数跌幅超过 10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日(即 2017 年 11 月 22 日)收盘价格跌幅超过 10%;或

     (2)通用设备指数(883131.WI)在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即 2017
年 11 月 22 日)收盘点数跌幅超过 10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的

                                             33
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日(即 2017 年 11 月 22 日)收盘价格跌幅超过 10%。”

     修改后的发行价格调整机制的调价触发条件既考虑了大盘和同行业因素,也
考虑了上市公司自身股价走势的影响,当以上因素同时满足的情况下,上市公司
的股票价格通常会发生大幅波动,相比最初确定的发行价格发生重大变化,符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。

     设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来
的不利影响。中国证监会于 2014 年 7 月 11 日发布的《关于修订<上市公司重大
资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价
机制是考虑到“20 个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性,在市场发生
较大波动,尤其是股价单边下行时,资产出售方容易违约。为避免上市公司股票
价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生
较大变化,交易双方协商确定上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案,该
方案中小板综指(399101.SZ)或通用设备指数(883131.WI)下跌且上市公司股
价同时下跌为调价的触发条件,为保证本次交易的顺利实施,赋予交易双方在二
级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会,同时又可避免调价机制被
触发的偶然性,避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格
调整方案的设置,可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不
利影响,有利于保证本次交易的顺利实施。

     据此,本所律师认为,修订后的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化”的相关规定,调价触发条件合理。

     (二)调价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条有关发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定

     经本所律师核查《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议三》及日发精机
第六届董事会第二十二次会议内容,本次交易发行价格调整方案如下:

     1、价格调整方案对象

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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


     价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。

     2、价格调整方案生效条件

     日发精机董事会根据日发精机股东大会的授权召开会议审议对股票发行价
格进行调整。

     3、可调价期间

     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。

     4、调价触发条件

     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前,出现下列情形之一的,上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整:

     (1)中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中至少20
个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年11月22
日)收盘点数跌幅超过10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交
易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即
2017年11月22日)收盘价格跌幅超过10%;

     或(2)通用设备指数(883131.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年11
月22日)收盘点数跌幅超过10%,且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30
个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日(即2017年11月22日)收盘价格跌幅超过10%。

     5、调价基准日

     可调价期间内,首次调价触发条件成就日。

     6、调整后发行价格

     若上市公司董事会对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90.00%。

     7、发行股份数量调整


                                             35
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


     发行价格调整后,标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方
转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。

     据此,本所律师认为,本次交易的价格调整方案已纳入调整对象、价格调整
方案生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、调整后发行价格、发
行股份数量调整等事项,调整方案明确、具体、可操作,符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。

     (三)目前是否已经触发调价情形,以及上市公司拟进行的调价安排

     1、目前已触发调价情形

     2018 年 8 月 8 日,上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议并通过
了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

     自 2018 年 8 月 9 日(股东大会决议公告日)至 2018 年 9 月 5 日的 20 个交
易日期间,中小板综指(399101.SZ)、通用设备指数(883131.WI)与上市公司
股票价格相比于其在上市公司就本次交易首次停牌日收盘点数/收盘价的跌幅情
况如下表所示:

                                    中小板综指          通用设备指数         日发精机股价

            日期                                                           收盘价
                                   收盘                 收盘
                                             跌幅                 跌幅     (元/      跌幅
                                   点数                 点数
                                                                             股)
    2017 年 11 月 22 日
                                11484.54          -   2688.71       -       10.22       -
(上市公司停牌前一交易日)
      2018 年 8 月 9 日
                                 8946.24    -22.10%   1975.98   -26.51%     6.94    -32.09%
  (股东大会决议公告日)
      2018 年 8 月 10 日         9006.63    -21.58%   1983.64   -26.22%     6.93    -32.19%

      2018 年 8 月 13 日         9043.16    -21.26%   1983.82   -26.22%     7.01    -31.41%

      2018 年 8 月 14 日         8994.52    -21.68%   1981.32   -26.31%     7.00    -31.51%

      2018 年 8 月 15 日         8811.29    -23.28%   1935.03   -28.03%     6.88    -32.68%

      2018 年 8 月 16 日         8721.49    -24.06%   1917.28   -28.69%     6.85    -32.97%

      2018 年 8 月 17 日         8589.69    -25.21%   1886.18   -29.85%     6.83    -33.17%

      2018 年 8 月 20 日         8647.20    -24.71%   1898.00   -29.41%     6.85    -32.97%




                                             36
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                                    中小板综指          通用设备指数         日发精机股价

            日期                                                           收盘价
                                   收盘                 收盘
                                             跌幅                 跌幅     (元/      跌幅
                                   点数                 点数
                                                                             股)
      2018 年 8 月 21 日         8767.40    -23.66%   1916.21   -28.73%     6.90    -32.49%

      2018 年 8 月 22 日         8667.28    -24.53%   1902.11   -29.26%     6.84    -33.07%

      2018 年 8 月 23 日         8713.08    -24.13%   1911.24   -28.92%     6.83    -33.17%

      2018 年 8 月 24 日         8684.95    -24.38%   1913.38   -28.84%     6.84    -33.07%

      2018 年 8 月 27 日         8895.11    -22.55%   1943.38   -27.72%     6.93    -32.19%

      2018 年 8 月 28 日         8895.65    -22.54%   1947.87   -27.55%     6.95    -32.00%

      2018 年 8 月 29 日         8849.36    -22.95%   1936.48   -27.98%     6.88    -32.68%

      2018 年 8 月 30 日         8732.31    -23.96%   1905.07   -29.15%     6.78    -33.66%

      2018 年 8 月 31 日         8640.98    -24.76%   1885.55   -29.87%     6.64    -35.03%

      2018 年 9 月 3 日          8623.09    -24.92%   1880.68   -30.05%     6.67    -34.74%

      2018 年 9 月 4 日          8719.60    -24.08%   1905.83   -29.12%     6.85    -32.97%

      2018 年 9 月 5 日          8606.38    -25.06%   1884.57   -29.91%     6.91    -32.39%

    注:因 2018 年 4 月 16 日上市公司召开 2017 年度股东大会审议通过每 10 股派发 1.00
元人民币的利润分配方案,并于 2018 年 5 月 8 日进行除权除息,日发精机除权除息后的停
牌日收盘价为 10.22 元/股。

     根据上表,自 2018 年 8 月 9 日(股东大会后首个交易日)至 2018 年 9 月 5
日的 20 个交易日期间,中小板综指(399101.SZ)在上述连续 20 个交易日的收
盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前一交易日(即 2017 年 11 月
22 日)的收盘点数(即 11484.54 点)跌幅均超过 10%;通用设备指数(883131.WI)
在上述连续 20 个交易日的收盘点数相比于其在日发精机因本次交易首次停牌前
一交易日(即 2017 年 11 月 22 日)的收盘点数(即 2688.71 点)跌幅均超过 10%;
日发精机股票在上述连续 20 个交易日的收盘价相比其因本次交易首次停牌前一
交易日(即 2017 年 11 月 22 日)的收盘价格(即 10.22 元/股)跌幅均超过 10%。
因此,本次交易已达到发行价格调整的触发条件。

     2、上市公司拟进行的调价安排




                                             37
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     2018 年 9 月 18 日,上市公司召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过
了《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产发
行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签
署附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议三的议案》。根据《发行
股份购买资产协议》及其补充协议,交易双方协商一致并经上市公司第六届董事
会第二十二次会议审议通过,在标的资产的交易价格不变的前提下,将本次发行
股份购买资产的发行价格调整为调价基准日(2018 年 9 月 6 日)前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90.00%(6.18 元/股),发行股票数量相应调整为
202,265,370 股。

     综上,本所律师认为,上市公司已经召开董事会并审议通过修改发行价格调
整机制的相关议案,修改后的调价触发条件符合《重组管理办法》第五十四条相
关规定,且具备合理性;修改后的价格调整方案符合《重组管理办法》第四十五
条的相关规定;本次交易目前已触发调价机制,上市公司已根据调价机制的约定
进行了调价。

     九、反馈意见第 18 题:请你公司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、
资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式
穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书
披露后是否发生变动。3)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交
易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资
管协议约定的存续期限。4)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出
资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。

     (一)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的
资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,
并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。

     经本所律师核查,本次交易的交易对方为日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐。
其中日发集团为上市公司的控股股东,不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、



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以持有标的资产股份为目的等情况;杭州锦琦及杭州锦磐为有限合伙企业。

      根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的资料及经本所律师核查,截至本补充法律意
见书出具日,杭州锦琦、杭州锦磐合计持有标的公司 25%的股权,其股权结构如
下:




       1、杭州锦琦合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源等信息

                                                                                 单位:万元
序号        合伙人名称        认缴额         取得权益时间          出资方式      出资来源
          杭州金投实业有
  1                             100            2017.11.6             现金         自有资金
          限公司(GP)
          杭州市金融投资
  2         集团有限公司      100,000          2017.11.6             现金         自有资金
              (LP)
           合计               100,100                --                --             --

       2、杭州锦磐合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源等信息

                                                                                 单位:万元
序号       合伙人名称           认缴额        取得权益时间         出资方式      出资来源
         杭州金投实业有限
  1                              100              2017.11.21         现金         自有资金
           公司(GP)
         杭州金投建设发展
  2                             30,000            2017.11.21         现金         自有资金
         有限公司(LP)
           合计                 30,100                --               --             --

       3、杭州金投建设发展有限公司股东取得相应权益的时间、出资方式及资金
来源等信息


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序号       股东名称名称         认缴额        取得权益时间         出资方式      出资来源
         杭州市阳光资产处
  1                             1,000             2013.9.23          现金         自有资金
             置有限公司
                                                                  19800 万元
                                                                   以现金出
                                                                  资;79200
                                                                  万元以其持
         杭州市金融投资集                                                       自有资金及
  2                             99,000            2013.9.23       有的杭州金
           团有限公司                                                               股权
                                                                  融城建设发
                                                                  展有限公司
                                                                  45%股权出
                                                                       资
           合计                100,000               --                --             --

      4、杭州市阳光资产处置有限公司股东取得相应权益的时间、出资方式及资
金来源等信息

                                                                                 单位:万元
序号       股东名称名称         认缴额        取得权益时间         出资方式      出资来源
         杭州市金融投资集       1,000           2014.5.21
  1                                                                  现金         自有资金
             团有限公司         5,000           2017.4.25
           合计                 6,000                --                --             --

      5、杭州金投实业有限公司股东取得相应权益的时间、出资方式及资金来源
等信息

                                                                                 单位:万元
序号       股东名称名称         认缴额        取得权益时间         出资方式      出资来源
         杭州金投企业集团       2,100           2016.3.24
  1                                                                  现金         自有资金
             有限公司           2,100           2017.3.24
         宁波敦尚投资管理        900              2016.3.24
  2      合伙企业(有限合                                            现金         自有资金
                                 900              2017.3.24
               伙)
           合计                 6,000                --                --             --

      6、杭州金投企业集团有限公司股东取得相应权益的时间、出资方式及资金
来源等信息

                                                                                 单位:万元
 序号         股东名称           认缴额        取得权益时间        出资方式      出资来源
          杭州市金融投资         10,000          2012.6.25           现金        自有资金
  1
            集团有限公司         30,000          2016.10.17          现金        自有资金
           合计                  40,000               --               --             --

      7、宁波敦尚投资管理合伙企业(有限合伙)合伙人取得相应权益的时间、


                                             40
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出资方式及资金来源等信息

                                                                                 单位:万元
 序号      合伙人名称        认缴额         取得出资时间          出资方式       出资来源
                               10             2016.4.19
   1         王臻超                                                 现金          自有资金
                               10             2017.4.17
                               10             2016.3.18
   2         祝申达                                                 现金          自有资金
                               10             2017.4.17
                               20             2016.3.18
   3             陆嶙                                               现金          自有资金
                               20             2017.4.17
                               40             2016.3.18
   4         沈家发                                                 现金          自有资金
                               40             2017.4.17
                               60             2016.3.18
   5         董文达                                                 现金          自有资金
                               60             2017.4.17
                               750            2016.4.19
   6         谢亮锋                                                 现金          自有资金
                               750            2017.4.17
   7         余莲妹            20             2017.12.15            现金          自有资金
          合计                1,800                --                  --             --

       8、杭州市金融投资集团有限公司

       根据本所律师对杭州市金融投资集团有限公司工商注册信息的查询,以及杭
州市人民政府于 1997 年 8 月 25 日出具的杭政发[1997]118 号《关于建立杭州市
投资控股公司的通知》,杭州市金融投资集团有限公司系杭州市人民政府通过市
财政局、国资局直接投资的国有全资公司。

       (二)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动

       2018 年 7 月 24 日,日发精机在指定信息披露媒体披露了本次交易的《重组
报告书》,经核查,自 2018 年 7 月 24 日起至本补充法律意见书出具日,杭州锦
琦、杭州锦磐及其穿透披露后的投资人等股权情况未发生过变动。

       (三)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立,是否以
持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙协议及资管协议约定的存续
期限。

       根据杭州锦琦、杭州锦磐提供的工商登记档案资料、合伙协议及其补充协议
等相关资料,杭州锦琦、杭州锦磐的设立及存续情况如下:

                            是否专为本    是否以持有标      是否存在
 序号        交易对方                                                         存续期间
                            次交易设立    的资产为目的      其他投资



                                             41
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                                                                        自合伙企业成立之
   1         杭州锦琦           是                是           否       日起 6 年,成立日期
                                                                        为 2017 年 11 月 6 日
                                                                        自合伙企业成立之
                                                                        日起 6 年,成立日期
   2         杭州锦磐           是                是           否
                                                                        为 2017 年 11 月 21
                                                                                 日

       (四)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排

       鉴于杭州锦琦、杭州锦磐系专为本次交易设立,杭州锦琦、杭州锦磐的合伙
人杭州金投实业有限公司、杭州市金融投资集团有限公司、杭州金投建设发展有
限公司已出具《不转让出资承诺函》,承诺:“在杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交
易取得的上市公司股份锁定期内,本公司不转让本公司持有的杭州锦琦/杭州锦
磐的出资;亦不退出本公司在杭州锦琦/杭州锦磐的投资。杭州锦琦/杭州锦磐通
过本次交易持有日发精机股票的锁定期以杭州锦琦/杭州锦磐与日发精机签署的
《发行股份购买资产协议》约定为准。”

       综上,本所律师认为:本次交易交易对方中,杭州锦琦、杭州锦磐为有限合
伙企业。自重组报告书首次披露后至本补充法律意见书出具日,杭州锦琦、杭州
锦磐及其穿透披露至最终出资人的股权未发生变动。杭州锦琦、杭州锦磐均是专
为本次交易设立、以持有标的资产为目的。杭州锦琦、杭州锦磐的合伙人承诺,
在杭州锦琦/杭州锦磐通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内,不转让其持
有的杭州锦琦/杭州锦磐的出资;亦不退出其在杭州锦琦/杭州锦磐的投资。

       十、反馈意见第 20 题:请律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》第六十六条第
三款的规定,补充披露相关内容。

       本次重组买卖股票情况核查期间为自日发精机因本次重组停牌之日(2017
年 11 月 23 日)前六个月(以下称“核查期间”)至 2018 年 7 月 23 日,核查对
象包括上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方,以及上述法人的董事、监
事、高级管理人员,或合伙企业的执行事务合伙人、基金管理人及委派代表,本
次交易相关中介机构及经办人员,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、
年满 18 周岁的成年子女等人员(以下合称“核查范围内机构和人员”)。


                                             42
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


     经本所律师核查日发精机提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发行
股份购买资产事项进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、
日发精机出具的相关自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的股票交
易记录、说明等文件(以下合称“核查文件”),核查期间,除下列情形外,其
他核查范围内机构和人员不存在买卖上市公司股票的情况(不包含股份解锁、转
托管、分红等非买卖变动情况):

     (一)自然人买卖上市公司股票的情况:

 姓名             关系                买卖日期             交易方向        成交数量(股)

                                 2017 年 7 月 12 日          买入               94,050

                                  2017 年 8 月 2 日          卖出               -47,000

                                  2017 年 8 月 4 日          卖出               -47,050
董仲南       日发集团董事
                                 2017 年 9 月 27 日          买入               105,400

                                 2017 年 10 月 10 日         卖出               -50,400

                                 2017 年 10 月 18 日         卖出               -55,000

           日发集团董事何旭
周彬瑛                           2017 年 11 月 22 日         买入                2,000
               平之配偶

           杭州锦琦、杭州锦      2017 年 7 月 11 日          买入                1,000
刘宏远
               磐委派代表        2017 年 7 月 26 日          买入                1,400


     1、2018 年 8 月 8 日,董仲南就其买卖上市公司股票相关情况进行说明并承
诺如下:

     “本人系浙江新昌人,已有多年炒股经历,经常买卖新昌当地的上市公司股
票。本次在二级市场买卖上市公司股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判
断、偏好做出的投资决策,不存在任何利用任何内幕信息进行股票交易的情形,
上市公司以及上市公司的其他相关人员未向本人透露任何有关上市公司重组的
任何信息。

     考虑到本人买卖上市公司股票的行为对上市公司重组造成不良影响,本人承
诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法



                                             43
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


规的规定,自本次重大资产重组预案披露之日起至本次重大资产重组获得中国证
监会核准之日止,不再买卖上市公司股票。”

     2018 年 8 月 8 日,日发集团亦就董仲南买卖上市公司股票作出情况说明,
确认董仲南在日发精机股票停牌前非本次重组的知情人员,亦未参加本次重组事
项的筹划。其在二级市场买卖上市公司股票的行为系根据市场信息和个人独立判
断、偏好做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形,上述交易行为
与日发精机本次重组不存在关联关系。

     2、2018 年 8 月 8 日,周彬瑛就其买卖上市公司股票相关情况进行说明并承
诺如下:

     “本人系浙江新昌人,已有多年炒股经历。本次在二级市场买卖上市公司股
票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策,不存在任
何利用任何内幕信息进行股票交易的情形,我丈夫以及上市公司的相关人员未向
本人透露任何有关上市公司重组的任何信息。

     考虑到本人买卖上市公司股票的行为对上市公司重组造成不良影响,本人承
诺将买卖上市公司股票的收益全部上缴上市公司。本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,自本次重大资产
重组预案披露之日起至本次重大资产重组获得中国证监会核准之日止,不再买卖
上市公司股票。”

     2018 年 8 月 8 日,日发集团亦就周彬瑛买卖上市公司股票作出情况说明,
确认周彬瑛在日发精机股票停牌前非本次重组的知情人员,亦未参加本次重组事
项的筹划。其在二级市场买卖上市公司股票的行为系根据市场信息和个人独立判
断、偏好做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形,上述交易行为
与日发精机本次重组不存在关联关系。

     3、2018 年 8 月 8 日,刘宏远就其买卖上市公司股票相关情况进行说明并承
诺如下:

     “本人已有多年炒股经历,本次在二级市场买卖上市公司股票的行为系本人
根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策,不存在任何利用任何内幕



                                             44
日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


信息进行股票交易的情形,上市公司其他相关人员未向本人透露任何有关上市公
司重组的任何信息。

     考虑到本人买卖上市公司股票的行为对上市公司重组造成不良影响,本人承
诺将买卖上市公司股票的收益全部上缴上市公司。本人将严格遵守《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,自本次重大资产
重组预案披露之日起至本次重大资产重组获得中国证监会核准之日止,不再买卖
上市公司股票。”

     2018 年 8 月 8 日,杭州锦琦、杭州锦磐亦就刘宏远买卖上市公司股票作出
情况说明,确认刘宏远在日发精机股票停牌前非本次重组的知情人员,亦未参加
本次重组事项的筹划。其在二级市场买卖上市公司股票的行为系根据市场信息和
个人独立判断、偏好做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形,上
述交易行为与日发精机本次重组不存在关联关系。

     此外,本所律师对董仲南、周彬英、刘宏远分别作了访谈,确认其买卖上市
公司股票时并不知悉上市公司本次重组事宜,不存在泄露本次交易的相关内幕信
息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

     (二)海通证券买卖上市公司股票的情况

     在自查期间内,海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司存在买卖上
市公司股票的行为,具体情况如下:

                                                                    自查期间买入股票经卖
     买卖日期             交易方向           成交数量(股)
                                                                    出后剩余的数量(股)

 2017 年 11 月 2 日         买入                  16,800                     16,800

 2017 年 11 月 2 日         买入                  14,100                     30,900

 2017 年 11 月 2 日         买入                  34,800                     65,700

 2017 年 11 月 3 日         买入                   9,000                     74,700

 2017 年 11 月 3 日         卖出                   -900                      73,800

 2017 年 11 月 3 日         买入                  33,300                    107,100

 2017 年 11 月 6 日         买入                    300                     107,400

 2017 年 11 月 7 日         买入                   7,600                    115,000


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日发精机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一) 国浩律师(杭州)事务所


                                                                    自查期间买入股票经卖
     买卖日期             交易方向           成交数量(股)
                                                                    出后剩余的数量(股)

 2017 年 11 月 8 日         卖出                  -1,100                    113,900

 2017 年 11 月 8 日         买入                   2,100                    116,000

 2017 年 11 月 8 日         买入                   1,500                    117,500

 2017 年 11 月 8 日         卖出                  -1,100                    116,400

 2017 年 11 月 9 日         买入                   5,800                    122,200

 2017 年 11 月 9 日         买入                   1,800                    124,000

 2017 年 11 月 9 日         买入                    300                     124,300

2017 年 11 月 10 日         买入                   2,700                    127,000

2017 年 11 月 14 日         卖出                  -2,800                    124,200

2017 年 11 月 14 日         卖出                  -6,900                    117,300

2017 年 11 月 15 日         卖出                  -2,800                    114,500

2017 年 11 月 15 日         卖出                   -300                     114,200

2017 年 11 月 15 日         卖出                  -7,000                    107,200

2017 年 11 月 17 日         卖出                  -2,800                    104,400

2017 年 11 月 17 日         卖出                   -300                     104,100

2017 年 11 月 17 日         卖出                  -6,900                     97,200

2017 年 11 月 20 日         卖出                  -16,300                    80,900

2017 年 11 月 20 日         卖出                  -16,700                    64,200

2017 年 11 月 20 日         卖出                  -46,200                    18,000

2017 年 11 月 21 日         卖出                  -5,500                     12,500

2017 年 11 月 22 日         卖出                  -9,500                      3,000

2017 年 11 月 22 日         卖出                   -600                       2,400

2017 年 11 月 22 日         卖出                    300                       2,100

 2018 年 6 月 13 日         卖出                  -2,100                        0

 2018 年 7 月 2 日          买入                  50,800                     50,800

 2018 年 7 月 2 日          买入                  24,600                     75,400

 2018 年 7 月 2 日          买入                  18,000                     93,400




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     买卖日期             交易方向           成交数量(股)
                                                                    出后剩余的数量(股)

 2018 年 7 月 2 日          买入                  11,200                    104,600

 2018 年 7 月 2 日          买入                  16,800                    121,400

 2018 年 7 月 2 日          买入                  46,700                    168,100

 2018 年 7 月 2 日          买入                  24,000                    192,100

 2018 年 7 月 3 日          买入                  11,100                    203,200

 2018 年 7 月 3 日          买入                   5,600                    208,800

 2018 年 7 月 3 日          买入                  91,700                    300,500

 2018 年 7 月 3 日          买入                  10,000                    310,500

 2018 年 7 月 5 日          买入                   2,700                    313,200

 2018 年 7 月 5 日          买入                   1,100                    314,300

 2018 年 7 月 5 日          买入                   1,100                    315,400

 2018 年 7 月 5 日          卖出                  -1,100                    314,300

 2018 年 7 月 6 日          买入                  19,600                    333,900

 2018 年 7 月 6 日          买入                   3,300                    337,200

 2018 年 7 月 12 日         买入                   3,900                    341,100

 2018 年 7 月 12 日         买入                   3,000                    344,100

 2018 年 7 月 12 日         买入                   3,000                    347,100

 2018 年 7 月 12 日         买入                  13,600                    360,700

 2018 年 7 月 12 日         买入                   2,200                    362,900

 2018 年 7 月 19 日         买入                   5,500                    368,400

 2018 年 7 月 19 日         买入                   3,500                    371,900


     针对上述买卖情况,海通证券已出具如下说明:

     “(1)本公司就日发精机本次重大资产重组采取了严格的保密措施,上海
海通证券资产管理有限公司未参与日发精机本次重大资产重组方案的论证和决
策,亦不知晓相关的内幕信息,其买卖日发精机股票的行为与日发精机本次重大
资产重组事项并无关联关系。



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     (2)上海海通证券资产管理有限公司买卖日发精机股票的情形均属于量化
投资业务,依据金融工程量化模型进行股票买卖,不涉及人工主观判断,是独立
的投资决策行为。”

     综上,本所律师认为,上述在核查期间内买卖上市公司股票的人员、机构,
其在买卖上市公司股票时并不知悉上市公司本次重组事宜,故不存在泄露本次交
易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

    (以下无正文)




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                                第二部分          签署页

     本页无正文,为国浩律师(杭州)事务所关于浙江日发精密机械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)之签署
页。

       本补充法律意见书正本肆份,无副本。

       本补充法律意见书出具日为二○一八年______月______日。




       国浩律师(杭州)事务所



       负责人:沈田丰_____________                   经办律师:俞婷婷______________



                                                                  徐   静______________



                                                                  沈宇凯______________