日发精机：国浩律师（杭州）事务所关于公司回购部分社会公众股份之法律意见书2018-11-21
国浩律师（杭州）事务所 日发精机回购部分社会公众股份之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
回购部分社会公众股份
之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日
发精机”）聘请的为其回购部分社会公众股份事项提供法律服务的律师，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司以
集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委
员会的要求，就日发精机回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事项
出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对日发精机本次回购有关事实发表法律意见。
日发精机已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不
对日发精机本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供日发精机本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
日发精机、公司 指 浙江日发精密机械股份有限公司
本次回购 指 日发精机拟进行的回购部分社会公众股份事项
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通
过并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中
华人民共和国证券法》
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《回购办法》 指 证监会于 2005 年 6 月 16 日发布的证监发
[2005]51 号《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》
《补充规定》 指 证监会于 2008 年 10 月 9 日发布的证监会公告
[2008]39 号《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》
《回购指引》 指 深交所于 2008 年 10 月 11 日发布的深证上
（2008）148 号《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》
《公司章程》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二部分 正文
一、本次回购已履行的程序及批准
1、2018 年 10 月 23 日，日发精机开第六届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请召开 2018 年
第四次临时股东大会的议案》。
2、2018 年 10 月 23 日，公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：
“1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上
市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议
的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购的资金总额区间为不低于人民币 10,000 万元且不超过人
民币 20,000 万元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未
来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影
响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份预案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
3、2018 年 11 月 9 日，日发精机召开 2018 年第四次临时股东大会，会议以
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股
份的预案》，该议案包含了回购股份的目的、回购股份的种类、回购股份的方式，
回购股份的价格区间，回购股份的数量、金额及占总股本的比例，用于回购的资
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金来源，回购股份的期限，决议的有效期，回购股份的用途，预计回购后公司股
权结构的变动情况，管理层关于本次回购对公司经营、财务及未来发展影响的分
析，对董事会实施回购方案的授权等。
上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权
股份三分之二以上同意通过。
4、2018 年 11 月 13 日，日发精机在指定信息披露媒体上发布了《关于回购
股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购股份及债权申
报事宜。
综上，本所律师认为，本次回购程序符合《补充规定》第一条、第三条、第
四条，及《回购办法》第十六条、第十七条的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
根据公司2018年第四次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交
易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票后期将实施股权激
励计划或员工持股计划。
本所律师认为，公司本次回购用于实施股权激励计划的行为符合《公司法》
第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010年11月12日，中国证监会以证监许可〔2010〕1616号文《关于核准浙江
日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发精机
向社会公开发行人民币普通股1,600万股。2010年12月10日，日发精机人民币普
通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易，股票简称“日发精机”，股票代码
为002520。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
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项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存
在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》
第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司于2018年10月25日的发布的编号2018-086《关于以集中竞价交易方
式回购股份预案的公告》，本次回购所需的资金来源为公司自筹资金，本次回购
股份的资金总额最高不超过人民币20,000万元。公司经营情况良好，财务状况稳
健，且自有流动资金较为充足，本次回购事宜不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具有持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》5.1.1的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上
市的，公开发行的股票需达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过4亿
元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股份为
554,088,969股，本次预计回购股份18,181,818股，本次回购的比例不超过公司总
股本的3.28%，回购完成后公司总股本不变，仍为554,088,969股，其中有限售条
件股份为74,902,408股，无限售条件股份为479,186,561股。
根据公司的确认，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以
维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于10%。因此，本
所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》
所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
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综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》
及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、2018年10月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第
二十三次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独
立董事对第六届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》、《关于召开
2018年第四次临时股东大会的通知》等公告。
2、2018年11月6日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项
前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年11月10日，公司在指定信息披露媒体上公告了《2018年第四次临
时股东大会决议公告》及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份
有限公司2018年第四次临时股东大会之法律意见书》。
4、2018年11月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的
债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知本次回购股份及债权申报事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份
预案的公告》，公司用于本次回购的资金不超过20,000万元，资金来源为自筹资
金。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
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五、本次回购存在注销的风险
根据公司《回购报告书》，公司本次回购目的系用于实施股权激励计划/员工
持股计划。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施股权激励计划
需经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次回购存
在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如股权激励计划／员工持股计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购，则公
司需要注销本次回购的股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购存在因股权激励计划/员工持股计划未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原
因，导致本次回购注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回
购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行
了现阶段必要的审批程序。
2、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规
定的实质性条件。
3、公司本次回购已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的
相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
5、公司本次回购存在因股权激励计划/员工持股计划未能经董事会和股东大
会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份
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注销的风险。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限
公司回购部分社会公众股份之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○一八年 月 日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
徐 静
