海通证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
声 明
海通证券股份有限公司受浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发
精机”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》
等法律规范的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具了上市公司本次重组
实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是
上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供
的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《浙江日发
精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和
相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对日发精机的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读日发精机董事会发布的关于本次交易的
公告。
1
目 录
声 明 .............................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 3
一、本次交易的基本情况 .............................................................................................. 5
二、本次交易已经履行的决策及报批程序 ................................................................ 16
三、本次交易的实施情况及后续事项 ........................................................................ 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 18
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 18
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 18
七、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 19
八、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 19
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
本核查意见 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
金投实业 指 杭州金投实业有限公司
Airwork 指 Airwork Holdings Limited
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向日发精机转让的捷航投资 100.00%股权
发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦琦
交易对方 指
以及杭州锦磐
补偿义务人 指 日发集团
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
本次重组、本次重大资产重组、
指 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权，并募集
本次交易
配套资金
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
发行股份购买资产 指
磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
日发精机与交易对方于 2018 年 1 月 26 日签署的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 5 月 14 日签署的关于
指
之补充协议 《发行股份购买资产协议》之补充协议
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 7 月 20 日签署的关于
指
之补充协议二 《发行股份购买资产协议》之补充协议二
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 9 月 18 日签署的关于
指
之补充协议三 《发行股份购买资产协议》之补充协议三
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
发行股份购买资产定价基准日 指
2018 年 5 月 14 日
3
调价基准日 指 可调价期间内，首次调价触发条件成就日
募集配套资金定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手
交割日 指
续完成之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、验资机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
坤元评估师出具的《资产评估报告》（坤元评报
《评估报告》 指
[2018]344 号）
新西兰 OIO 指 新西兰海外投资办公室（Overseas Investment Office）
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
4
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork
100.00%股权。
根据坤元评估师出具的《评估报告》，捷航投资 100.00%股权的评估值为
125,262.66 万元。经交易各方友好协商，交易价格确定为 125,000.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格已经上市公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11
月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
5
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 90.00%。
上市公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价
格为 6.18 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级
项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过 100,000.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%
（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%（募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体发行股份
数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超
过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 110,817,793 股（含 110,817,793 股）。
6
（二）本次交易具体方案
1、发行股份购买资产
根据上市公司与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资产
协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买其分别持有的捷航投资 76.50%、
18.80%、以及 4.70%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过捷航投资间接持
有 Airwork 100.00%股权。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体
支付安排如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总额 股份支付比例 股份对价金额
1 日发集团 76.50% 95,625.00 100.00% 95,625.00
2 杭州锦琦 18.80% 23,500.00 100.00% 23,500.00
3 杭州锦磐 4.70% 5,875.00 100.00% 5,875.00
合计 100.00% 125,000.00 100.00% 125,000.00
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）拟购买资产及其交易价格
根据坤元评估师出具的《评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日，选取资产基础法对捷航投资 100.00%股权进行评估。捷航投资 100.00%
股权的评估值为 125,262.66 万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确
定为 125,000.00 万元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐。
（4）发行价格及定价原则
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本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格已经上市公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23 日）收
盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年 11 月 23
日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续 30 个交
易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日（即 2017 年
11 月 23 日）收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
截至本核查意见出具日，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于
2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公
司发行股份购买资产发行价格的议案》，调整后的发行价格为 6.18 元/股，不低于
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
8
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（5）合理性分析
1）市场参考价
单位：元/股
停牌前 20 日 停牌前 60 日 停牌前 120 日
市场参考均价 9.82 10.11 9.88
市场参考价均价的 90% 8.85 9.10 8.90
2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为发
行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符
合《重组管理办法》的规定。
3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司深入推进航空业务全球化布局的重要战略举措，为积极
促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经
充分协商，确定发行价格市场参考价为发行股份购买资产定价基准日前 20 个交
易日均价，发行价格为该市场参考价的 90.00%。
4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会与股东大会审
议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 202,265,370 股（计算公式为：股
份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的
发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方
9
自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的资产权益的对价 股份支付对价金额 发行股数
交易对方
（万元） （万元） （股）
日发集团 95,625.00 95,625.00 154,733,009
杭州锦琦 23,500.00 23,500.00 38,025,889
杭州锦磐 5,875.00 5,875.00 9,506,472
交易对方合计 125,000.00 125,000.00 202,265,370
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（7）股份锁定安排
1）本次发行股份购买资产的交易对方日发集团承诺：
“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
2）本次发行股份购买资产的交易对方杭州锦琦、杭州锦磐承诺：
“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
转让或者委托他人管理。如本企业取得本次交易的股份时，用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则认购的本次交易的股份，自新增股份上
市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期的承诺。”
10
3）上市公司控股股东日发集团及其一致行动人承诺：
“本公司/本人承诺，自本次交易完成之日起 12 个月内，本公司/本人不以任
何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市
公司回购）在本次交易前所持有的上市公司股票。
在前述锁定期内，如本次交易前取得的股票因上市公司分配股票股利、资本
公积转增等产生衍生股份的，本公司/本人同意该等衍生股份亦遵守上述限售期
的承诺。”
（8）过渡期
1）过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的公司产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由日发集团以现金
方式对亏损部分进行补足。
2）过渡期安排
○1 过渡期内，日发集团应依据法律、法规和公司章程行使对捷航投资的股东
权利，不做出损害捷航投资及上市公司权利和/或利益的行为，并将督促捷航投
资依法诚信经营。
○2 过渡期内，交易对方所持有的捷航投资之股权结构将不会发生任何变化。
（9）交割
1）标的资产的交割
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，交易对方应当配合上市公司及
捷航投资完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
2）本次发行股份的登记
于中国证监会核准本次交易之日起六个月内，上市公司向中登公司办理向交
易对方非公开发行股份的登记手续，并向交易对方交付中登公司出具的相关文件，
载明交易对方已持有本次认购的上市公司股份。
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如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适
当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。
（10）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》的约定，日发集团作为补
偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万新
西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Airwork 在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度内未能实现承诺净利润的，日发集团同意按照
协议的约定就 Airwork 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
2、募集配套资金
（1）募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后 Airwork 持续经营能力，上市公司拟募集配套
资金总额不超过 100,000.00 万元，占本次交易标的资产交易价格的比例为 80.00%
（募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%）。
本次募集配套资金用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 募集资金占比
大型固定翼飞机采购及升
1 78,342.22 65,000.00 65.00%
级项目
2 直升机采购及升级项目 36,645.83 29,500.00 29.50%
3 中介机构费用 5,500.00 5,500.00 5.50%
合计 120,488.05 100,000.00 100.00%
若本次募集资金到位时间与募集资金项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后履行相关程序予以置换。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
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若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。
（2）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名特定
投资者。
（4）发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股
份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不
超过标的资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股
本的 20%。根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配
套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%。
最终发行价格在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价
结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相
应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 100,000.00 万元除
以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过
110,817,793 股。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
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（6）股份锁定安排
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，募集配套资金认购方锁定期
安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
2）本次发行结束后，募集配套资金认购方就本次发行所取得的股份由于上
市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最
新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易前后上市公司股权结构的变化情况
1、股本结构的变化情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
发行前 发行后（不含配套融资）
股份类型
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
一、有限售流通股 56,720,590 10.24% 520,397,639 68.80%
其中：境内非国有法人持
6,808,898 1.23% 412,018,586 54.47%
股
境内自然人持股 49,911,692 9.01% 60,846,692 8.04%
基金、产品 - - 47,532,361 6.28%
二、无限售流通股 497,368,379 89.76% 235,956,700 31.20%
三、股份总数 554,088,969 100.00% 756,354,339 100.00%
注：上市公司控股股东日发集团及其一致行动人承诺就本次交易前所持有的上市公司
股票追加锁定 12 个月。
2、本次发行前后上市公司前十大股东的变动情况
本次发行股份购买资产新增股份上市前，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公
司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江日发控股集团有限公司 248,094,929 44.78%
2 吴捷 43,740,000 7.89%
3 王本善 22,808,923 4.12%
4 五都投资有限公司 10,098,048 1.82%
财通基金-招商银行-海南首泰融信
5 6,808,897 1.23%
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽安益大通股权投资合伙企业
6 6,808,896 1.23%
（有限合伙）
7 全国社保基金一零四组合 3,289,554 0.59%
8 郑和军 3,143,750 0.57%
财通基金-工商银行-中国对外经济
9 贸易信托-外贸信托恒盛定向增发 3,102,636 0.56%
投资集合基金信托计划
10 杨惺 2,850,265 0.51%
合计 350,745,898 63.30%
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前十名明细数据
表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江日发控股集团有限公司 402,827,938 53.26%
2 吴捷 43,740,000 5.78%
杭州金投资产管理有限公司-杭州
3 38,025,889 5.03%
锦琦投资合伙企业（有限合伙）
4 王本善 22,808,923 3.02%
5 五都投资有限公司 10,098,048 1.34%
杭州金投资产管理有限公司-杭州
6 9,506,472 1.26%
锦磐投资合伙企业（有限合伙）
财通基金-招商银行-海南首泰融信
7 股权投资基金合伙企业（有限合 6,808,897 0.90%
伙）
安徽安益大通股权投资合伙企业
8 6,808,896 0.90%
（有限合伙）
9 全国社保基金一零四组合 3,289,554 0.43%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
10 郑和军 3,143,750 0.42%
合计 547,058,367 72.33%
本次发行完成后，上市公司总股本增加至 756,354,339 股，其中，社会公众
股持有的股份占上市公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。上市公司控股股东仍为日发集团，
实际控制人仍为吴捷先生和吴良定先生家族，均未发生变化。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公司
股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上
市条件。
二、本次交易已经履行的决策及报批程序
（一）日发集团已履行内部决策程序，审议通过了上市公司发行股份购买其
持有的捷航投资 76.50%股权；
（二）金投实业作为杭州锦琦的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购
买杭州锦琦持有的捷航投资 18.80%股权；
（三）金投实业作为杭州锦磐的执行事务合伙人已同意上市公司发行股份购
买杭州锦磐持有的捷航投资 4.70%股权；
（四）捷航投资股东会已审议通过上市公司向日发集团、杭州锦琦及杭州锦
磐发行股份购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权；
（五）本次交易已获得新西兰 OIO 核准。新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23
日出具决定通知书，通知书载明：同意日发精机收购捷航投资 100%的股权，该
等收购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成；
（六）上市公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第十九次会议、
第六届董事会第二十二次会议已审议通过本次重组相关议案；
（七）上市公司 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关议
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案；
（八）本次交易已于 2018 年 11 月 23 日获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况及后续事项
（一）资产过户、验资情况
2018 年 12 月 21 日，捷航投资 100.00%股权已办理完毕股权过户的公司变更
登记手续，并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91330106MA27YD542E），相应的股权持有人已变更为日发精机。
2018 年 12 月 21 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验
资，并出具了天健验[2018]485 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2018 年
12 月 21 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户
登记手续。
（二）股份登记托管情况
上市公司已于 2018 年 12 月 25 日就本次新增股份向中登公司提交相关登记
材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于 2019 年 1 月 17 日出具的《股
份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为 202,265,370 股
（其中限售流通股数量为 202,265,370 股）。
（三）后续事项
根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协
议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件
规定的有效期内履行的主要事项如下：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股
份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记
手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过 100,000 万元，上市
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公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响
发行股份购买资产的实施。
3、上市公司与相关方继续履行《发行股份及购买资产协议》及其补充协议、
《盈利补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行
完毕的各项承诺。
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）捷航投资董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易前后，捷航投资不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人
员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次交易实施过
程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
日发精机与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐于 2018 年 1 月 26 日签署了《发
行股份购买资产协议》，于 2018 年 5 月 24 日签署了《发行股份购买资产协议》
之补充协议，于 2018 年 7 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议
二，于 2018 年 9 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议三。
日发精机与日发集团于 2018 年 5 月 14 日签署了《盈利补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相
关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江日发精密
机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出
现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次重组
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得
标的资产的所有权；上市公司已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成
验资手续；上市公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的202,265,370
股人民币普通股（A股），向中登公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重
组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公
司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；本次重组
实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
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亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的
协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份
上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手
续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过100,000万元，上市公司
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，
本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
