日发精机：国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书2019-01-30
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年一月
日发精机重组实施情况之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江日发精密机械股份
有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）签署的《专项法律服务委托合同》，
接受公司委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组
管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）的有关规定，本所已于 2018 年 7 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（“《原法律意见书》”）、于 2018 年 9 月 18 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书》”）、
于 2018 年 12 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》（“《资产过户法
律意见书》”），现就日发精机本次交易实施情况出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意日发精机在本次交易的申报材料中部分或全部引用或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但日发精机作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、日发精机、交易对方已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、
电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资
料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都
是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上
述保证出具本法律意见书。
四、本所律师同意将本法律意见书作为日发精机本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。
五、本法律意见书仅供日发精机为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书与《原法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律
意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特别说明，与《原法律意见书》、
《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》含义一致。
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第二部分 正文
一、本次交易的方案
本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套
资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配
套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份购买资产
本次交易方案为日发精机拟向日发集团、杭州锦琦、杭州锦磐发行股份购买
其合计持有的捷航投资 100%的股权。本次发行股份购买资产完成后，日发精机
将持有捷航投资 100%的股权，并通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding 及
Rifa Jair 间接持有 Airwork100%的股权。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采
购及升级项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过
100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格
的 100%。
二、关于本次交易的批准与授权
（一）日发精机的批准与授权
2018 年 8 月 8 日，日发精机召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、
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《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》、《关于签订本次重大资产重组框架协议的议案》、《关于签署附条件生效的<
发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、关于签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>之补充协议二的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理
性说明的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》等与本
次交易相关的议案。
（二）捷航投资的批准与授权
捷航投资已召开股东会，会议决议同意日发精机向日发集团、杭州锦琦、杭
州锦磐发行股份购买其合计持有的捷航投资 100%股权。收购价格依照具有证券、
期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基准协商确定，收购程序将依照相关
法律、法规及规范性文件之规定进行。
（三）交易对方的批准
（1）日发集团
2018 年 5 月 2 日，日发集团召开 2017 年度股东会，会议审议通过了《关于
向日发精机转让 AWK 资产的议案》，议决如下：
1、同意日发精机向日发集团发行股份购买其持有的捷航投资 76.5%的股权
（“本次交易”），收购价格依照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估
报告为基准协商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
2、同意日发集团与日发精机等相关方签署有关协议，包括《发行股份购买
资产协议》、《盈利补偿协议》等。
（2）杭州锦琦
杭州锦琦执行事务合伙人杭州金投实业有限公司已出具关于同意转让股权
的决定书，同意日发精机向杭州锦琦发行股份购买其持有的捷航投资 18.8%的股
权，收购价格依照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础协
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商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
（3）杭州锦磐
杭州锦磐执行事务合伙人杭州金投实业有限公司已出具关于同意转让股权
的决定书，同意日发精机向杭州锦磐发行股份购买其持有的捷航投资 4.7%的股
权，收购价格依照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础协
商确定，收购程序将依照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
（四）新西兰 OIO 核准
新西兰 OIO 已于 2018 年 5 月 23 日出具决定通知书，通知书载明：同意日
发精机收购捷航投资 100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12
个月内完成。
（五）中国证监会的批准
2018 年 11 月 23 日，中国证监会核发证监许可[2018]1935 号《关于核准浙江
日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准了日发精机本次交易。
综上，本所律师认为，日发精机本次交易已经取得了必要的批准和授权，已
具备了实施的法定条件。
三、关于本次交易的实施情况情况
（一）本次交易的资产交割情况
经本所律师核查，捷航投资 100%股权的过户手续及相关工商变更登记已于
2018 年 12 月 21 日办理完成。
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，
日发精机已经合法取得捷航投资 100%的股权。
（二）本次交易涉及的新增注册资本的验资情况
2018 年 12 月 24 日，天健会计师就日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐等本次
交易交易对方以其持有的捷航投资股权对日发精机出资的事项出具天健验[2018]
485 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 12 月 21 日，日发精机已收到日发集
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团、杭州锦琦及杭州锦磐合计投入的价值为 1,249,999,986 元的捷航投资 100%股
权，其中，计入实收资本人民币 202,265,370.00 元，计入资本公积（股本溢价）
1,047,734,616.6 元。上市公司本次变更前的注册资本为人民币 554,088,969.00 元，
变更后的累计注册资本实收金额为人民币 756,354,339.00 元。
（三）本次交易涉及新增股份的登记情况
2019 年 1 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007485），中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 17 日受理日发精机的发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入日发精机的股东名册。日发精机本次发行新股数
量为 202,265,370 股（其中限售流通股数量为 202,265,370 股），若完成新股发行
登记，则发行后日发精机股本总数为 756,354,339 股，日发精机向日发集团、杭
州锦琦及杭州锦磐等重组发行对象发行股份情况如下：
序号 名称 发行股数（股）
1 日发集团 154,733,009
2 杭州锦琦 38,025,889
3 杭州锦磐 9,506,472
合计 202,265,370
本所律师认为，本次交易的标的资产已过户至日发精机名下并已完成工商变
更登记手续；日发精机已经向日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐等重组发行对象支
付了相应的股份对价，并已完成新增注册资本的验资手续，向日发集团、杭州锦
琦及杭州锦磐等发行股份的证券登记手续。日发精机本次重组实施过程履行的相
关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查本次交易涉及的《报告书》及日发精机公开披露的信息，截
至本法律意见书出具日，捷航投资 100%股权已完成股权过户手续，日发精机已
经合法取得捷航投资 100%的股权；自本次重组复牌之日起至本法律意见书出具
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日，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员不存在股份
减持情况。
综上，本所律师认为，本次交易实施过程中未发现上述实际情况与此前披露
的信息存在实质性差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的确认及经本所律师核查上市公司的公开披露信息，截至本法
律意见书出具日，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员
的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）捷航投资的董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据捷航投资的确认及经本所律师核查，本次交易前后，捷航投资不存在因
本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况。
六、本次交易的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联方占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
根据上市公司的确认及经本所律师核查上市公司公开披露信息，本次交易实
施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
经核查，日发精机与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐于 2018 年 1 月 26 日签
署了《发行股份购买资产协议》，于 2018 年 5 月 24 日签署了《发行股份购买资
产协议》之补充协议，于 2018 年 7 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》之
补充协议二，于 2018 年 9 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议
三。日发精机与日发集团于 2018 年 5 月 14 日签署了《盈利补偿协议》。
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截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照
相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
经核查，在本次交易过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减
少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《报告
书》中披露。
截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未
出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）办理工商变更登记
日发精机尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商
变更登记手续。
（二）日发精机与日发集团、杭州锦琦及杭州锦磐签署的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、日发精机与日发集团签署的《盈利补偿协议》中的相关
承诺均已经生效，交易各方尚需继续履行以上各协议及承诺。
（三）实施本次募集配套资金
日发精机尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，该等新增股份尚需在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续，且该等新增股份上市交易尚需取得
深交所的核准。
（四）履行信息披露义务
日发精机尚需根据相关法律法规的规定就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，日发精机办理新增注册资本的工商变更登记等后续事
项不存在法律障碍；交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协
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议及承诺的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易已获得必要的授权和和批准；
《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议均已经生效，交易各
方实施本次重组具备法定条件；日发精机本次交易实施过程中已经履行的相关程
序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律、法规的规定，合法有效；本次交易实施及相关资产过户过程中，不
存在实施情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；本次交易相关后续事项在
合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法
律障碍。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署
页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 ___________ 经办律师：俞婷婷___________
徐 静___________
