海通证券股份有限公司

                 关于

     浙江日发精密机械股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金
             暨关联交易
之部分限售股份解禁并上市流通的核查意见




              独立财务顾问



             二〇二〇年二月
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）接受

委托，担任浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、
“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、
“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法

律法规和规范性文件的要求，对日发精机本次重组相关的部分限售股份解除限售
及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：

     一、本次解除限售股份取得的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙

江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018] 1935 号）核准，日发精机向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日
发集团”）发行 154,733,009 股股份、向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“杭州锦琦”）发行 38,025,889 股股份、向杭州锦磐投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“杭州锦磐”）发行 9,506,472 股股份购买日发捷航投资有限公

司（以下简称“捷航投资”）100%股权。

    上述股份已于 2019 年 1 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成股权登记手续，并于 2019 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。本次发行

新增股份的性质为有限售条件流通股，日发集团通过本次交易取得的公司股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让；杭州锦琦、杭州锦磐通过本次交易取得的
公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

     二、本次解除限售的股东履行承诺情况

    本次解除限售的股东为杭州锦琦、杭州锦磐，上述股东在本次重组时均承诺：

“本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让
或者委托他人管理。”

    公司于 2018 年 12 月 21 日取得捷航投资 100%股权。截至本公告披露日，杭

                                     1
州锦琦、杭州锦磐的股份锁定承诺已履行完毕。

     三、本次解除限售股份的上市流通情况

    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 2 月 5 日（星期三）。

    2、本次解除限售股份数量为 47,532,361 股，占公司总股本的 6.29%。

    3、本次解除股份限售的股东人数为 2 名，证券账户总数为 2 户。

    4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：
                                                  所持限售          本次解除     本次实际可
      股东名称               证券账户名称         股份总数          限售数量     上市流通数
                                                       （股）        （股）       量（股）
杭州金投资产管理有限     杭州金投资产管理有限
公司- 杭州 锦琦 投资合   公司-杭州锦琦投资合伙    38,025,889        38,025,889     38,025,889
伙企业（有限合伙）       企业（有限合伙）
杭州金投资产管理有限     杭州金投资产管理有限
公司- 杭州 锦磐 投资合   公司-杭州锦磐投资合伙         9,506,472     9,506,472       9,506,472
伙企业（有限合伙）       企业（有限合伙）

    截至本公告日，上述股东所持公司股份不存在质押、冻结等情况。

     四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

    本次限售股份上市流通前后，公司股权结构变化情况如下：

                         本次变动前           本次变动增减                    本次变动后
    股本结构
                                 比例                                                   比例
                   数量（股）             增加（股） 减少（股） 数量（股）
                                 （%）                                                 （%）

一、限售流通股     251,684,205    33.30       -          47,532,361 204,151,844         27.01

二、无限售流通股   504,177,277    66.70   47,532,361            -      551,709,638      72.99

三、总股本         755,861,482   100.00   47,532,361     47,532,361 755,861,482        100.00


     五、其他事项

    本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存
在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。


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    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：日发精机本次申请解除股份限售的股东不存
在违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具
日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。

    综上，本独立财务顾问对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解除限售事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁并上市流通
的核查意见》之盖章页）




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