日发精机：海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）2020-05-09
海通证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2019 年度）
独立财务顾问
签署日期：2020 年 5 月
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
本持续督导报告 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之持续督导工作报告书（2019 年度）》
本督导期 指 2019 年度
公司、上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
Machining Centers Manufacturing S.p.A，系上市公司下
意大利 MCM 公司 指
属企业
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
金投集团 指 杭州市金融投资集团有限公司
金投实业 指 杭州金投实业有限公司
Airwork 指 Airwork Holdings Limited，系上市公司下属企业
Allway Logistics Limited，系 Airwork 间接持股 50.00%
Allway 指
的合营公司
标 指 交易对方向日发精机转让的捷航投资 100.00%股权
发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦
交易对方 指
琦以及杭州锦磐
补偿义务人 指 日发集团
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
本次交易/本次重组/本次重大资
指 磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权，并募集配
产重组
套资金
日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
发行股份购买资产 指
磐购买其合计持有的捷航投资 100.00%股权
日发精机与交易对方于 2018 年 1 月 26 日签署的《发
《发行股份购买资产协议》 指
行股份购买资产协议》
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 5 月 14 日签署的关于
指
之补充协议 《发行股份购买资产协议》之补充协议
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 7 月 20 日签署的关于
指
之补充协议二 《发行股份购买资产协议》之补充协议二
关于《发行股份购买资产协议》 日发精机与交易对方于 2018 年 9 月 18 日签署的关于
指
之补充协议三 《发行股份购买资产协议》之补充协议三
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度
2
日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
发行股份购买资产定价基准日 指
2018 年 5 月 14 日
调价基准日 指 可调价期间内，首次调价触发条件成就日
募集配套资金定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司
坤 元 评 估 师 出 具 的 《 资 产 评 估 报 告 》（ 坤 元 评 报
《评估报告》 指
[2018]344 号）
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
3
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 6
（一）本次交易方案概况 .................................................................................... 6
（二）资产的交割与过户方案 ............................................................................ 7
（三）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 8
（四）独立财务顾问意见 .................................................................................... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 9
（一）相关承诺履行的情况 ................................................................................ 9
（二）独立财务顾问意见 .................................................................................. 21
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 21
（一）业绩承诺补偿安排 .................................................................................. 21
（二）2019 年度业绩承诺完成情况 ................................................................. 23
（三）独立财务顾问意见 .................................................................................. 24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 24
（一）主要业务发展情况 .................................................................................. 24
（二）独立财务顾问意见 .................................................................................. 29
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 29
（一）关于股东及股东大会 .............................................................................. 29
（二）关于公司与控股股东 .............................................................................. 30
（三）关于董事和董事会 .................................................................................. 30
（四）关于监事和监事会 .................................................................................. 30
（五）关于信息披露与透明度 .......................................................................... 30
（六）关于相关利益者 ...................................................................................... 31
（七）独立财务顾问意见 .................................................................................. 31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 31
5
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概况
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买日发集团、杭州锦琦以及杭州锦磐合
计持有的捷航投资 100.00%股权，捷航投资的主要资产为其间接持有的 Airwork
100.00%股权。
根据坤元评估师出具的《评估报告》，捷航投资 100.00%股权的评估值为
125,262.66 万元。经交易各方友好协商，交易价格确定为 125,000.00 万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产发行价格为 8.85 元/
股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 90.00%。2018 年 4 月 16 日，上市公司召开 2017 年度股
东大会审议通过每 10 股派发 1.00 元人民币的利润分配方案，并于 2018 年 5 月 8
日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 8.75 元/股。
最终发行价格已经上市公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格
进行一次调整：
（a）中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 11
月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%；
或（b）通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017
年 11 月 22 日）收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
6
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 11 月 22 日）收盘价格跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日（首次调价触发条件成就日）前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价的 90.00%。
上市公司于 2018 年 9 月 18 日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价
格为 6.18 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90.00%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调
整，发行股份的数量也将随之进行调整。
2、募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于实施大型固定翼飞机采购及升级项目、直升机采购及升级
项目，并支付本次交易中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过 100,000.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%
（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格）。发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90.00%（募集配套资金定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），具体发行股份
数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超
过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 110,817,793 股（含 110,817,793 股）。
（二）资产的交割与过户方案
1、资产过户、验资情况
2018 年 12 月 21 日，捷航投资 100.00%股权已办理完毕股权过户的公司变更
7
登记手续，并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91330106MA27YD542E），相应的股权持有人已变更为日发精机。
2018 年 12 月 21 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验
资，并出具了天健验[2018]485 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2018 年
12 月 21 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户
登记手续。
2、证券发行登记及上市事宜的办理状况
上市公司已于 2018 年 12 月 25 日就本次新增股份向中登公司提交相关登记
材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于 2019 年 1 月 17 日出具的《股
份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为 202,265,370 股
（其中限售流通股数量为 202,265,370 股）。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 1 月 30
日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
2019 年 11 月 23 日，上市公司发布《关于非公开发行股票批复到期失效的
公告》。在取得中国证监会的核准批复后，上市公司发行股份购买资产事项已于
2019 年 1 月 30 日完成。关于非公开发行股份募集配套资金事项，上市公司一直
积极推进发行事宜，但由于市场环境和融资时机变化等因素，上市公司未能在中
国证监会核准发行之日起 12 个月内完成发行工作，该批复到期自动失效。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办
理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
8
3、由于市场环境和融资时机变化等因素，上市公司未能在中国证监会核准
发行之日起 12 个月内完成发行股票募集配套资金事宜，批复到期自动失效。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
1、上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
“本承诺人所提供信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导
关于信息真
性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在
1 日发精机 实、准确、完 履行中
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
整的承诺函
并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。”
“一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本公司/
本人控制的其他企业（不包括上市公司
控制的企业，下同）中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司/本人
控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，
日发集团、 不在本公司/本人控制的其他企业中兼
五都投资有 职或领取报酬。
关于保持上市
限公司、吴 3、保证上市公司拥有完整独立的劳
2 公司独立性的 履行中
捷先生及吴 动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺函
良定先生家 本公司/本人控制的其他企业之间完全
族 独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的
资产，上市公司的资产全部处于重组后
上市公司的控制之下，并为上市公司独
立拥有和运营。保证本公司/本人控制的
其他企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本公司/
本人或本公司/本人控制的其他企业违
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序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的
财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，
不与本公司/本人控制的其他企业共用
一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财
务决策，本公司/本人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资
金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的
组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权
利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
3、保证尽量减少本公司/本人控制
的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司
/本人控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公
司造成经济损失，本公司/本人将向上市
公司进行赔偿。”
关于减少及规 “1、本公司/本人将按照公司法等
3 履行中
范关联交易的 法律法规、上市公司章程等有关规定行
10
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
承诺函 使股东权利；在股东大会对涉及本公司/
本人的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
2、本公司/本人将避免一切非法占
用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本公司/本
人及本公司/本人投资或控制的其他法
人违法违规提供担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和
减少与上市公司及其子公司的关联交
易，不会利用自身作为上市公司控股股
东/股东/实际控制人之地位谋求与上市
公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利，不会利用自身作为上市公
司控股股东/股东/实际控制人之地位谋
求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照上市公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人对因其未履行本承
诺函所作的承诺而给上市公司造成的一
切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市
公司关联方期间均持续有效且不可变更
或撤销。”
关于不减持上 “自本承诺函签署之日（本次重组
4 市公司股份的 复牌日前）起至本次重组实施完毕期间， 履行完毕
承诺函 不减持所持有的上市公司股票。”
“本公司/本人承诺，自本次交易完
日发集团、 成之日起 12 个月内，本公司/本人不以
五都投资有 任何方式转让（包括但不限于通过证券
限公司、吴 市场公开转让、通过协议方式转让或由
关于原有股份
5 捷 上市公司回购）在本次交易前所持有的 履行完毕
锁定的承诺函
上市公司股票。
在前述锁定期内，如本次交易前取
得的股票因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等产生衍生股份的，本公司/
11
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
本人同意该等衍生股份亦遵守上述限售
期的承诺。”
“1、承诺方及其控制的其他方将不
以直接或间接的方式从事与本次交易后
上市公司及其下属合并报表范围内的公
司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业
务包括数控机床等产品的研发、生产、
销售，除直升机制造以外的直升机经营、
维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直
接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利
用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子
公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方
有任何商业机会可从事或参与任何可能
日发集团、
与上市公司及其下属公司的生产经营构
吴捷先生及 关于避免同业
6 成竞争的业务（包括数控机床等产品的 履行中
吴良定先生 竞争的承诺函
研发、生产、销售，除直升机制造以外
家族
的直升机经营、维修业务等），则立即将
上述商业机会书面通知上市公司，如上
市公司书面作出愿意利用该商业机会的
肯定答复，则尽力将该商业机会优先提
供给上市公司。如承诺方或承诺方控制
的其他方获得该等业务机会的，承诺方
承诺将采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式，将获得的该等
业务/资产以公允的价格转让给上市公
司，或转让给与承诺方无关联关系的第
三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上
市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受
到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤
销。”
关于信息真 “1、本公司为本次交易所提供的所
7 日发集团 实、准确、完 有资料和信息均为真实、准确和完整的， 履行中
整的承诺函 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
12
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本企业已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如因提供的资料和
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如因本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。”
“一、本公司不存在泄露本次交易
的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
关于不存在内 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相
8 幕交易的承诺 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 履行完毕
函 情形。
二、如违反上述承诺，本公司将承
担由此产生的全部责任。”
“1、本公司为具有完全民事权利能
力和民事行为能力的中华人民共和国境
内合法注册并有效存续的单位。
本次交易之交 2、本公司及本公司的董事、监事、
9 易资格的承诺 高级管理人员近五年内未受过行政处罚 履行完毕
函 （与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济
纠纷有关的诉讼或者仲裁。
3、本公司目前不存在因涉嫌犯罪正
13
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
4、本公司不存在《上市公司收购管
理办法》第六条所规定的任一情形，包
括：（1）不存在负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）
不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在
最近 3 年有严重的证券市场失信行为的
情形；（4）不存在法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
5、本公司具备参与上市公司本次交
易的主体资格。”
“1、本公司合法持有标的股权，具
备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对捷航投资
的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股
东应承担的义务和责任的行为，不存在
其他可能影响捷航投资合法存续的其他
情况。
3、本公司合法拥有本次交易涉及标
的股权以及相关股东权益，标的股权权
属清晰，标的股权不存在任何抵押、质
押、查封、冻结以及其他权利受限制的
情况，不存在信托、委托持股或者类似
关于标的资产
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
股权权属等有
10 安排或任何其他第三人可主张的权利； 履行完毕
关事项的声明
同时，本公司保证此种状况持续至该股
及承诺函
权登记至上市公司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
有的标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序，该等资产过户或转移不存在法律
障碍；同时，本公司保证此种状况持续
至该股权登记至上市公司名下。
5、在本公司与上市公司签署的《发
行股份购买资产协议》及补充协议生效
并执行完毕之前，本公司保证不就本公
14
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
司所持标的股权设置抵押、质押等任何
第三人权利。如确有需要，本公司须经
上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司保证不存在任何正在进行
或潜在的影响本公司转让标的股权的诉
讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。
捷航投资及其主要资产、主营业务不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三
年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形，亦不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本公司通过本次交易取得的上
市公司股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本次因本次交易取
得的公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份亦遵守上述限售期的承诺。
关于股份锁定 2、如中国证券监督管理委员会在审
11 履行中
的承诺函 核过程中要求对股份锁定安排进行调
整，上述股份锁定承诺将按照中国证券
监督管理委员会的要求进行相应调整。
本公司因本次交易认购的股份解锁
后，本公司减持该等股份时将遵守《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定。
3、本公司授权上市公司办理本公司
通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定手续。本公司违反股份锁定承诺的，
应将违反承诺转让所持上市公司股份对
应的所得款项上缴上市公司。”
关于避免资金 “截至本承诺签署日，对于捷航投
12 占用及违规担 资间接控制的 Airwork Holdings Limited 履行中
保的承诺函 存在资金被其合营公司占用及向该合营
15
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
公司提供担保的情况。本公司承诺将于
本次交易第二次董事会决议公告日前对
前述资金占用及对外担保情况进行清理
或规范，并自愿承担由此可能产生的一
切法律风险及经济损失。
本次交易完成后，本公司及本公司
所控制的其他企业将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司
相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝
本公司及实际控制人所控制的其他企业
对上市公司及其子公司的非经营性占用
资金情况发生，不以任何方式违规占用
或使用上市公司及其子公司的资金或其
他资产、资源，不以任何直接或者间接
的方式从事损害或可能损害上市公司及
子公司及上市公司其他股东利益的行
为。
本次交易完成后，本公司及本公司
控制的其他企业均将严格遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发
（2003）56 号）及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，促使上
市公司及其子公司规范其对外担保行
为。
本公司若违反上述承诺，将承担因
此给上市公司造成的一切损失。”
“一、承诺人同意将在本次交易第
二 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 与 Airwork
Holdings Limited（“Airwork”）签署《反
担 保 保 证 合 同 》， 约 定 承 诺 人 将 向
Airwork 提供反担保，反担保的担保范围
为：就 Airwork 因其为 Allway Logistics
Limited 的 借 款 （ 最 高 额 不 超 过
13 反担保承诺函 履行完毕
15,000,000 新西兰元）提供担保，导致
Airwork 承担担保责任所造成的损失（该
等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人
偿还的标的借款本金及利息总额，支付
的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现
债权的费用）。
二、本承诺函一经承诺人签署即对
16
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
承诺人构成不可撤销的义务。承诺人保
证严格履行本承诺中的各项承诺，如因
违反相关承诺并因此给上市公司造成损
失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
“上市公司全体董事、监事及高级
管理人员承诺并保证本次交易的申请文
件内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市
公司全体董事、监事及高级管理人员对
关于提供材料 本次交易申请文件的真实性、准确性和
1 真实、准确、 完整性承担个别和连带的法律责任。如 履行中
完整的承诺函 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确
上市公司董
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益
事、监事、
的股份。”
高级管理人
“截至本承诺函签署日，本人及关
员
联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关
立案侦查或者中国证监会立案调查的情
关于不存在内
况，亦不存在泄露本次交易的内幕信息
2 幕交易的承诺 履行完毕
以及利用本次交易的信息进行内幕交易
函
的情形。
如违反上述承诺，本人将承担由此
产生的全部责任。”
“自本承诺函签署之日（本次重组
关于不减持上
复牌日前）至本次重组实施完毕期间，
3 市公司股份的 履行完毕
不减持所持有的浙江日发精密机械股份
承诺函
有限公司股票。”
3、杭州锦琦、杭州锦磐作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
“1、本企业为本次交易所提供的所
有资料和信息均为真实、准确和完整的，
关于提供材料
杭州锦琦、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1 真实、准确、 履行中
杭州锦磐 遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、
完整的承诺函
准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任。
17
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
2、本企业保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本企业已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
4、本企业承诺，如因提供的资料和
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。如因本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。”
“一、本企业不存在泄露本次交易
的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
关于不存在内 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相
2 幕交易的承诺 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 履行完毕
函 情形。
二、如违反上述承诺，本企业将承
担由此产生的全部责任。”
“1、本企业为具有完全民事权利能
力和民事行为能力的中华人民共和国境
内合法注册并有效存续的单位。
2、本企业及本企业的执行事务合伙
人、委派代表近五年内未受过行政处罚
关于本次交易
（与证券市场明显无关的除外）或刑事
3 之交易资格的 履行完毕
处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济
承诺函
纠纷有关的诉讼或者仲裁。
3、本企业目前不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业不存在《上市公司收购管
18
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
理办法》第六条所规定的任一情形，包
括：（1）不存在负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）
不存在最近 3 年有重大违法行为或者涉
嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在
最近 3 年有严重的证券市场失信行为的
情形；（4）不存在法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
5、本企业具备参与上市公司本次交
易的主体资格。”
“1、本企业合法持有标的股权，具
备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本企业已经依法履行对捷航投资
的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等出资瑕疵等违反本企业作为股
东应承担的义务和责任的行为，不存在
其他可能影响捷航投资合法存续的其他
情况。
3、本企业合法拥有本次交易涉及标
的股权以及相关股东权益，标的股权权
属清晰，标的股权不存在任何抵押、质
押、查封、冻结以及其他权利受限制的
情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
关于标的资产 安排或任何其他第三人可主张的权利；
股权权属等有 同时，本企业保证此种状况持续至该股
4 履行完毕
关事项的声明 权登记至上市公司名下。
及承诺函 4、不存在以标的股权作为争议对象
或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的
纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持
有的标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序，该等资产过户或转移不存在法律
障碍；同时，本企业保证此种状况持续
至该股权登记至上市公司名下。
5、在本企业与上市公司签署的《发
行股份购买资产协议》及补充协议生效
并执行完毕之前，本企业保证不就本企
业所持标的股权设置抵押、质押等任何
第三人权利。如确有需要，本企业须经
上市公司书面同意后方可实施。
19
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
6、本企业保证不存在任何正在进行
或潜在的影响本企业转让标的股权的诉
讼、仲裁或纠纷。
7、捷航投资依法设立且有效存续。
捷航投资及其主要资产、主营业务不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或刑事/行政处罚案件；捷航投资最近三
年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚
的情形，亦不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。”
“1、本企业通过本次交易取得的上
市公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不转让或者委托他人管理。如本企业
取得本次交易的股份时，用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月的，则认购的本次交易的股份，自新
增股份上市之日起 36 个月内不转让或
者委托他人管理。
在锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的上市公
司股份亦遵守上述限售期的承诺。
2、如中国证券监督管理委员会在审
关于股份锁定
5 核过程中要求对股份锁定安排进行调 履行完毕
的承诺函
整，上述股份锁定承诺将按照中国证券
监督管理委员会的要求进行相应调整。
本企业因本次交易认购的股份解锁
后，本企业减持该等股份时将遵守《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、部门规章及其他规范性
文件的有关规定。
3、本企业授权上市公司办理本企业
通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定手续。本企业违反股份锁定承诺的，
应将违反承诺转让所持上市公司股份对
应的所得款项上缴上市公司。”
“在杭州锦琦/杭州锦磐通过本次
交易取得的上市公司股份锁定期内，本
金投集团、 公司不转让本公司持有的杭州锦琦/杭
不转让出资承
6 金投建设、 州锦磐的出资；亦不退出本公司在杭州 履行完毕
诺函
金投实业 锦琦/杭州锦磐的投资。杭州锦琦/杭州锦
磐通过本次交易持有日发精机股票的锁
定期以杭州锦琦/杭州锦磐与日发精机
20
序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 履行情况
签署的《发行股份购买资产协议》约定
为准。”
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各
方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履
行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺补偿安排
1、盈利预测期间及承诺利润
根据上市公司与日发集团于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈利补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度。日发集
团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万
新西兰元。
2、盈利预测补偿
（1）盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性
损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
（2）股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股
份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
21
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行
补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（4）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市
公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数。
上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、盈利补偿的程序及方式
（1）补偿数额的确定
22
为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
（2）补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
（3）现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
（二）2019 年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审[2020] 3911 号），Airwork 2019 年度实现净利润 2,639.51
万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,424.46 万新西
兰元，业绩承诺完成比例为 98.96%。根据上市公司与日发集团签署的《盈利补
23
偿协议》，日发集团本次应补偿股份数为 480,610 股。
（三）独立财务顾问意见
海通证券通过查阅上市公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》、天健会计
师对 Airwork 出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证
报告》（天健审[2020] 3911 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：Airwork 2019 年度实现净利润 2,639.51 万新
西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,424.46 万新西兰元，
业绩承诺完成比例为 98.96%，补偿义务人日发集团将对上市公司进行补偿，应
补偿股份数为 480,610 股。
本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相
关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
公司主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能制造
生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空 MRO、ACMI
及飞机租售等运营服务，已经形成了包括高端智能制造装备及服务、航空运营及
服务的综合业务体系。
1、高端智能制造装备及服务
（1）数字化智能机床及产线
公司始终以高端数控机床为基础，不断提升产品的数字化、智能化程度；按
照“标准机床专用化，专用机床柔性化”的原则，不断开发出了各类专用数控机
床和柔性化产线；同时凭借智能制造生产管理软件，可以为客户提供智能工厂整
体解决方案。
2019 年，公司面向轴承、汽车及零部件、工程机械等机械及零部件制造业
客户提供产品和服务。公司产品结构日益完善，产品质量不断提高，新产品开发
24
稳步推进，生产管理日益提高。公司数字化智能机床涵盖了车床、加工中心、龙
门铣床、镗床、磨床、超精机、检测机，以及柔性化生产线、自动装配线等产品，
已经成为一家集柔性线制造、系统集成、控制系统开发于一体的综合性智能制造
装备提供商，从机床、柔性线、柔性线控制系统、定制化解决方案等，均拥有独
立的设计、开发、制造能力，可以为客户提供集成度、运行效率更高的定制化解
决方案。
近年来，由于整体经济形式收紧，固定资产投资增速回落，汽车等行业发展
趋缓，数控机床行业整体处于下降态势。当前数控机床市场呈现出以需求结构调
整和升级为主的显著特征，加之中美贸易摩擦的负面影响，行业结构平衡被进一
步打破。在总需求下降的情况下，也有结构性增量的部分。2019 年，机床工具
全口径以及金属加工机床一直呈现出口同比明显增长趋势，首次实现贸易顺差。
技术含量高、产品质量好、柔性化功能强的产品需求呈现增长态势，客户需求逐
渐由单机采购需求朝整体解决方案的连线需求发展。
公司将进一步夯实高端数控机床及产线的技术基础，依托现有产品和市场优
势，持续提升产品加工精度、产线柔性化程度，以及解决方案的智能化水平，继
续保持数字化智能机床及产线的平稳发展；并开发更多专用高端机床产品，开拓
更多新的业务领域，寻求新的增长点。
（2）航空航天智能装备及产线
近年来，公司大力开拓航空航天智能装备及产线业务，通过国内机床装备、
航空装备和意大利 MCM 公司在技术上、产品上和业务上的有效整合及系统发展，
公司已经成为专业从事航空航天特种智能加工设备、飞机数字化智能装配系统及
专用工装夹具的研发、制造和服务提供商，主要是为航空航天客户提供全套解决
方案。产品涵盖高精密高刚性航空零部件加工设备、柔性化航空零部件加工产线、
飞机总装脉动生产线、飞机大部件智能装配生产线等。
航空装备对先进制造设备、先进制造工艺、先进材料有极高的要求，是一国
发展战略新兴产业的重要组成部分，大力发展航空装备制造业是中国目前经济发
展阶段和产业发展阶段的必然选择。以中航工业、中国商飞、中国航发为代表的
国内大型航空制造企业快速成长，已经形成规模具备影响力。我国航空制造业已
25
经逐渐由以军品为重民品为辅的局面，转变为军民结合协同发展的局面。但我国
航空制造企业在创新体系建设上与国际大型企业还有一定差距，我国航空制造企
业的研发投入总体不足，而且尽管对头部创新已经有足够重视，但是国际合作研
发水平还需进一步提升。因此，我国航空制造企业对于高端制造装备需求仍将持
续提升，未来 10 年将是我国航空工业跨越式发展的重要时期。据波音公司预测，
未来 20 年中国需要 8090 架新飞机，全球需要 41030 架新飞机。
公司将牢牢把握全球及我国航空产业发展机遇，依托意大利 MCM 公司在高
精密高刚性航空零部件加工设备、柔性化航空零部件加工产线等高端装备技术和
产品的领先性，以及其拥有的空客、赛峰、AVIO、欧洲宇航防务集团等国际航
空客户群和服务经验，进一步提高公司国内航空装备子公司与意大利 MCM 公司
的协同性，共享技术、产品和市场资源，把握全球及我国航空产业发展机遇，为
国内外广大航空市场客户提供更多的产品和服务。
（3）智能制造生产管理系统软件
意大利 MCM 公司自 1985 年起开发应用了柔性线的监控软件 JFMX 系统，
该软件在解决生产问题的经验中不断完善和丰富。目前 JFMX 系统已经能够实现
全权和准确地管理生产线，即使在无人值守时也可以充分利用该生产线，实现无
人化智能制造工厂。JFMX 系统不仅可以实现任务管理、托盘管理、夹具管理、
零件管理、刀具管理、工艺数据管理、质量管理、设备维护管理、人员管理、自
动协调运转、自动执行加工等智能化生产管理功能，还可以实现与 ERP、CMMS
等系统协同工作实现智能工厂管理功能。JFMX 系统可以涵盖智能制造单机控制、
智能制造柔性单元控制、智能制造多单元柔性线控制、智能工厂全面控制等多种
应用场景，更加符合众多客户的需求。目前，已经有超过 500 套 JFMX 系统在全
球范围安装使用，为客户提供高效服务。
智能制造已经成为全球制造业发展的重要趋势。随着人口红利的逐步消失，
工厂企业需要找到一种全新的生产模式，以缓解昂贵的劳动力成本和应对快速更
新的产品需求。而工业 4.0 模式的出现，为制造业提供了新的思路。通过物联网
连接产品生命周期的所有阶段，从原料采购到生产再到交付和进入客户家中，整
个过程都能可视化管理。
26
公司积极响应中国制造 2025“智能化工厂”发展规划，结合公司高端制造
装备优势和智能制造生产管理系统软件优势，通过充分利用信息通讯技术和网络
空间虚拟系统，实现数字化、网络化、智能化技术与制造技术的交叉融合，为更
多客户提供专业化的智能制造全套解决方案。
（4）航空航天零部件加工
自公司“蜂窝零件高速加工中心”开发成功并投入使用以来，公司在航空航
天零部件加工领域不断发展，目前主要开展蜂窝零件加工、发动机机匣加工、飞
机结构件加工等业务。在蜂窝零件加工方面，公司掌握了纸蜂窝、铝蜂窝等各类
产品的加工核心技术，形成了加工技术规范，组建了一批蜂窝加工的技术人才队
伍，已经成为国内蜂窝芯产品的主要加工基地之一，是国内最大的蜂窝芯产品加
工民营企业。在发动机机匣加工方面，已经具备镁铝合金机匣、钛合金机匣等产
品的批量加工能力，以及拥有铣车复合设备及自动化连线等加工装备基础。在飞
机结构件加工方面，公司拥有钛合金、铝合金大型框、梁类零件的加工能力，并
配备了相应粗、精加工设备。
航空航天零部件加工业务的发展，一方面是充分利用公司在高端智能制造装
备和产线的技术及产品优势，更好地为客户提供航空航天零部件加工服务；另一
方面也是公司向装备客户，尤其是航空航天装备客户展示公司产品性能和水平的
一个平台，能够让客户更加放心的采购和使用公司产品；同时，公司也可以为我
国航空航天制造企业提供更加多元化的服务，有效助力我国航空航天发展。未来，
公司将进一步夯实蜂窝芯机械加工、飞机结构件加工、发动机机匣加工三大业务，
并向复合材料成型、飞机及发动机金属件全工序加工制造及飞机部组件装配方面
发展。
2、航空运营及服务
Airwork 是一家具备国际竞争力的集航空器工程、运营和租售服务能力于一
身的综合性航空服务供应商，拥有强大的航空 MRO（Maintenance 维护、Repair
维修、Overhaul 大修）能力，以及多样化的 ACMI 服务（Aircraft 飞机、Crew 机
组人员、Maintenance 维护、Insurance 保险）能力。经过多年的快速发展，已经
成为亚太地区乃至全球业务最综合、规模领先的航空服务商。
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（1）固定翼工程、运营及租售
Airwork 固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，
可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”
服务。
2019 年，Airwork 拥有 34 架固定翼飞机，其中波音 B737 飞机 20 架、波音
B757 飞机 12 架、空客 A321 飞机 2 架。2019 年，已投入运营固定翼飞机 24 架，
客户覆盖大洋洲、北美洲、欧洲、非洲及亚洲各地。
从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速
发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运
输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。航空货运一直
是国际运输的生命线，此次新冠肺炎疫情，航空货运企业在应急救援物资运输中
发挥了重要作用，这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。
航空货运运力主要由客机腹舱与全货机两部分构成，而我国全货机数量少，
目前我国全货机仅有 173 架，仅占我国民航运输机队 4.5%，主要依赖客机的腹
舱资源，同时我国国际航空货运能力存在明显短板。受新冠肺炎疫情在全球蔓延
的影响，国际航班数量进一步下滑，腹舱的带货量比例随之下降。相比之下，全
货机将成为更多企业的选择。这次疫情更是暴露出了我国航空运输短板，近期召
开的国务院常务会议指出，要鼓励我国航空货运产业的发展。同时，随着“盒马
鲜生”等生鲜产业的发展，以及“一带一路”政策的实施，我国跨境物流运输需
求将为公司航空货运飞机运营业务提供更大的发展机遇。
（2）直升机工程、运营及租售
Airwork 直升飞机业务主要从事直升机 MRO 及运营服务等，可为客户提供
直升机发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工、
特定机型的大修、翻新、改装等 MRO 服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救
援、油气勘探以及观光游览等直升机运营服务。
2019 年，Airwork 共拥有直升机 46 架，并拥有新西兰、美国、欧洲、南非、
印度、巴布亚新几内亚、尼泊尔及中国的直升机 MRO 资质认证，可为 BK117、
28
AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427 和 MD500
等主要直升机型提供工程维修服务，是全球独家同时具有霍尼韦尔和空客直升机
维修机构授权的航空服务运营商。
Airwork 在直升机 MRO 领域拥有丰富的维修经验和强大的技术实力，并取
得了一系列国际性的维修机构认证，使其可以在全球大部分地区提供直升机的全
面检修和大修服务。Airwork 不仅是亚太地区霍尼韦尔独家独立维修服务中心，
还是全球少数可对 BK-117 直升机动态组件进行维修的欧洲直升机维修服务中心
之一。此外，Airwork 与霍尼韦尔联合研发的 BK117-850 发动机升级机型还取得
了全球独家的补充型号合格认证。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重
组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差
异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至本督导期期末，
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况
与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召
集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义
务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召
集、召开和表决程序的合法性。
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（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会当前有董事 4 名，其中独立董事 3 名，董事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司
章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会
议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，上市公司监事会当前有监事 3 名，其中职工监事 1 名。上市公
司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以
认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市
公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事
会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整
地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护股东、债权人及
其利益相关人的合法权益。上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其
他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东平等获得相关信息的
权利。
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（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司重视投资者关系的维护和发展，按照《上市公司信息
披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门和人员负责信息披露、
接听股东来电和咨询等工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年，上市公司已根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人
治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披
露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股
东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责
任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2019 年
度）》之签章页）
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