独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施有效性的独立意见




       浙江日发精密机械股份有限公司独立董事
         关于是否存在同业竞争及避免同业竞争
                    措施有效性的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江日发精密
机械股份有限公司章程》和《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等
有关规定，我们作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司是
否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在同业竞争及避免同业竞争措施有
效性发表独立意见如下：
    一、公司控股股东和实际控制人与公司不存在同业竞争
    经独立董事审慎核查，公司控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称
“日发集团”）、实际控制人吴捷先生、吴良定先生家族控制的除公司及其下属公
司外的其他企业未从事与公司相同或相似业务，与公司不存在同业竞争的情况。
自公司首次公开发行股票并在中小板上市以来，控股股东、实际控制人严格遵守
其在首次公开发行股票时作出的避免同业竞争的承诺（以下简称“承诺”），不存
在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所行政处罚、监
管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实际
控制人避免同业竞争措施有效。
    二、西亚直升机航空有限公司与公司间的潜在同业竞争关系
    上市公司已与日发集团、西亚直升机航空有限公司签署《股权托管协议》，
日发集团将其持有的西亚航空 100.00%股权托管给上市公司，解决了西亚直升机
航空有限公司与上市公司间的潜在同业竞争关系。
    三、公司控股股东和实际控制人制定了切实有效的避免同业竞争的方案
    为避免可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人承诺：
    “1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后
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上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
    2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
    3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺人无关联关系的第三方。
    4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
    本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
    上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。
    四、本次募集资金投资项目不存在新增同业竞争问题
    除补充流动资金外，本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将用于大型固
定翼飞机升级项目，项目实施主体为日发精机下属在新西兰的子公司 Airwork。
本次募投项目主要用于扩大 Airwork 的现有业务，不存在新增同业竞争的情形，
因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
    综上所述，独立董事认为：公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争，控股股东、实际控制人严格遵守其在首次公开发行股票时
作出的避免同业竞争的承诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形；上市公司已与日发集团、西亚直升机航空
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有限公司签署《股权托管协议》，以解决西亚直升机航空有限公司与上市公司间
的潜在同业竞争关系；控股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的
公开承诺，持续有效且不可变更或撤销。相应措施具有有效性、可行性，上述措
施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利益。




（以下无正文）
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（此页无正文，为日发精机独立董事关于是否存在同业竞争及避免同业竞争措施
有效性的独立意见之签字页）




全体独立董事：




   洪建胜                        黄   韬                              叶小杰




                                                     二○二○年十一月十一日