浙江日发精密机械股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二〇年十一月
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2020年10月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（202635号），以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的
要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“发行人”、“公
司”或“申请人”）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人
及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审
计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、
核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已在申请文件中用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 ............................................................................................................................ 6
问题 3 .......................................................................................................................... 16
问题 4 .......................................................................................................................... 26
问题 5 .......................................................................................................................... 29
问题 6 .......................................................................................................................... 40
问题 7 .......................................................................................................................... 45
问题 8 .......................................................................................................................... 49
问题 9 .......................................................................................................................... 56
问题 10 ........................................................................................................................ 61
问题 11 ......................................................................................................................... 68
问题 12 ........................................................................................................................ 69
问题 13 ........................................................................................................................ 79
问题 14 ........................................................................................................................ 79
问题 15 ........................................................................................................................ 90
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
问题 1
申请人披露，申请人的营业收入主要来源于海外客户。请申请人客观评价
并补充说明，贸易摩擦、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人
的应对措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、贸易摩擦对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施
（一）贸易摩擦对发行人的经营业绩影响较小
根据发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年第三季度报告
及发行人的说明，发行人海外业务收入主要来自于发行人100%持股的意大利子
公司MCM及其子公司和发行人100%持股的新西兰子公司Airwork及其子公司、
合营公司。经核查，MCM及其子公司主要从事高性能数控机床产品及产线的研
发、生产和销售；Airwork及其子公司、合营公司主要从事固定翼飞机租赁及运
营、直升机租赁及运营和直升机MRO业务。
目前，国际贸易摩擦主要体现为自2018年下半年开始的中美贸易争端，中国
与美国以外的其他国家或地区未出现明显的贸易摩擦。由于发行人海外业务收入
主要来源于非美国地区客户收入，截至目前，国际贸易摩擦并未对发行人经营业
绩造成重大不利影响。
（二）发行人相关应对措施
针对未来国际贸易政策的不确定性，发行人采取了如下措施：
1、实现MCM产品的国内生产，扩大服务领域和市场
从目前我国机床行业的现状来看，依然存在着明显的供需矛盾，主要体现在
低档数控机床的产能过剩和高档数控机床的供应不足而导致供给侧结构性失衡。
发行人将进一步发挥MCM在高端数控机床方面的技术和产品优势，逐步将MCM
的产品在国内实现生产，进一步加强国外先进技术和高端产品与国内市场的有效
融合，在促进公司业务增长的同时提升我国机床行业技术水平。另一方面，加强
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
新产品和专用化产品的开发，除继续为航空航天领域客户提供更多专用化产品
外，开发更多满足轨道交通及其他新兴产业客户需求的专用产品，扩大公司产品
服务领域和市场。
2、积极拓展亚太地区航空货运市场
从全球航空货运市场的发展现状来看，亚太、北美、欧洲三大地区占据全球
大部分的航空货运市场份额，2019年三者合计市场份额达到82.50%，其中，亚太
地区的市场份额为34.60%，居首位，强劲的区域经济成长为亚太地区航空货运市
场的长期稳步发展奠定了基础。Airwork作为深耕新西兰，主要覆盖亚太地区的
航空运营公司将占有绝对的区位优势。发行人将继续扩大Airwork业务区域，为
更多国家和地区的客户提供航空货运服务，尤其注重中国及东南亚区域的市场开
拓，依托已有资质和经验，充分利用国内国外两手资源，推动公司整体业务发展。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
3、通过提供优质的服务，增加与现有客户的粘性
自创立以来，日发精机始终在高端数控机床领域不断发展，尤其在整合MCM
后，在高端数控机床产品和技术上的优势更加明显，凭借公司优秀的产品和技术，
以及完善的客户服务能力，积累了稳定的客户群体；在航空运营及服务领域，
Airwork已经成为业内航空运营服务综合实力排名前列的公司，取得了包括新西
兰、美国、欧洲、中国、南非、澳洲等国家和地区在内的民航经营资质，经过多
年的发展，公司长期为全球著名航空公司、货运物流公司及大型跨国企业等客户
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提供货运飞机的租赁和ACMI服务，同时长期为政府部门、紧急救援、油气勘探、
观光旅游等客户提供直升飞机的运营和MRO服务，与主要客户均签订了长期合
同，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系。未来，发行人将
利用多年来积累的产品、技术以及服务优势，为客户提供更加优质的服务，增加
与现有客户的粘性。
二、汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响及申请人的应对措施
（一）汇率波动对发行人的经营业绩影响较小
报告期的各期末，发行人外币业务形成的科目余额占净资产比例较低。根据
发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告及2020年三季度报告，报告期内，
发行人汇兑损益和净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
汇兑损益（+/-） -472.58 -61.40 -93.92 -860.56
净利润 8,930.96 17,687.35 18,767.79 7,526.58
汇兑损益占净
5.29% 0.35% 0.50% 11.43%
利润的比例
由上表可见，发行人报告期内的汇兑损益虽在个别年份波动较大但对净利润
影响较小。2017年发行人汇兑损失较大主要系2017年2月收购Airwork时向中国银
行开曼分行借款2,000万欧元，2017年末较借款时点欧元对人民币汇率上升所致，
该笔借款已在2019年归还。由于2018年和2019年欧元对人民币汇率波动不大，因
此2018年和2019年汇兑损益较小。发行人2020年1-9月汇兑损益金额增加较多主
要系当年美元对人民币汇率波动较大所致。
（二）发行人相关应对措施
1、积极关注外汇市场变动情况、国际贸易摩擦和国际形势，提升汇率波动
的研究判断能力，提早预测汇率波动趋势；
2、发行人树立外汇风险管理的成本意识，坚持实需交易的操作原则，合理
利用外汇衍生品（包括外汇远期、掉期和期权等）规避汇率波动风险，将外汇管
理与公司销售、采购环节相结合，即在合同签订的同时，通过外汇衍生产品锁定
相应的外汇汇率，将汇率波动固定化，从而规避汇率波动风险；
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3、发行人将持续加大对国内市场开发力度，加强品牌管理体系建设，不断
提升公司在国内的整体形象和市场影响力，完善国内市场布局，增加国内业务比
重，进一步降低汇率波动对生产经营可能造成的不利影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解国际贸易摩擦、汇率波动对申请人业务的影响
及应对措施；
2、查询报告期内境外经营主要结算货币的汇率波动情况；
3、了解发行人针对汇率波动建立的相关风险应对机制；
4、查询发行人及MCM、Airwork报告期内的财务报表、审计报告等资料中
相关财务数据；
5、查询相关行业数据和行业研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人的海外业务收入主要来自于MCM和Airwork，MCM的收入主要来
自于欧洲地区，Airwork的收入主要来自于澳大利亚、欧洲、南非等国家和地区，
目前，上述国家及地区受国际贸易摩擦的影响较小。发行人将通过实现MCM产
品的国内生产、积极拓展亚太地区航空货运市场、增加与现有客户的粘性等措施
进一步规避国际贸易摩擦对公司经营业绩带来的不利影响。
2、报告期内，各期汇兑损益波动较大但对发行人的经营业绩影响较小，发
行人已采取了降低汇率波动风险的应对措施，以降低汇率波动对生产经营可能造
成的不利影响。
问题 2
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申请人披露，报告期内，申请人的关联方众多，与关联方之间存在较大金
额的关联交易。请申请人补充说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）是否存在
关联交易非关联化的情况；（3）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（4）
募投项目是否新增关联交易等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，
并发表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易价格的公允性
（一）经常性关联交易
1、国内购销商品、提供和接受劳务的关联交易
发行人国内业务部分主要是数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产
线、智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工，下游应用领域与应用行
业广泛，而且发行人控股股东、实际控制人及其他关联方从事行业广泛，关联交
易的产生是各自生产经营活动的正常需要，交易作价按照市场价格确定。具体情
况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，日发精机国内业务因采购商品与关联方发生的关联交易情况如下
表所示：
单位：元
关联交 2020 年 1-9
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 月份
浙江自力机械有限公 采购材
114,716.65 2,365,709.21 3,477,004.39 1,880,919.39
司 料
小计 114,716.65 2,365,709.21 3,477,004.39 1,880,919.39
占同类交易比重 0.08% 1.12% 1.14% 0.71%
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，日发精机国内业务因出售商品和提供劳务与关联方发生的关联交
易情况如下表所示：
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单位：元
关联交 2020 年 1-9 月
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 份
广东万丰摩轮有 销售商
506,897.35 1,726,725.30 536,173.14 107,414.53
限公司 品
宁波奥威尔轮毂 销售商
1,252,159.30 22,234.88 28,746.39 34,543.59
有限公司 品
山东日发纺织机 销售商
2,311,652.66 111,394.81 2,746,665.18 60,141.02
械有限公司 品
威海万丰奥威汽 销售商
40,756.64 31,242.71 1,183,810.34 1,162,905.99
轮有限公司 品
威海万丰镁业科 销售商
11,380.53 48,563.05 10,327.88 22,307.68
技发展有限公司 品
浙江万丰奥威汽 销售商
37,595.58 580,972.22 683,325.51 1,040,058.46
轮股份有限公司 品
浙江万丰科技开 销售商
449,778.77 192,091.60 1,698,451.73 29,775,478.74
发股份有限公司 品
浙江万丰摩轮有 销售商
363,466.37 1,621,664.51 3,744,296.97 2,374,480.33
限公司 品
浙江自力机械有 销售商
42,307.09 121,026.65 1,991,863.98 2,048,827.91
限公司 品
重庆万丰奥威铝 销售商
51,946.87 1,030.51 11,896.55 35,675.22
轮有限公司 品
浙江日发纺织技 销售商
58,182.31 2,337,473.31 1,258,073.36 5,476,923.09
术有限公司 品
万丰铝轮（印度） 销售商 23,700,646.6
2,262,266.50 — —
私人有限公司 品 4
浙江万丰精密 制 销售商
1,296.46 6,820,205.33 — —
造有限公司 品
吉林万丰奥威汽 销售商
— — 8,523,805.66 18,760.69
轮有限公司 品
浙江日发纺织机 销售商
— — 1,121,367.52 6,153.84
械股份有限公司 品
合计 7,389,686.43 37,315,271.52 23,538,804.21 42,163,671.09
占发行人营业收入比重 0.57% 1.73% 1.20% 2.72%
上述关联交易已分别由发行人于 2017 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第七
次会议、2018 年 3 月 15 日召开的第六届董事会第十六次会议、2019 年 4 月 24
日召开的第六届董事会第二十六次会议以及于 2020 年 4 月 27 日召开的第七届董
事会第六次会议审议通过，并签订关联交易合同或者协议。发行人董事会在审议
表决上述议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，不存
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在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、《公司
章程》及《关联交易管理制度》等的规定。
上述日常关联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于发行人的生产
经营，交易价格按照市场价确定，遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会
在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法、合规，
不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门有关法律法规、 公
司章程》及《关联交易管理制度》等的规定。
2、境外购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2018 年，日发精机向其控股股东日发集团、杭州锦琦投资合伙企业（有限
合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的捷航投
资 100%的股权，从而达到间接控制 Airwork 100%股权的目的，并于 2018 年 12
月 21 日完成捷航投资 100%股权的过户登记。
报告期内，发行人境外关联交易主要系 Airwork 分别向 Airwork 持股 50%的
合营公司公司 B、公司 C 和公司 A 提供大型固定翼飞机租赁服务、直升机租赁
服务和维修服务，具体情况如下表所示：
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司 B 固定翼飞机租赁 63,898,649.05 76,207,868.35 73,305,148.90 56,370,580.76
公司 C 直升机租赁 — 4,455,346.78 11,677,036.54 9,002,227.65
公司 A 直升机维修 2,619,137.19 3,196,537.34 2,208,332.53 1,698,175.22
合计 66,517,786.24 83,859,752.47 87,190,517.97 67,070,983.63
占发行人营业收入比重 5.09% 3.88% 4.43% 4.32%
Airwork 与其合营公司之间的关联交易遵从市场化原则，交易双方在市场化
原则的基础上根据公平、公正、公允的原则经协商确定最终价格。上述关联交易
业经发行人 2019 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第二十六次会议和 2020 年 4
月 27 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并签订关联交易合同或者协
议。
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发行人董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决
程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，且符合监管部门
有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定。
（二）偶发性关联交易
1、关联担保
（1）公司及子公司作为担保方
被担保方 担保余额（元） 起始担保日 担保到期日 是否履行完毕
Allway 6,465,437.16 2015.6.30 2023.12.29 否
2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited、
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保（随着该笔借款的逐步偿还，担保余额逐
年降低，截至 2020 年 9 月 30 日，该笔借款的担保余额已降至 6,465,437.16 元），
担保范围包括本金及以基准利率上浮 2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范
围的 50%。根据 Airwork（担保人）、Allway（借款人）与 ANZ Bank New Zealand
Limited（贷款人）之间的借款协议以及 Airwork 的说明，上述借款用途主要为：
（1）购买直升机；（2）保养和改装直升机 BK117-B2，注册号：ZK-HQB，制造
商序列号：7245。
2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据协
议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，日发集团同意并确认向
Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保证合同》项下的
Allway 借款提供担保而导致 Airwork 承担担保责任所造成的损失。该等损失包括
但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，支付的违约金、
赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork 向《反担保保证
合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任保证担保。
综上，Airwork 为 Allway 提供担保事项已由日发集团提供反担保，在 Allway
发生担保违约事项时，日发集团将就 Airwork 因此造成的损失承担全额赔付义
务，因此，上述担保不会对 Airwork 及上市公司造成不利影响。
（2）公司及子公司作为被担保方
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单位：元
是否履
担保方 担保金额 起始担保日 担保到期日
行完毕
万丰奥特控股集团有限公司 50,000,000.00 2018.11.27 2019.11.26 是
万丰奥特控股集团有限公司 40,000,000.00 2018.11.30 2019.10.17 是
万丰奥特控股集团有限公司 65,000,000.00 2018.12.29 2019.12.25 是
日发集团 EUR 20,000,000.00 2017.02.14 2021.12.21 是
万丰奥特控股集团有限公司 50,000,000.00 2019.11.18 2020.11.17 否
万丰奥特控股集团有限公司 40,000,000.00 2019.10.12 2020.10.12 否
万丰奥特控股集团有限公司 65,000,000.00 2019.10.17 2020.10.17 否
注：发行人作为被担保方无需履行相应的内部审批程序。
2、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 拆借日 到期日 说明
拆入：
日发控股集团（香
USD10,000,000.00 2018.10.31 — 已于2019年2月19日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD870,000.00 2017.12.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.03.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.06.30 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.09.25 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
USD100,000.00 2018.12.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发控股集团（香
EUR70,000.00 2019.3.31 — 已于2019年7月26日归还
港）有限公司
日发集团 1,000,000.00 2018.05.31 — 已于2018年7月19日归还
日发集团 1,177,750.47 2018.12.31 — 已于2019年7月26日归还
注：发行人作为资金拆入方无需履行相应的内部审批程序。
2017 年及 2018 年，Airwork 当时尚未被发行人收购，仍为日发集团通过捷
航投资控制的境外子公司，日发集团提供的拆借资金，主要系日发集团向捷航投
资提供借款，用以支付捷航投资因私有化 Airwork 发生的部分税费；日发控股集
团（香港）有限公司提供的拆借资金，主要用于归还在 Airwork 私有化过程中申
请的 2,000 万欧元境外借款所产生的利息。
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3、收购关联方资产
（1）交易概况
2018 年 1 月 26 日，发行人与日发集团、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议》，通过发
行股份的方式购买其分别合计持有的捷航投资 100%股权（以下简称“本次重
组”），本次重组构成重大资产重组。本次重组完成后，发行人通过捷航投资间接
持有 Airwork 100.00%股权。捷航投资 100.00%股权的交易价格以坤元资产评估
有限公司出具的坤元评报〔2018〕344 号《资产评估报告》为参考，经交易各方
协商后确认为 125,000.00 万元。
（2）内部审议程序
2018 年 1 月 26 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于签订本次重大资产重组框架协议的议案》等议案，同意公司向日发集团、杭州
锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行股份
购买其合计持有的捷航投资 100.00%的股权，以期通过捷航投资的全资子公司间
接持有 Airwork 100%股权。
2018 年 5 月 14 日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议
案。
2018 年 7 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》等议案。
2018 年 8 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》 关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易审计报告、评估报
告及备考审阅报告的议案》等议案，确认捷航投资 100.00%股权的交易价格为
125,000.00 万元。
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2018 年 9 月 18 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订发行价格调整方案的议案》《关于调整公司发行股份购买资产发行价
格的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，同意根据
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181205 号）的反馈，将
发行股份购买资产的发行价格调整为 6.18 元/股，发行股票数量相应调整为
202,265,370 股。
（3）外部批准程序
2018 年 5 月 23 日，新西兰 OIO 出具决定通知书，同意发行人收购捷航投资
100%的股权，该等收购应于该决定通知书出具之日起 12 个月内完成。
2018 年 11 月 28 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准浙江日发精
密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号），核准向日发集团发行 154,733,009
股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889 股股份，向杭州
锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份购买相关资产；核准非公
开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元；发行人已于 2018 年 12 月 21 日
完成标的资产的交易过户。
（三）发行人关联交易履行的决策程序
发行人与关联方之间发生的主要关联交易均经公司董事会和（或）股东大会
审议通过，独立董事出具了事前认可的书面意见并发表独立意见，关联董事（股
东）回避表决，并签订了关联交易合同或者协议，其交易主体合法有效，交易内
容符合双方当事人的真实意思表示，所订立的协议均遵循了自愿、公平的市场原
则，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情况。
（四）关联交易信息披露的规范性
报告期内，发行人发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》、《上
市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、
《信息披露事务管理制度》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包
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括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，重大关联
交易、实际关联交易发生额均在各年半年报及年报中进行详细披露。
（五）规范和减少关联交易的安排
1、发行人将尽量减少及避免关联交易的发生，确属合理及必要的关联交易，
发行人将按照公允价格定价，以充分保护发行人的利益。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易
管理制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股
东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对
关联交易予以充分、及时披露。
（六）公司独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对公司报告期内的全部关联交易事项发表了独立意见，认为关
联交易是生产经营过程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营，且遵循了公
开、公平、公正的原则。公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规
定回避表决，表决程序合法、合规，不存在违规情形及损害股东和公司权益情形，
且符合监管部门有关法律法规及《公司章程》等的规定。
二、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，发行人已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定对关联方进行认定，并按照相关规定履行了信息披露义务。同时，发
行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格
规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严格执行。
发行人已如实披露了报告期内的关联方和关联交易，报告期内的其他客户、
供应商或利益相关方与发行人不存在关联关系，发行人不存在关联交易非关联化
的情况。
三、关联交易对申请人独立经营能力的影响
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发行人已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业
务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、服务以及资金方面不依赖控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
报告期内，发行人关联交易占比较低；关联交易均为正常生产经营所需，关
联交易的发生有其商业合理性与必要性；关联交易价格通常以市场价格、评估报
告或正常商业谈判等为基准确定，关联交易定价具备公允性；关联交易对发行人
财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害发行人及其中小股东利益的情
形。发行人不会对相关关联方形成依赖，关联交易不影响发行人自身的主营业务
及生产经营的独立性。
四、募投项目是否新增关联交易
发行人本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过 98,072.93 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“大型固定翼飞机升级项目”和
“补充流动资金及偿还银行贷款”。
“大型固定翼飞机升级项目”拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼
飞机进行客改货升级改造，改造完成后即投入运营，主要为航空物流运输企业客
户提供货机租赁运营服务。该项目系对 Airwork 公司现有主营业务的扩大，未新
增其他主营业务。截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业尚不存在须由发行人及其下属公司提供航空物流运输的业务，因此，
募投项目的实施预计不会导致新增关联交易。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、获取发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的股权结构图，
查询发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况和业务情况；
2、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告及关联交易资料，包括但不
限于关联交易明细表、合同、发票、交易单据、记账凭证等原始资料，就关联方
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与非关联方对相同或类似的服务或产品的销售价格进行了比较分析，检查其差异
的合理性，并询问相关行业专家和公司销售及管理层；
3、访谈发行人相关负责人，了解关联交易发生的背景原因、具体内容、定
价方式及相关决策程序、信息披露情况等；
4、查阅发行人关联交易相关的董事会、监事会、股东大会会议资料、独立
董事意见及相关公告文件，确认其关联交易履行了必要的决策程序；
5、查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，访谈发行人相关负
责人并分析募投项目是否新增关联交易。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人报告期内发生的关联交易具有合理性、必要性，定价公允，决策程序
和信息披露合法合规；不存在关联交易非关联化的情况；关联交易不会对发行人
的独立经营能力构成重大不利影响；本次非公开发行募投项目预计不会新增关联
交易。
问题 3
申请人披露，截至 2020 年 8 月 31 日，控股股东日发集团已质押的本公司
股份合计 28,160 万股，占公司总股本的 37.28%。请申请人补充说明，质押的原
因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制
人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否
可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
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截至 2020 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人已质押股份
共计 36,034 万股，占公司总股本的 47.70%，具体情况如下表所示：
质押股份数（股） 所持股份数（股） 占所持股份比例 占总股本比例
日发集团 311,600,000 357,100,292 87.26% 41.25%
吴捷 43,740,000 43,740,000 100.00% 5.79%
五都投资有限
5,000,000 6,808,898 73.43% 0.66%
公司
合计 360,340,000 407,649,190 88.39% 47.70%
经核查，日发集团和吴捷先生的股份质押均属于为日发集团银行债务提供的
最高额质押担保。股权质押具体情况如下表所示：
单位：万元
对应借
序 出质股数 对应借 质押资
出质人 质权人 被担保人 对应借款用途 款清偿
号 （万股） 款余额 金用途
计划
1 吴捷 交通银行 日发集团 3,250 流动资金贷款
可续期
2 日发集团 交通银行 日发集团 1,960 27,000 流动资金贷款
银行贷
3 日发集团 交通银行 日发集团 2,650 流动资金贷款 款，偿
还压力
4 日发集团 浙商银行 日发集团 7,500 流动资金贷款
30,000 较小
5 吴捷 浙商银行 日发集团 1,124 流动资金贷款 为日发
集团债
6 日发集团 中国银行 日发集团 1,800 集团分
20,900 项目贷款 务提供
7 日发集团 中国银行 日发集团 5,400 最高额 红款、
质押担 财务性
8 日发集团 中信银行 日发集团 6,000 投资套
50,000 项目贷款 保
9 日发集团 中信银行 日发集团 2,850 现
10 日发集团 云南信托 日发集团 3,000 15,000 流动资金贷款 可续期
银行贷
五都投资 款，偿
11 杭州银行 日发集团 500 10,000 流动资金贷款 还压力
有限公司
较小
合计 36,034 152,900
（1）对于流动性资金贷款，由于该类贷款具有可以续期的性质，因此，偿
还压力较小。
（2）对于日发集团的项目贷款主要是 2017 年为收购新西兰 Airwork 而分别
从中信银行贷款 6 亿元和从中国银行贷款 2.5 亿元。截至本反馈意见回复出具日，
日发集团的项目贷款剩余银行贷款本金 7.09 亿元，项目贷款的到期时间为 2022
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年 2 月。
二、约定的质权实现情形
（一）交通银行股权质押协议
根据日发集团与交通银行股份有限公司杭州杭大路支行签订的《最高额质押
合同》（编号 20190001）、《最高额质押合同》（编号 20190038）以及吴捷与交通
银行股份有限公司杭州杭大路支行签订的《最高额质押合同》编号 20200070-1），
双方约定的质权实现条款如下：
“第六条 质权的实现
6.1 下列任一情况出现时，质权人有权依法实现质权：
（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷款、融资款本
金或质权人垫付的款项或相应利息；
（2）出质人未按本合同约定另行提供担保；”
截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。
（二）浙商银行股权质押协议
根据日发集团与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的《最高额质押合同》
（（331268）浙商银高质字（2019）第 01218 号）以及吴捷与浙商银行股份有限
公司杭州分行签订的《最高额质押合同》（（331268）浙商银高质字（2020）第
00824 号），双方约定的质权实现条款如下：
“第八条 质权的实现
（一）任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行
使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，
或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保
的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的
顺序。
上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定的宣
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布主合同项下债务提前到期的情形。
（二）发生本合同第六条第六款所述情形，出质人未回复质物价值或未提供
经质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍
卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人
提存。
（三）出质的权利期限届满日先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法
将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定
的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可
在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。
（四）质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是由债务人提供
还是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而
提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保
责任仍持续有效，不因此而无效或减免。”
截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。
（三）中国银行股权质押协议
根据日发集团与中国银行股份有限公司浙江省分行签订的《最高额质押合
同》（编号 17ARZ008）和《最高额质押合同》（编号 19ARZ001），双方约定的质
权实现条款如下：
“第十条 担保责任的发生
如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权
人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的
最高额内就质押物优先受偿。
前款所指的正常还款日为主合同所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人
依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债
务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等约定向债务人要
求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
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第十二条 质权的实现
在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或就拍卖、变
卖质押物所得的价款优先受偿。
处分质押物所得款项在优先支付质押物处分费用和本合同项下出质人应支
付或偿付给质权人的费用后，用于清偿主债权。
出质人可以请求质权人在债务履行期限届满后及时行驶质权；质权人不行使
的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押物。出质人请求质权人及时行使质
权，因质权人怠于行使权力造成损害的，由质权人承担赔偿责任。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响质权人本合同
项下的任何权力及其行使，质权人有权决定各担保权力的行使顺序，出质人应按
照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
债务人清偿主债权，或者出质人提前清楚所担保的债权的，质权人应当向出
质人返还质押物。”
截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。
（四）中信银行股权质押协议
根据日发集团与中信银行股份有限公司绍兴新昌支行签订的《权利质押合
同》（（2017）信杭绍新银权质字第 811088087893-1 号）以及《权利质押合同》
（（2018）信杭绍新银权质字第 811088087893-3 号），双方约定的质权实现条款
如下：
“第九条 质权的实现
9.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：
9.1.1 主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，乙方未受清偿的，或
主合同债务人违反主合同其他约定的；
9.1.2 （机构适用）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产
申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
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9.1.3 甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实与本合同项下全部担保责
任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；
9.1.4 出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意
的相应担保的；
9.1.5 交叉违约，甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
（2）其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，
但出现付款违约；
9.1.6 发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件”。
截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。
（五）云南国际信托有限公司股权质押协议
根据日发集团与云南国际信托有限公司签署的《股票质押合同》（合同编号：
云信信2017-1707号-ZYHT），双方约定的质权实现条款如下：
“9.3 发生下列情形之一的，质权人有权按照本合同等约定对质押股票进行
处置：
9.3.1 出质人违反主合同及本合同的任何约定；
9.3.2 出质人申请（或被申请）破产、重组或和解、被宣告破产、被解散，
被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现
其他类似情形；
9.3.3 出质人发生危机、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；
9.3.4 其他可能影响质权人行使质权或有损质权人利益的情形；
9.3.5 法律、法规等规范性法律文件、主合同及本合同约定的质权人有权处
分质押股票的情形”。
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截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。
（六）杭州银行股权质押协议
根据五都投资有限公司与杭州银行股份有限公司城东支行签署的《最高额质
押合同》（合同编号：039C1102020000113），双方约定的质权实现条款如下：
“（1）债权确定期限届满；
（2）甲方被宣告破产或被依法撤销、解散，甲方或甲方的法定代表人、实
际控制人卷入或即将卷入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷可能影响其担
保能力的情形，且乙方认为有必要将债权提前确定（机构适用）；
（3）甲方发生国籍变更、失业、伤残、重大疾病、财务状况恶化或即将卷
入重大的诉讼、仲裁、刑事及其他法律纠纷可能影响其担保能力的情形，且乙方
认为有必要将债权提前确定（自然人适用）；
（4）质押财产被查封、扣押或被依法监管；
（5）甲方违反本合同第八条、第九条、第十条、第十三条、第十五条约定
或发生其他严重违约行为，且乙方认为有必要提前将债权确定的；
（6）主合同履行期间债务人未能清偿到期债务（含提前到期）或履约能力
出现风险，乙方认为有必要将债权提前确定的。”
截至本反馈意见回复出具日，未发生上述质押合同约定的质权实现情形。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东日发集团与实际控制人吴捷先生的财务及信用状况良好，具备
较强的债务清偿能力，具体分析如下：
（一）截至2020年9月30日，日发集团持有发行人357,100,292股股份，吴捷
先生持有公司43,740,000股股份，五都投资有限公司持有发行人6,808,896股股份。
以2020年9月30日的收盘价6.73元/股计算，日发集团持有发行人股票的市值为
24.03亿元，吴捷持有发行人股票的市值为2.94亿元，五都投资有限公司持有发行
人股票的市值约为0.46亿元，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股票
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市值远超其股权质押的融资金额15.29亿元。
（二）日发集团除持有发行人股份之外，还持有浙江日发纺织机械股份有限
公司69.09%的股份，持有日发新西域牧业有限公司100%股权以及日发牧马堂控
股有限公司100%股权等多个公司的控股权；同时，日发集团持有浙商银行股票
（市值超20亿元）等其他权益性投资工具。到期偿还银行贷款的资金主要来源于
投资收益和资产处置收益，包括日发集团子公司分红款及其他权益性投资工具减
持变现等。
吴捷先生从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力。吴捷先生
及其家族成员除持有发行人股份外，还持有万丰奥特集团有限公司及其下属公司
以及浙江中宝实业控股股份有限公司及其下属公司等多家公司的股权，并拥有不
动产、银行存款等其他自有资产。吴捷先生可以通过自有资金、资产处置变现、
银行贷款等多种方式进行资金筹措，具有较强的债务清偿能力。
（三） 2017、2018及2019年度，发行人以现金方式累计分配的利润为
16,436.15万元，占该三年实现的年均可分配净利润的127.59%，日发集团及吴捷
先生可从公司处获取较稳定的现金分红。根据发行人于2020年8月披露的《浙江
日发精密机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，发行人将
保持利润分配政策的连续性和稳定性，在发行人经营保持稳定的前提下，日发集
团及吴捷先生预期从发行人处可获取持续的分红收益。
（四）经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站并取
得日发集团《企业信用报告》及吴捷先生《个人信用报告》，日发集团、吴捷先
生信用状况良好，不存在重大诉讼、仲裁案件，未被列入失信被执行人名单，不
存在大额债务到期未清偿等情形。
四、股价变动情况
经核查，自2020年1月1日至2020年9月30日，发行人股票价格变动情况如下：
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数据来源：wind资讯
通过上图可以看出，自2020年1月1日以来发行人股价波动较为平稳。
五、是否存在较大的平仓风险
通过核查日发集团、吴捷先生与相关银行签订的股权质押协议，除与中信银
行的质押协议外，其他银行的质押协议均未设置平仓线，仅约定在质押物价值减
少时，质权人可以要求出质人提供补充担保等条款。
日发集团与中信银行签署的《权利质押合同》约定“在担保期限内，若质押
证券价格下跌导致履约保障比例低于平仓线，出质人可以选择补充提供担保的方
式来满足质权人对履约保障比例的要求”。据此，前述合同条款虽然设置了“平
仓线”的概念，但同样是通过出质人提供补充担保的形式来满足质权人对履约保
障比例的要求；同时，根据发行人目前的股价计算出来的“履约保障比例”也高
于平仓线约定的“履约保障比例=105%”的要求。
综上，发行人控股股东与实际控制人所质押的股票不存在平仓风险。如遇到
质押物价值减少的情形，可以通过补充担保物的方式来满足质权人对履约保障比
例的要求。
六、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2020 年 9 月 30 日《合并普
通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，日发集团持有发行人
357,100,292 股股份，占比 47.27%；吴捷先生持有公司 43,740,000 股股份，占比
5.79%；五都投资有限公司持有发行人 6,808,898 股股份，占比 0.90%。实际控制
人合计控制发行人 53.96%的股份。
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日发集团和吴捷先生的财务及信用状况良好，具备较强的债务清偿能力。日
发集团和吴捷先生将通过自有资金、投资收益及套现所持其他权益工具投资等方
式，偿还上述与股份质押相关的银行贷款，以确保日发精机的控股股东和实际控
制人地位不发生变更。
七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为维护上市公司的控制权，公司控股股东和实际控制人出具承诺如下：
“1、本企业/本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质
押融入的资金用于非法用途。
2、截至本承诺函出具之日，以本企业/本人所持公司股票进行的质押融资不
存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
3、如因股权质押融资风险事件导致公司控股股东、实际控制人地位受到影
响，则本企业/本人将积极与资金融出方协商，采取所有合法措施（包括但不限
于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止质权人所持有公司的股份被
处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性。
4、本企业/本人拥有足够且来源合法的资金，并已制定合理的还款安排。”
八、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
保荐机构和发行人律师查阅了发行人股东名册、股权质押明细表；获得控股
股东、实际控制人股权质押的相关协议；对相关人员进行访谈并获得其关于质押
融资原因等相关说明；查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、
信用中国等了解发行人控股股东及实际控制人的信用情况；分析上市公司近期的
股价变化情况；并获取了控股股东和实际控制人出具的关于维护上市公司控制权
的承诺。
（二）核查意见
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人控股股东和实际控制人股权质押主要系对控股股东日发集团的银
行融资提供担保，股权质押原因合理；
2、发行人控股股东和实际控制人整体资信情况、债务履约及财务情况良好，
具备较强的债务清偿能力；
3、发行人股价 2020 年以来的走势整体平稳，未发生大幅波动。如遇到质押
物价值减少的情形，可以通过补充担保物的方式来满足质权人对履约保障比例的
要求，控股股东与实际控制人质押的股票不存在平仓风险，不会导致控股股东或
实际控制人发生变更；
4、发行人控股股东和实际控制人已出具维护上市公司控制权的相关承诺。
问题 4
请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明
上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个
月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律
师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内申请人的行政处罚情况
1、报告期内，发行人及其子公司存在以下行政处罚：
（1）捷航投资因“未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，非正常
户”于 2017 年 12 月 18 日收到杭州市地方税务局西湖税务分局“杭地税西简罚
〔2017〕1041 号”《税务行政处罚决定书》，被处以 600.00 元的罚款。根据公司
提供的凭证，捷航投资于当日缴纳了罚款。
2020 年 8 月 5 日，国家税务总局杭州西湖税务局出具证明：确认捷航投资
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日期间无重大税收违法失信行为。
（2）日发精机因“未按时报送或告知相关信息”的行为于 2017 年 10 月 26
日被新昌县公安局作出罚款一百元的行政处罚。根据公司提供的凭证，日发精机
已缴纳该罚款。
2020 年 3 月 25 日，新昌县公安局出具《关于对浙江日发精密机械股份有限
公司的信用修复公示》，公示显示上述被处罚信息已披露满 2 年，期间未产生新
的记入信用档案的同类不良信息。经核对，符合《浙江省信息修复管理暂行办法》
规定的信用修复条件，确认修复。
（3）根据大成律师事务所出具的无重大违法违规的法律意见书，2019年9
月23日，MCM与意大利当地的税务机关达成税务评估协议（“Tax Assessment
Agreement”），根据协议，因会计核算差错导致少计税款等原因，意大利当地的
税务机关对MCM有关2016年度的税务作出处罚，处罚金额为13,973.07欧元，具
体情况如下：
行政机关 处罚对象 处罚依据文件 处罚时间 处罚事由 处罚措施
意大利税 因会计核算差错导致少计 罚 款 13,973.07
MCM — 2019-9-24
务局 税款等原因 欧元
针对上述处罚，MCM 于 2019 年 9 月 24 日缴纳了该笔罚款。除此之外，报
告期内 MCM 不存在其他税务处罚事项。
（4）根据大成律师事务所出具的无重大违法违规的法律意见书以及根据公
司提供的资料，报告期内日发精机在新西兰、南非的子公司存在如下税务处罚事
项：
公司名称 税种 处罚时间 处罚金额
注1
2017.2 ZAR 32,095.49
注1
2017.4 ZAR 23,166.36
Contract Aviation Industries 注2
增值税 2019.11 ZAR 42,380.56
Limited
注2
2019.12 ZAR 38,732.07
注3
2020.4 ZAR 48,874.88
注4
Airwork Afica Pty Limited 所得税 2018 ZAR 9,864.56
注5
Helibip Pty Limited 所得税 2018 ZAR 5,943.50
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
注6
Airwork 增值税 2019.7.23 NZD 93.36
注 1：主要原因系 Contract Aviation Industries Limited 在 2016 年 7 月至 2017 年 4 月期
间向南非地区客户提供飞机租赁服务时，错误判断 Contract Aviation Industries Limited 作为
一家注册在新西兰的公司，在南非地区开展业务时不需要缴纳南非当地的增值税，后经税务
机关指正后，Contract Aviation Industries Limited 对其在 2016 年 7 月至 2017 年 4 月期间的
增值税申报表相关数据进行修正从而产生的滞纳金。Contract Aviation Industries Limited 已
缴纳了前述滞纳金。
注 2：主要原因系 Contract Aviation Industries Limited 的客户迟延支付货款导致 Contra
ct Aviation Industries Limited 迟延缴付增值税税款产生的滞纳金。根据公司的说明，该笔滞
纳金 Contract Aviation Industries Limited 已由客户向 Contract Aviation Industries Limited
予以补偿。
注 3：主要原因系 Contract Aviation Industries Limited 迟延缴付税款引发的滞纳金。
注 4：主要原因系 Airwork Afica Pty Limited 一直处于亏损状态，Airwork Afica Pty
Limited 错误的估计 2018 年度不会产生税费，因而未及时缴纳税款引起的滞纳金。
注 5：主要原因系 2018 年，Helibip Pty Limited 收到一笔与 2013 年度个人所得税相关
的退款，由于该部分退款所涉及的金额 Helibip Pty Limited 已于 2013 年度做了相应的扣减，
因此该笔退款应当作为 2018 年度的收入。而 Helibip Pty Limited 错误的判断 Helibip Pty L
imited 作为一家无实际经营业务的实体不会产生任何税费，未及时缴纳税款引起的滞纳金。
注 6：主要原因系未及时缴纳税款引起的滞纳金。
2、整改情况
报告期内，发行人及其子公司所涉行政处罚案件主要系公司相关人员对有关
法律规定理解或执行不到位所致。各公司均已足额缴纳了罚款或滞纳金，对上述
行为进行了纠正，不会对日发精机的业务经营、财务状况产生重大不利影响，不
属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未违反《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
二、补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政
处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管
是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到过证监会
行政处罚的情况，最近 12 个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；发行人及
其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。
三、中介机构核查情况
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人的相关公告文件、出具的相关说明、有关监管部门出具的
无违法违规证明；
2、查阅了大成律师事务所出具的关于境外子公司的法律意见书；
3、获取了杭州市地方税务局西湖税务分局“杭地税西简罚〔2017〕1041 号”
《税务行政处罚决定书》以及新昌县公安局出具的《关于对浙江日发精密机械股
份有限公司的信用修复公示》；
4、获取了现任董事、高级管理人员提供的《调查表》及公安机关开具的无
犯罪记录证明；
5、查询了证券期货市场失信记录查询平台、中国证监督委员会行政处罚栏
目、中国证券监督委员会浙江监管局监管信息公开栏目、深圳证券交易所监管措
施栏目、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息网、中国裁判文书网等网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况不属于严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形，发行人及其子公司已足额缴纳了罚款或滞纳金，对
上述行为进行了纠正。该等情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在受到过证监会行政处
罚的情况，最近 12 个月不存在受到过交易所公开谴责的情况；报告期内，发行
人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监
会立案调查的情况；符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题 5
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
申请人披露，公司拥有多项专利技术。请申请人补充说明（1）对本次募投
项目有重大影响专利技术的来源，取得或使用方式；（2）是否有效及有效期限；
（3）使用专利技术是否合法合规；（4）是否存在争议或潜在纠纷，是否对申请
人生产经营可能产生重大不利影响、重大潜在风险；（5）专利技术权属存在的
瑕疵，是否影响申请人资产完整性等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进
行核查，并发表明确意见。
回复：
一、对本次募投项目有重大影响专利技术的来源，取得或使用方式，是否
有效及有效期限
根据发行人第七届董事会第七次会议与 2020 年第一次临时股东大会的会议
文件，本次非公开发行的募集资金主要用于 Airwork 的大型固定翼飞机升级项
目，即对已购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，改造完成后将面向物流
运输客户群体提供租赁运营服务。
本次募投项目具体建设内容如下：（1）结构改装，工程内容主要包括货舱、
登机门改装，9G 货舱档板加装，地板结构改装等；（2）系统改装，航电系统改
装是客改货系统改装的核心内容，主要包括删除客改货后不需要的航电系统和线
路，及航电系统的加改装；（3）其他改装，根据客机实际运行情况进行引擎修复、
C 检、起落架、喷漆等。
基于以上业务特性，就本次募投项目而言，Airwok 拥有大型固定翼飞机客
改货升级改造业务相关的专有技术及专业资质，但未就该等专有技术申请或取得
任何专利。据此，本次募投项目的实施不涉及任何专利技术。
二、专利技术是否有效及有效期限
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司持有如下专利：
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
实用 日发 ZL2019210 一种自动直角铣
1 2019.7.8 10 年 中国
新型 精机 52174.7 头装置
实用 日发 ZL2019210 一种机床模具快
2 2019.7.8 10 年 中国
新型 精机 52180.2 速定位锁紧装置
3 实用 日发 ZL2019203 一种圆锥滚子料 2019.3.11 10 年 中国
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
新型 精机 04894.1 空料反检测装置
实用 日发 ZL2018207 一种分级定位缓
4 2018.5.22 10 年 中国
新型 精机 67751.X 冲保护机构
实用 日发 ZL2018204 一种新型的多适
5 2018.4.3 10 年 中国
新型 精机 79535.5 用性料机
实用 日发 ZL2018200
6 一种抓取机构 2018.1.12 10 年 中国
新型 精机 50259.0
实用 日发 ZL2018200 一种吹气式滚子
7 2018.1.12 10 年 中国
新型 精机 50276.4 上料机构
实用 日发 ZL2018200 轴承外圈外径检
8 2018.1.12 10 年 中国
新型 精机 51284.0 测机
实用 日发 ZL2018200 一种轴承内组件
9 2018.1.12 10 年 中国
新型 精机 55690.4 高度检测机构
实用 日发 ZL2017209 一种圆锥滚子保
10 2017.8.8 10 年 中国
新型 精机 85763.5 持架铆压机构
实用 日发 ZL2017209 全自动轴承内圈
11 2017.8.8 10 年 中国
新型 精机 85785.1 内径检测设备
实用 日发 ZL2016204 一种主轴分度机
12 2016.5.24 10 年 中国
新型 精机 83391.1 构
一种同步环外圈
实用 日发 ZL2016201
13 滚道机床上下料 2016.3.5 10 年 中国
新型 精机 67358.8
装置
实用 日发 ZL2016201 一种环形导轨平
14 2016.2.26 10 年 中国
新型 精机 48503.8 面研磨装置
实用 日发 ZL2015203 一种中小型龙门
15 2015.6.8 10 年 中国
新型 精机 91119.6 用的旋转头库
实用 日发 ZL2015203 一种大型丝杆传
16 2015.5.30 10 年 中国
新型 精机 67558.3 动安全报警机构
一种轮毂专用的
实用 日发 ZL2015203
17 桁架机器人机械 2015.5.28 10 年 中国
新型 精机 56246.2
手
实用 日发 ZL2015203 一种转台气路装
18 2015.5.27 10 年 中国
新型 精机 53051.2 置
实用 日发 ZL2015203 一种主轴拉刀杆
19 2015.5.19 10 年 中国
新型 精机 24481.1 机构
实用 日发 ZL2015203
20 一种装夹装置 2015.5.19 10 年 中国
新型 精机 27746.3
日发 ZL2015102
21 发明 一种机床刀库 2015.4.28 20 年 中国
精机 09582.9
日发 ZL2015102
22 发明 一种摆动机构 2015.4.24 20 年 中国
精机 00300.9
一种数控立式车
实用 日发 ZL2015201
23 铣床主轴防撞机 2015.4.1 10 年 中国
新型 精机 92588.5
构
实用 日发 ZL2015201 旋转 C 轴角度限
24 2015.2.28 10 年 中国
新型 精机 18966.5 位控制机构
实用 日发 ZL2015201 一种多通道高压
25 2015.2.28 10 年 中国
新型 精机 19880.4 旋转接头装置
1-31
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
实用 日发 ZL2015200 一种组合滚针导
26 2015.2.11 10 年 中国
新型 精机 98301.2 轨结构
实用 日发 ZL2015200 一种导轨伸缩防
27 2015.2.10 10 年 中国
新型 精机 94843.2 护装置
实用 日发 ZL2015200
28 车铣复合主轴 2015.2.4 10 年 中国
新型 精机 78885.7
实用 日发 ZL2015200 一种刀台增力锁
29 2015.1.31 10 年 中国
新型 精机 69244.5 紧装置
实用 日发 ZL2015200 一种刀库运送刀
30 2015.1.29 10 年 中国
新型 精机 63605.5 具机构
实用 日发 ZL2015200 圆锥轴承内圈输
31 2015.1.17 10 年 中国
新型 精机 31719.1 送翻面装置
实用 日发 ZL2015200 一种轴承磨床修
32 2015.1.17 10 年 中国
新型 精机 31816.0 整器
实用 日发 ZL2015200 一种全自动轴承
33 2015.1.16 10 年 中国
新型 精机 31472.3 内圈滚道磨床
实用 日发 ZL2014206
34 一种夹紧装置 2014.10.30 10 年 中国
新型 精机 40072.8
实用 日发 ZL2014206 一种无心磨快速
35 2014.10.23 10 年 中国
新型 精机 16416.1 更换砂轮吊具
实用 日发 ZL2014206 一种中心出水过
36 2014.10.23 10 年 中国
新型 精机 17302.9 滤装置
日发 ZL2014104 一种复合加工液
37 发明 2014.8.25 20 年 中国
精机 21121.3 压锁紧动力刀台
实用 日发 ZL2014204 圆锥轴承外圈输
38 2014.7.21 10 年 中国
新型 精机 02611.4 送翻面装置
日发 ZL2014101 一种立式气动锁
39 发明 2014.3.28 20 年 中国
精机 21287.3 紧动力刀塔
日发 ZL2014101 一种动力刀台主
40 发明 2014.3.28 20 年 中国
精机 21404.6 传动装置
一种立式动力刀
实用 日发 ZL2014201
41 塔的 Y 轴传动装 2014.3.28 10 年 中国
新型 精机 45381.8
置
实用 日发 ZL2014201
42 一种动力刀塔 2014.3.28 10 年 中国
新型 精机 45704.3
实用 日发 ZL2014201 一种动力刀台冷
43 2014.3.24 10 年 中国
新型 精机 33225.X 却管路装置
日发 ZL2013106 蜂窝软材料构件
44 发明 2013.12.12 20 年 中国
精机 80603.6 加工预压紧装置
调心滚子轴承外
实用 日发 ZL2013206
45 圈滚道范成磨床 2013.10.9 10 年 中国
新型 精机 20402.2
砂轮安装装置
日发 ZL2013104 数控车床双通道
46 发明 2013.9.16 20 年 中国
精机 21238.7 水冷电主轴
日发 ZL2013104 数控机床刀库刀
47 发明 2013.9.16 20 年 中国
精机 21261.6 具置放机构
实用 日发 ZL2013204 一种数控机床自 原始
48 2013.8.7 中国
新型 精机 81451.2 动线料机托料装 取得
1-32
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
置
一种全自动内圈
实用 日发 ZL2013203
49 滚道和挡边复合 2013.6.17 10 年 中国
新型 精机 49247.5
超精机
一种新型的自动
实用 日发 ZL2013203
50 外圈滚道和外圆 2013.6.17 10 年 中国
新型 精机 50534.8
复合超精机
一种调心滚子轴
实用 日发 ZL2013203
51 承外圈滚道磨床 2013.6.17 10 年 中国
新型 精机 50842.0
磨头
实用
日发 ZL2013203 一种多台机床集
52 新型 2013.6.17 10 年 中国
精机 50881.0 中供油结构
实用 日发 ZL2013203 机床夹具压力调
53 2013.6.17 10 年 中国
新型 精机 50951.2 节装置
实用 日发 ZL2013203
54 一种补偿机构 2013.6.14 10 年 中国
新型 精机 43743.X
一种无心磨砂轮
实用 日发 ZL2013203
55 主轴与皮带轮快 2013.6.14 10 年 中国
新型 精机 43744.4
速离合装置
实用 日发 ZL2013203
56 一种伺服电机座 2013.6.14 10 年 中国
新型 精机 43781.5
实用 日发 ZL2013203 一种可调工件主
57 2013.6.14 10 年 中国
新型 精机 43970.2 轴
实用 日发 ZL2013203 双齿条消隙摆动
58 2013.6.13 10 年 中国
新型 精机 43885.6 油缸
实用 日发 ZL2013203 一种长行程丝杆
59 2013.6.9 10年 中国
新型 精机 39662.2 弹性支撑装置
一种龙门多节底
实用 日发 ZL2013203
60 座对接辅助检测 2013.6.6 10 年 中国
新型 精机 26539.7
器
实用 日发 ZL2013203 一种丝杠轴承密
61 2013.6.6 10 年 中国
新型 精机 29042.0 封装置
实用 日发 ZL2013203 中空冷却丝杆装
62 2013.6.5 10 年 中国
新型 精机 25645.3 置
实用 日发 ZL2013203 机床自动对刀装
63 2013.6.5 10 年 中国
新型 精机 26312.2 置
实用 日发 ZL2013203 一种主轴箱箱体
64 2013.6.4 10 年 中国
新型 精机 18683.6 结构
实用 日发 ZL2013203 一种主轴浮动松
65 2013.6.4 10 年 中国
新型 精机 19918.3 刀装置
实用 日发 ZL2013203 静压厚导轨夹紧
66 2013.5.31 10 年 中国
新型 精机 11668.9 装置
实用 日发 ZL2013203 静压薄导轨夹紧
67 2013.5.31 10 年 中国
新型 精机 11858.0 装置
实用 日发 ZL2013203 静压超厚导轨夹
68 2013.5.31 10 年 中国
新型 精机 13587.2 紧装置
69 发明 日发 ZL2013102 一种兼具冷却水 2013.5.28 20 年 中国
1-33
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
精机 05085.2 通道和冲屑水通
道的主轴装置
日发 ZL2012102 精密数控车床风
70 发明 2012.7.12 20 年 中国
精机 40660.8 冷电主轴装置
实用 日发 ZL2012201 龙门铣床附件头
71 2012.4.27 10 年 中国
新型 精机 87051.6 库
实用 日发 ZL2012201 龙门机床附件头
72 2012.4.12 10 年 中国
新型 精机 54366.0 支架
实用 日发 ZL2012201 龙门加工中心横
73 2012.4.11 10 年 中国
新型 精机 48852.1 梁限位装置
重型静压回转工
实用 日发 ZL2011202
74 作台角度锁紧定 2011.7.12 10 年 中国
新型 精机 45603.X
位装置
实用 日发 ZL2011202 重型数控落地铣
75 2011.7.8 10 年 中国
新型 精机 40167.7 镗床伸长扁铣头
实用 日发 ZL2011202 一种机床旋转工
76 2011.6.27 10 年 中国
新型 精机 19028.6 作台
实用 日发 ZL2011202 机床工作转台电
77 2011.6.24 10 年 中国
新型 精机 18552.1 主轴减速装置
实用 日发 ZL2019217 全伺服多轴驱动
78 2019.10.22 10 年 中国
新型 机床 71260.3 托盘交换机构
实用 日发 ZL2019217 一种隔热电机安
79 2019.10.22 10 年 中国
新型 机床 72273.2 装结构
实用 日发 ZL2019217 一种气路控制装
80 2019.10.21 10 年 中国
新型 机床 626097 置
实用 日发 ZL2019215 一种工作台传动
81 2019.9.24 10 年 中国
新型 机床 93021.3 结构
实用 日发 ZL2019215 一种车床尾架顶
82 2019.9.24 10 年 中国
新型 机床 99372.5 紧结构
实用 日发 ZL2019211 一种新型轮毂料
83 2019.7.16 10 年 中国
新型 机床 05457.3 机
实用 日发 ZL2019211
84 一种填料装置 2019.7.16 10 年 中国
新型 机床 08422.5
实用 日发 ZL2019204 一种新型轴承外
85 2019.3.29 10 年 中国
新型 机床 15517.5 径检测机构
实用 日发 ZL2019204 一种新型圆锥轴
86 2019.3.29 10 年 中国
新型 机床 16298.2 承内径检测机构
卧式加工中心交
日发 ZL2015105
87 发明 换工作台升降液 2015.9.9 20 年 中国
机床 71022.8
压系统
日发 ZL2015103 一种高速主轴箱
88 发明 2015.6.11 20 年 中国
机床 23303.1 结构
日发 ZL2015102
89 发明 复合车床 2015.4.30 20 年 中国
机床 18068.1
日发 ZL2015101 数控机床自动对
90 发明 2015.4.17 20 年 中国
机床 83877.3 刀装置
日发 ZL2013104 卧式加工中心多
91 发明 2013.10.11 20 年 中国
机床 72925.1 工作台自动交换
1-34
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
装置
日发 ZL2013104 数控加工中心恒
92 发明 2013.10.8 20 年 中国
机床 66073.5 温系统
日发 ZL2013104 一种自动生产线
93 发明 2013.9.16 20 年 中国
机床 21675.9 工件翻转装置
一种数控机床自
日发 ZL2013103
94 发明 动线的盘式料机 2013.8.7 20 年 中国
机床 42286.7
装置
一种可使夹具分
日发 ZL2008100
95 发明 离的主轴夹装夹 2008.7.22 20 年 中国
机床 63208.2
具的机构
日发 ZL2008100 机床夹具气动保
96 发明 2008.7.22 20 年 中国
机床 63209.7 压阀装置
实用 日发 ZL2019216 一种多通道旋转
97 2019.10.10 10 年 中国
新型 航空装备 82013.6 接头装置
实用 日发 ZL2019216 一种直线电机驱
98 2019.10.10 10 年 中国
新型 航空装备 83978.7 动装置
实用 日发 ZL2019211 一种飞机骨架可
99 2019.7.16 10 年 中国
新型 航空装备 05460.5 重构柔性工装
实用 日发 ZL2019211 一种大直径筒段
100 2019.7.16 10 年 中国
新型 航空装备 08504.X 对接装置
实用 日发 ZL2019211
101 一种管理柜 2019.7.16 10 年 中国
新型 航空装备 10173.3
实用 日发 ZL2019210 一种自动铣头定
102 2019.7.8 10 年 中国
新型 航空装备 52227.5 向锁紧装置
实用 日发 ZL2019208 一种铣头多通道
103 2019.6.13 10 年 中国
新型 航空装备 90212.X 旋转装置
一种用于飞机大
实用 日发 ZL2019208
104 部件调姿对接的 2019.6.6 10 年 中国
新型 航空装备 56620.3
高精度测量机构
实用 日发 ZL2018221 一种 AGV 车停车
105 2018.12.24 10 年 中国
新型 航空装备 68652.2 固定装置
一种定位器球头
实用 日发 ZL2018221
106 机械式锁紧闭环 2018.12.24 10 年 中国
新型 航空装备 76829.3
机构
一种全自动车铣
实用 日发 ZL2018220
107 复合加工长圆筒 2018.12.13 10 年 中国
新型 航空装备 90683.0
工件专用设备
一种飞机部件精
实用 日发 ZL2018220
108 加工测量用激光 2018.12.13 10 年 中国
新型 航空装备 95974.9
跟踪仪布局系统
实用 日发 ZL2018220 一种飞机水平测
109 2018.12.13 10 年 中国
新型 航空装备 96381.4 量点打制机构
实用 日发 ZL2018220 一种内涨式卡爪
110 2018.12.13 10 年 中国
新型 航空装备 96385.2 机构
实用 日发 ZL2018215 一种飞机部件尾
111 2018.9.18 10 年 中国
新型 航空装备 28825.0 管热压装设备
1-35
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
实用 日发 ZL2018214 一种圆筒类工件
112 2018.9.10 10 年 中国
新型 航空装备 78231.3 夹紧装置
一种脉动生产线
实用 日发 ZL2018207
113 工作平台杂物收 2018.5.22 10 年 中国
新型 航空装备 63335.2
集楼梯
一种车载数控调
实用 日发 ZL2018207
114 姿系统快速入位 2018.5.22 10 年 中国
新型 航空装备 63379.5
找正机构
实用 日发 ZL2018207 一种飞机主起落
115 2018.5.22 10 年 中国
新型 航空装备 67800.X 架收放装置
实用 日发 ZL2018204 一种自适应驱动
116 2018.3.28 10 年 中国
新型 航空装备 31664.7 机构
用于飞机调试工
实用 日发 ZL2018201
117 装的可调式伸缩 2018.2.1 10 年 中国
新型 航空装备 74948.2
装置
实用 日发 ZL2017216 一种顶棚防护装
118 2017.12.1 10 年 中国
新型 航空装备 48115.7 置
实用 日发 ZL2017206 一种飞机装配工
119 2017.6.14 10 年 中国
新型 航空装备 87649.4 作平台防撞装置
实用 日发 ZL2017206 一种飞机鸭翼自
120 2017.6.14 10 年 中国
新型 航空装备 87650.7 动安装装置
一种飞机机身与
实用 日发 ZL2017202
121 机头对接数字化 2017.3.6 10 年 中国
新型 航空装备 11511.7
装配布局结构
一种基于人机工
实用 日发 ZL2017201
122 程的机身对接面 2017.2.6 10 年 中国
新型 航空装备 14018.3
平台
实用 日发 ZL2017201 一种激光跟踪仪
123 2017.2.6 10 年 中国
新型 航空装备 14041.2 高度调整装置
实用 日发 ZL2017201 一种用于飞机机
124 2017.2.6 10 年 中国
新型 航空装备 14140.0 身装配的操作台
实用 日发 ZL2016212 一种电缆套管结
125 2016.11.16 10 年 中国
新型 航空装备 29479.7 构
实用 日发 ZL2016212 一种飞机垂尾移
126 2016.11.16 10 年 中国
新型 航空装备 31544.X 动调姿对接设备
日发 ZL2016109 一种航空材料铣
127 发明 2016.11.3 20 年 中国
航空装备 57578.5 削钻孔加工设备
日发 ZL2016109 一种垂直加工专
128 发明 2016.11.3 20 年 中国
航空装备 58168.2 用机构
实用 日发 ZL2016211 飞机部件车载移
129 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 78020.9 动调姿系统
实用 日发 ZL2016211 一种十字交叉轨
130 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 82217.X 道导轨装置
实用 日发 ZL2016211 一种飞机机翼连
131 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 82245.1 接安装辅助设备
实用 日发 ZL2016211 一种飞机移动支
132 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 82339.9 撑设备
1-36
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
一种飞机后大门
实用 日发 ZL2016211
133 电动拆卸安装系 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 82346.9
统
桥式龙门机床用
实用 日发 ZL2016211
134 的直线电机安装 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 82358.1
结构
一种基于数控系
实用 日发 ZL2016211
135 统的多平台同步 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 82681.9
升降机构
实用 日发 ZL2016211 一种铝合金加工
136 2016.11.3 10 年 中国
新型 航空装备 82783.0 的气动主轴结构
一种可适应曲面
实用 日发 ZL2016209
137 的电动伸缩板系 2016.8.25 10 年 中国
新型 航空装备 51976.1
统
实用 日发 ZL2016208 一种新型托盘系
138 2016.8.5 10 年 中国
新型 航空装备 53598.3 统
实用 日发 ZL2016207 柔性加工刀具搬
139 2016.7.12 10 年 中国
新型 航空装备 40050.8 运存储装置
一种钛合金材料
实用 日发 ZL2016203
140 高速铣削专用机 2016.5.4 10 年 中国
新型 航空装备 96572.0
床
日发 ZL2016101 一种飞机数字化
141 发明 2016.3.2 20 年 中国
航空装备 18837.5 精加工台
实用 日发 ZL2016200 一种蒙皮激光切
142 2016.1.18 10 年 中国
新型 航空装备 44610.6 割装置
日发 ZL2015109 飞机装配用调姿
143 发明 2015.12.14 20 年 中国
航空装备 32250.3 球头装置
实用 日发 ZL2015206 一种双输出角度
144 2015.9.7 10 年 中国
新型 航空装备 86233.1 铣头
实用 日发 ZL2015203
145 一种双输出铣头 2015.5.23 10 年 中国
新型 航空装备 37695.2
复合材料蜂窝芯
实用 日发 ZL2015201
146 型面加工用盘铣 2015.3.25 10 年 中国
新型 航空装备 69458.X
刀
实用 日发 ZL2015200 一种机床导轨防
147 2015.2.10 10 年 中国
新型 航空装备 91452.5 护装置
实用 日发 ZL2015200 复合材料加工机
148 2015.1.24 10 年 中国
新型 航空装备 50206.5 床电柜箱装置
日发 ZL2014105 可调偏心螺旋铣
149 发明 2014.10.28 20 年 中国
航空装备 87316.5 孔装置
日发 ZL2014101
150 发明 一种铣孔装置 2014.4.28 20 年 中国
航空装备 75021.7
蜂窝芯材料构件
实用 日发 ZL2013208
151 高速铣削专用机 2013.12.12 10 年 中国
新型 航空装备 21903.7
床
日发 ZL2012101 一种机床立卧主
152 发明 2012.4.17 20 年 中国
航空装备 12803.7 轴头
1-37
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
序 专利 专利 有效 申请国
专利号 专利名称 申请日
号 类型 权人 期限 家
日发 ZL2011102 机床卡盘装夹检
153 发明 2011.9.2 20 年 中国
航空装备 58359.5 测装置
用于定位加工中
0000132611
154 发明 MCM 心主轴的新概念 2001.9.12 20 年 意大利
5
装置
FR2806952 对加工中心进行
155 发明 MCM 2001.3.27 20 年 法国
A1 的改进
用于将固定横梁
156 发明 MCM 0001326364 连接至折弯机设 2003.8.11 20 年 意大利
备的结构的装置
折弯刀具的夹紧
157 发明 MCM 0001383128 2007.7.20 20 年 意大利
装置
折弯机带模具架
0000132636
158 发明 MCM 工作台的组装和 2001.9.21 20 年 意大利
4
调整装置
经核查，发行人及其子公司合法有效持有上述专利技术，且上述专利均在有
效期内。
三、使用专利技术是否合法合规
（一）发行人各业务板块主要产品所涉专利情况
经核查，发行人生产经营中所使用的主要专利技术均来源于自主研发，不存
在授权使用第三方专利的情形。
（二）发行人针对重点产品及技术制定了相应的专利内控措施
经核查，发行人出于对知识产权的管理和保护，已制定了《浙江日发精密机
械股份有限公司专利条例》，对公司已授权、在申报、可申报的专利和涉及公司
专利的申报、转让、许可和被许可、使用、专利产品的销售等与专利相关的事宜
进行了规范，建立了风险预警机制、专利检索机制、争议处理机制，以避免在引
进或出口产品、设备时侵犯他人专利的情形。
（三）发行人使用专利技术合法合规
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人所使用的专利技术来源合法，
用途合规。
四、是否存在争议或潜在纠纷，是否对日发精机生产经营可能产生重大不
利影响、重大潜在风险
1-38
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有的专利技术不存在权属争
议或潜在纠纷，不存在可能对发行人生产经营产生重大不利影响或潜在重大风险
的情形。
五、专利技术权属存在的瑕疵，是否影响申请人资产完整性
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人拥有的专利技术取得方式合法
合规，权属清晰，不存在瑕疵，不会对发行人的资产完整性造成影响。
六、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人第七届董事会第七次会议与 2020 年第一次临时股东大会的
会议文件；
2、获取了发行人提供的专利清单、专利权属证书及出具的相关说明；
3、查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统及国家知识产权局
官方网站；
4、对发行人的研发部门与生产部门进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目的实施不涉及任何专利技术。
2、发行人合法有效持有相关专利技术，且专利均在有效期内。
3、发行人生产经营中所使用的主要专利技术均来源于自主研发，不存在授
权使用第三方专利的情形，发行人使用专利技术合法合规。
4、发行人拥有的专利技术不存在权属争议或潜在纠纷，不存在可能对发行
人生产经营产生重大不利影响或潜在重大风险的情形。
5、发行人拥有的专利技术取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不
1-39
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
会对发行人资产完整性造成影响。
问题 6
申请人披露，2015 年 6 月 30 日，申请人下属公司 Airwork Holdings Limited
（以下简称“Airwork”）为 Allway Logistics Limited（系 Airwork 间接持股
50.00%的合营公司，以下简称“Allway”）在 ANZ Bank New Zealand Limited
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保（随着该笔借款的逐步偿还，担保余额
逐年降低，截至 2020 年 6 月 30 日，该笔借款的担保余额已降至 7,184,928.55
元）；申请人向中国银行股份有限公司新昌支行申请买方信贷授信，对部分客户
采用按揭贷款方式销售设备，为按揭贷款承担担保责任。请申请人补充说明，
申请人的对外担保事项，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件的相关规定。请保荐机构和
申请人律师对上述事项进行核查，并审慎发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司的对外担保事项
报告期内，发行人及其子公司提供的对外担保事项如下：
1、2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited
最高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保范围包括本金及以基准利率上浮
2.75%计算的利息，担保金额上限为担保范围的 50%。截至 2020 年 9 月 30 日，
该笔借款的担保余额已降至 6,465,437.16 元。
2、买方信贷额度为 4,000 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已为如下
客户提供买方信贷服务，具体担保金额如下：
编 买方 担保金额
合同编号 卖方 贷款人 合同主要内容 期限
号 （借款人） （万元）
2 条自动线社
烟台汇龙机 中国银
日发 保，1 条生产 2018.12.26-
1 201806363 械零部件有 行新昌 68.10
精机 线、检测设备、 2020.12.25
限公司 支行
连接设备
1-40
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
瓦房店金峰 中国银
日发 2019.6.28-
2 201901313 轴承制造有 行新昌 10 台磨床 122.63
精机 2021.6.28
限公司 支行
大连光扬轴 中国银
日发 2019.12.26-
3 201906358 承制造有限 行新昌 2 台磨床 45.50
精机 2021.12.24
公司 支行
二、是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）文件的相关规定
（一）对外担保决策程序及信息披露符合相关规定
1、Airwork 对 Allway 提供担保已经履行的程序
2015 年 6 月 30 日，Airwork 为 Allway 在 ANZ Bank New Zealand Limited 最
高额为 3,660,000 美元借款提供担保，担保到期日至 2023 年 12 月 29 日。根据
RMV 的尽调报告，Airwork 董事会已通过了该笔担保的所有必须的决议。
鉴于 Airwork 对 Allway 的担保发生时，Airwork 尚不属于发行人合并报表范
围内的子公司。2018 年 12 月，日发精机发行股份购买捷航投资 100%的股权，
Airwork 因此成为发行人合并报表范围内的子公司。根据《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件，上市公
司应在关联担保发生前履行相应审议程序，对因资产重组导致非关联交易变更为
上市公司关联交易的情形未作出规定。
经核查，上述担保事项已在发行人 2018 年发行股份购买资产的相关报告中
予以披露，上述重组业经 2018 年第二次临时股东大会审议通过。因此，上述担
保决策程序及信息披露合法合规。
2、发行人对客户提供的买方信贷服务已经履行的内部审批程序
经核查，发行人对客户提供的买方信贷服务已履行了董事会审议和信息披露
程序，具体情况如下：
2018 年 3 月 15 日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，自 2018 年 1
1-41
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止的任何时点，公司为客户提供的买方信贷业务保
证金担保总余额将不超过人民币 9,000 万元整（其中：中行新昌支行 7,000 万元、
交行新昌支行 2,000 万元）。已取得董事会全体成员 2/3 以上的签署同意。2018
年 3 月 17 日，发行人披露了董事会决议和《关于向银行申请买方信贷授信额度
并承担担保责任的公告》（公告编号：2018-030）。
2019 年 4 月 24 日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止的任何时点，公司为客户提供的买方信贷业务保
证金担保总余额将不超过人民币 7,000 万元整。已取得董事会全体成员 2/3 以上
的签署同意。2019 年 4 月 26 日，发行人披露了董事会决议和《关于向银行申请
买方信贷授信额度并承担担保责任的公告》（公告编号：2019-031）。
根据发行人现行有效的《对外担保管理制度》的有关规定，上述买方信贷业
务涉及的保证金担保总余额无需履行股东大会的审议程序。由于上述买方信贷服
务涉及的客户非公司关联方，不属于向上市公司关联方提供担保，不存在需要关
联董事、关联股东回避表决的情形。
3、发行人的对外担保额度符合相关法规的要求
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人对外担保的总额度为 64,646.54 万元，未达
到公司最近一期经审计净资产的 50%。其中，发行人对子公司担保额度为
60,000.00 万元（担保余额为 0），买方信贷担保额度为 4,000.00 万元（买方信贷
的担保余额为 236.23 万元），Airwork 对 Allway 的担保余额已降至 646.54 万元，
均未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；而且，上述担保对象的资产负债率
均未超过 70%。此外，发行人不存在其他对股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形。
综上，发行人的对外担保行为已履行了必要的审议程序并及时进行了信息披
露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（一）款、第（三）
款、第（四）款、第（五）款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》第二条第（五）款的规定，不存在违反《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（一）
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款、第（二）款规定提供担保的情形。
（二）发行人及其子公司的对外担保已要求相关方提供反担保
1、考虑到 Airwork 的上述对外担保事项在重组完成后会导致发行人新增关
联对外担保事项，为保证该等关联担保事项不会对重组后上市公司的权益造成影
响，2018 年 7 月 20 日，日发集团与 Airwork 签署《反担保保证合同》，根据协
议约定，就上述 Airwork 为 Allway 提供的担保事项，本次重组的交易对方日发
集团同意并确认向 Airwork 提供反担保；担保范围为 Airwork 因其为《反担保保
证合同》项下的 Allway 借款提供担保，导致 Airwork 承担担保责任所造成的损
失。该等损失包括但不限于，Airwork 向贷款人偿还的标的借款本金及利息总额，
支付的违约金、赔偿金、罚息、复利、实现债权的费用；保证期间为自 Airwork
向《反担保保证合同》项下 Allway 借款到期之日起两年；担保方式为连带责任
保证担保。
2、针对发行人为客户提供的买方信贷服务已要求客户提供相关的反担保事
项。根据发行人提供的资料，烟台汇龙机械零部件有限公司、瓦房店金峰轴承制
造有限公司、大连光扬轴承制造有限公司已 分别与发行人签署合同编号为
20180636301、20190131301 及 20190635801《反担保抵押合同》提供反担保抵押
担保。
综上，发行人及其子公司的对外担保已要求相关方提供反担保，符合《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第
（四）款的规定。
3、独立董事已在年度报告中对发行人累计和当期对外担保情况发表独立意
见符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》第二条第（六）款的规定。
2018 年 3 月 15 日，发行人独立董事关于公司 2017 年度对外担保事项出具
独立意见：经核查，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为
3,985.83 万元，对子公司担保余额为 6,119.55 万元人民币（785 万欧元，汇率按
7.7956 计算），合计担保余额为 10,105.38 万元，占公司最近一期经审计净资产
179,423.59 万元的 5.63%。公司提供对外担保的决策程序合法合规，无逾期对外
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担保的情况，未发现存在损害公司及其他股东权益的情形。此外，报告期内公司
没有为股东、实际控制人、关联方及其他非关联方提供担保，没有债务重组和资
产置换的情况，也没有其他损害公司和股东利益或造成公司资产流失的情况，也
不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2019 年 4 月 24 日，发行人独立董事关于公司 2018 年度对外担保事项出具
独立意见：截止到公告披露日，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余
额为 1,297.27 万元，占公司最近一期经审计净资产 294,708.83 万元的 0.44%；
Airwork 对 Allway 提供 1,128,455.30 新西兰元的担保仍在有效期内外（有效期为
2015 年 6 月 30 日至 2023 年 12 年 29 日）。除上述因买方信贷产生的对外担保和
关联担保之外，公司无逾期对外担保的情况，无直接或间接为资产负债率超过
70%的公司提供担保的情况，没有为股东、实际控制人及其关联方提供的其他担
保情况，没有债务重组和资产置换的情况，也没有其他损害公司和股东利益或造
成公司资产流失的情况。
2020 年 4 月 27 日，发行人独立董事关于公司 2019 年度对外担保事项出具
独立意见：截止目前，公司因申请买方信贷授信产生的累计对外担保余额为
494.38 万元，占公司最近一期经审计净资产 285,747.01 万元的 0.17%；Airwork
对 Allway 提供 1,119,900 美元的担保仍在有效期内（有效期为 2015 年 6 月 30 日
至 2023 年 12 年 29 日）。除上述因买方信贷产生的对外担保和关联担保之外，公
司不存在逾期对外担保的情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的
其他担保情况。
综上所述，发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序，不存在违
规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、取得了报告期内发行人及其子公司的对外担保合同；
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2、核查了烟台汇龙机械零部件有限公司、瓦房店金峰轴承制造有限公司、
大连光扬轴承制造有限公司与发行人签署的《销售合同》与《反担保抵押合同》；
3、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》以及《关于规范书上市公司对外担保行为的通知》的相关规定对发行
人对外担保事项进行逐一核查；
4、取得了发行人独立董事关于发行人报告期内对外担保事项出具的独立意
见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人的对外担保事项符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文件的相关规定。
问题 7
申请人披露，募投项目实施主体为申请人全资子公司 Airwork，实施地为新
西兰。请申请人补充说明：（1）本次募投项目境外审批的办理情况；（2）募集
资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展。请保荐机构和
申请人律师进行核查，并就本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革
完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）等文件规定，发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目境外审批的办理情况
本次非公开发行募集资金投资项目为“大型固定翼飞机升级项目”和“补充
流动资金及偿还银行贷款”。
针对“大型固定翼飞机升级项目”，本次非公开发行的募集资金将由发行人
向其全资子公司捷航投资增资，并通过捷航投资、捷航装备、Rifa Jair Holding
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Company Limited 以及 Rifa Jair Company Limited 层层增资的方式，最终完成向
Airwork 的增资，以使得 Airwork 获得该笔募集资金并用于“大型固定翼飞机升
级项目”的实施。根据 RMV、SBL 律师出具的法律意见书及公司的说明，Airwork
及其下属从事飞机租赁及运营的子公司已经取得了开展业务必须的经营资质，
“大型固定翼飞机升级项目”不涉及任何新西兰境内的审批程序。
此外，“补充流动资金及偿还银行贷款”也不涉及境外审批事项。
二、募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）的程序及进展
经核查，“大型固定翼飞机升级项目”的实施主体系日发精机位于新西兰的
子公司 Airwork。日发精机控股子公司捷航装备已经取得中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案编号：沪自贸管境
外 备 [2019]12 号 ） 和 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 证 书 编 号 ： 境 外 投 资 证 第
N3109201900031 号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登记
凭证》，符合外汇管理部门的相关要求。
三、本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的
通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）等文件规定的说明
（一）本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》（汇发[2017]74 号）的说明
发行人本次募投项目之一“大型固定翼飞机升级项目”为境外直接投资项目，
不涉及《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发
[2017]74 号）中规定的境内贷款汇款结汇、内保外贷项下资金调回境内使用、跨
国公司外汇资金集中运营管理、自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇、
货物贸易外汇管理、经常项目外汇收入存放境外统计、直接投资外汇利润汇出、
本外币全口径境外放款等事宜。
根据《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发
[2017]74 号）的规定，“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除
应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用
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计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。
银行按照展业原则加强真实性、合规性审核”。
发行人在办理大型固定翼飞机升级项目相关的境外直接投资登记和资金汇
出手续时，严格遵守《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》
（汇发[2017]74 号）的相关规定，按规定提交相关审核材料，并向银行说明投资
资金来源与资金用途（使用计划）情况。公司已取得中国银行股份有限公司上海
市分行出具的《业务登记凭证》。
发行人本次大型固定翼飞机升级项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完
善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74 号）的规定。
（二）本次项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国
办发[2017]74 号）的说明
2017 年 8 月 4 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“《意见》”），部署加
强对境外投资的宏观指导，引导和规范境外投资方向，推动境外投资持续合理有
序健康发展。《意见》中对于鼓励开展的境外投资、限制开展的境外投资和禁止
开展的境外投资进行了规定。
Airwork 主要从事固定翼飞机租赁及运营、直升机租赁及运营与直升机 MRO
业务。Airwork 的固定翼飞机租赁及运营业务包括租赁模式和运营模式，在两种
业务模式下固定翼飞机分别以干租和湿租的形式给客户使用。在干租模式下，
Airwork 仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租模式下，Airwork 根据客户的
飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和航空保险等配套支持或综合服
务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、油费等直接运营成本。本次
大型固定翼飞机升级项目拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼飞机进
行客改货升级改造，改造完成后即投入运营，主要面向医药产品、生鲜食品、电
子元器件、精密仪器、电商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。
本次募投项目之一“大型固定翼飞机升级项目”符合《意见》中鼓励开展的
境外投资的相关要素，具体如下：
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（1）2017 年 6 月，习近平主席在“一带一路”基础上进一步提出了“空中
丝绸之路”的概念。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更
加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥
梁。
发行人在收购 Airwork 后，相应货运飞机租赁业务已积极投入国内外空中物
流航线的运营，并深入参与到中国与沿线国家多维空中走廊的构建，为我国打造
安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。因此，该次募投项目的实施
积极响应了国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划。
（2）从发行人业务发展历程来说，基于成熟的航空维修技术和丰富的航空
租赁及运营经验，发行人的业务范围已从研发制造环节延伸至高端服务环节，主
营业务附加值和整体盈利水平得到显著提高。通过聚焦航空产业价值链的两端，
发行人在不断夯实在高端智能制造装备行业领先地位的同时，充分利用丰富的数
字化技术积累，投身于航空设备研发和高端航空服务市场，建成了航空数字化装
备及装配线、航空器运营服务、航空器配套维修三条主线协同发展的业务格局，
在高端航空产品及服务领域具有协同发展的优势。因此，本次募投项目的实施可
以加强境内公司与境外 Airwork 的投资合作，双方优势互补。
（3）Airwork 的固定翼飞机租赁及运营业务是主要面向医药产品、生鲜食
品、电子元器件、精密仪器、电商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。
货机的租赁和运营作为物流行业重要的载体之一，对于全球物流行业的发展起着
重要的作用。IATA 预警，空运药物可能存在严重的运力限制，一旦肺炎药物投
入使用，快速高效的运输和分发尤为关键，航空货运将在药物运输中发挥至关重
要的作用。
因此，本次募投项目符合《意见》中“三、鼓励开展的境外投资”之“（一）
重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互联互通的基础设施境外投资；
（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发
中心。（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境外投资，支持符合条件的
金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开展业务”，不属于限制开
展的境外投资和禁止开展的境外投资情形。
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四、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的《境外投资项目备案通知书》、《企业境外投资证书》
和《业务登记凭证》等资料；
2、查询中华人民共和国外交部网站、中华人民共和国商务部网站、中华人
民共和国国家发展和改革委员会网站；
3、对发行人相关高级管理人员、Airwork公司相关高级管理人员进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目不涉及境外审批事项；
2、本次募投项目之一“大型固定翼飞机升级项目”已经取得中国（上海）
自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案编号：沪
自贸管境外备【2019】12 号）和《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证
第 N3109201900031 号）以及中国银行股份有限公司上海市分行出具的《业务登
记凭证》，补充流动资金及偿还银行贷款项目不需要履行境外直接投资（ODI）
的程序；
3、本次募投项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核
的通知》（汇发[2017]74 号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74 号）等文件规定。
问题 8
申请人披露，控股股东、实际控制人及其控制的企业“西亚直升机航空有
限公司”、万丰航空工业有限公司等从事航空运营及服务业务。请申请人补充
说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制及其控制的企业从事相同、相似业
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务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）对
于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性发表意见。请保荐机构及申请人律师对上述事项进
行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东、实际控制及其控制的企业从事相同、相似业务
的情况
经核查，发行人主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、
智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工以及固定翼飞机租赁及运营、
直升机租赁及运营和直升机 MRO 业务（前述运营均指从事 ACMI 运营，即从事
湿租业务）。
截至本反馈意见回复出具日，日发精机控股股东、实际控制人及其控制的企
业登记的经营范围中不存在与日发精机相同的业务，与日发精机相似业务的企业
情况如下：
序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航
空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、
航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、
控股股东日
西亚直升机航空 空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、
1 发集团全资
有限公司 航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，
子公司
航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、
万丰航空工业有 航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项
2
限公司 目的筹建；货物进出口，技术进出口；机场建设、
实际控制人
管理、运行咨询服务
控制的万丰
通用飞机、直升机、航空发动机、航空电子电气
集团的子公
与机械系统的设计、试验、生产、销售及维护维
万丰飞机工业有 司
3 修；通用航空产业的技术开发及咨询服务；货物
限公司
进出口,技术进出口。 依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
一般项目：航空商务服务；航空运营支持服务；
浙江万丰航空服
4 航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目
务有限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公
务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器
代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空
万丰通用航空有
5 摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护
限公司
林、空中拍照；货物进出口,技术进出口；航空
器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门
服务）
甲类：商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、
航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；丙
类：私用驾驶员执照培训，航空护林、航空喷洒
浙江万丰通用航
6 （撒）、空中拍照、空中广告；丁类：使用具有
空有限公司
特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱
乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
万丰通用机场管
7 机场管理、建设、运行咨询服务
理有限公司
体育场馆经营管理，民用航空器及其零部件的销
售，航空商务服务，摄影摄像服务，旅游咨询，
体育赛事活动策划，体育竞赛组织,自有设备租
赁，健身器材、体育用品、工艺美术品(象牙及
其制品除外)的销售，文化艺术交流活动策划，
航道建设工程专业施工，机电设备的销售及维
护，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨
上海万丰航空俱
8 询，各类广告的设计、制作、代理,图文设计，
乐部有限公司
翻译服务，会务服务，展览展示服务，公关活动
组织策划，企业营销策划，票务代理，物业管理，
停车场(库)经营管理，办公设备、家用电器的维
修，以下限分支机构经营：旅馆，健身服务，餐
饮服务，食品销售，美容店，理发店，足浴，高
危险性体育项目。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
从事航空航天技术、智能信息技术、新材料、民
用核能技术、激光技术、自动化技术、海洋技术
实际控制人
领域内的技术开发；精密管类部件、精密流体系
控制的万丰
万丰航天科技有 统、高性能航空航天器材、民用核能管道、高铁
9 锦源控股集
限公司 配套管路、舰船管路系统、数控机床、智能成套
团有限公司
生产线及配件、工模具生产、销售；从事货物及
的子公司
技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
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二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；对于已存在或
可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施
（一）经核查，以下企业经营业务与发行人具有相似性，但未与发行人构
成同业竞争，具体如下：
1、万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）及其子公司
（1）经核查，万丰集团及其子公司在航空领域主要从事通航飞机制造、通
用机场运营、公务机运营等业务。其中，万丰集团控制的万丰通用航空有限公司
主要从事公务机的载客运营业务，目前持有 CCAR-135 部航空运营人运行合格
证、CCAR-145 部维修许可证。目前持有民航华东地区管理局颁发的 CCAR-145
部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体的维修工作，并具备相
应型号公务机机型的航线维修能力及定检能力。
根据万丰通用航空有限公司出具的说明，该公司目前从事的业务均仅限于公
务机机型的商务飞行、旅游包机、飞机托管、维修等业务，未开展其他机型的运
营业务。
据此，万丰通用航空有限公司目前从事公务机相关机型的托管、维修等业务，
与 Airwork 目前正在运营中的货机（大型固定翼飞机）及直升机机型不同。
（2）经核查，浙江万丰通用航空有限公司目前拥有两架直升机（于 2017
年 4 月购入），依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试
飞训练，以及从事少量空中游览业务。
除上述业务外，浙江万丰通用航空有限公司未从事货机（大型固定翼飞机）
租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。
（3）根据万丰集团出具的确认函，万丰集团及万丰集团控制的子公司，未
对外经营直升机维修、租赁及运营业务，且未以租赁、运营等方式从事大型固定
翼飞机货运业务。
截至本反馈意见回复出具日，发行人与万丰集团及其子公司目前开展的业务
不构成同业竞争。
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2、万丰锦源控股集团有限公司及其子公司
经核查，万丰锦源控股集团有限公司控制的万丰航天科技有限公司目前无实
质性经营业务。
（二）发行人对存在或可能存在的同业竞争已采取的措施
西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014 年在新疆设
立的子公司，主要业务涵盖公务飞行等，与发行人主营业务构成潜在同业竞争。
就该潜在的同业竞争事项，日发集团已于 2018 年与发行人、西亚航空签署
《股权托管协议》，日发集团将其持有的西亚航空 100.00%股权托管给发行人。
根据该协议，日发集团进一步承诺在本次重组实施完毕 5 年内：1）日发集
团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的直升机、定翼机，
不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发展及扩张；2）通
过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空器资产转让
给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方式，解决西亚
航空及其子公司与上市公司潜在的同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之
间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：
1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上
市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
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市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业并未实际开展与上
市公司现有业务构成同业竞争的业务。发行人对与其控股股东、实际控制人及其
控制的存在相似业务的其他企业，已做出不构成同业竞争的合理解释；对可能存
在潜在同业竞争的西亚航空，发行人已披露解决同业竞争的具体措施。
三、募投项目是否新增同业竞争
本次非公开发行的募投项目主要为大型固定翼飞机升级项目，实施主体为日
发精机控制的新西兰子公司 Airwork。因此，本次募投项目主要用于扩大 Airwork
现有业务，未新增业务，不存在新增同业竞争的情形。
四、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见。
2020 年 11 月 11 日，日发精机独立董事对日发精机是否存在同业竞争和避
免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：
“公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，控
股股东、实际控制人严格遵守其在首次公开发行股票时作出的避免同业竞争的承
诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司及中小股东
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
利益的情形；上市公司已与日发集团、西亚直升机航空有限公司签署《股权托管
协议》，以解决西亚直升机航空有限公司与上市公司间的潜在同业竞争关系；控
股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，持续有效且不
可变更或撤销。相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实
维护上市公司及中小股东的利益”。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、取得了控股股东及实际控制人控制的所有企业的股权结构图与基本情况
表；
2、通过查阅企查查等相关软件核查同一控制下关联企业的主营业务情况，
并获取了关联方出具的相关确认函；
3、核查了日发集团与发行人、西亚航空签署《股权托管协议》；
4、查阅了募集资金投资项目可行性研究报告，核查募投项目是否存在新增
同业竞争；
5、取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以
及独立董事对发行人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人对与其控股股东、实际控制人及其控制的存在相似业务的其他企
业，已做出不构成同业竞争的合理解释；对可能存在潜在同业竞争的西亚航空，
发行人已披露解决同业竞争的具体措施。
2、本次募投项目主要用于扩大 Airwork 现有业务，未新增业务，不存在新
增同业竞争的情形。
3、独立董事已就发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
独立意见。
问题 9
申请人披露，申请人的航空航天智能装备及产线、航空航天零部件加工以
及航空运营及服务业务均需要各类资质证书和相应软硬件能力提供保障。请申
请人补充说明：（1）募投项目实施是否以取得资质证书和相应软硬件为前提条
件；（2）申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控
制情况；（3）申请人是否曾发生安全事件，有关申请人安全生产经营的媒体报
道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是
否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目实施是否以取得资质证书和相应软硬件为前提条件
根据发行人第七届董事会第七次会议与 2020 年第一次临时股东大会的会议
文件，本次非公开 A 股募集资金用途主要为大型固定翼飞机升级项目，其实施
主体系日发精机位于新西兰的子公司 Airwork。
根据 RMV 出具的法律意见书，Airwork 已取得与其业务经营相关的维修、
运营等资质。本次募投项目主要用于扩大 Airwork 现有业务，未新增业务。因此
本次募投项目实施不涉及取得资质证书和相应软硬件，本次募投项目的实施亦不
以取得资质证书和相应软硬件为前提条件。
二、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控
制情况
（一）生产运营资质情况
经核查，日发精机及其子公司、合营公司主要从事数字化智能机床及产线、
航空航天智能装备及产线、智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工以
及固定翼飞机租赁及运营、直升机租赁及运营和直升机 MRO 业务。
1、发行人已取得其业务经营所必须的资质
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
（1）飞机租赁及运营相关的资质
经核查，日发精机位于新西兰的子公司 Airwork 主要从事投资控股、直升机
MRO 业务、直升机租赁及运营业务、货机租赁及运营业务。根据公司的说明，
Airwork 已经取得了开展飞机运营所必须的资质，具体如下：
颁发主 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
体 有人
CAANZ Part 119 Air 2019.3.8-
1 运营资质 AOC73692
Operator Certificate 2024.3.8
CAANZ Part 141
2020.6.30-
2 培训资质 Aviation Training TR73692 新西兰
2023.11.21
Organisation Certificate 民航局
CAANZ Part 145
2019.8.1-
3 维修资质 Maintenance MO73692
AFOL 2024.7.31
Organisation Certificate
Open Aviation Market 新西兰 2016.11.4-
4 运营资质 --
Licence 交通部 2026.11.4
巴布亚
Foreign Air Operator’s 新几内 2019.3.22-2
5 运营资质 129/082
Certificate 亚民航 024.3.8
安全局
CAANZ Part 147
2020.3.11-
6 培训资质 Standard Maintenance TR45273
2022.3.10
Training Organisation
CAANZ Part 145
2019.8.26-
7 维修资质 Maintenance MO45273
2024.8.25
Organisation Certificate 新西兰
CAANZ Part 146 Aircraft 民航局 2019.2.1-
8 设计资质 Design Organisation DO45273
2024.2.1
Certificate
CAANZ Part 148 Aircraft
2019.2.4-
9 维修资质 Manufacturing AM45273
2024.2.1
Organisation Certificate
欧洲航 Airwork
EASA Part 145 2013.6.11-
10 维修资质 Maintenance
EASA.145.
空安全 （NZ）
0628 Limited 长期
Organisation Approval 局
美国联
FAA Part 145 Repair 2018.11.1-
11 维修许可 8NZY721C 邦航空
Station Approval 2020.10.31
管理局
巴布亚
CASAPNG Part 146
新几内 2019.4.18-
12 设计资质 Design Organisation 146/008
Certificate 亚民航 2024.2.1
安全局
中国民
2019.12.27-
13 维修许可 维修许可证 F06400820 用航空
2021.12.31
局
General Aviation Air 2019.5.5-
14 运营资质 AOC57015
Operator Certificate 新西兰 Helilink 2024.5.4
Part 141 Aviation 民航局 Limited 2019.5.5-
15 培训资质 TR57015-3
Training Organisation 2024.5.4
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
颁发主 资质持
序号 类型 证书名称 编号 有效期
体 有人
Certificate
Agriculture Aircraft 2019.5.5-
16 运营资质 AG57015
Operator Certificate 2024.5.4
Airwork
南非民 Africa 2020.3.11-
17 运营资质 Operating Certificate FO 14535
航局 （PTY） 2021.3.31
Ltd.
Aircraft Maintenance
南非民 Airwork 2020.3.26-
18 维修资质 Organisation Approval 1543
Certificate 航局 Africa 2021.3.31
（2）排污许可证
经核查，日发精机目前持有如下排污许可证：
序号 持证单位 证书编号 发证单位 有效期至
1 日发精机 浙 DD2015A0116 浙江省环境保护厅 2020 年 12 月 31 日
（3）货物进出口业务相关的资质
经核查，日发精机及其控股子公司还存在货物进出口业务，日发精机及其控
股子公司已取得如下经营资质：
序
证书名称 登记编号 发证机关 核准日期 证书持有人
号
进出口货物收发 中华人民共
1 货人报关注册登 3306967132 和国绍兴海 2018.5.17 日发精机
记证书 关
对外贸易经
对外贸易经营者
2 02320900 营者备案登 2018.5.16 日发精机
备案登记表
记
海关进出口货物 中华人民共
3 收发货人备案回 3306969AM9 和国绍兴海 2019.10.15 日发机床
执 关
对外贸易经
对外贸易经营者
4 03381567 营者备案登 2019.6.17 日发机床
备案登记表
记
2、生产经营是否符合所在国相关法律法规
根据 RMV、SBL 律师出具的法律意见书及公司的说明，Airwork 及其下属
从事飞机租赁及运营的子公司已经取得了开展业务必须的经营资质，且报告期内
未遭受过安全生产、产品质量及技术监督方面的行政处罚。
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
2020 年 8 月 6 日，绍兴海关出具证明，证明报告期内日发精机、日发航空
装备、日发机床在海关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情形。
2020 年 8 月 5 日，绍兴市生态环境局新昌分局出具证明，证明报告期内日
发精机、日发纽兰德、日发航空装备、日发机床无严重环境污染事故记录。
综上所述可知，发行人取得了其生产经营所必须的资质；发行人及其子公司、
合营公司的生产经营均不存在违反其所在国相关法律法规，需要被禁止或限制的
情形。发行人及其子公司、合营公司的生产经营符合其所在国家相关法律法规的
规定。
（二）产品质量控制情况
1、日发精机目前持有如下《质量管理体系认证证书》：
序 证书号或注册 认证覆盖的业务 认证机 有效期
持证人 认证标准
号 号 范围 构 至
立式数控车床、卧
式数控车床、立式
日发精
加工中心、卧式加
机（含 GB/T19001-2016idtI 万泰认 2021.9.1
1 15/20Q6060R41 工中心、龙门加工
日发机 SO9001:2015 证 4
中心、数控轴承磨
床）
削设备的设计和
制造
北京军
航空器蜂窝芯及 友诚信
日发航 2021.2.2
2 17QJ20092R0M 金属件的机械加 GJB9001B-2009 质量认
空装备 3
工 证有限
公司
2、日发精机目前持有如下《环境管理体系认证证书》：
证书编号 认证覆盖的业
序号 持证人 认证依据 认证机构 有效期至
或注册号 务范围
立式数控车床、
卧式数控车床、
立式加工中心、
日发精机 卧式加工中心、 GB/T24001-
15/20E606
1 （含日发机 龙门加工中心、 2016idtISO1 万泰认证 2022.11.30
1R31
床） 数控轴承磨削 4001:2015
设备的设计和
制造所涉及的
环境管理
3、产品质量控制相关的制度
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
经核查，为规范公司各部门和员工的质量诚信行为，进一步建立有效运行的
质量诚信制度，提升公司品牌，根据省、县质量技术监督局的相关政策和要求，
日发精机制定了《质量诚信制度》，对质量诚信教育和奖惩，质量检验，售后服
务，标识、质量追溯等方面作出了规定。
综上所述可知，发行人已取得《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认
证证书》，并已根据要求建立相关制度，控制及提升产品质量。
三、申请人是否曾发生安全事件，有关申请人安全生产经营的媒体报道、
诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构
成重大违法行为
2020 年 8 月 5 日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发精密机械
股份有限公司在 2017 年 1 月 1 日至今无违反安全生产法律法规接受我局行政处
罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”
2020 年 8 月 5 日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发航空数字
装备有限责任公司在 2017 年 1 月 1 日至今无违反安全生产法律法规接受我局行
政处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”
2020 年 8 月 5 日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发纽兰德机
床有限责任公司在 2017 年 1 月 1 日至今无违反安全生产法律法规接受我局行政
处罚的记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”
2020 年 8 月 5 日，新昌县应急管理局出具证明，证明：“浙江日发精密机床
有限公司在 2017 年 1 月 1 日至今无违反安全生产法律法规接受我局行政处罚的
记录，也未接到该企业发生人员死亡的生产安全报告或举报。”
此外，根据 RMV、大成律师事务所出具的法律意见书以及日发精机 2018
年度、2019 年度审计报告，日发精机境外主要子公司在报告期内不存在安全生
产、产品质量及技术监督方面的行政处罚。
综上所述，发行人在报告期内未发生安全事件，未因产品质量问题和安全生
产经营问题受到过任何处罚。
四、中介机构核查情况
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（一）核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告、专利清单；
2、核查了发行人提供的关于飞机租赁及运营相关的资质证书、货物进出口
业务相关的资质证书以及排污许可证等与生产经营相关的资质；
3、获取了发行人提供的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证
书》，并查阅了发行人的《质量诚信制度》以了解发行人的产品质量控制情况；
4、核查了 RMV 和大成律师事务所出具的法律意见书以及日发精机 2018 年
度、2019 年度审计报告；
5、取得了相关政府部门（包括绍兴海关、绍兴市生态环境局新昌分局以及
新昌县应急管理局等）出具的相关合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目实施不涉及取得资质证书和相应软硬件，本次募投项目的
实施亦不以取得资质证书和相应软硬件为前提条件。
2、发行人取得了其生产经营所必须的资质；发行人及其子公司、合营公司
的生产经营均不存在违反其所在国相关法律法规，需要被禁止或限制的情形。发
行人及其子公司、合营公司的生产经营符合其所在国家相关法律法规的规定。发
行人已取得《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》，并已根据要求
建立相关制度，控制及提升产品质量。
3、报告期内，发行人未发生安全事件，不存在安全生产经营方面的媒体报
道、诉讼、仲裁事项，未因产品质量问题和安全生产经营问题受到过任何处罚。
问题 10
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集
资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的
委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经逐项对照，自本次发行相关董事会决议日（2020 年 7 月 31 日）前六个月
起至今（即 2020 年 1 月 31 日至今），发行人实施或拟实施财务性投资的情况具
体如下：
1、购买其他非流动性金融资产的情况
发行人的子公司 Airwork 公司存在购买 Olympus AirWays S.A（以下简称
“Olympus 公司”）可转换公司债券的情况，具体情况如下表所示：
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
购买日期 金额（欧元） 到期日期 付款方式
2019-11-2 1,300,000.00 2024-12-31 到期还本付息
2019-11-25 1,000,000.00 2024-12-31 到期还本付息
2019-12-2 500,000.00 2024-12-31 到期还本付息
2020-2-17 200,000.00 2024-12-31 到期还本付息
2020-2-24 200,000.00 2024-12-31 到期还本付息
2020-3-2 200,000.00 2024-12-31 到期还本付息
2020-3-9 100,000.00 2024-12-31 到期还本付息
小计 3,500,000.00
从上表可以看出，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即 2020
年 1 月 31 日至今），发行人购买或拟购买的属于财务性投资的金融产品合计 70.00
万欧元。
Olympus 公司系位于希腊雅典的航空公司，其经营范围系为欧洲以及中东和
非洲的客户提供飞机租赁服务。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人累计持有 Olympus
公司可转换公司债券面值 350.00 万欧元，到期日为 2024 年 12 月 31 日，付息方
式为到期还本付息，发行人拥有到期后转换为股权的权利。
2、发行人不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形；
3、发行人不存在实施或拟实施资金拆借的情形；
4、发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形；公司不存在实施或拟实施
委托贷款的情形；
5、发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资的情形；
6、发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（二）公司实施或拟实施的类金融业务投资情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
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务等。
经核查，发行人不存在类金融业务，自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今，发行人不存在实施或拟实施的类金融业务投资。
（三）发行人持有的财务性投资金额已在本次募集资金总额中扣除
截至预案公告前的最近一期即 2020 年 6 月 30 日，发行人持有财务性投资金
额合计为 3,246.84 万元，其中包括 Airwork 公司持有的 Olympus 公司可转换债券
面值 350.00 万欧元（折算人民币为 3,123.35 万元）和 MCM 公司持有的其他公
司的零星股权、基金 15.51 万欧元（折算人民币为 123.49 万元）。
本次募集资金投资项目计划投资总额为 101,319.77 万元，扣除上述财务性投
资 3,246.84 万元，得出本次非公开发行拟募集资金为 98,072.93 万元，具体情况
如下表所示：
项目总投资金额 扣除财务性投 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 资金额（万元） 金额（万元）
1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 0.00 71,119.77
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 3,246.84 26,953.16
合计 101,319.77 3,246.84 98,072.93
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或
拟实施的类金融业务投资，实施或拟实施的其他财务性投资合计 70.00 万欧元，
发行人拟投入的募集资金金额已在募投项目总投资基础上扣除了公司持有的财
务性投资金额，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截止 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的相关金融资产情况具体如下：
（一）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的其他权益工具投资系 MCM 公司持有
的从二级市场购入的零星股权、基金 15.53 万欧元，折合人民币金额为 124.11 万
元，可随时交易，金额较小，鉴于相关产品收益浮动、存在一定风险，属于财务
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性投资。
（二）其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产系 Airwork 公司
持有的 Olympus 公司发行的可转换债券面值 350.00 万欧元，付息方式到期还本
付息，公司拥有到期后转换为股权的权利，属于财务性投资。
该项业务折合人民币金额为 3,064.45 万元，占期末归属于母公司净资产的
1.08%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
除上述其他权益工具投资和其他非流动金融资产外，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人不存在其他交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项等
财务性投资情形，不存在投资类金融业务的情况。
（三）银行理财产品
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有银行理财产品 5,058.12 万元，具体情况
如下表所示：
单位：万元
序号 发行主体 理财产品名称 产品类型 认购金额 缴款日期 拟赎回日期 利率
1 建设银行 结构性存款 保本型 2,000.00 2020.7.3 2020.10.1 3.00%
2 交通银行 蕴通财富结构性存款 保本型 2,500.00 2020.9.7 2020.11.19 2.80%
3 浙商银行 区块链应收款 保本型 558.12 2020.1.17 2020.11.7 4.20%
由上表可知，发行人购买的银行理财产品全部为保本型理财产品，期限均在
300 天以内，安全性高、流动性好。发行人购买保本型理财产品旨在不影响正常
生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取
更多回报，不属于财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比
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项目名称 期末余额（万元）
其他非流动金融资产 3,064.45
其他权益工具投资 124.11
总计 3,188.56
归属于母公司的净资产 282,921.05
财务性投资总额及与净资产的比例 1.13%
发行人截至 2020 年 9 月 30 日合并报表归属于母公司的净资产金额为
282,921.05 万元，财务性投资总额为 3,188.56 万元，占比为 1.13%，未超过 30%，
不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速
发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运
输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。发行人拟通过
对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，抓住行业发展机遇，提升公
司的订单承接能力，满足持续增长的下游市场需求。随着本次大型固定翼飞机升
级项目的实施，Airwork 将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身固定
翼飞机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大
的飞行需求。该募投项目的实施对 Airwork 扩大业务规模，提升市场份额，进一
步巩固现有市场的领先地位具有重要意义。
近年来，公司业务规模迅速扩张，营业规模的扩大使公司对营运资金的需求
不断提高，公司现有的流动资金已难以满足未来业务发展的需要。因此公司拟非
公开发行股票募集资金，一方面用于固定翼飞机升级项目建设，一方面用于补充
流动资金，优化公司财务结构，提高抗风险能力，具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
经核查，发行人不存在投资或者实质上控制并应将其纳入合并报表范围的产
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业基金、并购基金及该类基金的情形，也不存在向其他方承诺本金和收益率导致
其他方出资构成明股实债的情形。
五、公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前两次即 2015 年非公开发行股票
和 2018 年发行股份购买资产的募集资金均用于具体的募投项目。
同时，发行人持有的财务性投资均系以自有资金投入，不存在用永久补流的
募集资金间接实施财务性投资的情况，且相关金额均已在本次募集资金总额中进
行扣除。
因此，发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
六、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、取得公司财务性投资有关科目发生额及余额、银行理财产品购买及赎回
相关资料，对照《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等相关规定核
查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的
财务性投资；
2、就公司是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金及持有交易
性金融资产、借予他人款项等事项的目的访谈了高级管理人员；
3、测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司
净资产的占比；
4、访谈公司管理层，核查公司现有资金用途规划与未来资本性支出计划，
并查阅公司本次募集资金投资项目的可行性分析报告，分析公司本次募投项目投
资必要性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的其
他财务性投资为 70.00 万欧元，不存在实施或拟实施的类金融业务投资；
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发
行人最近一期末持有的财务性投资总额占净资产规模比例较小，目前发行人仅依
靠自有资金及银行贷款已经较难满足快速发展的需求，募集资金具有必要性和合
理性；
3、报告期内，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形；
4、发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
问题 11
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披
露是否充分计提预计负债
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司存在一笔未决诉讼，具
体情况如下：发行人因与浙江锦禾农业科技有限公司的买卖合同纠纷于 2020 年
9 月 23 日将其起诉至新昌县人民法院，要求对方支付货款 5 万元及利息，该笔
诉讼目前已判决，对方公司需根据合同约定支付货款及利息。公司未发生损失，
无需计提相关预计负债。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在需承担的现时义务，导致发行人经济
利益流出的可能性较小，不满足确认预计负债的条件，不存在未充分计提预计负
债的情况。
二、中介机构核查情况
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
（一）核查过程
保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层，了解发行人未决诉讼或未决仲裁等事项情况；
2、取得并查阅了发行人提供的和解协议；
3、查询了中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公
开网站；
4、查阅了发行人及其子公司财务报表、年度报告及定期报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人及其子公司所涉及的未决诉讼、仲裁未计提预计负债符合企业会计准
则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题 12
请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的
预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支
出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投
项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同时说明未选用全资
子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性；结合前次募集资金多次变更用
途的情况，说明本次募投项目实施的必要性。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的
情况发表意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
“大型固定翼飞机升级项目”的资金按照项目进度计划按期投入，该项目拟
在一年内对已经购买的5架波音公司B757-200型客机进行改造完成，发行人拟在
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
2021年6月30日前投入该项目募集资金金额的65%，即46,227.85万元，拟在2021
年12月31日前投入该项目募集资金金额的35%，即24,891.92万元，募集资金计划
全部使用完毕；“补充流动资金及偿还银行贷款项目”中补充流动资金部分将根
据公司实际运营的情况进行投入，偿还银行贷款部分将在募集资金到位后偿还
2021年到期的5,000万元的银行贷款。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
“大型固定翼飞机升级项目”拟对已购买的波音公司B757-200型客机5架进
行改装，项目建设工作计划在1年内完成，6个月内计划完成其中3架飞机的改造，
12个月内计划完成全部5架飞机的改造，并于第二年达到可投入运营状态，根据
市场需求情况投入运营。
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）本次募投项目具体投资构成和合理性
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 98,072.93 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 71,119.77
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 26,953.16
合计 101,319.77 98,072.93
1、大型固定翼飞机升级项目
大型固定翼飞机升级项目总投资为 71,119.77 万元，本次拟使用募集资金投
入 71,119.77 万元，具体投资明细如下：
合计 合计
序号 工程和费用名称
（万美元） （万人民币）
1 工程费用 9,000.00 63,639.00
1.1 固定翼飞机改造费用 9,000.00 63,639.00
2 其他费用 765.00 5,409.32
2.1 检验费用 45.00 318.20
2.2 其他 720.00 5,091.12
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3 预备费 292.95 2,071.45
合计 10,057.95 71,119.77
（1）工程费用
工程费用主要为波音 B757-200 客机改货机改造费用。固定翼飞机改造费用
包括引擎修复成本（双引擎）、货机改装、C 检、起落架、喷漆、技术服务及交
付等，符合资本化条件，属于资本性支出，根据固定翼飞机情况及 Airwork 的经
验，每架飞机的平均改装费用约为 1,800.00 万美元，5 架固定翼飞机的改装费用
共计约 9,000.00 万美元，折合人民币 63,639.00 万元。
（2）其他费用
其他费用包括检验费用和其他。
根据 Airwork 的经验，5 架固定翼飞机的检验费用约为 45.00 万美元，折合
人民币 318.20 万元，符合资本化条件，属于资本性支出。
其他主要为购买部分飞机发动机的成本，符合资本化条件，属于资本性支出，
合计 720.00 万美元，折合人民币 5,091.12 万元。
（3）预备费
预备费为工程预备费，主要包括在预定的设计方案内改造过程所增加的工程
支出，工程变更、材料替代所增加的支出，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工
程进行必要的修复支出等，符合资本化条件，属于资本性支出，按工程费用和其
他费用合计数的 3%估计,即人民币 2,071.45 万元。
2、补充流动资金及偿还银行贷款项目
（1）流动资金缺口
利用销售百分比法先计算出收入增长率，再假设经营性流动资产、经营性流
动负债与销售收入存在稳定的百分比关系，然后根据销售增长与资产、负债增长
之间的关系，预测未来营运资金需求。具体测算过程如下：
发行人近三年营业收入变动情况
项目 2019 年 2018 年 2017 年
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发行人营业收入(亿元) 21.60 19.69 15.51
同比变动 9.70% 26.95% -
注：2017 年的营业收入为追溯调整之后的金额
由于 2018 年较 2017 年呈现大幅增长，出于谨慎性考虑，以 2019 年营业收
入的 9.70%增长率作为测算依据，得出流动资产和流动负债各项目预测数如下所
示：
单位：亿元
流动资产 2019 年/末 占营业收入比 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
营业收入 21.60 - 23.70 25.99 28.52
应收账款 4.47 20.69% 4.90 5.38 5.90
应收票据 0.03 0.14% 0.03 0.04 0.04
预付款项 0.16 0.74% 0.18 0.19 0.21
存货 8.55 39.58% 9.38 10.29 11.29
流动负债 2019 年/末 占营业收入比
应付票据 0.12 0.56% 0.13 0.14 0.16
应付账款 3.10 14.35% 3.40 3.73 4.09
预收款项 2.12 9.81% 2.33 2.55 2.80
流动资金占用额
7.87 - - - 10.39
（流动资产-流动负债）
以此计算，新增流动资金需求额为 2.52 亿元（10.39-7.87）。
（2）银行贷款
发行人计划用募集资金偿还 2021 年到期的 5,000 万元的银行贷款。原因如
下：
①相关贷款为纯信用贷，不涉及资产抵押和担保情况，操作起来比较方便；
②贷款的到期时间与本次非公开的预计发行时间较为接近，周期比较匹配；
③经与银行沟通确认，贷款的提前偿还预计不存在借款人方面的实质障碍；
④贷款利息相对较高，偿还后可以一定程度缓解公司的财务负担，减少利息
费用。
（二）是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
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单位：万元
拟使用募 是否属于 是否包含
项目投资
项目名称 序号 投资构成 集资金金 资本性支 董事会前
金额
额 出 投入
1 工程费用 63,639.00 63,639.00 是 否
固定翼飞机改
1.1 63,639.00 63,639.00 是 否
造费用
大型固定
2 其他费用 5,409.32 5,409.32 是 否
翼飞机升
2.1 检验费用 318.20 318.20 是 否
级项目
2.2 其他 5,091.12 5,091.12 是 否
3 预备费 2,071.45 2,071.45 是 否
合计 71,119.77 71,119.77 - -
大型固定翼飞机升级项目投资总额为71,119.77万元，包括工程费用、其他费
用和预备费，均为资本化支出，均不包含董事会前投入。
四、本次募投项目的经营模式及盈利模式
Airwork的固定翼机队主要为澳大利亚、欧洲和南非等国家和地区的货运与
物流企业提供专业化的航空运输服务。Airwork的固定翼飞机租赁及运营业务包
括租赁模式和运营模式，在两种业务模式下固定翼飞机分别以干租和湿租的形式
给客户使用。在干租模式下，Airwork仅提供光机租赁服务并收取租金。在湿租
模式下，Airwork根据客户的飞行需求，提供包括飞机、机组人员、机体维护和
航空保险等配套支持或综合服务，承租人按月支付租金并承担地面操作、起降费、
油费等直接运营成本。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，同
时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
本次募投项目的实施主体为发行人100%控制的全资子公司Airwork。
六、结合前次募集资金多次变更用途的情况，说明本次募投项目实施的必
要性
（一）前次募集资金变更用途的情况
1、2015 年非公开发行股票
（1）2016 年对“航空零部件加工建设项目”的变更情况
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为了保证航空产业的聚集及后续的长远发展，在满足发行人“航空零部件加
工建设项目”用地的同时，为未来发行人航空产业规模的扩大预留发展空间，根
据 2016 年 1 月第五届第二十七次董事会决议通过的《关于变更部分募集资金投
资项目内容的议案》，发行人决定将航空零部件加工建设项目的实施地点由原日
发纺机地块变更为新昌县梅渚工业园后山根 2015 年-4 号地块，并由购置日发纺
机厂房、土地变更为受让梅渚工业园土地并投入基建。
（2）2017 年对“增资 MCM 公司”项目的变更情况
2017 年 3 月根据第六届第七次董事会审议通过的《关于变更部分募集资金
投资项目内容的议案》，发行人募投项目“增资 MCM 公司”的原实施方案为募
集资金 25,000 万元折合欧元向 MCM 公司增资，主要偿还其银行贷款和补充其
流动资金。2016 年发行人对 MCM 公司实施首笔 500.00 万欧元的增资，MCM 公
司大部分银行贷款已归还，并因其良好的经营业绩享受银行更低的贷款利率，同
时 MCM 公司业务的提升和业绩的改善所带来稳定的现金流也足够支持 MCM 公
司未来发展。鉴于此，发行人对增资 MCM 公司的募投项目进行调整，将剩余募
集资金 21,679.30 万元（含部分收到的银行存款利息扣除银行手续费净额）均转
为对“航空零部件加工建设项目”的投资。
（3）2018 年对“日发精机研究院建设项目”的变更情况
根据 2018 年 1 月第六届第十四次董事会审议通过的《关于变更部分募集资
金投资项目内容的议案》，将“日发精机研究院建设项目”实施内容由在浙江省
杭州市购置办公用房变更为“1.在浙江省杭州市前期以租赁办公楼的方式，后续
待有适合办公场所再购入；2.购置日发纺机位于浙江省新昌县的土地和厂房。”
变更原因系考虑到杭州购置办公楼的场地有限，产品试验无法真正开展，而新昌
作为发行人的大本营基地，毗邻的日发纺机厂房适合产品试验，能更好地推动项
目的实施，发行人决定“日发精机研究院建设项目”在杭州先租赁后择机购置办
公楼、在新昌购置厂房的方式进行。
（4）2019 年对“航空零部件加工建设项目”和“日发精机研究院建设项目”
的变更情况
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根据 2019 年 4 月第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更前次募
集资金投资项目内容的议案》，鉴于中国航空产业及军事工业发展的现状和发行
人的发展战略，发行人暂时终止原“航空零部件加工建设项目”中的碳纤维复材
加工项目，同时，“日发精机研究院建设项目”已经购置了办公场所和研发场地
及相关设备，目前已经可以满足公司的研发需求，决定将原“航空零部件加工建
设项目”和“日发精机研究院建设项目”尚未投入的募集资金和利息 51,967.21
万元分别用于收购浙江日发航空数字装备有限责任公司少数股权并对其增资以
及永久性补充母公司流动资金，其中，“收购日发航空装备少数股权”投入
18,375.00 万元，“增资日发航空装备”投入 13,000.00 万元，“补充母公司流动资
金”投入 20,592.21 万元。
2、2018 年发行股份购买资产
本次发行不存在前次募集资金变更情况。
发行人前次募集资金用途的变更主要系募集资金使用可行性分析阶段与实
际使用阶段市场情况发生了较大变化等客观原因所致，如变更实施地点，将补流
资金用于项目投资，调整业务发展的先后顺序等，均系发行人从公司长远发展出
发进行的变更，变更后的募投更有利于提升公司的整体经营水平和盈利能力，符
合公司长远发展战略和全体股东的利益。
（二）本次募投项目实施的必要性
1、本项目建设有助于公司抓住行业发展机遇，提升订单承接能力
Airwork 公司固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租
售等，可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交
钥匙”服务。
从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速
发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运
输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。航空货运一直
是国际运输的生命线，此次肺炎疫情，航空货运企业在应急救援物资运输中发挥
了重要作用，这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。
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航空货运运力主要由客机腹舱与全货机两部分构成，而我国全货机数量少，
主要依赖客机的腹舱资源。受肺炎疫情在全球蔓延的影响，国际航班数量进一步
下滑，腹舱的带货量比例随之下降。相比之下，全货机将成为更多企业的选择。
这次疫情更是暴露出了我国航空运输短板，近期召开的国务院常务会议指出，要
鼓励我国航空货运产业的发展。同时，随着“盒马鲜生”等生鲜产业的发展，以
及“一带一路”政策的实施，我国跨境物流运输需求将为公司航空货运飞机运营
业务提供更大的发展机遇。
公司拟通过本项目对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，抓住
行业发展机遇，提升公司的订单承接能力，满足持续增长的下游市场需求。
2、本项目实施有利于 Airwork 提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先
地位
近年来以中国为代表的亚太地区航空货运市场蓬勃发展，市场需求的增速远
超供给。随着中国“一带一路”战略的实施，“空中丝绸之路”的快速构建将进
一步催生亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外，低空空域的不断开放为通
航产业进入快速发展通道营造了良好的外部环境，预计未来亚太地区通航服务供
给的缺口将进一步增大。
近年来 Airwork 的业务规模稳步扩张，其原有客户的需求亦随着双方合作的
不断深化而持续升级，Airwork 现有固定翼飞机的出租率已较为饱和，预计无法
完全满足其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机升级
项目的实施，Airwork 将进一步提升其机队规模和机队实力，以增强自身固定翼
飞机租赁及运营服务的供给能力，从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的
飞行需求。该募投项目的实施对 Airwork 扩大业务规模，提升市场份额，进一步
巩固现有市场的领先地位具有重要意义。
（三）行业发展前景
随着近年来全球贸易的不断扩大，航空运输业整体持续稳健发展，全球航空
货运规模在近年实现了高速增长。航空货运相关行业的发展概况如下：
1、全球航空货运市场需求持续增长
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根据 IATA（国际航空运输协会）的数据，全球航空货运量从 2012 年的 4,880
万吨上升至 2019 年的 6,460 万吨，年均复合增长率达到 4.05%。根据 IATA 预计，
2020 年航空货运市场将会是一个亮点，由于客机停运导致腹舱运力大幅下降，
货运运力严重短缺，全货机的市场机遇来临。2020 年，货运收入将创新高，预
计将达到 1,108 亿美元，高于 2019 年的 1,024 亿美元。
根据波音的预测，2017 年至 2036 年全球航空货运市场将保持 4.2%的年化增
长，全球货运机队的飞机数量将从 2016 年的 1,870 架增加至 2036 年的 3,260 架。
2、亚太地区航空货运需求增长强劲
亚太、北美、欧洲三大地区占据全球大部分的航空货运市场份额，2019 年
三者合计市场份额达到 82.50%，其中，亚太地区的市场份额为 34.60%，屈居首
位，Airwork 作为深耕新西兰，主要覆盖亚太地区的航空运营公司将占有绝对的
区位优势。此外，根据波音发布的《全球航空货运预测（2016-2017）》，强劲的
区域经济成长为亚太地区航空货运市场的长期稳步发展奠定了基础。根据波音预
测，亚太地区内部航空货运市场规模在 2015 年至 2035 年间将保持 5.5%的年均
增长率。
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
此外，受肺炎疫情的影响，国际客运航班数量进一步下降，腹舱的带货量比
例也随之下降，全货机成为更多企业进行货物运输的工具选择。此次肺炎疫情中，
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航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用，这更加凸显了航空货运不
可替代的优势地位。在目前疫情反复不断的情形下，这一缺口存在被进一步放大
的可能。目前，IATA（国际航空运输协会）敦促各国政府立即开始与行业利益
相关方进行周密规划，为肺炎药物获得批准和投入市场时做好充分准备。IATA
预警，空运药物可能存在严重的运力限制，一旦肺炎药物投入使用，快速高效的
运输和分发尤为关键，航空货运将在药物运输中发挥至关重要的作用。
因此，下游市场的巨大需求和行业发展的诸多利好因素为项目新增产能的消
化提供了良好的市场基础和有力保障。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，以及发
行人与募投项目相关的董事会、股东大会等审批文件；
2、结合本次募投项目可行性研究报告深入了解本次募投项目的具体建设内
容，复核了本次募投项目投资构成明细及投资金额，投资数额的测算依据和测算
过程，核查各项投资明细是否构成资本性支出；
3、查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了相关人员，就本次募投项目的
建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况、是否存在董事会
前投入等相关事项进行了核查；
4、访谈了发行人管理层及相关人员并获取相关资料，核查发行人的经营模
式和盈利模式；
5、查阅了行业政策文件、行业研究报告，了解市场空间、发行人行业地位
以及未来业绩增长点，核查本次募投项目规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目募集资金的预计使用进度和本次募投项目建设的预计进度
安排符合发行人的实际情况；
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2、本次募投项目投资数额的测算依据充分，测算过程合理，均属于资本性
支出，不包含董事会前投入；
3、本次募投项目的经营模式和盈利模式清晰，具有较好的市场前景；
4、本次募投项目的实施主体为发行人100%控制的子公司，不存在选用非全
资子公司作为募投实施主体的情形；
5、本次募投项目的建设有助于发行人抓住行业发展机遇，提升订单承接能
力，有利于Airwork提升市场份额，进一步巩固现有市场的领先地位，具有必要
性；
6、本次发行不存在损害发行人中小股东利益的情况。
问题 13
发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》不符合证监发行字
[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，请发行人董事会重新出
具《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
回复：
发行人已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的要求重新编制截止 2020 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情
况的报告》，并经 2020 年 10 月 23 日召开的发行人 2020 年第七届董事会第九次
会议审议批准。
会计师已对发行人前次募集资金使用情况进行了专项审核，并重新出具《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9934 号）。发行人已于 2020 年
10 月 27 日予以公告披露。
问题 14
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请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见。
回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
发行人于《公司章程》（2020 年 4 月修订）中明确了公司利润分配政策，具
体条款如下：
“第一百六十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期分红。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
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（三）现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
（五）现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现
金分红的比例。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后
提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事也可征集
中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，除现场会议外，还应当采用网络投票的方
式为中小股东发表意见提供渠道。
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途或使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
第一百六十六条 公司发生下列之一项条件时，本章程第一百六十五条规定
的利润分配政策可进行调整：
1、发生不可抗力因素，如进行利润分配将影响公司未来持续经营的；
2、市场波动、境内外政策调整、反垄断、反倾销等因素，造成未来十二个
月内公司预测业绩将大幅下降，或可能造成公司须大量流动资金的；
3、预计公司可能将发生大额的赔付事件，或其他可能造成公司资产大额减
少的事件。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案
进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。”
二、发行人报告期内的现金分红情况
通过查阅发行人报告期内历次利润分配的股东大会决议、年度报告、深圳证
券交易所公告信息等相关资料，本保荐机构了解到的发行人报告期内的利润分配
情况如下：
报告期内，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 16,436 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润的 127.59%，具体情况如下：
单位：万元
归属于上市公司母公司股东
年度 现金分红金额（含税） 占比
的净利润（合并）
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
2019 年 3,331.72 17,629.70 18.90%
2018 年 7,563.54 15,091.01 50.12%
2017 年 5,540.89 5,924.77 93.52%
最近三年累计现金分红金额 16,436.15
最近三年年均归属于母公司净利润 12,881.83
最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例 127.59%
经核查，公司 2017 年、2018 年、2019 年以现金方式累计分配的利润为
16,436.15 万元，占该三年实现的年均可分配净利润的 127.59%。公司的利润分配
符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
三、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 核查结果
项的通知》相关规定
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 发行人已严格按照《公司法》和公司章程的
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 规定，对利润分配事项进行了自主决策，利
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 润分配方案由公司董事会审议通过后，提交
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产
股东大会审议批准。发行人已依法制定了《浙
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
公司利润分配事项的决策程序和机制。 江日发精密机械股份有限公司未来三年股东
回报规划（2021-2023年）》，以保护公司股
东依法享有的资产收益等权利。发行人董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金 发行人利润分配预案均经过董事会审议，独
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董 立董事发表明确的独立意见，并提交公司股
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 东大会审议，履行了必要的决策程序；公司
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市 已做好现金分红事项的信息披露，并在《公
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以 司章程》中明确相应内容。
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信
息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。首次公开
发行股票公司应当合理制定和完善利润分配
政策，并按照本通知的要求在公司章程（草
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次
公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 发行人已经通过多种渠道充分听取独立董事
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 以及中小股东的意见。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的 发行人已严格执行公司章程确定的现金分红
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 政策以及股东大会审议批准的现金分红方
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 案，并已按照《通知》的要求，在《公司章
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 程》中明确调整现金分红政策的决策程序。
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》相关规定股东所持表决权的2/3以
上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现 发行人在年度报告等定期报告中已根据《通
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 知》要求详细披露了现金分红政策的制定及
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 执行情况，同时就相关事项进行了说明。
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明 发行人非首次公开发行股票，不适用《关于
书中做好利润分配相关信息披露工作：（一） 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。 知》第六条的相关要求。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项
研究论证情况以及相应的规划安排理由等信
息。（三）披露公司利润分配政策制定时的
主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润
分配政策中明确不采取现金分红或者有现金
分红最低比例安排
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
的，应当进一步披露制定相关政策或者比例
时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于
控股子公司的，应当披露控股子公司的财务
管理制度、章程中利润分配条款内容以及能
否保证发行人未来具备现金分红能力。发行
人应结合自身生产经营情况详细说明未分配
利润的使用安排情况。（四）披露公司是否
有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进
一步披露计划的具体内容、制定的依据和可
行性。发行人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。（五）披
露公司长期回报规划的具体内容，以及规划
制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，
提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配
政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3
年具体利润分配计划（如有）和长期回报规
划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内
容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发
行人利润分配政策的完善情况，对发行人利
润分配的决策机制是否符合本规定，对发行
人利润分配政策和未来分红规划是否注重给
予投资者合理回报、是否有利于保护投资者
合法权益等发表明确意见。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 发行人已制定了《浙江日发精密机械股份有
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 限公司未来三年股东回报规划（2021-2023
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 年）》，并经股东大会审议通过。
发行人已在《浙江日发精密机械股份有限公
水平，提升对股东的回报。
司非公开发行 A 股股票预案》中对利润分配
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增 政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的 况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配
制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比 利润使用情况进行了披露，并作“特别提示”，
例、未分配利润使用安排情况，并作“重大 提醒投资者关注上述情况。
事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保
荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利
润分配政策的决策机制是否合规，是否建立
了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类
型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现
金分红水平较低的原因，并对公司是否充分
考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者
合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意
见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、 不适用，发行人本次非公开发行不会导致控
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 制权发生变更。
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各 发行人已按照执行文件要求落实了对现金分
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上 红政策决策过程、执行情况以及信息披露等
海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加 事项的有关意见。
强对上市公司现金分红政策的决策过程、执
行情况以及信息披露等事项的监管。
四、是否符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司
监管指引第 3 号》的要求，具体逐项核查说明如下：
《上市公司监管指引第3号》相关规定 核查结果
第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金 发行人依照《公司法》、《证券法》和公司
分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公 章程制定了《浙江日发精密机械股份有限公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，
管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》 并按照《公司章程》的要求制定利润分配政
等规定，制定本指引。 策，保持了现金分红政策的一致性、合理性、
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意 稳定性；发行人合理、充分、真实地披露了
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公 历年现金分红情况。
司章程的规定，健全现金分红制度，保持现
金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保
证现金分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当 发行人在制定利润分配政策时，严格履行了
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当 相应决策程序；并且在《公司章程》中已根
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明 据自身具体情况，对《监管指引3号》第三条
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划 要求的内容作了具体规定。
安排的理由等情况。上市公司应当在公司章
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
程中载明以下内容：（一）公司董事会、股
东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小
股东意见所采取的措施。（二）公司的利润
分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，
利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股
票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红 发行人已在《公司章程》明确，公司利润分
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
序。具备现金分红条件的，应当采用现金分 者法律、法规允许的其他方式，其中现金分
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分 红方式优先于股票股利方式。公司具备现金
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
摊薄等真实合理因素。 配。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行 发行人在《公司章程》中作了符合《监管指
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 引》第五条要求的差异化分红政策；发行人
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 历年来根据公司章程的要求及具体情况制定
分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 现金分红方案。
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案 发行人已在《公司章程》中明确在制定现金
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 证；独立董事发表明确意见；股东大会对现
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 金分红具体方案进行审议时，充分听取了中
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 小股东的意见和诉求。
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
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第七条上市公司应当严格执行公司章程确定 公司严格执行《公司章程》确定的现金分红
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 政策以及股东大会审议批准的现金分红方
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 案，并已按照《通知》的要求，在《公司章
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 程》中列出调整现金分红政策的决策程序。
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露 报告期内，发行人已在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 了现金分红政策的制定及执行情况。
事项进行专项说明：（一）是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求；（二）
分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相
关的决策程序和机制是否完备；（四）独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重 不适用。本次非公开发行事项不会导致上市
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制 公司控制权发生变更。
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明等信息。
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购 不适用。发行人本次非公开发行股票，不适
股份。支持上市公司在其股价低于每股净资 用第十条上市公司发行优先股、回购股份的
产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 情况。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广 发行人通过接待投资者访问等方式，听取投
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市 资者关于公司利润分配事项的意见和诉求。
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机
构的专业引导作用。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中， 发行人已按照执行文件要求落实了相关监管
应当对下列情形予以重点关注：（一）公司 规范要求。
章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者
具体的现金分红政策的，重点关注其中的具
体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、
监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董
事是否出具了明确意见等；（二）公司章程
规定不进行现金分红的，重点关注该等规定
是否符合公司的实际情况，是否进行了充分
的自我评价，独立董事是否出具了明确意见
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等；（三）公司章程规定了现金分红政策，
但无法按照既定现金分红政策确定当年利润
分配方案的，重点关注公司是否按照要求在
年度报告中披露了具体原因，相关原因与实
际情况是否相符合，独立董事是否出具了明
确意见等；（四）上市公司在年
度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续
多年不分红或者分红水平较低的，重点关注
其有关审议通过年度报告的董事会公告中是
否详细披露了未进行现金分红或现金分红水
平较低的原因，相关原因与实际情况是否相
符合，持续关注留存未分配利润的确切用途
以及收益情况，独立董事是否对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性发表独立
意见，是否按照规定为中小股东参与决策提
供了便利等；（五）上市公司存在大比例现
金分红等情形的，重点关注相关决策程序是
否合法合规，董事、监事及高级管理人员是
否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，
是否按照规定为中小股东参与决策提供了便
利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股
东权利不当干预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管
机构应采取相应的监管措施：（一）未按规
定制定明确的股东回报规划；（二）未针对
现金分红等利润分配政策制定并履行必要的
决策程序；（三）未在定期报告或其他报告
中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况；（四）章程有明确规定但未按照规定分
红；（五）现金分红监管中发现的其他违法
违规情形。上市公司在有关利润分配政策的
陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券
监管机构应当采取相应的监管措施；依法应
当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十
三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管
中的监管措施实施情况按照规定记入上市公
司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重
组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重
点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理委员会
负责解释。
第十六条本指引自公布之日起施行。
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五、保荐机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构实施了以下主要核查程序：
1、查阅了发行人《公司章程》及与 2017 年、2018 年、2019 年利润分配相
关的董事会、监事会、股东大会会议、独立董事意见等资料及相关公告，检查分
红的实际执行情况；
2、查阅了发行人利润分配的相关公告，并结合发行人 2017 年、2018 年、
2019 年发展情况，分析关于该年度未进行利润分配的合理性、规范性；
3、查阅了发行人股东分红回报计划（2020 年-2022 年）以及证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执
行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。
问题 15
请申请人结合商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情
况，说明是否存在较大的减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人最近一年一期商誉对应资产的基本情况
发行人合并报表的商誉账面余额为 69,451.22 万元（其中商誉减值准备
974.80 万元），账面价值为 68,476.42 万元，分别为公司收购意大利的 MCM 公司
80%股权和 Rifa Jair Company Limited（日发捷航有限公司）收购新西兰的 Airwork
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
公司 100%股权形成。
2014 年 8 月公司出资 9,142.99 万元收购 MCM 公司 80%股权，购买日 MCM
公司可辨认净资产公允价值为 6,517.43 万元，合并成本大于合并取得被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额 2,625.56 万元确认为商誉。
2018 年，日发捷航有限公司出资 133,511.56 万元收购 Airwork 公司 100%股
权，购买日 Airwork 公司可辨认净资产公允价值为 66,685.90 万元。合并成本大
于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 66,825.66 万元确认为商
誉。
最近一年一期，发行人商誉账面原值及减值准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
被投资单位名称
账面原值 减值准备 账面价值 账面原值 减值准备 账面价值
MCM 公司 2,625.56 - 2,625.56 2,625.56 - 2,625.56
Airwork 公司 66,825.66 974.80 65,850.86 66,825.66 974.80 65,850.86
合计 69,451.22 974.80 68,476.42 69,451.22 974.80 68,476.42
二、发行人商誉对应资产最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况
（一）MCM 公司最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况
1、MCM 公司最近一年一期的盈利情况
最近一年一期，MCM 公司的实际效益与预计效益的对比情况如下表所示：
单位：万欧元
收入 息税前利润
期间 上年末减值 上年末减值
实际完成 完成率 实际完成 完成率
测试时预测 测试时预测
2019 年度 9,199.21 10,882.66 118.30% 666.44 659.42 98.95%
2020 年 1-9 月 9,854.27 4,748.56 48.19% 763.12 14.85 1.95%
注：2020 年 1-9 月数系未审数，下同。
2、2019 年末对收购 MCM 公司形成的商誉进行减值测试的情况
MCM 公司 2019 年度基本完成了上年末减值测试时的盈利预测数。根据企
业会计准则的规定，发行人于 2019 年末对收购 MCM 公司形成的商誉进行了减
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值测试，具体过程如下：
单位：万欧元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
一、营业收入 9,854.27 9,952.82 10,002.59 10,052.60 10,102.86 10,102.86
减：营业成本 6,367.30 6,451.49 6,507.43 6,566.91 6,627.78 6,627.78
税金及附加 6.71 6.78 6.81 6.84 6.88 6.88
销售费用 1,282.21 1,310.80 1,336.49 1,363.07 1,390.57 1,390.57
管理费用 1,366.41 1,386.53 1,401.52 1,416.91 1,432.73 1,432.73
财务费用(不含利息支出） 19.25 19.38 19.40 19.43 19.49 19.49
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收益
资产减值损失 49.27 49.76 50.01 50.26 50.51 50.51
其他收益
二、营业利润 763.12 728.08 680.93 629.18 574.90 574.90
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 763.12 728.08 680.93 629.18 574.90 574.90
加：折旧摊销 129.99 129.76 127.58 127.58 127.58 127.58
减：资本性支出 10.13 131.99
减：营运资金补充 263.91 36.49 25.77 28.15 27.71 -
四、企业税前自由现金流 629.20 821.35 782.74 718.48 674.77 570.50
五、折现率 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76%
折现系数 0.9417 0.8352 0.7406 0.6568 0.5825 4.5651
六、税前现金流现值 592.52 685.99 579.70 471.90 393.05 2,604.37
七、税前现金流估值 5,327.53
经测试，MCM 公司 2019 年末包含商誉的资产组可收回金额为 5,327.53 万
欧元（折合人民币 41,637.31 万元），包含商誉的资产组账面价值为 31,791.30 万
元。包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值约 9,846.01 万元，商誉未出现减
值损失。
3、2020 年 1-9 月，MCM 公司的盈利情况说明
MCM 公司 2020 年 1-9 月收入和息税前利润仅完成预测数的 48.19%和
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1.95%，主要原因是受 2020 年全球爆发疫情的影响，MCM 公司在 2020 年 3 月
底停产，5 月中旬复工，停工期间公司的固定运营成本照常发生；同时，根据当
地惯例，MCM 公司员工各年 8 月份均集体休假，各年第三季度的销售额均较少。
经统计，MCM 公司在 2020 年 9 月底的在手订单金额为 5,968.70 万欧元。
由于疫情的影响，导致 MCM 公司的部分订单执行或产品交付较预期有所推迟，
但疫情的影响是暂时性的、非不可逆的，并不影响 MCM 公司未来的订单履约及收
入预测情况。
根据 2019 年末的减值测试，MCM 公司包含商誉的资产组可回收金额显著
高于账面价值，即使 2020 年度 MCM 公司的经营业绩暂时未达预期，截至本反
馈意见回复出具日，预计未来包含商誉的资产组可回收金额仍将高于账面价值。
同时，考虑到 MCM 公司收购时产生的商誉金额并不大（为 2,625.56 万元），占
商誉总额的比例为 3.78%，影响非常小。
因此，截至本反馈意见回复出具日，收购 MCM 公司形成的商誉不存在较大
的减值风险。
（二）Airwork 公司最近一年一期的实际效益与预计效益的对比情况
1、Airwork 公司近一年一期的盈利情况
最近一年一期，Airwork 公司的实际效益与预计效益的对比情况如下表所示：
单位：千新西兰元
收入 息税前利润
期间 上年末减值 上年末减值
实际完成 完成率 实际完成 完成率
测试时预测 测试时预测
2019 年度 190,098.84 189,026.59 99.44% 43,578.20 46,672.48 107.10%
2020 年 1-9 月 209,944.32 153,008.76 72.88% 47,105.15 35,329.19 75.00%
2、2019 年末对收购 Airwork 公司形成的商誉进行减值测试的情况
Airwork 公司 2019 年度完成了上年末减值测试时的预测数。根据企业会计
准则，发行人于 2019 年末对 Airwork 公司形成的商誉进行了减值测试，具体过
程如下：
单位：千新西兰元
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2025 年及
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
一、营业收入 209,944.32 222,011.32 226,984.00 231,924.00 236,972.83 236,972.83
减：营业成本 127,378.71 134,812.99 138,196.60 141,601.97 145,118.22 145,118.22
税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售费用 491.41 519.65 531.28 542.86 554.67 554.67
管理费用 33,743.27 34,723.70 35,558.37 36,412.18 37,414.44 37,414.44
财务费用(不含利息支出） 176.06 186.18 190.35 194.49 198.73 198.73
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失 -629.83 -666.03 -680.95 -695.77 -710.92 -710.92
资产减值损失 -419.89 -444.02 -453.97 -463.85 -473.95 -473.95
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 47,105.15 50,658.75 51,372.48 52,012.88 52,501.90 52,501.90
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 47,105.15 50,658.75 51,372.48 52,012.88 52,501.90 52,501.90
加：折旧摊销 50,273.42 51,515.50 48,771.42 47,751.73 41,660.81 41,660.81
减：资本性支出 26,906.14 1,626.21 2,887.30 5,649.34 10,263.05 44,499.17
减：营运资金补充 -3,176.38 2,248.19 1,119.42 1,047.72 1,290.66 0.00
四、企业税前自由现金流 73,648.81 98,299.85 96,137.18 93,067.55 82,609.00 49,663.54
五、折现率 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92%
折现系数 0.9538 0.8677 0.7894 0.7182 0.6534 6.5863
六、税前现金流现值 70,246.23 85,294.78 75,890.69 66,841.11 53,976.72 327,098.97
七、税前现金流估值 679,348.50
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕205 号），
2019 年末，包含商誉的资产组可收回金额为 679,348.50 千新西兰元（折合人民
币约 319,110.37 万元）；包含商誉的资产组账面价值约为 316,923.43 万元。包含
商誉的资产组可收回金额高于其账面价值 2,186.94 万元，不存在商誉减值损失。
3、Airwork 公司 2020 年 1-9 月的盈利情况说明
Airwork 公司 2020 年 1-9 月收入和息税前利润占预计业绩的比重分别为
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72.88%和 75.00%。疫情的爆发对新西兰旅游等行业造成了一定的冲击，直升机
租赁和维修的市场需求减少，导致直升机事业部的营业收入有所下降，但疫情下
货运需求的增加为 Airwork 公司的固定翼事业部带来业绩的增长，部分抵消了疫
情对 Airwork 公司直升机业务的不利影响。本次疫情仅导致 Airwork 公司 2020
年前三季度经营业绩仅出现小幅下滑，收入和息税前利润基本达到减值测试时全
年预测数的 3/4。
本次全球疫情的爆发系外部不可抗力因素，对 Airwork 公司生产经营的影响
属于一次性、暂时性的，且非不可逆的。伴随着疫情在全球范围内逐步得到控制，
Airwork 公司的经营业绩将不断好转。预计 Airwork 公司未来产生的现金流现值
将高于包含商誉的对应资产组账面价值。
因此，截至本反馈意见回复出具日，收购 Airwork 公司形成的商誉不存在较
大的减值风险。
三、中介机构核查情况
（一）核查过程
保荐机构和会计师实施了以下核查程序：
1、复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过
往预测的准确性；
2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会
议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
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7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
根据目前实际效益与预计效益的对比情况，发行人商誉对应的资产均不存在
较大的减值风险。
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（本页无正文，专用于《浙江日发精密机械股份有限公司与国泰君安证券股份有
限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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年 月 日
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（本页无正文，专用于《浙江日发精密机械股份有限公司与国泰君安证券股份有
限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
倪晓伟 忻健伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读浙江日发精密机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
总裁：
王松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-99
浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行股票反馈意见回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江日发精密机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长/法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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