证券代码：002520 证券简称：日发精机
浙江日发精密机械股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做好浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），浙江日发精密机械股份有
限公司（以下简称“日发精机”、“公司”、“发行人”或“申请人”）会同国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”），本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就告知函相关问题逐条进行了认真核查及讨论。
现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
2
问题一：关于同业竞争。
发行人披露，控股股东、实际控制人及其控制的企业“西亚直升机航空有限
公司”、“万丰航空工业有限公司”等从事航空运营及服务业务。西亚航空已由发
行人托管，控股股东日发集团也承诺在重组完毕后 5 年内解决西亚航空与发行人
之间的同业竞争。浙江万丰通用航空有限公司目前拥有两架直升机，目前主要用
于内部员工试飞训练，以及从事少量空中游览业务；万丰航空工业有限公司经营
范围为“航空器及零部件设计、制造及销售……”等航空运营及服务业务。发行
人主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能制造生产管
理系统软件、航空航天零部件加工以及固定翼飞机租赁及运营、直升机租赁及运
营和直升机 MRO 业务（前述运营均指从事 ACMI 运营，即从事湿租业务）。同
时，申报材料显示，实际控制人控制的万丰集团及其子公司在航空领域主要从事
通航飞机制造、通用机场运营、公务机运营等业务。发行人认为，万丰通用航空
有限公司目前从事公务机相关机型的托管、维修等业务，与 Airwork 目前正在运
营中的货机（大型固定翼飞机）及直升机机型不同，两者不存在同业竞争。请发
行人进一步说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相
同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，是否构成同业竞争；发行
人以万丰通用航空有限公司目前从事航空服务涉及的机型与 Airwork 涉及的机
型不同，认为双方不存在同业竞争的依据是否充分；（3）对于已存在或可能存在
的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施或做出相关承诺；对于万
丰通用航空有限公司从事类似业务，发行人及其实际控制人是否有进一步的应对
措施及安排；浙江万丰通用航空有限公司拥有的两架直升机未来用途，是否今后
会从事与发行人竞争的业务，是否已作出有效可执行的避免同业竞争的承诺； 4）
解决同业竞争的具体措施或做出相关承诺的具体执行情况，日发集团就西亚航空
3
履行上述承诺的措施及进展；（5）独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同
业竞争措施的有效性或相关承诺执行情况发表意见。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况；
经核查，发行人主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、
智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工以及固定翼飞机租赁及运营、
直升机租赁及运营和直升机 MRO 业务（前述运营均指从事 ACMI 运营，即从事
湿租业务）。
截至本告知函回复出具日，日发精机的控股股东、实际控制人及其控制的企
业均不从事与日发精机相同的业务，与日发精机从事相似业务的企业情况如下：
序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
通用航空经营：（石油服务、医疗救护、通用航
空包机飞行、直升机引航；直升机机外载荷飞行、
航空探矿、空中游览、航空器代管、航空摄影、
控股股东日
西 亚 直 升机 航空 空中巡查、城市消防；空中广告、航空喷洒（撒）、
1 发集团全资
有限公司 航空护林、空中牌照）；货物与技术进出口业务，
子公司
航空设备与零部件的销售，技术咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
航空器及零部件设计、制造及销售、通航运营、
万 丰 航 空工 业有 航空器托管、通航维修、航材保障、航校培训项
2
限公司 目的筹建；货物进出口，技术进出口；机场建设、
管理、运行咨询服务
通用飞机、直升机、航空发动机、航空电子电气
与机械系统的设计、试验、生产、销售及维护维 实际控制人
万 丰 飞 机工 业有
3 修；通用航空产业的技术开发及咨询服务；货物 控制的万丰
限公司
进出口,技术进出口。依法须经批准的项目,经相 集团的子公
关部门批准后方可开展经营活动） 司
一般项目：航空商务服务；航空运营支持服务；
浙江万丰航空服
4 航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目
务有限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5 万 丰 通 用航 空有 人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、公
4
序号 企业名称 经营范围/主营业务 关联关系
限公司 务飞行、私用和商用飞行驾驶执照培训、航空器
代管业务、出租飞行、通用航空包机飞行、航空
摄影、空中广告、科学实验、空中巡查、航空护
林、空中拍照；货物进出口,技术进出口；航空
器、发动机及航材零配件的租赁与维修（限上门
服务）
甲类：商用驾驶员执照培训；乙类:空中游览、
航空探矿、航空摄影、空中巡查、电力作业；丙
类：私用驾驶员执照培训，航空护林、航空喷洒
浙 江 万 丰通 用航
6 （撒）、空中拍照、空中广告；丁类：使用具有
空有限公司
特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱
乐飞行、运动驾驶员执照培训。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
万 丰 通 用机 场管
7 机场管理、建设、运行咨询服务
理有限公司
体育场馆经营管理，民用航空器及其零部件的销
售，航空商务服务，摄影摄像服务，旅游咨询，
体育赛事活动策划，体育竞赛组织,自有设备租
赁，健身器材、体育用品、工艺美术品(象牙及
其制品除外)的销售，文化艺术交流活动策划，
航道建设工程专业施工，机电设备的销售及维
护，餐饮企业管理，企业管理咨询，商务信息咨
上 海 万 丰航 空俱
8 询，各类广告的设计、制作、代理,图文设计，
乐部有限公司
翻译服务，会务服务，展览展示服务，公关活动
组织策划，企业营销策划，票务代理，物业管理，
停车场(库)经营管理，办公设备、家用电器的维
修，以下限分支机构经营：旅馆，健身服务，餐
饮服务，食品销售，美容店，理发店，足浴，高
危险性体育项目。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
从事航空航天技术、智能信息技术、新材料、民
用核能技术、激光技术、自动化技术、海洋技术
实际控制人
领域内的技术开发；精密管类部件、精密流体系
控制的万丰
万 丰 航 天科 技有 统、高性能航空航天器材、民用核能管道、高铁
9 锦源控股集
限公司 配套管路、舰船管路系统、数控机床、智能成套
团有限公司
生产线及配件、工模具生产、销售；从事货物及
的子公司
技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、对存在相同、相似业务的，是否构成同业竞争；发行人以万丰通用航
空有限公司目前从事航空服务涉及的机型与Airwork涉及的机型不同，认为双方
不存在同业竞争的依据是否充分；
5
（一）对存在相同、相似业务的，是否构成同业竞争
1、经核查，西亚航空系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于 2014
年在新疆设立的子公司，主要业务涵盖公务飞行等。就西亚航空与上市公司之间
潜在的同业竞争，2018 年日发集团已与上市公司、西亚航空签署《股权托管协
议》，日发集团将其持有的西亚航空 100.00%股权托管给上市公司。
2、经核查，万丰集团及其子公司在航空领域主要从事通航飞机制造、通用
机场运营、公务机运营等业务。其中，万丰航空工业有限公司、万丰飞机工业有
限公司、浙江万丰航空服务有限公司、万丰通用机场管理有限公司及上海万丰航
空俱乐部有限公司等公司或未实际经营，或主要从事通航飞机制造、通用机场运
营业务，与日发精机不构成同业竞争。
（1）万丰集团控制的万丰通用航空有限公司主要从事公务机的载客运营业
务，并从事少量的公务机维修业务，目前持有 CCAR-135 部航空运营人运行合格
证、CCAR-145 部维修许可证。根据万丰通用航空有限公司出具的说明，该公司
目前从事的业务均仅限于公务机机型的商务飞行、旅游包机、飞机托管、维修等
业务，未开展其他机型的运营业务。
据此，万丰通用航空有限公司目前从事的公务机相关机型的托管、维修等业
务，与 Airwork 目前正在运营中的货机（大型固定翼飞机）及直升机机型不同，
双方从事的业务不存在同业竞争。
（2）经核查，浙江万丰通用航空有限公司目前拥有两架直升机（于 2017
年 4 月购入），依据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试
飞训练，以及从事少量散客空中游览业务。
除上述业务外，浙江万丰通用航空有限公司未从事货机（大型固定翼飞机）
租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。
（3）根据万丰集团出具的确认函，万丰集团及万丰集团控制的子公司，未
对外经营直升机维修、租赁及运营业务，且未以租赁、运营等方式从事大型固定
翼飞机货运业务。
3、经核查，万丰锦源控股集团有限公司控制的万丰航天科技有限公司目前
6
无实质性经营业务。
综上，截至本告知函回复出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控
制的企业存在相似业务，但不构成同业竞争。
（二）发行人以万 丰通用航空有限公司目前从事航空服务涉 及的机型与
Airwork 涉及的机型不同，认为双方不存在同业竞争的依据是否充分
1、发行人与万丰通用航空有限公司从事业务须取得的资质及遵循的规则不
同
通用航空器的运维服务需要强大的专业技能和高度细分的专业知识做支撑，
不同型号的通用航空器，特别是大型固定翼飞机，从外观构造到内部结构、从飞
行方式到着陆配置，都存在较大差异，因此，各个国家的民航管理局会根据不同
的机型，颁发不同的飞机运维许可证。
经核查，万丰通用航空有限公司目前持有 CCAR-135 部航空运营人运行合格
证，须遵循《小型航空器商业运输运营人运行合格审定规则》（即 CCAR-135 部）
下的相关规则。
根据发行人《2020 年度半年度报告》，发行人控制的下属公司 Airwork 拥有
36 架固定翼飞机，其中波音 B737 飞机 22 架、波音 B757 飞机 12 架、空客 A321
飞 机 2 架。 根据 公 司的 说 明及 经 查询 中 国民 用航 空 局网 站 相关 信 息
（http://www.caac.gov.cn/INDEX/），波音 B737、波音 B757 及空客 A321 均属于
大型飞机范畴，若前述机型在中国境内开展货机租赁及运营业务需要遵循《大型
飞机公共航空运输承运人运行合格审定规定》（即 CCAR-121 部）的相关规则，
并取得相应资质。
此外，万丰通用航空有限公司持有民航华东地区管理局颁发的 CCAR-145
部维修许可证，可以从事 CCAR-145 部规定航空器/机体的维修工作，并具备其
运营的三种机型的航线维修能力，及部分机型的定检能力，具体如下：
（1）庞巴迪 CL-600-2B16（发动机 CF34-3B）机型：航线维修、24 月（含）
以下级别定检能力、600 飞行小时（含）以下级别定检能力、300 飞行架次（含）
以下级别定检能力。
7
（2）巴西航空工业 EMB-500（发动机 PW617F-E）机型：航线维修、24 个
月（含）以下级别定检能力。
（3）庞巴迪 BD-700-1A10（发动机 RR-BR710）机型：航线维修。
除上述三种机型外，万丰通用航空有限公司未开展其他针对第三方公司的飞
机维修业务。
上述三种机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的机型均不相同，
因此，双方均无法从事对方现有的飞机维修业务，无法构成同业竞争。据此，发
行人认为双方不存在同业竞争的依据是充分的。
2、发行人与万丰通用航空有限公司因保有飞机类型不同而从事业务的类型
不同
根据 CCAR-135 部的相关规定，万丰通用航空有限公司拥有及托管的公务机
属于小型航空器，并应用于实施载客飞行；而 Airwork 主要从事固定翼飞机租赁
及运营、直升机租赁及运营和直升机 MRO 业务（前述运营均指从事 ACMI 运营，
即从事湿租业务），并不自营任何载客业务。
综上所述，发行人以万丰通用航空有限公司目前从事航空服务涉及的机型与
Airwork 涉及的机型不同，认为双方不存在同业竞争依据充分。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的
具体措施或做出相关承诺；对于万丰通用航空有限公司从事类似业务，发行人
及其实际控制人是否有进一步的应对措施及安排；浙江万丰通用航空有限公司
拥有的两架直升机未来用途，是否今后会从事与发行人竞争的业务，是否已作
出有效可执行的避免同业竞争的承诺；
（一）对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争
的具体措施或做出相关承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人已在《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中披露了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：
8
“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之
间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：
1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上
市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）
存在竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销
售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；不会利用从上市
公司及其下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司
相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务（包括数控机床等产品的研
发、生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等），则立即将上
述商业机会书面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他
方获得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式，将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让
给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
（二）对于万丰通用航空有限公司从事类似业务，发行人及其实际控制人
是否有进一步的应对措施及安排
万丰通用航空有限公司的机型均为公务机型，与 Airwork 目前正在运营中的
机型不同。针对万丰通用航空有限公司从事类似业务，由于发行人及其实际控制
人除已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其控制的其他方不以直接或间
接的方式从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务，该“其他方”包括万
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丰通用航空有限公司；同时，万丰通用航空有限公司亦作出补充确认，确认其未
来不会从事直升机维修租赁及运营业务，或者以租赁、运营等方式从事大型固定
翼飞机货运业务（前述运营指从事 ACMI 运营，即从事湿租业务）。因此，发行
人及其实际控制人未作出其他进一步的应对措施及安排。
（三）浙江万丰通用航空有限公司拥有的两架直升机未来用途，是否今后
会从事与发行人竞争的业务，是否已作出有效可执行的避免同业竞争的承诺
浙江万丰通用航空有限公司目前拥有两架直升机（于 2017 年 4 月购入），依
据其提供的飞行记录，该两架直升机目前主要用于内部员工试飞训练，以及从事
少量散客空中游览业务，未来，该两架飞机将继续运营原有业务，不会从事与发
行人相竞争的直升机湿租业务。
除上述业务外，浙江万丰通用航空有限公司未从事货机（大型固定翼飞机）
租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务与直升机 MRO 业务。
浙江万丰通用航空有限公司的两架直升机业务与发行人业务不构成同业竞
争，主要原因系：1、浙江万丰通用航空有限公司的两架直升机系 2017 年购入，
经核查主要用于内部员工试飞训练，以及从事少量散客空中游览业务，未从事与
发行人相竞争的业务；2、为获得可靠的直升机租赁业务的边际利润，需要配置
足够数量的飞机（目前，Airwork 的直升机编队已达 44 架），同时需要积累足够
多富有经验的维修人员与丰富的全球化运维网点（目前，Airwork 已拥有数十名
从业年限在 10 年以上直升机维修技师，并建立了遍及全球的营销和运营网络），
该条件是浙江万丰通用航空有限公司短时间内无法具备同业竞争的能力门槛。
上述巨大的行业竞争力门槛导致浙江万丰通用航空有限公司无意在未来从
事与发行人竞争的业务；同时，为避免浙江万丰通用航空有限公司未来从事与发
行人相竞争的业务，发行人控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺其控制的其他方不以直接或间接的方式从事与上市公司存在竞
争或可能构成竞争的业务，该“其他方”包括万丰通用航空有限公司，上述承诺
自做出之日起至今，均得到严格遵守和有效执行。此外，浙江万丰通用航空有限
公司作出补充确认，确认其拥有的直升机未来不会对外经营直升机维修租赁及运
营业务（运营业务指 ACMI 运营，即湿租业务）。
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四、解决同业竞争的具体措施或做出相关承诺的具体执行情况，日发集团
就西亚航空履行上述承诺的措施及进展；
（一）解决同业竞争的承诺函自做出之日起至今，所涉条款均得到严格遵守
和有效执行，具体情况如下：
1、实际控制人及其控制的其他方不以直接或间接的方式从事与发行人存在
竞争或可能构成竞争业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、生产、销售，
除直升机制造以外的直升机经营、维修业务等，以下同）；未利用从发行人及其
下属公司获取的信息从事或直接或间接参与与发行人及其下属公司相竞争的业
务。
2、实际控制人及其控制的其他方未利用其对发行人的持股关系进行损害发
行人及其中小股东、发行人控股子公司合法权益的经营活动。
（二）日发集团就西亚航空履行上述承诺的措施及进展
西亚直升机航空有限公司系日发集团为拓展在国内通用航空领域的布局于
2014 年在新疆设立的子公司。西亚直升机的主营业务是直升机的出租与运营业
务（含公务飞行、航空作业以及应急救援等）。发行人于 2018 年收购新西兰
Airwork 公司后，西亚航空的主营业务与发行人子公司 Airwork 在境外的直升机
业务构成潜在同业竞争。
西亚航空的股权已于 2018 年 5 月由发行人托管，并承诺于在发行人收购
Airwork 完成之日（即 2018 年 12 月 21 日完成收购资产过户）起 5 年之内：
1、日发集团、西亚航空及其控制的除上市公司外的其他企业不会采购新的
直升机、定翼机，不会在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做任何发
展及扩张；
2、通过注销西亚航空、转让西亚航空股权给无关联第三方、西亚航空航空
器资产转让给上市公司或无关联第三方或者停止西亚航空的通用航空业务等方
式，解决其下属子公司与上市公司潜在的同业竞争。
截至本告知函回复出具之日，西亚航空的股权托管尚不满 5 年，且西亚航空
未在直升机和货机的运营、租赁及维修服务范围内做出过任何发展及扩张，日发
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集团及发行人未发生违反上述协议情形的事件；同时，发行人计划于 2023 年 12
月 21 日之前将西亚航空的资产和股权按照承诺条款予以处置。目前，西亚航空
运营的飞机业务的处置工作正在按承诺继续推进，已经与潜在的客户和业主方进
行广泛的接触。
五、独立董事是否对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性或
相关承诺执行情况发表意见；
2020 年 11 月 11 日，日发精机的独立董事对日发精机是否存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：
“公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，控
股股东、实际控制人严格遵守其在首次公开发行股票时作出的避免同业竞争的承
诺，未违反其作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在损害上市公司及中小股东
利益的情形；上市公司已与日发集团、西亚直升机航空有限公司签署《股权托管
协议》，以解决西亚直升机航空有限公司与上市公司间的潜在同业竞争关系；控
股股东、实际控制人为避免发生同业竞争情形所做出的公开承诺，持续有效且不
可变更或撤销。相应措施具有有效性、可行性，上述措施和承诺的履行能够切实
维护上市公司及中小股东的利益”。
六、中介机构核查情况
1、核查过程
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
（1）取得了控股股东及实际控制人控制的所有企业的股权结构图与基本情
况表；
（2）通过查阅企查查等相关软件核查同一控制下关联企业的主营业务情况，
并获取了关联方出具的相关确认函；
（3）核查了日发集团与发行人、西亚航空签署《股权托管协议》；
（4）取得控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以
及独立董事对发行人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见。
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2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同业务
的情况，但存在与控股股东、实际控制人及其控制的万丰奥特控股集团有限公司
及其子公司从事相似业务的情况；
（2）存在相似业务的关联方与发行人不构成同业竞争；发行人以万丰通用
航空有限公司目前从事航空服务涉及的机型与 Airwork 不同，而认为双方不存在
同业竞争的依据是充分的；
（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人已披露解决同业竞争的具
体措施并出具有效可执行的《关于避免同业竞争的承诺函》；
（4）发行人控股股东和实际控制人已严格按照相关承诺的条款执行；
（5）独立董事已就发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
了独立意见。
问题二：关于商誉减值。
发行人合并报表的商誉账面余额为人民币 69,451.22 万元（其中商誉减值准
备 974.80 万元），账面价值为 68,476.42 万元，分别为公司收购意大利 MCM 公
司 80%股权和 RifaJairCompanyLimited 收购新西兰 Airwork 公司 100%股权形成。
请发行人进一步说明：（1）MCM 公司在 2020 年 9 月底的在手订单 5,968.70
万欧元的具体情况，是否是不可撤销的，在 2020 年是否有客户违约及其处理情
况；（2）Airwork 并购时预测未来年度数据与 2018，2019 年实际现金流数据差
异及其原因，结合 2020 年 1-9 月实际情况及在手订单情况，分析 2020 年未来现
金流预测的是否也存在重大差异；说明上述差异的合理性；（3）说明如何对海外
子公司进行有效管控；（4）2019 年期末对商誉减值进行测试情况；（5）期末商
誉是否存在较大的减值风险，相关风险是否充分披露。
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请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核
查意见。
回复：
一、MCM公司在2020年9月底的在手订单5,968.70万欧元的具体情况，是否
是不可撤销的，在2020年是否有客户违约及其处理情况；
MCM 公司在 2020 年 9 月底的在手订单 5,968.70 万欧元的具体明细如下：
单位：万欧元
产品类别 执行情况 合同金额
2020 年 10-11 月已发货 1,277.62
大型专用精密机床及产线 预计 2020 年 12 月将发货 698.53
预计 2021 年将发货 1,730.15
2020 年 10-11 月已发货 257.10
通用数控精密机床 预计 2020 年 12 月将发货 87.09
预计 2021 年将发货 584.91
2020 年 10-11 月已发货 304.59
其他机床及配件 预计 2020 年 12 月将发货 160.83
预计 2021 年将发货 867.88
小计 5,968.70
MCM 公司与客户签订的销售合同中，并未严格约定双方不可撤销合同的义
务。但为维护双方权益，合同中均会明确约定当事人要求解除合同或取消订单时，
需要向对方支付的违约金金额。随着合同签订后时间的推移，违约金比例将逐步
增加。
（1）对于一般客户，适用通用条款，具体情况如下：
期间 违约金金额
合同签订后 15 天内 合同金额的 10%
合同签订后 30 天内 合同金额的 15%
合同签订后 60 天内 合同金额的 30%
合同签订后 90 天内 合同金额的 45%
合同签订后 120 天内 合同金额的 60%
合同签订后 150 天内 合同金额的 80%
由上表可知，客户撤销合同需支付的违约金比例较高，MCM 公司销售的装
备生产周期较长，客户于合同履行期撤销订单的可能性很小。
（2）对于大客户，按双方在合同中具体约定的违约金比例执行。
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MCM 公司在 2020 年仅存在一笔大额合同违约，来自于某客户向 MCM 公
司采购一台用于生产加工波音 737MAX 设备的客户，后由于 2019 年以来波音
737MAX 型的飞机发生了多起空难事故，各国航空管理局均暂停该型号飞机的运
营。由于波音 737MAX 订单锐减，该客户在合同签订后取消了该笔合同。该笔
合同金额为 395 万欧元，该客户系 MCM 公司的长期合作伙伴，根据双方签订的
合同约定，由 MCM 公司向该客户收取 98.75 万欧元（25%）的违约金，MCM
公司在 2020 年 9 月底持有的在手订单并不包含该笔已撤销合同。
截止 2020 年 11 月末，MCM 公司于 9 月底持有的在手订单已发货 1,839.31
万欧元，预期还将在 12 月发货的金额为 946.45 万欧元。MCM 公司在手订单饱
满，执行情况良好，实际发生订单撤销的比例极低。
二、Airwork并购时预测未来年度数据与2018，2019年实际现金流数据差异
及其原因，结合2020年1-9月实际情况及在手订单情况，分析2020年未来现金流
预测的是否也存在重大差异;说明上述差异的合理性；
（一）Airwork 并购时预测未来年度数据与 2018 年和 2019 年实际现金流数
据差异及其原因
Airwork 并购时评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，预测期分别为 2018 年 4-12
月、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年。2018 年 4-12 月、2019 年预测未来数
据与实际现金流数据的对比如下：
单位：千新西兰元
2018 年 4-12 月 2019 年度
项目\年份
预测数据 实际数据 差异 预测数据 实际数据 差异
一、营业收入 142,366.78 129,577.19 -12,789.59 204,977.83 189,026.59 -15,951.24
减：营业成本 87,091.30 77,127.46 -9,963.84 123,342.86 113,072.30 -10,270.56
营业税金及附加 -
销售费用 216.44 121.11 -95.33 501.16 470.38 -30.78
管理费用 25,363.26 21,138.39 -4,224.87 34,163.35 31,583.65 -2,579.70
财务费用(不含利
894.18 948.69 54.51 1,715.55 2,761.60 1,046.05
息支出）
资产减值损失 711.83 2,822.06 2,110.23 1,024.89 376.17 -648.72
加：公允价值变动
-583.75 -583.75
收益
15
单位：千新西兰元
2018 年 4-12 月 2019 年度
项目\年份
预测数据 实际数据 差异 预测数据 实际数据 差异
投资收益 1,206.58 1,206.58 1,475.26 1,475.26
资产处置收益 -50.54 -50.54
二、营业利润 28,089.77 27,991.78 -97.99 44,230.02 42,237.75 -1,992.27
加：营业外收入 1,068.41 1,068.41 3,200.00 3,200.00
减：营业外支出 417.46 417.46 1,577.86 1,577.86
三、息税前利润 28,089.77 28,642.74 552.97 44,230.02 43,859.89 -370.13
加：折旧摊销 30,107.36 30,389.08 281.72 43,031.39 41,819.27 -1,212.12
减：资本性支出 64,354.21 132,020.12 67,665.91 49,978.80 177,902.22 127,923.42
减：营运资金补充 -1,733.50 -4,307.20 -2,573.70 3,915.18 17,820.55 13,905.37
四、税前现金流 -4,423.58 -68,681.1 -64,257.52 33,367.43 -110,043.6 -143,411.07
从上表可以看出：
1、Airwork 在 2018 年 4-12 月和 2019 年实际息税前利润与并购时的预测数
据差异极小，差异率分别为 1.97%和-0.84%。
2、由于公允价值变动损益、投资收益、资产处置收益、营业外收入和营业
外支出等项目属于非经常性损益，与 Airwork 的生产经营并不具有必然联系，
Airwork 公司并购时的预测数据根据谨慎性原则未对上述项目进行预测。
3、2018 年 4-12 月和 2019 年，Airwork 实际营业收入未达预期，主要系供
应商的飞机发动机交付时间延迟导致 Airwork 公司货运飞机交付出租的时间晚
于预期所致。营业成本、销售费用和管理费用等科目与营业收入均呈同比例变动，
毛利率及费用占比与预测数据差异较小，较为稳定，具体情况如下：
单位：千新西兰元
2018 年 4-12 月 2019 年度
项目\年份
预测数据 实际数据 差异 预测数据 实际数据 差异
营业收入 142,366.78 129,577.19 -12,789.59 204,977.83 189,026.59 -15,951.24
营业成本 87,091.30 77,127.46 -9,963.84 123,342.86 113,072.30 -10,270.56
毛利率 38.83% 40.48% 1.65% 39.83% 40.18% 0.35%
销售费用 216.44 121.11 -95.33 501.16 470.38 -30.78
销售费用占比 0.15% 0.09% -0.06% 0.24% 0.25% 0.01%
管理费用 25,363.26 21,138.39 -4,224.87 34,163.35 31,583.65 -2,579.70
管理费用占比 17.82% 16.31% -1.51% 16.67% 16.71% 0.04%
4、2018 年 4-12 月和 2019 年，财务费用(不含利息支出）较预测数据差异较
16
小。
5、2018 年 4-12 月，资产减值损失较预测数据有所增加，主要系客户 Skyplus
经营情况恶化，发生债务偿付危机，Airwork 对此前未计提坏账准备的应收账款
直接核销 144.92 万新西兰元所致。2019 年，Airwork 回款良好，资产减值损失
较预期有所减少。
6、2018 年 4-12 月和 2019 年，折旧摊销实际金额较预测数差异较小。
7、营运资金补充的差异，主要受期末存货规模的影响，2018 年末，材料消
耗较多，库存下降，2018 年 4-12 月营运资金补充较预测数有所减少。2019 年，
根据经营需要，Airwork 扩大原材料采购，期末库存增加较多，营运资金补充较
预测数增加较多。
8、2018 年 4-12 月和 2019 年，资本性支出实际支出较预测数增加较多，主
要系伴随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展，食品、精密仪器、
医药、等行业的运输需求量大幅增加，Airwork 持续增加对固定翼飞机采购和改
装的投入所致。相比预测，Airwork 在 2018 年下半年和 2019 年增加了多架 A321、
B737 等二手固定翼飞机的购置和改造支出用以扩张业务，导致两年共增加约 2
亿新西兰元资本性支出。由于固定翼飞机的改装周期较长，营业收入的增长具有
滞后性，该资本性支出的增加尚未在当期带来营业收入的明显增长。
综上所述，Airwork 并购时预测未来年度数据与 2018 年和 2019 年实际现金
流数据差异均源于实际经营情况的变化，相应的数据波动较为合理。
（二）结合 2020 年 1-9 月实际情况及在手订单情况，分析 2020 年未来现金
流预测的是否也存在重大差异
2020 年 1-9 月，Airwork 实际情况与并购时预测的 2020 年数据对比如下：
单位：千新西兰元
项目\年份 2020 年预测数据 2020 年预测数 3/4 2020 年 1-9 月实际数据 差异
一、营业收入 228,682.98 171,512.24 153,008.76 -18,503.48
减：营业成本 136,374.40 102,280.80 91,614.19 -10,666.61
营业税金及附加 - -
销售费用 559.11 419.33 314.96 -104.37
管理费用 36,697.84 27,523.38 22,487.21 -5,036.17
17
单位：千新西兰元
项目\年份 2020 年预测数据 2020 年预测数 3/4 2020 年 1-9 月实际数据 差异
财务费用(不含利息收支） 1,913.95 1,435.46 1,574.53 139.07
资产减值损失 1,143.41 857.56 1,969.30 1,111.74
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - 941.49 941.49
资产处置收益 - 0.57 0.57
其他收益 - -
二、营业利润 51,994.27 38,995.70 35,990.64 -3,005.06
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - 1,256.89 1,256.89
三、息税前利润 51,994.27 38,995.70 34,733.75 -4,261.95
加：折旧摊销 45,355.02 34,016.27 39,174.77 5,158.50
减：资本性支出 15,203.10 11,402.33 111,543.35 100,141.02
减：营运资金补充 3,557.59 2,668.19 24,107.74 21,439.55
四、税前现金流 78,588.60 58,941.45 -61,742.57 -120,684.02
如上表所述：
1、Airwork 的 2020 年 1-9 月实际息税前利润较并购时 2020 年预测数的 3/4
下降 10.93%，主要系疫情的爆发对新西兰旅游等行业造成了一定的冲击，直升
机租赁和维修的市场需求减少，导致直升机事业部的营业收入有所下降所致。
2、营业成本、销售费用和管理费用等科目与营业收入均呈同比例变动，毛
利率及费用占比与预测数据差异较小，较为稳定，具体情况如下：
单位：千新西兰元
2020 年度 1-9 月
项目\年份
预测数据 实际数据 差异
营业收入 171,512.24 153,008.76 -18,503.48
营业成本 102,280.80 91,614.19 -10,666.61
毛利率 40.37% 40.12% -0.25%
销售费用 419.33 314.96 -104.37
销售费用占比 0.24% 0.21% -0.03%
管理费用 27,523.38 22,487.21 -5,036.17
管理费用占比 16.05% 14.70% -1.35%
3、资产减值损失较预测数增加较多，主要系受疫情影响，Airwork 的澳大
利亚客户 Virgin 破产，本期直接核销约 99 万新西兰元的应收账款。
4、本期折旧摊销实际金额较预测数略有增加，主要系新改造完成的固定翼
18
飞机导致折旧增加所致。
5、本期营运资金补充增加主要系期末原材料库存和应收账款余额增加较多
所致。Airwork 在原材料采购价格处于低位时，乘机低价购入囤积部分直升机部
件，导致期末原材料库存增加较多。同时，应收账款余额有所上升，系受疫情影
响，部分市场客户资金相对紧张，Airwork 为其适当延长信用期。
6、本期资本性支出较预期增加较多，主要系相比预测时，为抓住市场扩张
机遇，Airwork 对 2018 年和 2019 年预测外购置的多架固定翼飞机增加后续的改
装支出所致。
7、截止 2020 年 9 月末，Airwork 在 2020 年第四季度的在手订单金额为
4,329.75 万新西兰元，未来 5 年累计在手订单金额为 102,138.76 万新西兰元，固
定翼飞机签订的租期较长，多为 3-5 年，较为稳定，一般不存在撤销情况。且疫
情下货运需求有所增加，随着效益更高的波音 757 固定翼飞机逐步改造完成投入
使用，将为 Airwork 业绩带来明显的增加。
综上所述，2020 年未来现金流预测与实际数据存在的差异是合理的。预计
2020 年全年 Airwork 经营业绩将随着疫情的好转会不断提高，应收账款回款速
度将得到改善。同时，Airwork 在疫情中低价囤积的原材料库存将逐步耗用，存
货周转率将提高，预计 2020 年全年的实际情况与预测数据不会有重大差异。而
伴随着大型固定翼飞机的逐步投入使用，预计未来的经营性现金流增量的折现值
将大于目前新增的资本性支出，资本性支出的增加预计不会在商誉减值测试中带
来不利影响。
三、说明如何对海外子公司进行有效管控；
公司在收购海外子公司后，对其内部进行整合与管控，迅速将其纳入上市公
司子公司规范治理体系中，具体措施如下：
（一）重组董事会。提升董事会的专业化，在公司治理中发挥核心作用，确
保半数以上董事由上市公司委派、充分保障上市公司作为控股股东的利益。每季
度至少召开一次现场董事会讨论公司战略，如遇重大事项的讨论和决策，需要召
开临时董事会，则主要以视频会议的方式召开。
19
（二）明确上市公司授权和监督下的 CEO 负责制。为了确保海外子公司的
规范运作，加强内部控制和风险管理，依据相关法律法规并结合海外公司的实际
情况，编制相应的公司授权文件，并将授权文件公示给海外子公司的经营层，明
晰股东、董事会和经营层管理权限，管理层在授权范围内开展有效经营管理。
（三）建立重大项目审查、审批机制。根据相应的公司发展规划，对于重大
项目开支，须执行重大项目审批流程，项目结束后由上市公司开展内部审计，审
查预算完成情况及项目实施成效等关键事项。
（四）选拔并派驻优秀的海外管理团队，强化对海外子公司的监管。上市公
司对海外子公司主要施行战略管控和财务管控，战略管控由上市公司董事长领导
董事会实现，财务管控由上市公司海外财务管理团队负责。上市公司选聘资深海
外管理的财务总监负责现场履职，实施对海外子公司的预算管控、报表管理和经
营报表分析等工作。
（五）海外子公司例行审计纳入年度计划。除了开展重大项目审计外，上市
公司内审部每年对海外经营层在业绩、市场、管理和风控等方面进行全方位现场
审计，根据审计结果来完善内部管理和提升管理成效。
目前，海外子公司均拥有完整有效的企业组织架构，富有行业管理经验和市
场开拓精神的核心管理团队，员工稳定性较高，各部门分工明确，协同合作，具
备规范成熟的现代企业治理结构和管理制度，海外子公司的经营管理不存在对个
别人员重大依赖或者脱离上市公司管控、不符合上市公司子公司治理规范的情形，
海外子公司的各项管理均处于上市公司有效管控中。
四、2019年期末对商誉减值进行测试情况；
（一）2019 年末对收购 MCM 公司形成的商誉减值测试情况
根据企业会计准则，公司于 2019 年末对收购 MCM 公司形成的商誉进行了
减值测试，具体过程如下：
单位：万欧元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
一、营业收入 9,854.27 9,952.82 10,002.59 10,052.60 10,102.86 10,102.86
20
单位：万欧元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
减：营业成本 6,367.30 6,451.49 6,507.43 6,566.91 6,627.78 6,627.78
税金及附加 6.71 6.78 6.81 6.84 6.88 6.88
销售费用 1,282.21 1,310.80 1,336.49 1,363.07 1,390.57 1,390.57
管理费用 1,366.41 1,386.53 1,401.52 1,416.91 1,432.73 1,432.73
财务费用(不含利息支出） 19.25 19.38 19.40 19.43 19.49 19.49
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收益
资产减值损失 49.27 49.76 50.01 50.26 50.51 50.51
其他收益
二、营业利润 763.12 728.08 680.93 629.18 574.90 574.90
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 763.12 728.08 680.93 629.18 574.90 574.90
加：折旧摊销 129.99 129.76 127.58 127.58 127.58 127.58
减：资本性支出 10.13 131.99
减：营运资金补充 263.91 36.49 25.77 28.15 27.71
四、企业税前自由现金流 629.20 821.35 782.74 718.48 674.77 570.50
五、折现率 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76% 12.76%
折现系数 0.9417 0.8352 0.7406 0.6568 0.5825 4.5651
六、税前现金流现值 592.52 685.99 579.70 471.90 393.05 2,604.37
七、税前现金流估值 5,327.53
经测试，MCM 公司 2019 年末包含商誉的资产组可收回金额为 5,327.53 万
欧元（折合人民币 41,637.31 万元），包含商誉的资产组账面价值为 31,791.30 万
元。包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值约 9,846.01 万元，商誉未出现减
值损失。
（二）2019 年末对收购 Airwork 公司形成的商誉减值测试情况
根据企业会计准则，公司于 2019 年末对收购 Airwork 公司形成的商誉进行
了减值测试，具体过程如下：
单位：千新西兰元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
一、营业收入 209,944.32 222,011.32 226,984.00 231,924.00 236,972.83 236,972.83
减：营业成本 127,378.71 134,812.99 138,196.60 141,601.97 145,118.22 145,118.22
税金及附加
21
单位：千新西兰元
项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
销售费用 491.41 519.65 531.28 542.86 554.67 554.67
管理费用 33,743.27 34,723.70 35,558.37 36,412.18 37,414.44 37,414.44
财务费用(不含利息支出） 176.06 186.18 190.35 194.49 198.73 198.73
加：其他收益
投资收益
公允价值变动收益
信用减值损失 -629.83 -666.03 -680.95 -695.77 -710.92 -710.92
资产减值损失 -419.89 -444.02 -453.97 -463.85 -473.95 -473.95
其他收益
二、营业利润 47,105.15 50,658.75 51,372.48 52,012.88 52,501.90 52,501.90
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 47,105.15 50,658.75 51,372.48 52,012.88 52,501.90 52,501.90
加：折旧摊销 50,273.42 51,515.50 48,771.42 47,751.73 41,660.81 41,660.81
减：资本性支出 26,906.14 1,626.21 2,887.30 5,649.34 10,263.05 44,499.17
减：营运资金补充 -3,176.38 2,248.19 1,119.42 1,047.72 1,290.66
四、企业税前自由现金流 73,648.81 98,299.85 96,137.18 93,067.55 82,609.00 49,663.54
五、折现率 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92% 9.92%
折现系数 0.9538 0.8677 0.7894 0.7182 0.6534 6.5863
六、税前现金流现值 70,246.23 85,294.78 75,890.69 66,841.11 53,976.72 327,098.97
七、税前现金流估值 679,348.50
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》 坤元评报〔2020〕
205 号），2019 年末，包含商誉的资产组可收回金额为 679,348.50 千新西兰元(折
合人民币约 319,110.37 万元)；包含商誉的资产组账面价值约为 316,923.43 万元。
包含商誉的资产组可收回金额高于账面价值 2,186.94 万元，不存在商誉减值损失。
五、期末商誉是否存在较大的减值风险，相关风险是否充分披露。
由于疫情的影响，导致 MCM 公司部分订单执行或产品交付较预期有所推迟，
2020 年除了一家客户由于自身偶发性原因撤销合同外，其他客户并未出现大额
订单撤销、合同违约的情形。疫情的影响是暂时性的、非不可逆的，预期 MCM
公司未来收入及业绩将会逐步好转。
此前疫情对新西兰旅游等行业造成了一定的冲击，直升机租赁和维修的市场
需求减少，导致 Airwork 公司直升机事业部的营业收入有所下降，但疫情下货运
22
需求的增加为固定翼事业部带来新的机会。随着波音 757 固定翼飞机改造完成投
入使用，以及疫情逐步好转，囤积的原材料库存将逐渐消耗，预计 Airwork 公司
未来现金流将不断改善。
各期期末，公司根据企业会计准则进行商誉减值测试时，计算折现率使用的
无风险报酬率取数来源于当地 10 年期国债收益率，而市场风险溢价、β 系数、
有息负债占投资成本比重、负债成本等数据的取数均来源于纽约大学经济学家达
莫达兰研究公开更新的各年全球航空运输行业和欧洲机械行业相关数据。本年全
球范围内相关行业受疫情冲击较大，预期无风险报酬率、市场风险溢价等参数均
会有明显下降，而折现率的下降将导致各资产组未来现金流量现值的上升。
因此，期末商誉不存在较大的减值风险，相关风险已在《发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》进行披露。
六、中介机构核查情况
1、核查过程
（1）核实海外子公司的在手销售订单明细，查阅 MCM 公司销售合同中关
于订单撤销的违约金条款，与管理层确认 MCM 公司 2020 年出现的客户违约及
后续处理的具体情况。
（2）查阅公司关于海外子公司内控管理制度，了解其重大项目审查、审批
机制，了解海外子公司高管的聘任、考核流程。
（3）对比管理层以前年度对未来现金流量的预测和实际情况，核实差异原
因；
（4）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观
性；
（5）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（6）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是
否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、
会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
23
（7）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复
核减值测试中有关信息的内在一致性；
（8）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（9）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）MCM 公司在 2020 年 9 月底的在手订单中均规定了明确的合同违约条
款，如撤销合同需支付高额违约金，是不可随意撤销的，本期仅出现一家客户由
于偶发性原因撤销合同，其余客户均未违约。
（2）Airwork 公司各年的资本性支出较预测数均增加较多，系由于航空运
输市场需求大幅增加，公司加大对固定翼飞机采购和改装的投入所致，预期效益
更高的波音 757 固定翼飞机投入使用后产生的未来现金流现值将大于目前的资
本性支出。除资本性支出较预期增加较多外，Airwork 公司并购时预测未来年度
的其他数据与 2018，2019 年实际情况不存在重大差异。2020 年 1-9 月，受疫情
的影响，Airwork 公司实际现金流量较预期有所下滑，考虑 Airwork 公司在手订
单充足，随着疫情的逐步好转，2020 年未来现金流预测的也不会存在重大差异。
（3）在收购海外子公司后，公司迅速将其纳入上市公司规范治理体系,海外
子公司的各项管理均处于有效管控中。
（4）2019 年末，公司对 Airwork 公司和 MCM 公司并购时形成的商誉均进
行了减值测试，包含商誉的各资产组可收回金额均高于账面价值，均不存在商誉
减值损失。
（5）期末商誉不存在较大的减值风险，相关风险已充分披露。
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（本页无正文，为浙江日发精密机械股份有限公司关于《<关于请做好浙江日发
精密机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖
章页）
浙江日发精密机械股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《<关于请做好浙江日发精密
机械股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
倪晓伟 忻健伟
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人作为浙江日发精密机械股份有限公司保荐机构国泰君安证券股份有限
公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江日发精密机械股份有限公司本次告知函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律
责任。”
保荐机构董事长签名：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
27
