关于 Airwork Holdings Limited
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2021〕4710 号



浙江日发精密机械股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称日发精机公司）
管理层编制的《关于 Airwork Holdings Limited 2020 年度业绩承诺完成情况的
说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供日发精机公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为日发精机公司 2020 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    日发精机公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于 Airwork Holdings Limited 2020 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对日发精机公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述

                             第 1 页 共 7 页
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，日发精机公司管理层编制的《关于 Airwork Holdings Limited
2020 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了 Airwork Holdings Limited 2020 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二一年四月二十六日




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                       关于 Airwork Holdings Limited

                    2020 年度业绩承诺完成情况的说明



    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年度完成收购日发捷航投

资有限公司（以下简称日发捷航公司），本次收购完成后，公司通过日发捷航公司间接持有

Airwork Holdings Limited（以下简称 Airwork 公司）100%的股权。根据深圳证券交易所相

关规定，现将 2020 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控

股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）

核准，本公司通过向浙江日发控股集团有限公司（以下简称日发集团公司）、杭州锦琦投资

合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股

票 202,265,370 股（每股面值 1 元、每股发行价格 6.18 元）购买日发捷航公司 100%的股权。

2018 年 12 月 21 日，日发捷航公司 100%股权已按照法定方式过户给本公司，并在杭州市西

湖区市场监督管理局办妥工商变更登记手续。2019 年 1 月 17 日，本公司向上述交易方发行

的 202,265,370 股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与日发捷航公司原股东日发集团公司签订的《盈利补偿协议》，日发捷航公

司原股东日发集团公司承诺 Airwork 公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰

元、3,000.00 万新西兰元、3,250.00 万新西兰元。如 Airwork 公司在利润补偿期间实际利

润未达上述承诺利润，则日发集团公司业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》约定进行补偿。



    三、业绩承诺完成情况

    Airwork 公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

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2,405.80 万新西兰元，未完成承诺数 3,000.00 万新西兰元，完成本年业绩承诺的 80.19%。



    四、拟调整的业绩承诺方案

    根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情影响并结合公司实际情况，

经公司与交易对方日发集团公司协商，拟对原业绩承诺进行部分调整，调整方案如下：

    1、业绩承诺补偿后延

    公司与交易对方日发集团公司同意将利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度、2021

年度及 2022 年度，其中，2018、2019 年承诺业绩不变，日发集团公司承诺标的资产 2021 年

度、2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。

    即调整后的业绩承诺：

    日发集团公司作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2021 年度、

2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050.00 万

新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。

    本次业绩承诺安排调整前后，Airwork 承诺利润总额保持不变。

    2、调整后股份锁定安排

   （1）调整前股份锁定安排

    日发集团已就股份锁定出具承诺如下：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份自发

行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

本次因本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在锁定期内因上市公司分

配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。”

    （2）调整后股份锁定安排

    日发集团拟就股份锁定另行承诺如下：

    “1、本公司因本次交易取得的上市公司股份的限售期自本次股份发行结束之日起至业

绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之日止。限

售期内，本公司不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让限售股份，也不委托他人管

理其持有的上市公司限售股份。限售期满后，本公司持有的股份按照中国证监会和深证证券

交易所的相关规定执行；

    2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

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 者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股

 份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

 确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；

     3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、

 转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的

 转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理；

     4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的

 最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

     日发集团将就新调整的业绩承诺补偿方案与上市公司签署《盈利补偿协议之补充协议》

 并出具新的股份锁定承诺，深圳证券交易所与中登深圳分公司等监管机构或股份登记机构可

 就此根据相关法律法规对日发集团就本次交易取得上市公司股份的限售期做相应的登记与

 调整。

     除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测

 试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。



     五、业绩承诺调整的原因

    1、未能完成业绩承诺主要受新冠疫情不可抗力因素影响

    Airwork 公司是一家集航空器工程、运营和租售服务能力于一身的综合性航空服务供应

商，主营业务包括固定翼工程、运营及租售业务和直升机工程、运营及租售业务。其中：固

定翼业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供运营资质、飞机、

机组成员、日常维护、航空保险等全套服务；直升飞机业务主要从事直升机 MRO 及运营服务

等，可为客户提供直升机发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计

加工、特定机型的大修、翻新、改装等 MRO 服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油

气勘探、观光游览等直升机运营服务。

     由于 2020 年初以来新冠疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动，全球

 主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对 Airwork 公司下游的航空运输业、观光

 旅游业均造成一定不利影响，在营业收入下降的同时，仍需承担员工工资、固定资产折旧、

 摊销等诸多固定费用支出，加上防疫抗疫工作产生的各项额外支出，导致 Airwork 公司 2020

 年度无法完成当年承诺业绩。

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    2、 新冠疫情对 Airwork 公司营业收入及净利润的影响

    新冠疫情对 Airwork 公司营业收入及净利润具体测算如下：           单位：万新西兰
  序号   影响因素             对营业收入或成本费用的影响金额     对净利润的影响金额
    1    直升机租赁业务                                 872.67                 214.24
    2    固定翼客运业务                                 670.68                 482.89
    3    固定翼货运业务                                  59.12                  42.57
    4    防疫抗疫费用支出                                47.67              34.32[注]
             小   计                                                           774.02
    [注] 该支出已作为非经常性损益核算

    具体影响因数情况说明如下：

    （1）直升机租赁业务影响

    Airwork 公司的直升机租赁业务，由于新冠疫情影响，直升机飞行小时从 2018 年、2019

年的 71,333.43 小时、77,447.19 小时，大幅下降到 2020 年的 49,649.11 小时，导致 Airwork

公司直升机租赁业务的收入从 2018 年、2019 年的 2,450.97 万新西兰元、2,687.80 万新西

兰元大幅下降到 2020 年的 1,815.13 万新西兰元。按照 2019 年直升机租赁业务的销售净利

率 24.55%，经测算影响 Airwork 公司净利润 214.24 万新西兰元。

    （2）固定翼客运业务影响

    Airwork 公司 2020 年度出租给 OLYMPUS AIRWAYS S.A.（注册地：希腊）的 2 架 A321 客

机，由于新冠疫情影响，各国采取的旅行限制和国境封锁政策影响，导致其中 1 架客机未飞

行、1 架客机在 2020 年下半年开始有限的飞行，客机累计飞行小时大幅下降，2020 年实际

飞行 400.38 小时，仅完成预算飞行 6460 小时的 6.20%，较预算营业收入下降 670 万新西兰

元，经测算影响 Airwork 公司净利润 482.89 万新西兰元。

    （3）固定翼货运业务影响

    受新冠疫情影响，对 Airwork 公司重要客户 TOLL 的经营和财务状况产生较大影响，

Airwork 公司为维护双方的合作关系，2020 年度给予减免货机运营的通行费收入 59.12 万

新西兰元。

    （4）防疫抗疫费用支出

    受新冠疫情影响，Airwork 公司因防疫抗疫工作需要，发生的包括口罩、消毒液等防护

物资购置支出以及相关的危机管理咨询等费用 47.67 万新西兰元。



    六、本次业绩承诺调整对公司的影响



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    由于 Airwork 公司实际经营受到新冠疫情影响，属于不可控的客观原因，公司与交易对

方因此按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会对公司合并报表的财务数据造成重

大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益。本次调整方案，不改变原业绩承诺金额、业绩

补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，仅变更了业绩承诺期，对 Airwork 公司

2021 年、2022 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即 Airwork 公司 2021 年、2022 年

应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 3,000.00 万新西兰元和

3,250.00 万新西兰元，有利于进一步敦促 Airwork 公司提升业绩恢复速度，从而提高上市

公司质量，有利于公司和全体股东的长期利益。




                                                      浙江日发精密机械股份有限公司

                                                            二〇二一年四月二十六日




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