国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
2020 年非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年八月
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
2020 年非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江日发精密机械股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“日发精机”）签署的《专项法律服务
委托合同》，接受发行人委托，担任公司 2020 年非公开发行人民币普通股股票的
特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就日发精机本次非公开发行股票（以下简称为“本次发行”）的
发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
二、本所同意将本法律意见书作为日发精机本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
1
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
三、本所同意发行人按中国证监会的有关规定引用本法律意见书的内容，但
日发精机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证
在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进
行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅作为发行人本次非公开发行之目的使用，非经本所事先
书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
2
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，日发精机已就本次发行取得如下批准与授权：
（一）2020 年 7 月 31 日，日发精机召开第七届董事会第七次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报
规划（2021 年-2023 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）2020 年 8 月 17 日，日发精机召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了与日发精机本次非公开发行股票相关的各项议案。
（三）2020 年 11 月 19 日，日发精机召开第七届董事会第十次会议，会议
审议通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于 2020
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿)的议案》《关于修订 2020 年度非公开发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于修订本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等议案。
（四）2021 年 1 月 13 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕14 号《关于核
准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准日发精机非公
开发行不超过 226,614,261 股新股。
（五）2021 年 7 月 30 日，日发精机召开第七届董事会第十三次会议，会议
审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议
案。
（六）2021 年 8 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议案。
3
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师认为，日发精机本次非公开发行已经履行了董事会、股东大会的批
准和授权程序，并获得了中国证监会的核准，本次非公开发行已履行全部的批准、
核准程序，符合《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》的相关
法律、法规的规定。
二、本次发行过程及认购对象的合规性
（一）本次发行的承销
经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（“国泰君安”）系发行人本次
非公开发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次发行认购邀请
2021 年 7 月 20 日，发行人及保荐机构（主承销商）向中国证监会报送《浙
江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》，共计 116 家特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备
中国证监会后至 8 月 2 日保荐机构发送认购邀请文件前，保荐机构（主承销商）
共收到 3 家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中。
2021 年 8 月 2 日，保荐机构（主承销商）共向 119 家特定对象发送《认购
邀请书》及其附件《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
自 2021 年 8 月 2 日发送认购邀请文件后至 2021 年 8 月 5 日发行收报价前，
共有 3 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机构（主承销商）在审慎
核查后向上述 3 名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购
邀请文件。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经
发行人及保荐机构（主承销商）协商决定启动追加认购程序。自 2021 年 8 月 5
日至 2021 年 8 月 9 日 17:00 追加认购结束前，共有 2 名符合条件的新增投资者
表达了认购意向。保荐机构（主承销商）向首轮已发送《认购邀请书》的投资者
4
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
及 2021 年 8 月 5 日后新增的 2 名投资者发送了《浙江日发精密机械股份有限公
司非公开发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
本所律师经核查确认，《认购邀请书》与《追加认购邀请书》中包含了认购
对象与条件，认购时间与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序
和规则，投资者适当性管理，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象
同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、
拟申购金额及有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》
的内容合法有效；《认购邀请书》与《追加认购邀请书》的发送对象符合《实施
细则》的相关规定。
（三）本次发行的询价、定价及配售结果
1、首轮配售情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即 2021 年 8 月 5
日 09:00—12:00，国泰君安簿记中心共收到认购对象提交的有效《申购报价单》
及附件共 13 份，具体投资者申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
发行对象 类型 是否有效
号 （元/股） （万元）
1 UBS AG 其他 7.60 2,250.00 是
7.39 2,639.00
2 财通基金管理有限公司 基金公司 7.18 4,669.00 是
6.62 10,839.00
6.88 2,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合
3 伙）—宁聚映山红 9 号私募证券 其他 6.68 2,000.00 是
投资基金
6.50 2,000.00
6.88 2,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司—
4 宁聚量化稳盈 3 期私募证券投 其他 6.68 2,000.00 是
资基金
6.50 2,000.00
5 浙江宁聚投资管理有限公司— 其他 6.88 2,000.00 是
5
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
宁聚量化稳盈 6 期私募证券投 6.68 2,000.00
资基金
6.50 2,000.00
6 国泰基金管理有限公司 基金公司 6.80 3,000.00 是
7 董卫国 自然人 6.63 2,000.00 是
湖南轻盐创业投资管理有限公
8 司—轻盐智选 16 号私募证券投 其他 6.56 5,460.00 是
资基金
9 中信建投证券股份有限公司 证券公司 6.51 2,000.00 是
6.51 2,200.00
10 中国银河证券股份有限公司 证券公司 是
6.50 4,200.00
11 苏州高新投资管理有限公司 其他 6.50 3,000.00 是
12 吕强 自然人 6.50 4,000.00 是
13 吴文平 自然人 6.50 2,000.00 是
注：经核查，国泰基金德林 2 号集合资产管理计划的出资方因与保荐机构（主承销商）
存在关联关系而被剔除。剔除该产品以后，国泰基金管理有限公司最低档的申购量为
28,000,000.00 元，仍然满足最低申购要求，故不影响其其他产品的申购资格。
根据认购对象首轮申购报价情况，发行人与保荐机构（主承销商）按照《认
购邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规
则，确定本次发行价格为 6.50 元/股，首轮 13 名认购对象确定为获配发行对象。
2、追加认购情况
由于首轮认购有效认购资金尚未达到本次募集资金总额上限 97,534.90 万
元，且其对应申购的股数尚未达到发行股数 226,614,261 股上限，有效认购对象
家数不足 35 家。经发行人和保荐机构（主承销商）协商后决定以确定的价格，
即 6.50 元/股向投资者继续征询认购意向。本次非公开发行的追加认购时间为保
荐机构（主承销商）通过邮件或快递形式发出《追加认购邀请书》起最晚不超过
2021 年 8 月 9 日 17 点止。
追加认购期间，保荐机构（主承销商）共接收到 9 名认购对象的有效《追加
认购报价单》，除公募基金及首轮参与申购投资者无需缴纳申购定金外，其他所
有投资者均按《追加认购邀请书》的约定在此期间内足额缴纳了追加认购定金。
6
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
具体追加申购及获配情况如下：
是否为首轮
序 申购金额 是否有效
追加认购对象 类型 已获配投资
号 （万元） 报价
者
1 何慧清 自然人 1,000.00 否 是
上海般胜投资管理有限公司—
2 般胜国投 1 号私募证券投资基 其他 1,458.00 否 是
金
杭州乐信投资管理有限公司—
3 其他 1,000.00 否 是
乐信浩阳私募证券投资基金
4 田万彪 自然人 4,000.00 否 是
5 兴证全球基金管理有限公司 基金 10,030.00 否 是
6 中国银河证券股份有限公司 证券 1,150.00 是 是
7 财通基金管理有限公司 基金 3,700.00 是 是
8 上海铭大实业（集团）有限公司 其他 2,000.00 否 是
9 刘侠 自然人 1,000.00 否 是
合计 25,338.00 -- --
3、最终配售情况
本次发行最终获配发行对象共计 20 名，最终认购规模为 107,518,456 股，募
集资金总额 698,869,964.00 元。
最终配售情况如下：
编号 认购对象 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
财通基金管理有限公
1 基金 22,367,692 145,389,998.00 6
司
兴证全球基金管理有
2 基金 15,430,769 100,299,998.50 6
限公司
湖南轻盐创业投资管
理有限公司—轻盐智
3 其他 8,400,000 54,600,000.00 6
选 16 号私募证券投
资基金
中国银河证券股份有
4 证券 8,230,769 53,499,998.50 6
限公司
5 吕强 自然人 6,153,846 39,999,999.00 6
7
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
6 田万彪 自然人 6,153,846 39,999,999.00 6
苏州高新投资管理有
7 其他 4,615,384 29,999,996.00 6
限公司
国泰基金管理有限公
8 基金 4,307,692 27,999,998.00 6
司
9 UBS AG 其他 3,461,538 22,499,997.00 6
宁波宁聚资产管理中
心（有限合伙）—宁
10 其他 3,076,923 19,999,999.50 6
聚映山红 9 号私募证
券投资基金
浙江宁聚投资管理有
限公司—宁聚量化稳
11 其他 3,076,923 19,999,999.50 6
盈 3 期私募证券投资
基金
浙江宁聚投资管理有
限公司—宁聚量化稳
12 其他 3,076,923 19,999,999.50 6
盈 6 期私募证券投资
基金
13 董卫国 自然人 3,076,923 19,999,999.50 6
中信建投证券股份有
14 证券 3,076,923 19,999,999.50 6
限公司
15 吴文平 自然人 3,076,923 19,999,999.50 6
上海铭大实业（集团）
16 其他 3,076,923 19,999,999.50 6
有限公司
上海般胜投资管理有
17 限公司—般胜国投 1 其他 2,243,076 14,579,994.00 6
号私募证券投资基金
18 何慧清 自然人 1,538,461 9,999,996.50 6
杭州乐信投资管理有
19 限公司—乐信浩阳私 其他 1,538,461 9,999,996.50 6
募证券投资基金
20 刘侠 自然人 1,538,461 9,999,996.50 6
合计 107,518,456 698,869,964.00 --
（四）本次发行对象的合规性
8
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
根据上述发行结果，发行人本次非公开发行的发行对象为 20 名合格申购投
资者，合计未超过 35 名。
根据发行人和保荐机构（主承销商）提供的薄记建档资料、认购对象提供的
申购材料及承诺，发行人最终获配的 20 名申购投资者及其管理的产品不存在“发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关
方向其提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，最终获配的投资者中，
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
已在申购报价前履行了备案程序。
本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合公司董事会、股东大会审议通
过的非公开发行方案以及《管理办法》《承销管理办法》以及《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应主体资格。
（五）缴款和验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、国泰君安向本次发行获配的 20 名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定
的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 13 日出具
的立信中联验字〔2021〕D-0038 号《验资报告》，截至 2021 年 8 月 12 日，国泰
君安收到日发精机非公开发行股票认购资金总额人民币 698,869,964 元。
3、2021 年 8 月 17 日，国泰君安向发行人指定的本次募集资金专户划转了
9
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
扣除相关承销保荐费用后的募集资金 690,389,964.00 元。根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 19 日出具的天健验〔2021〕454 号《验资报告》，
截至 2021 年 8 月 18 日，日发精机本次非公开发行股票募集资金总额为人民币
698,869,964 元，扣除各项不含税发行费人民币 10,094,424.18 元后，公司本次募
集资金净额人民币 688,775,539.82 元，其中注册资本人民币 107,518,456 元，资
本溢价人民币 581,257,083.82 元。截至 2021 年 8 月 17 日止，变更后的累计注册
资本人民币 862,899,328 元，累计实收股本人民币 862,899,328 元。
本所律师认为，本次发行缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管
理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件的相关规定。
三、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和保荐机构（主承销商）在询价过程中向投资者发出的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》及《申购报价单》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》
的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核
准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细
则》《承销管理办法》的规定；本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》
《实施细则》《承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相
关规定，本次非公开发行股票的发行过程符合本次发行启动前保荐机构（主承销
商）已向中国证监会报备之发行方案的要求；本次非公开发行的认购对象符合发
行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案及《管理办法》《实施细则》
《承销管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
10
日发精机非公开发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公
司 2020 年非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见
书》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年九月一日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：俞婷婷___________
徐 静___________
潘远彬___________
