国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
非公开发行股票之
发行保荐书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司
非公开发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“发行
人”）的委托，担任本次非公开发行股票的保荐机构。国泰君安及其保荐代表人
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办
法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整
性。
2-1-1
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构名称 ................................................................................................... 4
二、保荐机构指定保荐代表人情况 ....................................................................... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他人员情况 ................................... 4
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................... 5
五、本次保荐的发行人基本情况 ........................................................................... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ............................................................. 14
七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 15
第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 29
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 29
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 29
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 .............................................. 30
一、本次发行的决策程序合法 ............................................................................. 30
二、本次非公开发行符合《证券法》规定的发行条件 ..................................... 31
三、本次证券发行符合《发行管理办法》和《实施细则》规定的发行条件 . 31
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）规定的发行条件 ......................................................... 34
五、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ......................................................... 35
六、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 36
七、发行人的发展前景评价 ................................................................................. 39
2-1-2
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械
本报告书、保荐书 指
股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》
公司、本公司、上市公司、日
指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
发精机、发行人
控股股东、日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
报告期、三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
Airwork 指 新西兰 Airwork Holdings Limited
为客户提供维护、维修、大修（Maintenance，Repair
MRO 业务 指
and Overhaul）等服务的业务模式
由动力装置产生前进的推力或拉力，由机身的固定机
固定翼飞机 指
翼产生升力，在大气层内飞行的重于空气的航空器。
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
2-1-3
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定倪晓伟、忻健伟作为日发精机本次非公开发行股票的保荐代
表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。
从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与
完成悦心健康非公开、敏芯股份首发、上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富
的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务
管理办法》等有关规定，执业记录良好。
忻健伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，大学本科。从
事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完
成亿华通科创板首次公开发行股票、敏芯股份科创板首次公开发行股票、金冠
电气重大资产重组等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。忻健伟先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他人员情况
国泰君安指定徐朝阳先生作为日发精机本次非公开发行的项目协办人，指
定王佳颖、赵梓淇和阮晗作为日发精机本次非公开发行的项目组成员。
项目协办人：徐朝阳先生，经济学硕士，准保荐代表人，曾参与或主持伟
星新材 IPO、跃岭股份 IPO、中飞股份 IPO、阿波罗 IPO、赛特威尔 IPO、国科
军工 IPO、沱牌舍得非公开发行、新农开发资产重组、全柴动力重大资产重
组，主持三联泵业、梦地自控以及阿波罗等项目的新三板挂牌，以及负责多个
2-1-4
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
拟 IPO 项目的财务顾问工作。徐朝阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
徐朝阳先生因个人工作调整于 2021 年 4 月离职。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称：ZheJiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd.
注册资本：755,380,872 元
法定代表人：吴捷
成立日期：2000 年 12 月 28 日
上市日期：2010 年 12 月 10 日
股票简称：日发精机
股票代码：002520
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
办公地址：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
邮政编码：312500
联系电话：0575-86337958
公司传真：0575-86337881
公司网址：www.rifapm.com
2-1-5
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
电子信箱：rifapm@rifa.com.cn
经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售、航空零部件的研
发、加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的
研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证
书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股权情况
1、目前股权结构情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 203,671,234.00 26.96%
其中：首发后限售股 153,759,542.00 20.36%
高管锁定股 49,911,692.00 6.61%
二、无限售条件流通股份 551,709,638.00 73.04%
其中：流通 A 股 551,709,638.00 73.04%
三、股份总数 755,380,872.00 100.00%
2、目前前十名股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 限售股份数
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
号 量（股）
浙江日发控股集团有限 境内非国有
1 330,220,292 43.72% 153,759,542
公司 法人
2 吴捷 43,740,000 5.79% 境内自然人 32,805,000
杭州金投资产管理有限
3 公司－杭州锦琦投资合 38,025,889 5.03% 其他 —
伙企业（有限合伙）
4 王本善 22,808,923 3.02% 境内自然人 17,106,692
浙江君弘资产管理有限
5 公司－君弘钱江三十五 13,000,000 1.72% 其他 —
期私募证券投资基金
杭州金投资产管理有限
6 公司－杭州锦磐投资合 9,506,472 1.26% 其他 —
伙企业（有限合伙）
JPMORGAN CHASE
7 BANK,NATIONAL 8,955,400 1.19% 境外法人 —
ASSOCIATION
2-1-6
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
序 限售股份数
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
号 量（股）
浙江银万斯特投资管理
8 有限公司－银万榕树 6 8,604,040 1.14% 其他 —
号私募基金
境内非国有
9 五都投资有限公司 6,808,898 0.90% —
法人
浙江久丰资本管理有限 境内非国有
10 5,636,700 0.75% —
公司 法人
（三）发行人主营业务、主要产品情况
发行人主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能
制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工以及固定翼飞机租赁及运营、直
升机租赁及运营和直升机 MRO 业务，已经形成了包括高端智能制造装备及服
务、航空运营及服务的综合业务体系。
发行人主要产品包括高端智能制造装备及服务和航空运营及服务两大类。
其中，高端智能制造装备及服务主要包括数字化智能机床及产线、航空航天智
能装备及产线、智能制造生产管理系统软件以及航空航天零部件加工；航空运
营及服务主要包括固定翼飞机租赁及运营业务、直升机租赁及运营业务和直升
机 MRO 业务。公司的产品和服务广泛应用于铁路、电力设备、汽车摩托车零
部件、航空航天、工程机械、船舶、石油化工、管道阀门、模具、货运物流等
多种行业。
（四）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前期末（2010 年 6 月 30 日）净资产 19,348.04 万元
发行时间 发行类别 募集资金总额
历次股权筹资情况 2010 年 12 月 A 股首发 50,427.51 万元
2015 年 12 月 定向增发 97,225.46 万元
首发后累计分派现金额 45,480.29 万元
本次发行前期末（2021 年 6 月 30 日）净
293,391.24 万元
资产
（五）发行人控股股东及实际控制人、主要股东情况
1、控股股东情况
2-1-7
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
截至 2021 年 6 月 30 日，公司的控股股东为日发集团，其 持有公司
330,220,292 股股份，持股比例为 43.72%。日发集团基本情况如下：
公司名称 浙江日发控股集团有限公司
法定代表人 吴捷
成立时间 1997 年 02 月 26 日
注册资本及实收资本 19,000 万元
住所 杭州市西湖区玉古路 173 号 17F
一般经营项目：批发、零售：机械电子产品，电器及配件；服
务：实业投资，机械电子产品、电器及配件的技术开发、技术
经营范围 咨询，受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证
后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、实际控制人情况
根据发行人控股股东日发集团目前有效的公司章程，吴捷先生持有日发集
团 34.14%的股权，吴良定先生持有日发集团 13.48%的股权，陈爱莲女士持有
日发集团 3.29%的股权，吴楠女士持有日发集团 1.12%的股权。吴良定与吴捷
系父子关系，吴良定与吴楠系父女关系，吴良定与陈爱莲为夫妻关系。吴捷先
生和吴良定先生家族合计持有日发集团 52.03%的股权，是日发集团的控股股
东。
截至 2021 年 6 月 30 日，日发集团持有发行人 43.72%的股份，吴捷先生持
有发行人 5.79%的股份，日发集团全资子公司五都投资有限公司持有发行人
0.90%的股份。吴捷先生和吴良定先生家族合计控制发行人 50.41%的股份，为
发行人的实际控制人。
发行人实际控制人基本情况如下：
吴捷先生：1967 年 10 月出生，身份证号码为 3306241967********，中国
国籍，无境外居留权，现任日发集团董事长兼首席执行官、总裁，日发精机董
事长。
吴良定先生，1946 年 9 月出生，身份证号码为 3306241946********，中国
国籍，无境外居留权，现任中宝控股董事长。
2-1-8
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
陈爱莲女士，1958 年 1 月出生，身份证号码为 3306241958********，中国
国籍，无境外居留权，现任万丰奥特集团董事长、党委书记。
吴楠女士，1969 年 8 月出生，身份证号码为 3306241969********，中国国
籍，无境外居留权，现任中宝控股董事、总经理。
（六）发行人主要财务数据及财务指标（合并报表）
1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 6,282,117,836.61 6,340,976,299.49 5,823,243,826.68 5,740,691,075.69
负债合计 3,348,205,417.10 3,443,863,249.98 2,965,773,716.68 2,793,602,771.58
归属于母公
司所有者权 2,930,210,078.84 2,893,366,950.01 2,854,060,188.83 2,904,506,043.24
益合计
所有者权益
2,933,912,419.51 2,897,113,049.51 2,857,470,110.00 2,947,088,304.11
合计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 951,842,081.69 1,914,575,371.02 2,160,047,660.75 1,968,875,616.44
营业总成本 858,625,717.50 1,751,961,714.63 1,950,105,178.29 1,743,978,292.46
营业利润 129,252,586.22 138,544,317.68 221,511,831.59 238,911,450.30
利润总额 129,428,225.44 146,701,909.28 231,090,420.32 241,714,314.50
净利润 100,013,855.18 108,007,833.48 176,873,462.60 187,677,871.66
归属于母公
司所有者的 100,057,614.01 107,849,861.90 176,297,041.49 150,910,130.80
净利润
注：2018 年度营业总成本已根据最新会计准则进行调整。
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
299,057,574.33 459,989,895.98 502,509,785.90 399,407,660.35
金流量净额
投资活动产生的现
-220,669,789.61 -795,244,086.26 -485,869,033.53 -794,860,975.67
金流量净额
2-1-9
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的现
-186,323,410.45 302,727,596.69 -148,718,480.08 402,525,276.42
金流量净额
汇率变动对现金及
-4,599,879.18 99,041,467.20 9,615,859.82 23,660,433.25
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-112,535,504.91 66,514,873.61 -122,461,867.89 30,732,394.35
净增加额
2、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部 41,390.11 7,099,803.32 923,742.49 3,395,448.15
分）
越权审批或无正式批准文件的
- 1,285,002.33 - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
17,106,219.57 9,889,112.57 17,038,573.06 7,902,554.34
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损
427,258.63 2,408,802.36 6,345,105.79 17,848,413.14
益
债务重组损益 112,330.99 - 2,621,733.95 160,138.46
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - - - 90,665,293.57
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损 - 31,169.23 630,230.64 468,822.81
益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
7,135,500.00 290,642.27 126,021.25 -
项、合同资产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
63,308.23 8,256,603.82 7,031,405.56 -1,043,079.43
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- -3,073,327.25 - -
损益项目
小计 24,886,007.53 26,187,808.65 34,716,812.74 119,397,591.04
减：所得税影响额 1,994,623.63 -207,356.55 2,385,793.10 3,590,260.76
少数股东权益影响额（税
- 723.19 36,812.40 24,795,047.37
后）
归属于公司普通股股东的非经
22,891,383.90 26,394,442.01 32,294,207.24 91,012,282.91
常性损益
2-1-10
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于公司普通股股东净利润 100,057,614.01 107,849,861.90 176,297,041.49 150,910,130.80
扣除非经常性损益后归属于公
77,166,230.11 81,455,419.89 144,002,834.25 59,897,847.89
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的非经
常性损益占归属于公司普通股 22.88% 24.47% 18.32% 60.31%
股东净利润比例
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别
为 59,897,847.89 元、144,002,834.25 元，81,455,419.89 元和 77,166,230.11 元，
归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于普通股股东净利润的比例分别
为 60.31%、18.32%、24.47%和 22.88%。报告期内，公司的非经常性损益主要
为政府补助、委托他人投资或管理资产的收益和同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益。
3、主要财务指标表
2021.6.30/2021 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31/201
财务指标
年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 8 年度
流动比率（倍） 1.19 1.20 1.25 1.57
速动比率（倍） 0.58 0.66 0.63 0.95
合并资产负债率（%） 53.29% 54.31% 50.93% 48.66%
母公司资产负债率
19.40% 17.15% 19.39% 16.07%
（%）
应收账款周转率（次） 2.22 4.38 5.10 4.93
存货周转率（次） 0.68 1.44 1.54 1.38
总资产周转率（次） 0.15 0.31 0.37 0.36
息税折旧摊销前利润
34,796.05 55,146.7 33,560.79 32,287.92
（万元）
利息保障倍数（倍） 4.07 2.60 4.03 5.71
每股经营活动现金流量
0.40 0.61 0.66 0.53
（元）
每股净现金流量（元） -0.15 0.09 -0.16 0.04
研发费用占营业收入的
比例（%）（合并口 3.60% 4.02% 4.11% 4.36%
径）
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2-1-11
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
5、存货周转率=营业成本/存货平均净额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均净额
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧费及资产摊销费
8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
9、每股经营活动现金流量（全面摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
11、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
4、净资产收益率和每股收益
加权平均净资产 每股收益（元/股）
年份 指标
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2021 归属于公司普通股股东的净利润 3.42% 0.14 0.14
年 1-6 扣除非经常性损益后归属于公司
月 2.64% 0.10 0.10
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.75% 0.14 0.14
2020
年 扣除非经常性损益后归属于公司
2.83% 0.11 0.11
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.16% 0.24 0.24
2019
年 扣除非经常性损益后归属于公司
5.03% 0.19 0.19
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.66% 0.27 0.27
2018
年 扣除非经常性损益后归属于公司
3.36% 0.11 0.11
普通股股东的净利润
5、主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
93,836.71 98.58% 189,063.14 98.75% 213,327.83 98.76% 194,108.74 98.59%
务收入
其他业
1,347.50 1.42% 2,394.39 1.25% 2,676.93 1.24% 2,778.82 1.41%
务收入
合计 95,184.21 100.00% 191,457.54 100.00% 216,004.77 100.00% 196,887.56 100.00%
（1）主营业务收入的产品构成情况
2-1-12
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
报告期内，公司主营业务收入分产品结构如下表：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
数字化智能
28,657.28 30.11% 59,303.27 30.98% 62,040.76 29.08% 65,169.84 33.57%
机床及产线
航空航天智
能装备及产 7,791.73 8.19% 28,804.79 15.05% 58,979.13 27.65% 50,754.94 26.15%
线
航空航天零
2,570.14 2.70% 4,711.87 2.46% 3,853.27 1.81% 1,822.15 0.94%
部件加工
固定翼飞机
41,404.22 43.50% 70,742.36 36.94% 53,467.28 25.06% 50,135.10 25.83%
租赁及运营
直升机租赁
运营及 MRO 13,413.34 14.09% 25,500.85 13.32% 34,362.04 16.11% 26,000.47 13.39%
业务
其他主营 1,347.50 1.41% 2,394.39 1.25% 625.35 0.29% 226.24 0.12%
合计 95,184.21 100.00% 191,457.54 100.00% 213,327.83 100.00% 194,108.74 100.00%
（2）主营业务收入的区域构成情况
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内
21,933.36 23.37% 44,115.80 23.03% 51,772.87 24.27% 46,885.56 24.15%
销售
国外
71,903.34 76.63% 147,341.74 76.97% 161,554.96 75.73% 147,223.18 75.85%
销售
合计 93,836.71 100.00% 191,457.54 100.00% 213,327.83 100.00% 194,108.74 100.00%
（3）主营业务毛利润分布情况
单位：万元
2021 年度 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字化智能机
10,393.74 30.81% 18,663.37 27.20% 18,190.72 24.03% 19,986.32 28.32%
床及产线
航空航天智能
2,992.27 8.87% 9,452.62 13.78% 20,109.13 26.56% 19,296.72 27.35%
装备及产线
航空航天零部
1,519.14 4.50% 2,329.74 3.40% 2,115.02 2.79% 826.38 1.17%
件加工
固定翼飞机租
13,814.28 40.95% 29,658.29 43.23% 23,630.45 31.21% 19,081.42 27.04%
赁及运营
直升机租赁运
营及 MRO 业 4,374.26 12.97% 7,326.98 10.68% 11,660.95 15.40% 11,195.03 15.87%
务
2-1-13
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
其他主营 639.55 1.90% 1,180.36 1.72% — 0.00% 177.20 0.25%
合计 33,733.24 100.00% 68,611.37 100.00% 75,706.27 100.00% 70,563.07 100.00%
（4）主营业务毛利率变化情况
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
数字化智能机床及产线 36.27% 31.47% 29.32% 30.67%
航空航天智能装备及产线 38.40% 32.82% 34.10% 38.02%
航空航天零部件加工 59.11% 49.44% 54.89% 45.35%
固定翼飞机租赁及运营 33.36% 41.92% 44.20% 38.06%
直升机租赁运营及 MRO 业务 32.61% 28.73% 33.94% 43.06%
其他主营 47.46% 49.30% — 78.32%
综合毛利率 35.44% 35.84% 35.49% 36.35%
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重
2-1-14
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君
安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项
评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查
管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制
度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、 立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审
会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨
干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分
为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立
项评审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员
不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应
当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数
2-1-15
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产
项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目
为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以
及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底
稿，解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立
项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再
于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票
表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的
项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审
核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发
行上市申请文件。
2-1-16
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由
内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员
独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6
个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）本次证券发行项目立项审核的主要过程
2020 年 8 月 9 日，保荐机构日发精机本次非公开发行项目组向立项评审委
员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020 年 8 月 13 日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开
会议，审议了上述保荐承销立项申请。
本次保荐承销立项会议采用现场会议的方式。参加会议的 7 位委员全部同
意立项，保荐承销立项评审获得通过。
2-1-17
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
（三）项目执行主要过程
1、项目执行人员及进场工作时间
保荐代表人： 倪晓伟、忻健伟
项目协办人： 徐朝阳
项目组成员： 王佳颖、赵梓淇、阮晗
进场工作时间： 2020 年 7 月至 2020 年 9 月
2、尽职调查的主要过程
国泰君安于 2020 年 7 月开始同发行人接触，其后接受发行人的聘请正式担
任发行人本次非公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商。
保荐机构项目执行人员对本次非公开发行及上市进行了深入的尽职调查工
作。尽职调查的主要过程包括：
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定制作了尽职调查文件
清单，正式下发给发行人及相关主体的指定尽职调查联系人，清单中详细列出
了作为发行人本次发行的保荐机构所需了解的问题。其后，保荐机构项目执行
人员正式开展了尽职调查工作。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构的现场执行人员向发行
人及相关主体的指定尽职调查联系人进行了尽职调查培训，并在调查过程中指
定专门人员负责解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、
发行人会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料逐一
2-1-18
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
审阅。审阅的文件主要包括：
1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转让
等行为的相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、
验资文件、股东名册等；
2）涉及发行人主体资格的文件，包括：发行人的营业执照、公司章程、税
务登记证、从事相关经营的许可证书等；
3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人的股本结构、股东的营业执
照、审计报告、股东权利的质押抵押等权利受限的说明文件等；
4）涉及发行人治理结构及内部控制的资料，包括：组织结构图、报告期股
东大会相关文件、报告期董事会相关文件、报告期监事会相关文件、内部控制
相关管理制度和说明、内部控制审计报告等；
5）涉及发行人公司资产的资料，包括：土地使用权证、自有房屋产权证
书、固定资产明细清单和相关权属证明、各类无形资产权属证明、商标的许可
使用协议等；
6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：发行人提供的关联方名册，关联交易涉
及的协议、合同、内部审批文件和相关会议决议等；
7）涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括重大借款合同、担保
合同等；
8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工构成、劳动合同、社保证明及
相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：发行人各类业务资料、相关管理
制度、业务经营情况、重大业务合同等；
10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、税种说
明、税收缴纳情况证明等；
11）涉及发行人环保、产品质量和技术标准的文件，包括：相关行政主管
2-1-19
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
部门出具的批准文件等；
12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的可行性研究报告、相关会议决议、发行人业务发展规划等；
13）涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人出具的相关
文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文
件等；
14）发行人利润分配相关资料，包括：发行人公司章程文件、历次分红、
转增等的相关决策文件等；
15）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报
告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等，律师事务所出具
的法律意见书、律师工作报告等；
16）其它相关文件资料。
分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针
对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）管理层访谈和尽职调查补充清单
根据审阅前期尽职调查反馈材料的过程中发现的新问题，提交补充尽职调
查清单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
1）规范运营类问题，如：发行人部门的设置、主要职能、规范运作情况
等；
2）财务类问题，如：财务部门的设置、发行人财务规划、发行人部分财务
指标变化情况及其原因等；
3）战略类问题，如：发行人的发展愿景、经营理念、战略发展思路、业务
发展目标等；
4）业务类问题，如：发行人近几年业务发展状况、行业地位等；
5）募集资金使用的相关问题，如：募集资金的具体用途安排、募集资金建
2-1-20
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
设项目对发行人业务经营情况的影响等。
（5）现场核查及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门
有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情
况、抽查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。
（6）列席发行人的经营分析会、股东大会、董事会等会议
通过列席旁听发行人的经营分析会、股东大会、董事会等会议，进一步了
解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了
解发行人公司治理情况。
（7）重大事项的会议讨论
尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解
事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
3、尽职调查的主要内容
依据《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人主要的尽职调查内容
描述如下：
（1）基本情况尽职调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、
政府批复、工商登记等历史沿革资料，并参考发行人公开市场信息及发行人首
次募集资金申请文件，调查了解发行人情况。项目组着重核查了发行人规范法
人治理结构承诺的履行情况及相关审批、工商登记文件。
作为公司的控股股东，日发集团控股股东地位自日发精机设立以来一直未
发生变更。吴捷先生和吴良定先生家族为公司的实际控制人，该情况自日发精
机设立以来一直未发生变更。项目组查阅了吴捷和吴良定的身份证明文件，日
发集团的审计报告、营业执照、公司章程等资料，对控股股东情况进行调查。
项目组查阅了发行人员工结构、劳动合同样本等，并实地查看了员工的工
2-1-21
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
作、生活场所。另外，通过查阅发行人提供的资料对人员结构和变化情况进行
了调查。
项目组收集了发行人的房屋所有权证、土地所有权证、商标、专利等资产
权属证书，并对发行人的资产、业务、机构、人员、财务的独立性进行调查。
（2）业务与技术调查
发行人主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能
制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工以及固定翼飞机租赁及运营、直
升机租赁及运营和直升机 MRO 业务，已经形成了包括高端智能制造装备及服
务、航空运营及服务的综合业务体系。项目组查阅了国家近年来有关高端智能
制造装备及服务行业和航空运营及服务行业的相关政策和规划，对行业监管体
制和政策趋势进行调查，核查行业发展情况。与发行人高管进行了交流，对行
业技术特点、发展趋势、市场情况和竞争格局进行调查，查阅了公司同行业上
市公司的财务报告。
项目组与发行人高管、采购、生产、销售人员进行访谈交流，查阅了发行
人关于经营模式、采购、生产、销售、质量管理情况的说明以及相关管理制
度，查阅了主要采购合同和销售合同，通过发行人提供的资料和公开资料了解
了主要供应商及最终客户的基本信息。项目组分析了采购成本构成及采购价格
变动情况、产能产量情况、销量和销售价格等经营数据，对发行人的经营模式
和经营情况进行分析和调查。项目组核查了发行人主要固定资产及无形资产情
况，并取得了相关的产权证书。发行人注重技术研发，项目组查阅了发行人关
于研发体系、激励制度、研发人员等方面的介绍说明、合作研发协议及相关制
度情况，与高管及技术人员交流，并对研发费用、研发人员占比等数据进行查
阅分析，调查了解发行人产品的技术情况以及研发体系情况。
（3）同业竞争与关联交易调查
项目组取得了发行人控股股东日发集团及实际控制人吴捷先生和吴良定先
生家族的资料、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺，并核查了公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系，公司与控股股
2-1-22
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
项目组通过查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了
解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
项目组查阅了三会文件及公司章程中与董事、监事、高管人员任职有关的
内容，收集并查阅了董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历和调查
表，并与其沟通交流，调查了解董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
相关情况。
（5）组织结构和内部控制调查
项目组收集查阅了发行人的章程、三会文件、三会议事规则、信息披露管
理制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度文件，与发行人高管进行交流，
对发行人组织结构和公司治理制度运行情况进行调查和了解。
项目组收集查阅了发行人重要的业务制度和内部控制制度，与发行人高管
进行交流，调查了解发行人内部控制环境以及运行情况，取得了发行人管理层
关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见。
（6）财务与会计调查
项目组取得并查阅了发行人的原始报告、审计报告、评估报告等财务报
告，查阅了发行人审计机构出具的内部控制审计报告、非经常性损益明细表等
报告，并于发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人
的财务状况。
项目组对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益
等指标进行计算，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利
润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性；项目组对发行人报告期内
资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标进行计算，结合发行
2-1-23
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
人的现金流量状况、负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，
判断发行人的偿债能力和偿债风险；项目组计算发行人报告期内资产周转率、
存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产
模式及物流管理、销售模式及信用政策等情况，分析发行人各年度营运能力及
其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
项目组查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解
发行人收入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售
收入等相关科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分
析销售收入、应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。项目查阅了应收
款项明细表和账龄分析表，调查了解发行人对应收账款的管理办法。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报
告期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分
析发行人毛利率情况。
项目组查阅了发行人报告期内各期末库存产品的构成表，并与发行人生
产、财务人员交流，调查了解发行人库存情况。
项目组收集查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明
细表，通过与发行人高管交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情
况等因素结合分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
项目组查阅了发行人主要银行借款合同，了解银行借款状况，并对其他负
债科目进行了查阅和复核。
项目组查阅了发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业
特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，
对发行人经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
项目组查阅了发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，
查阅了非经常性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影
响。
2-1-24
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
（7）业务发展目标及募集资金运用调查
项目组查阅了发行人未来的发展计划等资料，结合对行业的发展趋势和市
场竞争状况了解，与发行人管理层访谈，调查发行人业务发展目标。
项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，与发行人高管
进行交流，结合业务发展目标对募集资金投资项目进行分析，并结合发行人财
务状况对募集资金规模进行测算对比，调查发行人募集资金与业务发展目标的
吻合情况以及募集资金规模的合理性。
（8）风险因素及其他重要事项调查
项目组在进行上述尽职调查时注意对相关风险因素的调查，分析了各种可
能对发行人经营业绩带来影响的风险因素。
项目组查阅了发行人的重大合同，并与发行人高管及发行人律师交流，调
查了解发行人合同履行情况。
项目组查阅了发行人重大诉讼或仲裁相关资料，并与发行人高管及发行人
律师交流，了解发行人目前存在或潜在的重大诉讼或仲裁情况，并分析其可能
对发行人造成的影响。
4、保荐代表人参与项目的主要过程
国泰君安指定倪晓伟、忻健伟担任本次日发精机非公开发行项目的保荐代
表人，两位保荐代表人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照相关法律、法规
和中国证监会对证券发行保荐尽职调查工作的要求，全程参与了本次证券发行
项目的尽职调查工作，具体情况如下：
（1）现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作；
（2）与发行人管理层访谈：与发行人管理层进行访谈，了解发行人业务、
财务、战略规划等方面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相
关应对措施；
2-1-25
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
（3）参加协调会、讨论会：参加发行人、保荐人及其他证券服务机构召开
的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调
查中发现的问题进行讨论，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
（4）参与材料制作：参与发行申请文件、尽职调查工作报告、尽职调查日
志、保荐工作底稿、发行保荐书及发行保荐工作报告等文件的制作；
（5）审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见
书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告
等。
5、项目组其他人员参与项目尽职调查的主要工作内容
国泰君安指定徐朝阳担任日发精机本次非公开发行股票的项目协办人，王
佳颖、赵梓淇和阮晗为项目组成员。项目协办人及项目组成员恪守独立、客
观、公正的原则，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据相关法律、法规要求
全程参与了本次证券发行项目的尽职调查工作，具体情况如下：
徐朝阳：配合保荐代表人完成了对发行人的具体尽职调查工作，通过审阅
发行人尽职调查材料、财务会计资料、前次募集资金使用情况资料、募投项目
可行性研究材料、协助保荐代表人参与了发行人重大问题和事项的核查工作；
通过参加发行人内部人员访谈、现场走访发行人下属重要生产基地等方式，参
与了对于发行人业务经营情况的尽职调查工作；通过审阅和整理工商底档、三
会资料、发行人相关制度及说明文件、重大合同、重要资产权证等方式，参与
了对于发行人历史沿革，组织结构、员工情况，组织架构及内部控制情况，公
司治理，董事、监事、高级管理人员相关情况以及重要商业合同的尽职调查工
作。
王佳颖：配合保荐代表人完成了对发行人的具体尽职调查工作，汇总编制
了发行人尽职调查清单目录，审阅与汇总了发行人尽职调查材料，协助保荐代
表人参与了发行人重大问题和事项的核查工作。通过审阅和整理发行人业务发
展目标及战略发展规划文件、组织架构及内部控制制度相关资料、非公开发行
具体方案的相关材料等方式，参与了对发行人未来发展目标及战略，组织架构
2-1-26
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
及内部控制情况，非公开发行方案等方面的调查工作。
赵梓淇：通过审阅和整理发行人具体业务经营相关资料、财务及会计资
料、关联方工商资料、说明性文件、发行人与关联方之间的交易资料以及参加
发行人内部人员访谈等方式，参与了对于发行人业务经营情况、重大客户与供
应商、财务与会计以及同业竞争与关联交易等方面的尽职调查工作。
阮晗：通过审阅和整理发行人业务所属行业的政策规划、行业研究报告、
行业数据、发行人业务发展目标及战略发展规划文件、募投项目可行性研究材
料、发行人重要子公司相关资料、非公开发行具体方案的相关材料，并通过参
加发行人内部人员访谈、现场走访发行人下属重要生产基地等方式，参与了对
发行人行业、业务与技术情况、募集资金运用情况、未来发展目标及战略等方
面的尽职调查工作。
（四）本项目内核的主要过程
1、内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内
核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发
行上市申请进行了审核。
2020 年 9 月 8 日，保荐机构以现场方式召开了本项目的内核会议。各内核
委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的
质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性
文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进
行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审
核意见并于会后独立投票表决。
2、内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不低于参会委员总人数的 1/3，具体构成为内核风控部 3 人、投行质控部 3
人、合规管理人员 1 人。
2-1-27
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
3、内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为日发精机本次非公开发行 A 股
股票符合《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、政策
中有关上市公司非公开发行的条件。保荐机构内核委员会同意将日发精机本次
非公开发行申请文件上报中国证监会审核。
2-1-28
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为日发精机本次非公开发行的保荐机构，已按照法律、法规和
中国证监会的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
2-1-29
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
国泰君安作为日发精机本次非公开发行的保荐机构，按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》、《发行管理办法》、《实施细
则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评
价、对发行人本次非公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行
人本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等法律、法规、政策规定的有关上市公司非公开发行的条件，募
集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐日发精机本次
非公开发行 A 股股票项目。
一、本次发行的决策程序合法
发行人于 2020 年 7 月 31 日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来
三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及
《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议
案。
2020 年 8 月 17 日，日发精机召开 2020 年第一次临时股东大会，该次股东
大会采用现场会议和网络会议的方式，审议通过了《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
2-1-30
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2020 年度非公开
发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2021 年-2023
年）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 11 月 19 日，日发精机召开第七届董事会第十次会议，本次董事会
对日发精机本次非公开发行股票方案调整事宜进行审议，并通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于 2020 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》、《关于修订 2020 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告的议案》、《关于修订本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证
监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程
序。
综上所述，保荐机构认为：日发精机本次非公开发行股票已履行了《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规所规定的决策程序。
二、本次非公开发行符合《证券法》规定的发行条件
《证券法》第十三条规定：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。保荐机构经尽职调查和审慎核查
后，认为日发精机本次非公开发行新股符合中国证监会规定的相关条件，详见
发行保荐书本节第三条、第四条相关内容。
三、本次证券发行符合《发行管理办法》和《实施细则》规定的发行条件
发行人非公开发行符合中国证监会《发行管理办法》及《实施细则》的有
关规定，具体如下：
2-1-31
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
（一）本次非公开发行股票的特定对象符合规定
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名
（含三十五名）特定投资者。
上述非公开发行股票的特定对象及其人数符合《管理办法》第三十七条、
《实施细则》第九条之规定。
（二）本次非公开发行股票的价格、限售期、募集资金使用和公司控制权
等符合规定
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。符合《管理办法》
第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条之规定。
2、投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转
让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第八条之规定。
3、根据发行人本次非公开发行股票方案，发行人本次发行募集资金扣除相
关发行费用后净额不超过募集资金投资项目所需资金，符合《管理办法》第三
十八条第（三）项、第十条第（一）项之规定。
4、本次非公开发行股票募集的资金将用于“大型固定翼飞机升级项目”和
“补充公司流动资金及偿还银行贷款”。募集资金用途均符合国家产业政策、有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八
条第（三）项、第十条第（二）项之规定。
5、本次募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条第（三）项、第十条第
（三）项之规定。
6、根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金使用项目实施后，
2-1-32
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营
的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三）项、第十条第（四）项之规
定。
7、根据发行人确认并经本保荐机构核查，发行人已建立募集资金专项存储
制度。本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理
办法》第三十八条第（三）项、第十条第（五）项之规定。
8、根据发行人确认并经本保荐机构核查，即使按照本次非公开发行股票数
量上限 226,614,261 股模拟测算，本次发行完成后，也不会影响吴捷先生和吴良
定先生家族作为公司实际控制人的地位，因此，本次发行不会导致发行人的控
制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
9、本次发行有利于发行人抓住市场机遇、推动公司产品升级、打造新的效
益增长点和增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条之规定。
（三）上市公司不存在不得非公开发行股票的情形
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构核查，发行人不存在以下
不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2-1-33
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
综上，经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开
发行股票的实质条件。
四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（修订版）规定的发行条件
1、证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）第二条规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 97,534.90 万元（含本数），发行
股票总数不超过 226,614,261 股，不超过本次发行前公司的 30%。最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，
计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价
格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发
行股票数量上限将作相应调整。
2、证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述
限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、非公开发行股票。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2479 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，公司以特定对象非公开发行方式，非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 4,539.26 万股，发行价为每股人民币 22.03 元，共计募集资金
100,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 2,500.00 万元后的募集资金为 97,500.00
2-1-34
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
万元，已于 2015 年 12 月 8 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券
直接相关的新增外部费用 274.54 万元后，公司本次募集资金净额为 97,225.46
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕497 号）。
发行人上述非公开发行的募集资金到位，距离本次非公开发行董事会决议
日 2020 年 7 月 31 日不少于 18 个月。
3、证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）第四条规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据发行人最近三年经审计的财务报告和发行人说明，截至 2020 年 6 月
30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产，借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
五、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
本次非公开发行的保荐机构系国泰君安，发行人律师系国浩律所，审计机
构系天健会计师。
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次非公开发行的各类
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如
下：
1、保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次非公开发行国泰君安不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
2、日发精机除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
2-1-35
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
日发精机分别聘请国泰君安、国浩律所及天健会计师担任本次非公开发行
的保荐机构、发行人律师及审计机构。经核查，本次非公开发行中日发精机除
上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本保荐机构认为，本次非公开发行中本保荐机构不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，日发精机除聘请保荐机构、发行人律师、审计机构
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
1、市场及客户需求波动风险
发行人业务涉及高端智能制造装备及服务和航空运营及服务，主要客户为
国内外航空航天企业、工业制造企业、航空公司和快递物流企业等，客户需求
受政策影响较大，市场和客户需求存在周期性波动的风险。为此，公司坚持技
术和产品创新，开发更多面向行业的专用化产品，深耕各个细分行业，不断拓
宽公司产品和市场的护城河。同时，加强公司各项业务的综合管理能力，发挥
公司业务综合性优势，降低因业务单一化造成的风险。
2、经营资质与经营安全风险
发行人的航空航天智能装备及产线、航空航天零部件加工以及航空运营及
服务业务均需要各类资质证书和相应软硬件能力提供保障。如果公司在相应的
资质或软硬件能力方面出现变化，将会存在经营资质无法续展及无法达到市场
和客户要求而丢失经营业务的风险。为此，公司将不断提升各项业务和服务的
软硬件能力，保障各项业务开展所需要的资质能够持续获得，同时将安全生
产、安全飞行、安全运营等作为重中之重，完善的安全运行机制，建立了全面
完善、具备可操作性的安全生产与质量控制体系，编写了《安全责任手册》、
《航空应急预案》、《风险识别与管理》、《安全事故调查手册》等文件，分
别从安全政策、安全目标、风险管理、安全保证、安全促进和应急预案等方面
构成了公司的安全管理依据和指南。
3、市场竞争风险
2-1-36
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
目前，全球货机租赁市场以部分集货机租赁、货机运营、航空维修和服务
支持为一体的航空货运整体运营商为主导，其中大部分整体运营商都具有航空
公司的背景，包括西大西洋航空公司（West Atlantic Aircraft Management）、
DHL 航空公司（DHL Aviation）等，货机租赁市场亦呈现集中度高的情形。
虽然公司凭借优秀的产品和技术，以及完善的客户服务能力，积累了稳定
的客户群体，形成了较为广泛的行业客户基础，但是由于行业集中度高，国外
市场竞争的参与者多为跨国航空公司，实力雄厚、优势明显，若公司未能不断
提高核心竞争力，有效提升市场占有率，将面临一定的市场竞争风险。
4、技术研发不确定性风险
高端智能制造装备及服务行业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集
成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，技术研发周期
长、成本高、不确定性较强。公司必须加大技术研发的投入力度，核心技术创
新将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权。
若公司持续创新能力不足，技术研究开发不能达到预期目标，不能持续满
足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。
5、境外子公司核心管理人员流失风险
发行人主营业务收入大部分来自于境外。目前境外的管理团队具备多年相
关行业从业经验，同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保
证境外管理层的稳定，发行人积极采取董事会授权经营制度等措施，实现了境
外管理团队的相对稳定。虽然发行人将持续推出长短期激励机制以最大化地避
免核心管理团队流失风险，但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下，核
心管理层在聘用期限内离任或退休的可能性，从而给境外子公司的经营管理带
来不利影响。
6、飞行安全风险
飞行安全风险是航空运输业最基本的风险，也是航空运输业公司维持正常
运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人
为错误及其他不可抗拒事件。
2-1-37
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
公司长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业生
存发展的关键所在，并建立了全面完善、具备可操作性的安全生产与质量控制
体系，确保飞行安全。截至本报告出具之日，公司的自营和出租的航空器均未
发生航空安全事故。若公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，
将存在受到民航管理部门处罚、经营资质无法续期及运营业务机会丢失的风
险。
7、境外经营风险
发行人的营业收入主要来源于海外客户，主营业务分布地区较广，客户群
体遍布全球，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系；同
时，为适应国际市场，发行人境外子公司雇佣外籍职员。境外经营面临所在国
政治环境、经济环境、税收政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险。
近年来，国际贸易摩擦加剧，尤其是中美经贸摩擦给全球产业平稳运行带来不
确定性。若未来中美贸易摩擦进一步升级或公司业务所在地的政治形势、经济
环境、贸易政策等发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响，对公司经
营效益带来负面影响。
8、汇率波动风险
目前发行人海外业务占比较高，服务涉及全球多个国家和地区。发行人境
外业务主要以外币作为结算货币，而且在开展境外业务时还需要使用当地的货
币向员工支付工资或者进行当地采购。
在中美贸易战背景下，发行人的外币结算汇率容易受到地区政治、经济局
势的影响，而出现较大幅度的波动。若发行人未能进行有效的外汇管理，则可
能对发行人的盈利产生不利影响，发行人面临潜在的汇率波动风险。
9、经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步
扩大，在国内外资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理
层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在
管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平
2-1-38
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公
司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
10、收益实现风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但
可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，因而投资项目
仍存在由于市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致
项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。同时，
本次募投项目之“航空零部件加工建设项目”是公司进入航空零部件加工领域开
展的新业务，未来发展和收益实现具有不确定性。此外，按照募集资金使用计
划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧。如投
资项目不能产生预期收益，将对公司经营业绩构成一定压力。
11、政策风险
公司目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策在
未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司
的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政
策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效
益产生一定影响。
12、全球新冠疫情影响风险
受 2020 年初爆发的新冠疫情影响，短期内市场活跃度显著下降，全球市场
需求阶段性下滑，发行人的生产运营、上游物料供应、客户需求以及物流运转
等均受到一定程度的负面影响；同时，受各国疫情防控措施的出台，旅游出行
受到较大影响，相关地区旅游市场受到较大冲击，从而影响了发行人的直升机
运营服务和 MRO 业务，对发行人的全年业绩实现造成了不确定性；此外，疫
情完全结束后社会经济活动的恢复也需要时间，发行人国内外各项业务量存在
下降风险。
七、发行人的发展前景评价
2-1-39
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
随着近年来全球贸易的不断扩大，航空运输业整体持续稳健发展，全球航
空货运规模在近年实现了高速增长。航空货运相关行业的发展概况如下：
1、全球航空货运市场需求持续增长
根据 IATA（国际航空运输协会）的数据，全球航空货运量从 2012 年的
4,880 万吨上升至 2019 年的 6,460 万吨，年均复合增长率达到 4.05%。根据
IATA 预计，2020 年航空货运市场将会是一个亮点，由于客机停运导致腹舱运力
大幅下降，货运运力严重短缺，全货机的市场机遇来临。2020 年，货运收入将
创新高，预计将达到 1,108 亿美元，高于 2019 年的 1,024 亿美元。
根据波音的预测，2018 年至 2037 年全球航空货运市场将保持 4.2%的年化
增长；全球货运机队的飞机数量将从 2016 年的 1,870 架增加至 2037 年的 3,260
架，增长率超过 70%，未来全球航空货运行业规模仍将持续扩大。
2、亚太地区航空货运需求增长强劲
亚太、北美、欧洲三大地区占据全球大部分的航空货运市场份额，2019 年
三者合计市场份额达到 82.50%，其中，亚太地区的市场份额为 34.60%，屈居
首位，Airwork 作为深耕新西兰，主要覆盖亚太地区的航空运营公司将占有绝对
的区位优势。此外，根据波音发布的《全球航空货运预测（2016-2017）》，强劲
的区域经济成长为亚太地区航空货运市场的长期稳步发展奠定了基础。根据波
音预测，亚太地区内部航空货运市场规模在 2015 年至 2035 年间将保持 5.5%的
年均增长率。
2-1-40
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
数据来源：IATA（国际航空运输协会）
除此以外，还有诸多因素利好航空货运行业的发展：
1、世界经济进入新常态、新兴市场经济持续增长、区域经济发展有力推
动航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济相关性较强，历史数据显示，
航空运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化
程度显著高于 GDP 的增长。未来随着全球经济和贸易活动的进一步扩张，商
务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增
长趋势。全球企业为满足制造业强劲的出口需求，缩短交货期、补充库存，对
航空货运的需求也相应增加。总体上看，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的
增长速度比欧美国家较为乐观，航空货运行业会因全球经济的复苏特别是新兴
市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
2、经济全球化加深、区域贸易规模扩大
我国于 2017 年 6 月提出“空中丝绸之路”的战略规划，“空中丝绸之路”的提
出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛，不仅连接大陆、沟通海洋，还在天
空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。在“一带一路”战略指导下，我国与澳
大利亚、新西兰等国家先后签订区域贸易协定，预计未来中国—东南亚、中国
—大洋洲等物流航线的运输规模将显著增长，亚太地区航空货运行业的市场需
求将得到进一步释放。
2-1-41
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
3、航空公司低成本运营策略增加对飞机租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争、现金流占用较大以及风险绑定等
问题对航空公司的盈利能力与抗风险能力造成较大影响。因此，目前许多航空
公司实行低成本运营策略，以优化自身的财务结构、增强经营灵活性。飞机租
赁作为航空公司取得飞机的一种重要途径，可以为航空公司节省巨额的资本支
出，改善航空公司的现金流状况并降低资产负债水平，同时还能在经济周期下
行或所属航线无法盈利时解除飞机绑定，从而控制经营风险。
4、航空货运的优势进一步凸显
近年来，随着全球跨境电商、跨境物流的快速发展，客户对于货物运输的
条件越来越高，而对于运输价格的敏感度有所降低，所以航空货运的优势在时
间、质量等方面正在不断凸显。生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产
品、电子零部件等产品的运输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保
持较高的增速。
因此，下游市场的巨大需求和行业发展的诸多利好因素为项目新增产能的
消化提供了良好的市场基础和有力保障。
此外，受新冠肺炎疫情的影响，国际客运航班数量进一步下降，腹舱的带
货量比例也随之下降，全货机成为更多企业进行货物运输的工具选择。此次新
冠肺炎疫情中，航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用，这更加
凸显了航空货运不可替代的优势地位。在目前疫情反复不断的情形下，这一缺
口存在被进一步放大的可能。
从行业发展状况以及当前市场的需求来看，本次募投项目建成后的产能消
化措施具有合理性，充足的市场需求为项目产能消化提供了保障，项目具有良
好的市场前景。
2-1-42
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有
限公司非公开发行股票之发行保荐书（修订稿）》之签字盖章页）
项目协办人： __________________
徐朝阳
保荐代表人： __________________ __________________
倪晓伟 忻健伟
保荐业务部门负责人： __________________
朱毅
内核负责人： __________________
刘益勇
保荐业务负责人： __________________
谢乐斌
总裁： __________________
王松
董事长/法定代表人： __________________
贺青
保荐机构（公章）：
国泰君安证券股份有限公司
2021年9月1日
2-1-43
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与浙江日发精密
机械股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《浙江日发精密机械股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行A股股票之保荐协议》（以下简
称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发
行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保
荐机构指定保荐代表人忻健伟（身份证号：310106198810264079）、倪晓伟（身
份证号：310115198012182518）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推
荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专
业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并有必要时根据该等主管机构的要求，就
本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《保荐管理办法》的规定和双方签订的
《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）
__________________ __________________
倪晓伟 忻健伟
董事长/法定代表人（签字） 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
__________________ （公章）
贺青
2021年9月1日
2-1-44
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于签字保荐代表人情况的说明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为浙江日发精密机
械股份有限公司（以下简称“日发精机”）非公开发行 A 股股票项目的保荐机
构，并指定倪晓伟先生、忻健伟先生作为本次非公开发行 A 股股票项目的保荐
代表人：
根 据 《 关 于进 一 步 加强 保 荐 业 务监 管 有 关问 题 的 意 见》（ 证 监会 公 告
[2012]4 号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如
下说明：
倪晓伟先生，截至目前无作为签字保荐代表人的在审项目。最近三年内，
倪晓伟未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中
国证券业协会的自律处分。最近三年内，倪晓伟作为签字保荐代表人，完成了
苏州敏芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市项目。
忻健伟先生，截至目前无作为签字保荐代表人的在审项目。最近三年内不
存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责
或中国证券业协会自律处分。
本保荐机构及保荐代表人承诺，上述情况说明属实，倪晓伟、忻健伟负责
日发精机本次发行的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题
的意见》的相关要求。
（以下无正文）
2-1-45
日发精机非公开发行股票申请文件 证券发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情况的说
明》之签字盖章页）
保荐代表人： __________________ __________________
倪晓伟 忻健伟
国泰君安证券股份有限公司
2021年9月1日
2-1-46
