国泰君安证券股份有限公司

                 关于浙江日发精密机械股份有限公司

                     计提资产减值准备的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》等相关规定，对公司 2021
年度资产减值情况进行了核查，具体情况如下：

    一、计提资产减值准备的概述

    公司全资子公司日发捷航投资有限公司的下属实际经营主体为 Airwork
Holdings Limited（以下简称 “Airwork 公司”）。根据《企业会计准则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求，公司为真实、准确反映财务
状况、资产价值及经营成果，拟对 Airwork 公司持有的欧洲奥林巴斯航空公司（以
下简称“奥林巴斯公司”）应收账款和可转债余额计提减值准备，对 Airwork 公司
持有的合营公司投资 Allway Logistics Limited（以下简称 “Allway 公司”）计提减
值准备，并对 Airwork 公司商誉计提减值准备，公司基于谨慎性原则，对截至
2021 年 12 月 31 日合并报表范围内的资产进行了分析，对可能发生减值损失的
相关资产计提资产减值准备。

    本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，经公司初步测算，对 2021 年度存在减值迹象的应收账款、其他非流动金
融资产、长期股权投资、商誉等资产计提资产减值准备共计 13,386.81 万元，明
细如下：

                                                                 单位：万元
                                       计提减值准备金额-    计提减值准备金额-人民
         资产名称            公司
                                            本位币               币（万元）

应收账款                奥林巴斯公司        497.77 万美元                 3,316.50

其他非流动金融资产      奥林巴斯公司          350 万欧元                  2,779.41

长期股权投资            Allway 公司     364.11 万新西兰元                 1,649.47

商誉                    Airwork 公司    5,641.43 万人民币                 5,641.43

           合计                                                          13,386.81


       二、计提资产减值准备的原因说明

       （一）奥林巴斯应收款及可转债减值

       新西兰 Airwork 公司为开拓欧洲航空货运市场，与拥有欧洲航空运营权的奥
林巴斯公司订立合同展开业务合作。因 2021 年疫情持续反复，全球多数国家和
地区均采取旅行限制和国境封锁政策，对奥林巴斯公司的经营和财务状况造成较
大影响。Airwork 公司积极努力为客户服务，克服疫情带来的困难，但奥林巴斯
公司仍未能全额支付其租赁款项。Airwork 公司预计其未来恢复的可能性较低，
继续与其开展业务会为公司带来损失和风险，因此 Airwork 公司决定终止与奥林
巴斯公司的业务合作，收回租赁的飞机。Airwork 公司截止 2021 年期末累计未
收回奥林巴斯公司应收账款 497.77 万美元，折合人民币 3,316.50 万元。可转债
350 万欧元，折合人民币 2,779.41 万。

       经公司董事会批准，公司 2021 年度对 Airwork 公司所持有对奥林巴斯公司
应收账款和可转债投资额全额计提减值准备。Airwork 公司未来将继续通过采取
包括司法途径等方式向奥林巴斯公司追讨所有款项。因此，公司对 2021 年度应
收账款计提减值准备 3,316.50 万元，可转债投资额计提减值准备 2,779.41 万元。

       （二）合营公司投资减值

       Airwork 公司间接持有 Allway 公司 50%股权，Allway 公司主要为下游观光
旅游和油气勘探客户提供直升机租赁服务，经营情况受疫情影响较大，因此
Airwork 公司拟处置该项资产。由于 Allway 公司账面净资产低于收到的市场报
价，投资出现减值迹象。公司对新西兰 Airwork 公司持有的 Allway 公司投资进
行减值测试。截止 2021 年末，新西兰 Airwork 公司持有对 Allway 公司投资 640.49
万新西兰元，折合人民币 2,853.18 万，低于收到的市场报价 364.11 万新西兰元，
折合人民币 1,649.47 万。

    根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定要求，为更加真实、准确、客观地反映财务状况、资产价值及经营成果，基于
谨慎性原则，经公司董事会批准，公司 2021 年度对 Airwork 公司持有的 Allway
公司投资计提减值准备 364.11 万新西兰元，折合人民币 1,649.47 万。

    （三）商誉减值

    公司于 2018 年 12 月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司 100%股权
的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就
重组置入的标的资产做出了业绩承诺。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协
议》，日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 公司在 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250
万新西兰元。

    由于 2021 年疫情反复持续对 Airwork 公司下游的航空运输业、观光旅游业
的复苏仍造成一定不利影响，导致 Airwork 公司 2021 年度无法完成当年承诺业
绩。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Airwork Holdings
Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072 号），Airwork 公司
2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 467.25 万新西兰元，业绩承诺
完成比例为 15.58%。公司将根据《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充
协议》的约定，结合 Airwork 公司 2021 年业绩受疫情影响的实际情况，协商业
绩承诺调整方案，并根据业绩承诺调整方案的董事会、股东大会审议结果，督促
日发集团履行《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>之补充协议》的约定。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，Airwork 公司的经营业绩低于
预期和业绩承诺, 其资产组组合（包含商誉）出现减值迹象。根据《企业会计准
则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请的坤元资产评估有
限公司于 2022 年 4 月 27 日出具了《Rifa Jair Company Limited 拟对收购 Airwork
Holdings Limited 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕275 号），评估报告所载 2021 年 12 月
31 日 Airwork 公司委估资产组组合评估结果为 360,841.40 万元，低于账面价值
5,641.43 万元，本期应确认商誉减值损失 5,641.43 万元，其中归属于本公司应
确认的商誉减值损失 5,641.43 万元。

    三、计提资产减值准备对公司的影响

    Airwork 公司 2021 年度计提上述资产减值准备合计 13,386.81 万元人民币，
将减少公司 2021 年度利润总额 13,386.81 万元人民币。计提资产减值准备后，
公司 2021 年度财务报表能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成
果。2021 年度计提资产减值准备不影响公司主营业务的发展及可持续经营能力。

    四、审议程序

    根据《公司章程》的规定，公司于 2022 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十
九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的
议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》。

    独立董事认为，公司本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，计提
减值准备事项依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审
议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：日发精机本次计提资产减值准备，不会影响公司主
营业务的正常开展。公司已经履行了必要的审议程序，相关程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
股东的利益的情形。本次公司计提资产减值准备在第七届董事会第十九次会议及
第七届监事会第十八次会议中表决通过，独立董事发表独立意见。上述决策程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述计提资产减值准备事项均
为公司业务经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立
性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对日发精机计提资产减值准备情况无异议。
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
有限公司计提资产减值准备的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：




                 倪晓伟                              忻健伟




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                2022 年       月   日