浙江日发精密机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）近日收到
深圳证券交易所出具的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司 2021 年年报的问询
函》（公司部年报问询函〔2022〕第 348 号，以下简称“问询函”）。
收到问询函后，公司对此高度重视，立即组织相关人员会同各中介机构对问询函
所涉及问题进行了认真分析和核查，现就问询函所涉事项回复如下：
一、年报显示，你公司期末货币资金余额 8.84 亿元,同比增长 148%,其中存放境
外款项 6.4 亿元。你公司期末短期负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及其他
流动负债）合计 7.8 亿元，长期借款期末余额 14.4 亿元。报告期内，你公司支付利
息费用 8,908.66 万元，利息收入仅 496.78 万元。你公司控股股东及其一致行动人报
告期内的股权质押比例较长时间内高于 80%。
请你公司：
（1）说明期末货币资金余额同比大幅增长，远超有息负债但利息收入远低于利
息支出的原因，说明你公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、
金额等，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，
并在此基础上说明期末货币资金是否真实，是否存在公司控股股东、实际控制人及其
关联方非经营性占用公司资金的情形；
（2）结合你公司债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来
资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短期偿债风
险，如是，请及时、充分披露提示，并说明公司优化债务结构及规模的相应措施（如
有）；
（3）说明控股股东股权质押的质权方、融资金额、质押股份数量、具体用途、
质押起止时间、质押率、警戒线、平仓线等，并结合控股股东的经营情况、资信状况、
偿债能力、公司近期股价表现等因素，说明控股股东及其一致行动人股票质押是否存
在平仓风险，如是，请说明已采取或拟采取的风险应对措施（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
1
（一）期末货币资金的情况
1、公司货币资金、有息负债变动情况
单位：万元
项 目 2021 年末余额 2020 年末余额 变动金额
货币资金 88,392.18 35,735.01 52,657.17
有息负债 213,679.50 251,188.36 -37,508.86
公司 2021 年末货币资金余额 8.84 亿元，较 2020 年末余额增加 5.27 亿元，主要
为公司 2021 年非公开发行股份募集资金 6.89 亿元，其中尚未使用募集资金余额 3.62
亿元,另外 2021 年 10 月本次募集资金项目前期投入置换资金 3.13 亿元置换后作为流
动资金部分闲置尚未使用，导致期末货币资金增加。故公司期末货币资金余额同比大
幅增长符合公司实际情况，具有合理性。
公司 2021 年末有息负债余额 21.37 亿元，较 2020 年末余额减少 3.75 亿元，主要
系公司分期归还到期借款所致。期末有息负债 21.37 亿元余额较高，其中主要为新西
兰 Airwork 公司期末有息负债余额 17.09 亿元，该公司有息负债规模较大，主要为新
西兰 Airwork 公司主要从事固定翼货机及直升机的运营、工程及销售业务，属于重资
产行业，近年来公司为满足日益增长的航空货运市场的需要，加大固定翼货机的投入
和改造支出，固定翼机队规模从 2018 年末的 26 架增加至 36 架，飞机资产账面余额
（含在建工程改造中）从 24.36 亿元增加到 37.92 亿元。公司使用募集资金对募投项
目范围内的飞机进行改造，对于募投范围外的其他资本性支出，公司主要通过银行借
款、自有资金积累和股东投入进行。
故公司期末货币资金余额同比大幅增长系募集资金部分暂未使用，增长额远超有
息负债符合公司实际经营情况，具有合理性。
2、公司利息收入和利息支出变动情况
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 变动金额
利息收入 496.78 170.71 326.07
利息支出 8,908.66 9,178.65 -269.99
公司本期利息收入 496.78 万元，较 2020 年度大幅增加 326.07 万元，主要系 2021
年公司募集资金到账，募集资金产生的利息收入增加 115.46 万元，同时，公司 2021
2
年国内机床业务销售及回款情况较好，公司利用暂时闲置资金增加定期存款规模获取
定期存款利息收入较 2020 年增加 152.94 万元。
公司本期利息支出 8,908.66 万元，较 2020 年减少 269.99 万元，与公司有息负
债规模减少相匹配。
公司货币资金大幅增加，主要是 2021 年 8 月募集资金到账所致。由于公司期末
货币资金余额 8.84 亿元远低于公司有息负债余额 21.37 亿元，募集资金暂时闲置产
生的利息收入仅 4 个月，而有息负债涵盖了全年的利息支出，同时公司利息收入主要
为活期存款利息（国内活期存款年利率 0.35%及协定存款利率 0.30%-1.55%,新西兰活
期存款利率 0.59%）及部分闲置资金定期存款利息（公司定期存款年利率 3.20%-3.40%），
存款利率远低于有息负债贷款利率（国内公司贷款年利率 4.00%-4.79%之间，新西兰
Airwork 公司贷款年利率 1.26%-2.34%之间），故利息收入远低于利息支出。
3、公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账户名称、地点、金额
类别 公司 银行账户名称 地点 金额（万元） 备注（募集/自有)
库存现金 境内 0.88 自有
银行存款 中国银行新昌支行 境内 833.42 自有
银行存款 中国银行新昌支行（募集资金户） 境内 6.08 募集
银行存款 交通银行新昌大通支行 境内 27.75 自有
银行存款 工商银行新昌支行 境内 65.46 自有
银行存款 建设银行新昌支行 境内 44.83 自有
银行存款 建设银行新昌城中支行 境内 441.63 自有
银行存款 浙江日发精密机械股 农业银行新昌县支行 境内 48.39 自有
银行存款 份有限公司 杭州银行新昌支行 境内 77.64 自有
银行存款 南京银行杭州城南小微企业专营支行 境内 1.95 自有
银行存款 新昌浦发村镇银行 境内 12.41 自有
银行存款 浙商银行杭州分行 境内 15.68 自有
银行存款 浙商银行绍兴新昌支行 境内 1,603.72 自有
银行存款 中信银行绍兴新昌支行 境内 57.74 自有
银行存款 昆仑银行国际业务结算中心 境内 10.58 自有
银行存款 绍兴银行新昌支行 境内 4,689.47 自有
3
银行存款 民生银行杭州分行 境内 246.75 自有
银行存款 中国银行浙江省分行 境内 25.66 自有
银行存款 南京证券新昌营业部 境内 4.46 自有
库存现金 境内 2.29 自有
银行存款 中国银行新昌支行 境内 3,383.48 自有
浙江日发精密机床有
银行存款 交通银行绍兴分行新昌支行大通分理处 境内 65.24 自有
限公司
银行存款 浙商银行绍兴新昌支行 境内 126.19 自有
银行存款 杭州银行绍兴新昌支行 境内 1,050.70 自有
库存现金 境内 3.61 自有
浙江日发航空数字装
银行存款 中国银行新昌支行 境内 5,061.34 自有
备有限责任公司
银行存款 农业银行新昌支行 境内 2,970.04 自有
浙江日发纽兰德机床
银行存款 交通银行新昌大通支行 境内 1,068.68 自有
有限责任公司
银川市中轴小镇日发
银行存款 招商银行银川金融街支行 境内 87.55 自有
智造科技有限公司
银行存款 上海麦创姆实业有限 浦发银行外高桥保税区支行 境内 8.37 自有
银行存款 公司 中国银行新昌南岩支行 境内 104.72 自有
银行存款 上海日发数字化系统 建设银行上海川沙支行 境内 52.54 自有
银行存款 有限公司 中国银行新昌支行 境内 333.25 自有
银行存款 中国银行浙江省分行 境内 0.26 自有
日发捷航投资有限公
银行存款 中信银行新昌支行 境内 0.10 自有
司
银行存款 中国银行浙江省新昌支行（募集资金户） 境内 2.97 募集
银行存款 中国银行上海分行 境内 1,033.73 自有
银行存款 日发捷航装备制造有 中国银行上海分行（募集资金户） 境内 3.37 募集
银行存款 限公司 中信银行新昌支行 境内 0.03 自有
银行存款 浙商银行杭州分行 境内 4.41 自有
Rifa Jair Holding
银行存款 中国银行香港分行 香港 27.85 自有
Company Limited
银行存款 Rifa Jair Company 中国银行香港分行 香港 5,017.11 自有
银行存款 Limited 中国银行新西兰分行 新西兰 12,813.51 自有
库存现金 Airwork Holdings 新西兰 11.53 自有
银行存款 Limited 中国银行新西兰分行 新西兰 36,201.57 募集
4
银行存款 新西兰 ASB 银行 新西兰 2,234.25 自有
银行存款 BOI 新西兰 61.52 自有
银行存款 CBA 新西兰 1,353.27 自有
银行存款 First National Bank 新西兰 45.49 自有
银行存款 Bank of Texas 新西兰 1.23 自有
库存现金 意大利 10.16 自有
银行存款 Monte de ipaschidisienafil.Pc 意大利 544.85 自有
银行存款 Credit oemilianospac/c111-0 意大利 676.51 自有
银行存款 Banca popolare di Sondrioc/c 意大利 139.85 自有
Banca di
银行存款 意大利 291.86 自有
Piacenza-filialeVigolzoneC/C
银行存款 Unicredit banca d'impresac/C 意大利 743.69 自有
银行存款 Cariparmaepc-Agvigolzonec/c 意大利 566.63 自有
INTESASANPAOLOSPA-PCC/C2361409/01/
银行存款 意大利 1,018.20 自有
62
MACHINING CENTERS
银行存款 Banca naziona le lavorodip.Pc 意大利 605.53 自有
MANUFACTURING S.P.A.
银行存款 Banca di Piacenza(BPM) 意大利 395.45 自有
银行存款 Bank One Checking（Chase） 意大利 5.00 自有
银行存款 Bank One Savings（Chase） 意大利 35.03 自有
银行存款 Société GeneraleC/C5176347 意大利 55.25 自有
银行存款 Intesa San Paolo 意大利 21.17 自有
银行存款 BANCHEC/CATTIVI-Banca di Piacenza 意大利 84.58 自有
银行存款 Hypo Vereins bank 意大利 193.46 自有
银行存款 MPSPIACENZACC944935 意大利 43.23 自有
银行存款 CARTAPREPAGATAMPS 意大利 0.43 自有
银行存款 Rifa Europe R&D 中国银行米兰分行 意大利 334.18 自有
银行存款 Center S.r.l. MPS 银行 意大利 55.38 自有
银行存款 日发精机（香港）有限 招商银行嵊州支行 境内 2.79 自有
银行存款 公司 中国银行香港分行 香港 428.90 自有
库存现金 浙江玛西姆精密机床 境内 0.01 自有
银行存款 有限责任公司 交通银行新昌支行 境内 795.34 自有
5
小 计 88,392.18
（二）分析公司是否存在短期偿债风险
1、截至期末，公司债务到期情况
公司期末短期负债（短期借款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债）及长
期借款情况如下：
单位：万元
其他流动 一年内到期的
项目 短期借款 长期借款 合计
负债 非流动负债
抵押借款 11,912.68 27,550.58 144,016.30 183,479.56
保证借款 10,010.66 2,242.57 12,253.23
有息
信用借款 2,420.21 9.98 2,430.19
负债
抵押及保证借款 10,511.19 5,005.33 15,516.52
有息负债期末余额合计 34,854.74 27,550.58 151,274.18 213,679.50
待转销项税额 3,810.59 3,810.59
已到期未终止确认的票 9,149.84
其他 9,149.84
据背书
流动
负债 其他流动负债
12,960.43 12,960.43
小计
其他
非流 一年内到期的租赁
2,571.41 2,571.41
动负 负债
债
上 述
债 务 34,854.74 12,960.43 30,121.99 151,274.18 229,211.34
合计
从上表可见，公司债务主要为有息负债即银行借款，期末借款本金总额为21.37
亿元，其中短期借款为3.49亿元，长期借款中一年内到期的金额为2.76亿元，其余长
期借款余额15.13亿元。
一年内到期的未折现合同即本金和利息合计金额则为6.36亿元，一到三年为
15.42亿元，三年以上为0.16亿元，一年内到期金额占比接近30%。如下表:
单位：万元
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上 本金和利息合计
本金和利息 63,584.26 154,230.36 1,567.56 219,382.18
2、期末可动用货币资金情况
2021年期末货币资金余额8.84亿元，扣除使用受限的其他货币资金（承兑保证金
6
存款、信用证保证金存款）约0.23亿元以及募集资金3.62亿元，公司期末可动用的货
币资金为4.99亿元。此外，公司尚有交易性金融资产即用于银行理财的暂时闲置货币
资金3.63亿元。期末公司持有货币资金及银行理财总额8.62亿元，随时可以变现。
3、公司在过去三年的经营性现金流情况
公司在过去三年的经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,611.63 45,998.99 50,250.98
公司近年来持续加强现金流管理，控制支出，加大应收款回款力度，近三年的经
营性现金流均保持在较高水平，能稳健地支持公司的各项经营活动，现金流状况良好。
4、未来资金支出安排
募集资金余额3.62亿元将继续用于Airwork公司的大型固定翼货机改造项目。除
此之外，公司的期末可动用货币资金及银行理财总额为8.62亿元，足以覆盖未来的资
金支出安排，即主要为机器设备的购置维护、厂房的建设、Airwork现有飞机的例行
维护和检修、新的航空货运牌照申请等。
5、2022年的偿债计划
公司的债务到期接续工作具备可持续性，公司将及时和银行协商续贷事项，进行
续贷。
6、融资渠道和能力
为控制流动性风险，公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并结合
长、短期融资方式，优化融资结构，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。公司和多
家商业银行关系良好，历史上未发生无法或延期偿还借款的情况，得到银行在授信方
面的大力支持。2021年报告期内，公司从各类金融机构取得授信额度26.02亿元，使
用21.37亿元，未用授信额度充裕。现有借款可正常续贷。
2021年期末，除了以上提到的可动用货币资金及银行理财总额8.62亿元，公司还
有未质押流动资产16.13亿元，具有很强的变现能力。
综上所述，公司目前资金充裕，经营性现金流状况良好，融资渠道稳定可靠，无
短期偿债风险。
（三）控股股东股权质押情况及分析平仓风险
7
公司经与控股股东浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）确认，
并根据日发集团 2022 年 5 月 23 日出具的《关于日发精机年报问询函涉及集团质押问
题的回复说明》，上述问题回复如下：
1、控股股东股权质押情况
质
质押股份 资 平仓线
质押 质押股 押
质押 占其持有 借款金额 质押起始 金 价格 是否
人身 数（万 质押权人 终
人 股份比例 （万元） 日 用 （元/ 平仓
份 股） 止
（%） 途 股）
日
浙江 解 补
日发 华夏银行股 除 充
控股 控股股 份有限公司 质 流 未设置
3,200 11.00% 2022-4-18 否
集团 东 10,000.00 杭州和平支 押 动 平仓线
有限 行 之 资
公司 日 金
浙江 解 补
日发 除 充
浙商银行股
控股 控股股 质 流
7,500 25.77% 份有限公司 2019-12-19 担保项
集团 东 押 动
杭州分行 下借款
有限 之 资
的股票
公司 日 金
质押增 否
67,000.00 解 补
信，未
除 充
股东、 浙商银行股 设置平
质 流
吴捷 实际控 1,124 25.70% 份有限公司 2020-8-26 仓线
押 动
制人 杭州分行
之 资
日 金
浙江 解 补
日发 交通银行股 除 充
控股 控股股 份有限公司 质 流
4,750 16.32% 2021-12-20
集团 东 杭州杭大路 押 动
有限 支行 之 资
公司 日 金 未设置
否
27,000.00 解 补 平仓线
交通银行股 除 充
股东、
份有限公司 质 流
吴捷 实际控 3,250 74.30% 2020-4-22
杭州杭大路 押 动
制人
支行 之 资
日 金
合计 - 19,824 59.22% 104,000.00 - - - - - -
8
2、控股股东主营业务状况
公司控股股东日发集团自成立以来一直致力于智能化纺织装备制造、高端装备智
能制造研究与开发，并为各细分市场提供针对性的解决方案，是目前国内纺织前准备
设备与纺纱器设备、全功能数控机床的优秀供应商。公司以智能化纺织装备制造、高
端智能装备制造和航空航天服务业为主，农牧、股权投资等为公司业务的补充。智能
化纺织装备制造、高端智能装备制造和航空航天服务业是主要的收入来源，近三年营
业收入分别为 75.52 亿元、74.76 亿元、85.06 亿元（2021 年未经审计数据），增长态
势良好。
3、控股股东债务情况
根据日发集团财务部初步测算结果，截至 2021 年 12 月 31 日，日发集团资产总
额为 148 亿元，负债合计为 110 亿元，资产负债率为 74.32%。其中，银行授信总额
56.91 亿元，银行借款总额 45.85 亿元，授信余额 11.06 亿元。从债务角度看，日发
集团目前的债务结构简单，主要为银行流动资金贷款，无还款逾期等违规行为，且与
各家银行之间建立了长期、良好的合作关系，具有可持续性。债务风险整体可控，目
前不存在重大债务清偿危机。
4、控股股东上述质押无平仓风险
日发集团及其一致行动人 2021 年 12 月末的股权质押比例为 75.43%，2022 年 5
月末的股权质押比例已下降至 59.22%（请见以上表格所示），涉及质权人为华夏银行、
浙商银行及交通银行，其中浙商银行为原来担保项下借款的股票质押增信，未设置预
警线及平仓线，华夏银行、交通银行目前均未触及预警线，股票质押均未设置平仓线，
无平仓风险。如未来股价波动太大触及预警线，日发集团可补充相应保证金或者归还
部分借款，不会出现平仓的情况。
（四）年审会计师核查程序和核查意见
就上述期末货币资金事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、获取企业已开立银行账户信息，检查银行账户是否为公司所有；
2、对银行账户实施函证程序，核查银行存款金额是否准确；
3、检查银行账户对账单、与网银流水核对，与日记账、银行回单等进行核对，
9
检查是否存在与关联方的异常资金往来；
4、对财务费用利息收入和利息支出波动执行分析性复核;
5、对期末货币资金余额及贷款余额波动执行分析性复核。
经核查，年审会计师认为，公司期末货币资金余额同比大幅增长、远超有息负债
主要为募集资金到账所致，利息收入远低于利息支出主要为募集资金暂时闲置产生的
利息收入仅 4 个月，而有息负债涵盖了全年的利息支出，同时银行存款利率低于贷款
利率所致；公司期末货币资金真实，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管
账户或其他协议约定等情形，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
占用公司资金的情形。
二、你公司 2018 年通过发行股份方式购买你公司控股股东浙江日发控股集团有
限公司（以下简称“日发集团”）等 3 名交易对手方持有的日发捷航投资有限公司（以
下简称“捷航投资”）100%股权，并募集配套资金不超过 10 亿元，捷航投资主要资产
为其间接持有的 Airwork 100%股权。日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 在 2018
年至 2021 年实现的扣非归母净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰
元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。因 2020 年新冠肺炎疫情影响，Airwork
未实现承诺业绩。你公司 2020 年的年度股东大会，审议通过将 2020 年、2021 年的
业绩承诺顺延至 2021 年、2022 年，业绩承诺金额不变。
你公司披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》
显示，Airwork2021 年业绩承诺完成比例仅为 15.58%。公告还显示，业绩承诺未能完
成的原因主要为：一是 Airwork 业务合作方欧洲奥林巴斯航空公司（以下简称“奥林
巴斯航空”）经营状况恶化，并于 2021 年底终止合作，导致 Airwork 收入确认调整，
并计提应收账款坏账准备、其他非流动金融资产减值准备，以及发生律师费等其他支
出。二是 Airwork 间接持有的合营公司 Allway Logistics Limited 受疫情影响较大，
Allway 部分资产存在减值情形，对其计提减值准备。
年报同时显示，你公司期末商誉余额 6.95 亿元，其中 Airwork 公司商誉 6.68 亿
元，占比 96%。你公司报告期内确认商誉减值损失 5,641.43 万元。
请你公司：
（1）说明 Airwork 与奥林巴斯航空合作的基本情况，包括业务合作内容、合作
10
方式、报告期内开展情况等，并按类别说明该项业务合作给 Airwork 造成的损失及具
体原因；
（2）说明奥林巴斯航空基本情况，包括股东结构、主要业务、经营状况等，是
否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员（含子公司）、5%以上股东、实际控制
人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（3）说明 Airwork 合营公司 Allway 资产减值具体情况，包括资产名称、减值原
因、减值测试过程等；
（4）说明商誉减值测试具体过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预
测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方
法等信息，以及选取关键参数的主要依据，说明本次商誉减值计提的合理性、充分性；
（5）说明补偿义务人日发集团应当承担的补偿金额、补偿方式及具体测算过程，
说明截至回函日补偿义务人履行补偿义务的进展情况，若未履行，说明具体原因，是
否违反其重组时作出的相关承诺，是否严重损害你公司利益和中小股东合法权益，你
公司已采取或拟采取的相关措施（如有）。
请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）、你公司独立董事对上述问题（5）进行
核查并发表明确意见。
回复：
（一）Airwork 与奥林巴斯航空合作的基本情况
1、业务合作内容与合作方式
2019 年，Airwork 为开拓西欧/西亚航空货运市场，扩大其在欧洲市场的份额，
与注册在希腊的奥林巴斯航空公司（以下简称“奥林巴斯”）开展业务合作并持有其
350.00 万欧元可转债投资。根据公司《对外投资管理办法》相关规定，上述可转债投
资业经 2019 年 10 月 14 日 Airwork 董事会审议批准。2021 年度 Airwork 出租给奥林
巴斯 2 架 A321 大型固定翼飞机用于客运业务、2 架 B757 大型固定翼飞机用于货运业
务。
2、报告期内开展情况及相应损失，给 Airwork 造成的损失及具体原因
（1）两架固定翼客机租赁业务
2020 年新冠肺炎疫情席卷全球以来，航空运输业是受疫情影响最严重的产业之一。
11
根据国际航空运输协会（IATA）于 2021 年 10 月公布的行业简报，预计 2021 年全球
航空运输业将亏损 518 亿美元，与 2020 年相比亏损幅度虽有所收窄但仍难以恢复盈
利。
2015-2021年全球航空运输业净利润情况（单位：亿美元）
600
360 342 377
400 300 259
200
0
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021E
-200
-400
-600 -477
-800
-1000
-1200
-1400 -1,264
数据来源：国际航空运输协会（IATA）
根据 IATA 报告，客运方面，2021 年和 2020 年全球航空客运需求与疫情前的 2019
年相比分别下降了 59.70%和 65.90%，下降幅度有所缓和；2021 年客座率虽然恢复至
67.10%，同比 2020 年上升 2 个百分点，但比 2019 年下降 15.40 个百分点。截至 2021
年底，全球仍有许多国家和地区的国际旅行尚未恢复至正常水平。
2021 年继续受到新冠肺炎疫情防疫措施影响，奥林巴斯客机的实际飞行小时比预
算大幅减少。由于疫情对客机业务影响较大，且回款存在较大不确定性，公司本着谨
慎性原则不确认两架客机的收入及应收款，影响公司年度利润总额约 338.95 万美元，
折合人民币 2,247.55 万元。
（2）两架固定翼货机租赁业务
2021 年两架货机的实际飞行小时仅为预算飞行小时的一半左右。在飞行小时数不
及预算的同时，人员隔离等防疫措施产生的住宿、交通等额外支出增加了奥林巴斯营
运成本，导致其财务状况恶化。
2021 年两架货机合计实现收入 751.82 万美元，期末未收回应收款余额 497.77
万美元。虽然 Airwork 公司通过返租扣款收回了一些应收账款，但由于奥林巴斯公司
财务状况恶化，大部分新增应收款还是不能按期偿还。Airwork 管理层判断其存在无
法持续经营的风险，于 2021 年底终止与奥林巴斯的业务合作并逐步收回租赁飞机。
12
Airwork 公司预计无法收回应收账款，对其余额计提了全额减值准备，影响公司 2021
年度利润总额约 497.77 万美元，折合人民币 3,316.50 万元。此外，因追讨款项和合
同履约等产生了额外的律师费、移机费、停机费、差旅费等支出约 307.19 万新西兰
元，折合人民币约 1,391.65 万元。
（3）可转债投资
Airwork 公司与奥林巴斯公司合作终止后，为防止奥林巴斯公司的债务和后续行
业影响对公司造成连带的损失，Airwork 公司不考虑实施债权转股权。且奥林巴斯公
司未来偿还债务的可能性较低，Airwork 公司对可转债余额全额计提减值准备，影响
公司 2021 年度利润总额约 350.00 万欧元，折合人民币约 2,779.41 万元。
综上所述，对利润总额的影响汇总如下：
序号 项目 本位币金额 人民币金额（万元）
1 收入确认调整 338.95 万美元 2,247.55
2 应收账款减值 497.77 万美元 3,316.50
3 可转债减值 350.00 万欧元 2,779.41
4 律师费、移机费、停机费、差旅费等
307.19 万新西兰元 1,391.65
额外支出
合计 9,735.11
（二）奥林巴斯航空基本情况
奥林巴斯公司是一家注册在希腊的拥有欧洲航空运营权的航空运营公司，由自然
人 Theodoros Karabatis 100%控股，主要业务为运营希腊往返欧洲境内、非洲、中东
等国家的航空客运、货运服务。该公司主要经营情况（未经审计）如下：
单位：万欧元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润 经营性现金流
2020 年 12 月 31 日
/2020 年度 1,922.41 38.66 696.69 -24.92 -487.36
2019 年 12 月 31 日
/2019 年度 1,336.31 63.58 2,029.76 3.55 -455.09
[注]因公司与其终止合作，未能获取 2021 年度相关财务数据
根据奥林巴斯公司的股东结构，Airwork 公司仅持有奥林巴斯公司的可转债投资，
奥林巴斯公司以及奥林巴斯的实际控制人 Theodoros Karabatis 与公司、公司董事、
13
监事、高级管理人员（含子公司）、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能
造成利益倾斜的其他关系。
（三）Airwork 合营公司 Allway 资产减值具体情况
Airwork 合营公司 Allway Logistics Limited 是一家注册在香港的、主要从事为
下游观光旅游和油气勘探客户提供直升机租赁服务的公司，该公司股权结构为 Heli
Holdings Limited（Airwork 全资子公司）持有 50%，Merit Finance Limited（与公
司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系）持
有 50%。截止 2021 年 12 月 31 日，公司对 Allway 的长期股权投资账面价值为 640.49
万新西兰元。由于 Allway 主要从事为下游客户提供观光旅游和油气勘探客户等直升
机租赁服务，经营情况受疫情影响较大，经营业绩不佳，近两年基本处于盈亏平衡点，
2021 年末 Airwork 公司管理层计划处置该项资产，根据潜在交易对手提供的交易报价
（对方在 2022 年 1 月 31 日报价 185.00 万美元）折合 276.38 万新西兰元，期末长期
股权投资预计可变现净值低于账面价值 364.11 万新西兰元，为更加真实、准确、客
观地反映 Airwork 公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，Airwork
对合营公司 Allway 的长期股权投资计提了 364.11 万新西兰元（折合人民币 1,649.47
万元）资产减值准备。
（四）商誉减值测试具体过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等信息，以
及选取关键参数的主要依据，说明本次商誉减值计提的合理性、充分性；
1、商誉减值测试具体过程及商誉减值损失的确认方法
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2022]275 号），按照收益
法评估的 Airwork 公司包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 360,841.40 万
元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值为 366,482.83 万元，本期公司计提
商誉减值 5,641.43 万元。具体减值测试过程如下：
单位：万元
项 目 金额
商誉账面余额① 66,825.66
商誉减值准备余额② 3,577.13
商誉的账面价值③＝①-② 63,248.53
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ -
14
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 63,248.53
资产组的账面价值⑥ 303,234.30
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 366,482.83
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 360,841.40
商誉减值损失⑨=⑧-⑦ 5,641.43
2、商誉减值测试可收回金额的确定方法、关键参数及选取关键参数的主要依据
公司对包含商誉的资产组进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流
量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流
量预测使用的折现率 10.65%（税前），公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、
预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年现金流量，预测期以后的现金流量
维持不变。
公司商誉减值测试关键参数确定依据：
项 目 关键参数 关键参数选取主要依据
被评估资产依法可以持续经营，因此评估期
可选择永续；可预计的未来 5 年内经营状况
分为两阶段，第一阶段为预测期
预测期 可以根据现有情况进行预测；5 年后至永续
5 年，第二阶段为永续期
期内经营状况无法准确预计，因此假设永续
期经营指标保持第 5 年的水平不变
营业收入根据现有的飞机租赁合同、分客户
预测期 2022 年至 2026 年，未来
的租赁收入、整体的出租率、飞行小时等情
5 年营业收入年化复合增长率分
营业收入预 况预测。公司的固定翼飞机大部分与客户签
别确定为 2.48%、4.77%、2.58%、
测及增长率 订了长期合同，在疫情期间，飞行情况较好，
2.35%和 2.00%，稳定期增长率为
未来随着新飞机的逐步投入，收入将逐步增
0
长
2021 年由于奥林巴斯返租合同及疫情影响，
预测期 2022 年至 2026 年，未来 毛利率下降至 30.88%，2022 年之后随着奥
5 年毛利率分别确定为 34.25%、 林巴斯的合同终止，以及公司的固定翼机队
毛利率
35.80% 、 37.11% 、 37.76% 和 规模的进一步扩大，公司未来的毛利率水平
39.41%，稳定期毛利率为 39.41% 将逐步恢复 2018-2020 年 38%-40%左右的水
平
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全
球航空运输行业相关数据，根据全球经济的
2021 年为 10.65%（2020 年取 环境变化，2021 年的β 系数为 1.5924（2020
折现率
10.00%） 年β 系数为 1.5559 ），无风险报酬率选取
10 年期新西兰国债利率，2021 年为 2.37%
（2020 年为 0.99%）
（五）说明补偿义务人日发集团应当承担的补偿金额、补偿方式及具体测算过程，
15
说明截至回函日补偿义务人履行补偿义务的进展情况，若未履行，说明具体原因，是
否违反其重组时作出的相关承诺，是否严重损害你公司利益和中小股东合法权益，你
公司已采取或拟采取的相关措施（如有）。
1、补偿义务人日发集团应当承担的补偿金额、补偿方式及具体测算过程
（1）利润承诺
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，补偿义务人日发集
团承诺 Airwork 2018 年度、2019 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元、
3,250 万新西兰元。
（2）补偿方式
在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净
利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经
常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向公司
进行补偿。
1）股份补偿
在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本
次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向公司进行补偿。具体补偿数量及方式如
下：
如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利
润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿
股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集
团无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
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如日发集团应向公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集
团所认购的公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应
支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
（3）补偿金额具体测算过程
根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审[2019]3910 号），Airwork 2018 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 2,023.81 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.72%。
日发集团该次应补偿股份数为 492,857 股。
根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审[2020]3911 号），Airwork 2019 年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 2,424.46 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.96%。
日发集团该次应补偿股份数为 480,610 股。
2018 年度、2019 年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩承诺
方，日发集团已按照承诺内容履行完毕 2018 年度以及 2019 年度的业绩补偿义务。
根据天健会计师事务所出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072 号），Airwork 2021 年度实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润 467.25 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 15.58%。
日发本次应补偿股份数的具体测算过程如下：
单位：万新西兰元
项 目 2018 年度 2019 年度 2021 年度 2022 年度
承诺净利润 2,050.00 2,450.00 3,000.00 3,250.00
实现净利润 2,023.81 2,424.46 467.25 N/A
截至 2021 年末累积承诺净利润① 7,500.00
截至 2021 年末累积实现净利润② 4,915.52
盈利预测期内承诺净利润总和③ 10,750.00
该次重组发行的股份总数（股）④ 202,265,370
17
项 目 2018 年度 2019 年度 2021 年度 2022 年度
日发集团已补偿股份数（2018 年度）股）
492,857
⑤
日发集团已补偿股份数（2019 年度）股）
480,610
⑥
日发集团本次应补偿股份数（2021 年度）
47,654,594
（股）⑦=（①-②）/③*④-（⑤+⑥）
2、截至回函日补偿义务人履行补偿义务的进展情况，若未履行，说明具体原因，
是否违反其重组时作出的相关承诺，是否严重损害公司利益和中小股东合法权益，公
司已采取或拟采取的相关措施
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利预测期内，如
日发集团须进行补偿的，则在公司当年度的年度报告披露后的 10 个交易日内，日发
集团应不可撤销地授予公司将应补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁
定，该部分锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归公司所有。同时，公司应向日
发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到公司书面通知后协助公司通知证券登
记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
在公司当年度的年度报告披露后 30 日内，公司应召开董事会，审议关于要求日
发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的
议案。若上述回购并注销事宜因未获公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实
施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，将应补偿的股份赠送给公司股
东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按
其各自持有公司股份数量占公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之
比享有获赠股份。
公司已于 2022 年 5 月 12 日向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司 2021
年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》，要求锁定应补偿股份，且该部分被锁
定的股份不拥有表决权、应分配的利润归公司所有，并根据协商结果在约定期内配合
公司办理补偿手续。经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司沟通，需具备相
关议案的审议程序后方可将应补偿股份不可撤销地划转至公司董事会设立的专门账
户。因此，上述应补偿股份未进行实际划转。根据日发集团于 2021 年 4 月 29 日出具
18
的《股份锁定补充承诺》，日发集团因本次交易取得的公司股份的限售期自本次股份
发行结束之日起至业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测
试补偿义务之日止。限售期内，日发集团不得通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让限售股份，也不委托他人管理其持有的公司限售股份。限售期满后，日发集团持
有的股份按照中国证监会和深圳交易所的相关规定执行。因此，截至本回复出具日，
上述应补偿股份处于锁定状态。
鉴于 Airwork 2021 年度业绩仍然受到疫情的客观因素直接影响较大，本着对公
司和全体投资者负责的态度，公司与补偿义务人日发集团正在积极协商，并将按照相
关法律法规及相关规则进行处理。公司亦将根据协商结果及时召开董事会审议相关议
案并提交股东大会审议，若未来出现补偿义务人违反承诺的情况，公司将主动、及时
要求补偿义务人承担违约责任并采取相关措施。
因此，截至本回复出具日，补偿义务人日发集团未违反其在重组时作出的相关承
诺，未严重损害公司利益和中小股东合法权益。
3、独立董事意见
我们查阅了公司与补偿义务人日发集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协议、
天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审[2019]3910 号）、《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴
证报告》（天健审[2020]3911 号）及《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072 号），并就相关事项向公司管理层进行了问询了
解，鉴于 Airwork 2021 年度业绩仍然受疫情的较大影响，公司与补偿义务人日发集
团正在积极协商，并已向日发集团发出《关于重大资产重组标的公司 2021 年度业绩
承诺未完成须进行股份划转的通知》，我们认为，截至本核查意见出具日，日发集团
未违反其在重组时作出的相关承诺，未严重损害公司利益和中小股东合法权益。我们
作为公司的独立董事，已提请公司董事会及管理层对业绩补偿相关事项引起高度重视，
督促公司及时履行董事会、股东大会等审议程序及信息披露义务，锁定应补偿股份，
我们也将持续关注相关进展情况。
（六）年审会计师核查程序和核查意见
就上述奥林巴斯航空、Allway 资产减值及商誉减值事项，年审会计师实施了以下
19
核查程序：
1、获取和了解奥林巴斯公司财务报表、经营情况，了解奥林巴斯公司股东情况，
判断是否与公司及公司董监高、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他利益安
排；
2、获取和了解 Allway 公司财务报表、经营情况，复核公司计提资产减值的原因
及减值测试计算过程；
3、获取 Airwork 公司外方审计师出具的审计报告、获取和复核外方审计师的审
计工作底稿，评价和分析外方审计师相关审计程序执行到位情况以及获取的相关审计
证据的充分性、可靠性；
4、获取 Airwork 公司涉及本期收入、成本、费用有关的明细清单、销售或租赁
合同、发票、结算单、飞机小时记录等资料，分析和复核相关收入、成本、费用发生
的真实性、准确性、完整性；
5、取得评估机构出具的评估报告，了解和分析评估报告中涉及预测期内营业收
入、销售毛利率、收入费用率波动的合理性，分析相关参数选择的合理性。
经核查，年审会计师认为，公司对奥林巴斯公司本期计提资产减值符合实际情况，
减值计提充分合理，奥林巴斯公司与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人不
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；公司对 Allway 公司计提资产减值符
合公司实际情况，减值计提充分合理；我们结合公司历史期间的收入、毛利率情况以
及飞机租赁情况，对评估报告中涉及的预测期内的相关收入增长率、销售毛利率、收
入费用率等分析其变动的合理性，对评估报告采用的折现率、无风险报酬率、永续期
增长率等进行分析，期末公司对 Airwork 公司相关商誉减值计提具备合理性、充分性。
三、 年报显示，你公司报告期前五名客户销售额中，关联方销售额占年度销售
总额 3.46%。年报中“关联交易情况”部分显示，你公司向合营企业公司 B 提供固定
翼飞机租赁，本期发生额 8,267.12 万元，占向关联方“出售商品/提供劳务”发生额
的 82%。年报还显示，现金流量表项目中，收到及归还经营性往来款的发生额分别为
5,558.52 万元、2,260.20 万元。
请你公司：
（1）说明合营企业公司 B 的基本情况，包括股东结构、主营业务等，是否与你
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公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可
能造成利益倾斜的其他关系；
（2）说明你公司向合营企业 B 提供固定翼飞机租赁的基本情况，包括飞机型号、
数量、租赁价格、款项结算情况等，说明关联租赁价格与你公司向第三方租赁价格是
否存在明显差异，并在此基础上说明关联交易价格的定价依据及公允性；
（3）说明你公司收到及归还经营性往来款的主要内容，是否涉及关联方非经营
资金占用或你公司提供财务资助的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）合营企业公司 B 的基本情况
合营企业公司 B 为一家注册于新西兰，主营业务为提供航空货运服务的服务商，
该公司股权结构为 Airwork 公司持有 50%股权，Fieldair Holdings Limited 持有 50%
股权，合营企业公司 B 以及合营企业公司 B 的另一投资方 Fieldair Holdings Limited
与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系
或可能造成利益倾斜的其他关系。
（二）公司向合营企业公司 B 提供固定翼飞机租赁的基本情况，说明关联租赁价
格与公司向第三方租赁价格是否存在明显差异，并说明关联交易价格的定价依据及公
允性
1、公司向合营企业公司 B 提供 4 架固定翼飞机租赁情况
客户 飞机 租赁价格 结算方式 租期
单架每月约 10 万到 13 万美元的
合营企业 固定价格，加按每小时或每飞行
4 架 B737-400 月结 10 到 11 年
公司 B 次收取的变动费用，价格在 2 千
美元之内
2、关联租赁价格与公司向第三方租赁价格
客户 飞机 租赁价格 结算方式 租赁期
每月约 15 万美元的固定价格，加
客户 1 2 架 B737-400 按每小时和/或每飞行次收取的 月结 5年
变动费用，价格在 1 千美元之内
每月约 10 到 11 万美元的固定价
客户 2 2 架 B737-400 格，加按每小时和/或每飞行次收 月结 3年
取的变动费用，价格在 2 千美元
21
客户 飞机 租赁价格 结算方式 租赁期
之内
每月约 10 万美元的固定价格，加
客户 3 1 架 B737-400 按每小时和/或每飞行次收取的 月结 3年
变动费用，价格在 2 千美元之内
公司与客户的每一份租赁合同都是根据客户需求定制的，每个客户的费用会根据
飞行路线、频率、飞行时间、使用情况以及飞机是否需要维修、机组人员、保险而有
所不同。像合营企业公司 B 这样的长期合作方，租期长达 10 年或以上，风险评估等
级低，价格会适当予以优惠。但在每份合同签订的过程中公司都是会经过合同审查以
及谈判程序，以保障关联租赁价格是公允的。
综上所述，公司对合营企业公司 B 的租赁价格是市场价，同第三方公司不存在明
显差异，关联交易定价具有公允性。
（三）收到及归还经营性往来款的主要内容
1、收到其他与经营活动有关的现金情况
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数
银行存款利息收入 496.78 170.71
收到的各种政府补助 4,054.48 3,408.91
租金收入 1,106.94 1,203.27
收回票据保证金存款 5,888.49 5,364.03
收到经营性往来款 5,558.52 3,130.77
其他 57.53 832.10
合 计 17,162.74 14,109.79
本期收到经营性往来款 5,558.52 万元，包括收到各类押金保证金 4,406.27 万元，
收到应收暂付款 1,152.25 万元，主要明细单位情况如下：
单位：万元
名称 金额 款项性质 款项内容
ASL Aviation 1,158.76 押金保证金 客户飞机租赁收到的保证金
Aviastar 934.75 押金保证金 客户飞机租赁收到的保证金
Helicopteros Del Sur S.A 318.74 押金保证金 客户飞机租赁收到的保证金
中航金网（北京）电子商务有限公司 265.30 押金保证金 设备销售收回的投标保证金
Swift Air 246.36 押金保证金 客户飞机租赁收到的保证金
Helicopter Resources 191.25 押金保证金 客户飞机租赁收到的保证金
22
名称 金额 款项性质 款项内容
浙江钱潮供应链有限公司 161.63 押金保证金 设备销售收回的投标保证金
安徽安天利信工程管理股份有限公司 152.00 押金保证金 设备销售收回的投标保证金
中科信工程咨询（北京）有限责任公司 100.00 押金保证金 设备销售收回的投标保证金
合营企业公司 B 74.10 押金保证金 客户飞机租赁收到的保证金
梁海青 126.60 应收暂付款 收回员工出差及业务费备用金
杨天奇 51.00 应收暂付款 收回员工出差及业务费备用金
张宪军 45.10 应收暂付款 收回员工出差及业务费备用金
张林东 40.00 应收暂付款 收回员工出差及业务费备用金
钟福来 25.79 应收暂付款 收回员工出差及业务费备用金
陈育媛 25.00 应收暂付款 收回员工出差及业务费备用金
陈天明 21.00 应收暂付款 收回员工出差及业务费备用金
合 计 3,937.38
2、支付其他与经营活动有关的现金情况
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数
支付票据保证金存款 6,027.61 5,434.19
支付各项经营性期间费用 15,333.31 15,784.59
归还经营性往来款 2,260.20 2,649.72
其他 751.99 20.35
合 计 24,373.11 23,888.85
本期归还经营性往来款 2,260.20 万元，其中支付押金保证金 1,382.69 万元，支
付应付暂收款 877.51 万元，主要明细单位情况如下：
单位：万元
名称 金额 款项性质 款项内容
中航金网（北京）电子商务有限公司 265.30 押金保证金 设备销售支付的投标保证金
安徽安天利信工程管理股份有限公司 152.20 押金保证金 设备销售支付的投标保证金
Skyroad 108.88 押金保证金 客户飞机租赁归还的保证金
浙江钱潮供应链有限公司 103.63 押金保证金 设备销售支付的投标保证金
中科信工程咨询（北京）有限责任公司 100.24 押金保证金 设备销售支付的投标保证金
中航技国际经济发展有限公司 74.90 押金保证金 设备销售支付的投标保证金
Bluebird 53.51 押金保证金 客户飞机租赁归还的保证金
洛阳轴承研究所 53.30 押金保证金 设备销售支付的投标保证金
三一重工股份有限公司 40.00 押金保证金 设备销售支付的投标保证金
北京诚行控股集团有限公司 270.00 应收暂付款 支付咨询服务费
23
名称 金额 款项性质 款项内容
梁海青 97.00 应收暂付款 支付员工出差及业务费备用金
杨天奇 52.00 应收暂付款 支付员工出差及业务费备用金
钟福来 33.95 应收暂付款 支付员工出差及业务费备用金
陈天明 21.00 应收暂付款 支付员工出差及业务费备用金
张林东 20.00 应收暂付款 支付员工出差及业务费备用金
陈育媛 18.00 应收暂付款 支付员工出差及业务费备用金
合 计 1,463.91 - -
综上，公司收到及归还经营性往来款的主要单位均为第三方客户或公司员工，与
实际控制人不存在关联关系，公司不存在涉及关联方非经营资金占用或公司提供财务
资助的情形。
(四) 年审会计师核查程序和核查意见
就上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、取得合营企业公司 B 的财务报表和合营企业协议，了解合营企业公司 B 的基
本情况以及股权结构，向管理层进行访谈了解是否与公司、公司董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系；
2、取得与合营企业公司 B 的飞机租赁合同，了解飞机租赁的基本情况，包括飞
机型号、数量、租赁价格、款项结算等情况，比较与其他第三方客户租赁价格是否存
在明显差异，了解和分析存在差异的原因；
3、复核公司现金流量表的编制过程和编制方法，复核上述收到或支付经营性往
来款的具体内容，检查是否存在涉及关联方非经营资金占用或公司提供财务资助的情
形。
经核查，年审会计师认为，合营企业公司 B 与公司、公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，公
司与合营企业公司 B 的租赁价格与其他第三方客户租赁价格不存在明显差异，关联交
易定价公允，公司收到或支付经营性往来款主要为各项保证金押金以及其他暂收暂付
款等，不存在涉及关联方非经营资金占用或公司提供财务资助的情形。
四、年报显示，你公司期末应收账款余额 4.66 亿元，较期初账面余额下降 11%，
期末应收账款坏账准备计提比例为 22.69%，较期初上升 4 个百分点。单项计提坏账
24
准备的应收账款中，应收前五名款项余额合计 5,238.94 万元，并已全部计提坏账准
备，单项计提坏账准备本期变动金额中计提 2,893.42 万元、收回或转回 250 万元。
你公司 2021 年度营业收入同比增长 14.11%。
请你公司：
（1）结合报告期内信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等因素，说明
在营业收入大幅增长的背景下，应收账款期末余额较期初下降的原因及合理性，并结
合同行业可比公司坏账计提情况，说明你公司期末坏账准备计提是否充分；
（2）说明单项计提坏账准备应收账款前五名欠款方的基本情况，包括销售时间、
销售内容、销售金额、账龄、交易背景等，说明欠款方与你公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其
他关系。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期内信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等因素，说明
在营业收入大幅增长的背景下，应收账款期末余额较期初下降的原因及合理性，并结
合同行业可比公司坏账计提情况，说明公司期末坏账准备计提是否充分；
1、公司报告期内信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策情况
（1）报告期内信用政策
公司不同销售业务信用政策如下：
业务类别 信用期
数字化智能机床及产线 根据合同进度付款：一般在签订合同收到预收款合同总额 30%，
航空航天智能装备及产线 发货收到合同总额 30%，终验收收到合同总额 30%，自终验收合
格之日起 12 个月质保期满后收到合同总额 10%（以上列示的收
航空航天零部件加工
款比例，不同客户根据具体合同条款具体确定）
固定翼工程、运营及租售
通常为月结 30 天（个别客户根据合同条款确定）
直升机工程、运营及租售
（2）应收款项账龄及坏账准备
公司应收账款-账龄组合账龄情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
期末数
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
25
期末数
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 33,355.00 1,667.75 5.00
1-2 年 2,599.19 389.88 15.00
2-3 年 2,086.18 625.85 30.00
3-4 年 800.47 400.24 50.00
4-5 年 1,052.47 736.73 70.00
5 年以上 1,247.28 1,247.28 100.00
小 计 41,140.59 5,067.73 12.32
（3）公司坏账准备计提政策
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，公司应收账款
——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表情况如下：
账 龄 应收账款预期信用损失率(%)
1 年以内（含，下同） 5.00
1-2 年 15.00
2-3 年 30.00
3-4 年 50.00
4-5 年 70.00
5 年以上 100.00
2、在营业收入大幅增长的背景下，应收账款期末余额较期初下降的原因及合理
性
公司营业收入和应收账款余额变动情况
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 变动 变动比率
营业收入 218,476.88 191,457.54 27,019.34 14.11%
应收账款 46,662.23 52,246.83 -5,584.60 -10.69%
2021 年公司营业收入 21.85 亿元，较 2020 年度增加 2.70 亿元，主要系：
（1）新西兰 Airwork 公司销售增长 1.86 亿元
2021 年新西兰 Airwork 公司营业收入为 114,796.59 万元，较 2020 年增加
18,553.38 万元，增幅 19.28%，营业收入的增加主要系公司固定翼货机机队规模扩大
逐步投入运营所致，其中 2021 年 Airwork 公司投入运营的固定翼飞机从 30 架增加到
26
33 架，新增 3 架飞机均出租给了 Aviastar，新增营业收入 6,531.71 万元，另外 2020
年四季度开始租赁给敦豪航空货运(DHL)固定翼货机 2021 年开始全年飞行相应增加
2021 年营业收入 6,982.38 万元。
（2）国内数字化智能机床及产线销售增长 1.96 亿元
2021 年是中国十四五规划的开局之年，振兴先进制造业、战略性新兴产业，已成
为 “十四五”规划方案的重头戏。2021 年 3 月《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》正式发布，《纲要》提出要大力推动制
造业优化升级，推动集成电路、航空航天、高端数控机床等产业创新发展，机床装备
行业在此背景下将迎来发展良机。2021 年，我国机床工具行业在良好的宏观经济条件
下，延续 2020 年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增
长，机床工具行业运行继续保持向好趋势。根据中国机床工具工业协会重点联系企业
统计数据显示，2021 年度累计完成营业收入同比增长 26.20%，增幅比上年扩大 23.20
个百分点。公司凭借多年来在各细分市场积累的技术优势、优质的客户资源以及稳定
的供货能力，积极开拓市场，提升经营效率，2021 年国内数字化智能机床及产线销售
大幅增长 1.96 亿元，增幅 33%。
本期在营业收入大幅增长情况下，2021 年末公司应收账款余额 4.67 亿元，较 2020
年末余额减少 0.56 亿元，主要原因系：
（1）国内数字化智能机床及产线销售回款较好
受上述国家产业政策影响，公司国内数字化智能机床及产线订单充足，销售大幅
增加，客户积极按照合同约定付款，同时公司也进一步加强对应收账款的催收管理制
度，2021 年在国内数字化智能机床及产线销售大幅增加情况下，国内母公司及日发机
床公司应收账款余额 15,448.43 万元较 2020 年仅小幅增加 254.53 万元。
（2）意大利 MCM 公司受疫情影响销售延迟
2021 年由于受到疫情管控政策的持续影响，意大利 MCM 公司的生产以及设备交付、
验收等工作造成较大影响，2021 年营业收入较 2020 年减少 1.44 亿元（下降 23.56%），
导致相应的应收账款余额减少 4,193.96 万元,但上述设备产品的延迟生产、交付、验
收等属于暂时性的影响，公司的订单并未减少，对公司经营业绩的影响是暂时的。
3、结合同行业可比公司坏账计提情况，说明期末坏账准备计提是否充分
（1）公司与同行业可比公司坏账计提情况如下：
27
①与机床行业对比
账龄 日发精机 华中数控 秦川机床 海天精工
1 年以内 5% 5% 2% 5%
1-2 年 15% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 20% 20% 30%
3-4 年 50% 50% 50% 50%
4-5 年 70% 50% 80% 80%
5 年以上 100% 50% 100% 100%
②与航空行业对比
账龄 日发精机 航新科技 海特高新 安达维尔
1 年以内 5% 8% 5% 5%
1-2 年 15% 15% 10% 10%
2-3 年 30% 23% 20% 20%
3-4 年 50% 50% 30% 30%
4-5 年 70% 81% 50% 50%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
综上可知，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司坏账计提政策基本一致，不
存在明显差异。
（2）公司及同行业可比公司期末坏账准备计提比例情况
单位：万元
① 与机床行业对比
项 目 日发精机 华中数控 秦川机床 海天精工
坏账准备计提金额 10,589.37 17,843.55 13,660.70 2,463.32
期末应收账款余额 46,662.23 86,072.75 81,027.90 26,208.09
计提比例 22.69% 20.73% 16.86% 9.40%
②与航空行业对比
项 目 日发精机 航新科技 海特高新 安达维尔
坏账准备计提金额 10,589.37 15,179.71 16,821.69 2,855.42
期末应收账款余额 46,662.23 78,449.89 75,739.01 56,158.19
计提比例 22.69% 19.35% 22.21% 5.08%
综上可知，公司期末坏账准备计提比例为 22.69%,与同行业可比公司对比，期末
计提比例均稍高于可比上市公司，与华中数控、秦川机床、航新科技、海特高新比例
较为接近，公司期末坏账准备计提充分、合理。
28
（二）说明单项计提坏账准备应收账款前五名欠款方的基本情况，包括销售时间、
销售内容、销售金额、账龄、交易背景等，说明欠款方与公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他
关系。
1、单项计提坏账准备应收账款前五名欠款方的基本情况
单位：万元
单位名称 销售时间 销售内容 销售金额 交易背景
基于客户需要，经双方
奥林巴斯 2021 年 飞机租赁 3,188.46 商务谈判开展飞机租
赁业务
基于客户需要，经双方
Blue Air Aviation 2019 年、2021
飞机租赁 632.17 商务谈判开展飞机租
S.A. 年
赁业务
基于客户需要，经双方
2020 年、2021
Virgin Australia 飞机租赁 604.91 商务谈判开展飞机资
年
料业务
基于客户需要，经双方
唐山长城机械设备
2016 年以前 机床设备销售 447.39 商务谈判开展设备销
制造有限公司
售业务
唐山渤海冶金设备 基于客户需要，经双方
有限责任公司制造 2016 年以前 机床设备销售 366.01 商务谈判开展设备销
厂 售业务
小 计 - - 5,238.94 -
上述单项计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 5 年以上
奥林巴斯 3,188.46
Blue Air Aviation S.A. 103.26 528.91
Virgin Australia 275.29 329.62
唐山长城机械设备制造有限公司 447.39
唐山渤海冶金设备有限责任公司
366.01
制造厂
小 计 3,567.01 329.62 528.91 813.40
公司与单项计提坏账准备应收账款前五名欠款方的交易背景均系基于对方客户需
29
要，双方通过商务谈判开展正常业务，其中应收奥林巴斯款项主要系该公司受国外疫
情持续影响，经营状况恶化，公司管理层判断该公司无法持续经营，在 2021 年 12 月
决定终止与其合作，并对预计无法收回的应收款项全额计提坏账准备；应收 Blue Air
Aviation S.A.和 Virgin Australia 款项主要系该公司经营状况不佳已破产重整，公
司预计无法收回款项故对其单项全额计提坏账准备，唐山长城机械设备制造有限公司、
唐山渤海冶金设备有限责任公司制造厂系该公司对其设备销售尾款，由于时间久远，
账龄超过 5 年，经公司催收后预计无法收回款项，故公司对其单项全额计提坏账准备。
上述单项计提坏账准备应收账款前五名欠款方与公司、公司董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
(三)年审会计师核查程序和核查意见
就上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、获取公司销售合同和租赁合同，了解公司主要客户信用政策；
2、编制公司应收账款账龄分析表，了解公司及可比上市公司坏账准备政策，复
核公司坏账准备计提的准确性、充分性；
3、对公司管理层及相关业务人员进行访谈，分析和了解公司本期营业收入及应
收账款变动的原因；
4、通过企业信用信息系统等查询网站了解主要客户的具体信息，包括成立时间、
注册资本、股东情况等；通过网络查询了解部分客户的经营状况；
5、获取公司销售明细表并对上述客户应收账款及收入实施函证程序。
经核查，年审会计师认为公司营业收入大幅增加的背景下，应收账款期末余额较
期初下降主要系公司国内机床设备销售形势较好，货款回款及时，而境外意大利 MCM
公司受疫情影响销售下降导致应收账款下降所致，符合公司实际情况，波动合理；公
司期末坏账准备计提充分；单项计提坏账准备应收账款前五名欠款方与公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益
倾斜的其他关系。
五、年报显示，你公司期末存货余额 10.25 亿元，同比增长 15%，期末存货占总
资产 13.56%。期末存货中，原材料、库存商品期末余额分别为 4.67 亿元、3.03 亿元，
分别占期末存货账面余额 46%、30%，库存商品期末余额同比上升 94%。你公司报告期
30
内计提存货跌价准备 984.55 万元，转回或转销 969.61 万元。
请你公司：
（1）说明期末存货余额，特别是库存商品期末余额较期初大幅增加的原因，按
类别列示存货跌价准备的计算过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现
净值及可变现净值确定的主要方式和参数等），并说明存货跌价准备计提的充分性；
（2）说明库存商品存货跌价准备转回的原因，存在 2020 年计提的存货跌价准备
在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准
备计提的合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明期末存货余额，特别是库存商品期末余额较期初大幅增加的原因，按
类别列示存货跌价准备的计算过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现
净值及可变现净值确定的主要方式和参数等），并说明存货跌价准备计提的充分性；
1、期末存货余额，特别是库存商品期末余额较期初大幅增加的原因
公司期末较期初存货账面余额情况见下表：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 增长额 增长率
账面余额 账面余额
原材料 46,728.80 43,778.26 2,950.54 6.74%
在产品 25,508.44 30,077.46 -4,569.02 -15.19%
库存商品 30,257.39 15,600.80 14,656.59 93.95%
委托加工物资 0.95 58.23 -57.28 -98.37%
合 计 102,495.58 89,514.75 12,980.83 14.50%
公司存货期末余额较期初增加 12,980.83 万元（增长 14.50%），其中原材料及在
产品余额波动，主要为原材料日常生产备货及在产品所处完工状态影响所致，波动相
对较小，公司存货余额增加主要系期末库存商品大幅增长 14,656.59 万元，增幅
93.95%。主要原因为：
（1）公司销售规模增加相应的库存商品备货增加所致。2021 年在国家大力推动
制造业优化升级，推动集成电路、航空航天、高端数控机床等产业创新发展的背景下，
我国机床工具行业延续 2020 年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，根
31
据中国机床工具工业协会重点联系企业统计数据显示，2021 年度累计完成营业收入同
比增长 26.20%，增幅比上年扩大 23.20 个百分点。公司 2021 年在数字化智能机床及
产线业务方面实现销售收入 78,880.97 万元，较 2020 年大幅增加 19,577.70 万元,增
幅 33.01%，随着销售收入的大幅增加，公司国内公司（母公司及日发机床公司）的数
字化智能机床及产线的库存商品备货相应增加 4,785.39 万元；
（2）公司境外意大利 MCM 公司受疫情影响销售延迟导致期末库存增加所致。
2021 年由于受到疫情管控政策的持续影响，意大利 MCM 公司产品的交付及安装验
收等工作造成较大影响，其 2021 年收入较 2020 年减少 14,445.03 万元（下降 23.56%）
上述设备产品因延迟交付及安装验收，导致 2021 年期末已发货但未完成安装验收的
库存商品（发出商品）大幅增加 8,170.25 万元；
（3）公司下属子公司日发航空公司大型设备完工未验收。日发航空公司主要生
产大型的航空航天智能装备设备，本期为江西洪都航空生产的 6 台设备完工交付，但
由于尚未获得客户验收，相应的库存商品（发出商品）成本增加 1,864.17 万元。
综上所述，公司期末存货余额大幅增加主要系库存商品备货增加以及因未完成设
备的安装验收导致期末库存商品（发出商品）余额增加所致。
2、按类别列示存货跌价准备的计算过程（包括存货类型、相关产成品种类、数
量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等），并说明存货跌价准备计提
的充分性
（1）报告期末，公司存货跌价准备的计算过程
单位：万元
数量 减值
存货类型 减值测试结果 产品类型 账面金额 可变现净值
（台） 金额
未发生减值 - - 38,460.37 - -
原材料
发生减值 - - 8,268.43 5,928.90 2,339.53
未发生减值 - - 14,349.66 - -
在产品
发生减值 - - 11,158.78 10,699.79 458.99
未发生减值 - - 26,408.49 - -
库存商品 MCM 机器设备 3 2,075.95 1,208.54 867.41
发生减值
车铣复合中心 2 701.07 633.04 68.03
32
数量 减值
存货类型 减值测试结果 产品类型 账面金额 可变现净值
（台） 金额
立式加工中心 2 148.31 128.68 19.63
龙门加工中心 1 327.43 320.88 6.55
其他设备 14 596.14 534.45 61.69
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计量，对于存货可变现净值低于成本的部
分，计提存货跌价准备。用于生产而持有的原材料和在产品：可变现净值按相关产成
品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额
确定；直接用于出售的库存商品：可变现净值按相关产成品估计售价减去估计的销售
费用以及相关税费后的金额确定。具体情况如下：
①估计售价的确定
用于生产而持有的原材料和在产品：如系用于销售合同规定的产品则参照可直接
用于销售的存货确定估计售价，如不能用于销售合同规定的产品且难以改制成其他产
品，则可按照该存货的可回收的材料价值确定估计售价。
直接用于出售的库存商品：估计售价按照与销售合同约定的价格确定；期末持有
的存货数量大于销售合同数量，或者无销售合同对应的存货，则按照该存货的一般市
场销售价格确定估计售价。
②估计的销售费用和相关税费的确定
根据销售费用、营业税金占营业收入的比例确定估计的销售费用率及相关税费率，
用存货的估计售价乘以估计的销售费用率和税费率计算得出估计的销售费用和相关
税费。
③至完工时估计将要发生成本的确定
对于需要进一步加工才能用于销售的存货，至完工时估计将要发生的成本按照估
计生产至完工需要进一步投入的原材料、尚需发生的人工以及制造费用的金额之和确
定。
（2）存货跌价准备计提的充分性
公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况具体如下：
可比机床公司 期末计提比例 可比航空公司 期末计提比例
华中数控 3.09% 航新科技 12.68%
33
可比机床公司 期末计提比例 可比航空公司 期末计提比例
秦川机床 14.79% 海特高新 4.83%
海天精工 3.47% 安达维尔 8.68%
算术平均值 7.12% 算术平均值 8.73%
本公司 3.73% 本公司 3.73%
与机床行业相比：秦川机床产品以中低端普通机床为主，机床相关产品销售综合
毛利率较低（16.68%），与本公司数字化智能机床及产线毛利率高达 32.81%明显存在
较大差异，故秦川机床期末计提跌价准备比例相对较高，与本公司不具有可比性；华
中数控和海天精工主营产品以中、高档数控机床为主，产品销售毛利率分别为 31.47%、
25.50%，与本公司机床产品可比性较强，公司的存货跌价准备计提比例也与华中数控、
海天精工基本一致。
与航空行业相比：航新科技、安达维尔、海特高新主营业务航空机载设备研制，
航空机载电子、电气、机械设备的检测及维修服务等，原材料的周转时间较长，计提
的存货跌价准备较大；而本公司新西兰 Airwork 公司的原材料主要由国际市场上采购
二手飞机或部件进行拆解翻新改造后而来，材料采购成本较低，经翻新改造后减值较
小。另外，公司主营业务除航空业务外，另一主营业务为机床业务，其存货周转率较
航空业务高，故公司的整体存货跌价准备计提比例较其他航空行业上市公司偏低。
综上所述，公司期末计提的存货跌价准备与同行业可比公司相比，计提比例合理，
符合公司实际情况，期末计提存货跌价准备充分。
（二）说明库存商品存货跌价准备转回的原因，存在 2020 年计提的存货跌价准
备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价
准备计提的合理性。
报告期内，存货跌价准备转回、转销情况及原因如下：
单位：万元
项 目 转销金额 转销原因
原材料 800.06 因生产领用及其他零星领用转销
在产品 38.11 因生产领用转销
库存商品 131.44 因产品销售转销
小 计 969.61
34
报告期内，公司转销存货跌价准备 969.61 万元，无存货跌价准备转回情况。存
货跌价准备转销主要系为报告期内公司期初计提存货跌价准备的存货因生产领用及
销售而转出，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期存货跌价准备计提合
理。
(三)年审会计师核查程序和核查意见
就上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、了解并测试与公司存货核算相关的内部控制设计及运行有效性；
2、实施存货监盘程序，并检查存货数量及状况，在监盘过程中重点关注公司的
存货是否存在滞销、积压、残次等情况；
3、取得公司存货收发存清单积库龄清单，对公司期末存货余额变动执行分析性
复核，结合各类存货库龄状况、保管情况进行分析，重点关注存货近期或者期后销售
情况，确认其预计可变现减值等；
4、获取公司存货跌价准备计算表，按照企业的会计政策规定，对存货减值测试
过程进行复核，包括检查销售清单获取主要产品的销售单价，与存货减值测试中的估
计售价进行比较，对公司存货跌价准备重新测算；
5、对管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性进行分析及复核；
6、获取公司报告期末的存货跌价准备转销明细表，与公司的收发存核对，检查
对应的存货是否均已销售或领用，复核存货跌价准备转销金额的准确性；
7、复核在财务报表中有关存货跌价准备余额以及转销披露是否符合《企业会计
准则》的要求。
经核查，年审会计师认为公司报告期末存货余额的增长合理，公司存货跌价准备
计提充分；存货跌价准备的转销因生产领用或销售而转销，符合公司实际业务情况，
存货跌价准备无转回情况，前期存货跌价准备的计提具有合理性。
六、年报显示，你公司固定资产中，飞机资产期末余额 36.02 亿元，占固定资产
期末余额 79%。飞机资产中，本期购置 3.73 亿元，在建工程转入 4.62 亿元，本期减
少 4.89 亿元。在建工程中飞机资产改造项目 2020 年增加 4.57 亿元，转入固定资产
4.43 亿元，本期增加 1.91 亿元，本期转入固定资产 4.62 亿元。
请你公司：
35
（1）说明 2020 年、2021 年飞机资产改造项目的具体情况，包括改造内容、投
入金额、项目进展、资金来源等，说明在建项目承建方或主要工程物资采购商是否与
你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或
可能造成利益倾斜的其他关系，如是，请具体说明工程定价或采购定价的依据及公允
性；
（2）说明飞机资产本期减少 4.89 亿元的具体情况，包括资产名称、减少原因、
使用年限、账面原值、折旧情况等，说明具体的会计处理过程以及对你公司报告期经
营业绩的影响。
请年审会计师对上述问题及飞机资产改造项目余额真实性、会计处理准确性进行
核查并发表明确意见，同时说明针对在建工程中飞机资产改造项目已执行的审计程序
和结论。
回复：
（一）说明 2020 年、2021 年飞机资产改造项目的具体情况，说明在建项目承建
方或主要工程物资采购商是否与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人存在关
联关系或可能造成利益倾斜的其他关系
1、2020 年、2021 年飞机资产改造项目的具体情况
公司的飞机改造项目为公司对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造，
改造完成后即投入运营，主要面向医药产品、生鲜食品、电子元器件、精密仪器、电
商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。
项目具体建设内容包括①结构改装，工程内容主要包括货舱、登机门改装，9G
货舱档板加装，地板结构改装等；②系统改装，航电系统改装是客改货系统改装的核
心内容，主要包括删除客改货后不需要的航电系统和线路，及航电系统的加改装；③
其他改装，根据客机实际运行情况进行引擎修复、C 检、起落架、喷漆等。
2、飞机资产改造的资金来源
（1）募集资金投入
2021 年 9 月，公司以定向增发方式募集资金并最终注入 Airwork 公司，用于 5
架大型固定翼飞机（编号为 27053、27054、27055、27056、27058）的升级改造。
（2）自有资金投入
其余飞机的支出以及上述 5 架飞机的部分前期采购支出，公司使用自有资金投入，
36
包括银行借款及经营积累资金。
3、飞机资产改造的项目进展情况
截止至 2021 年期末，公司已经完成了改造计划内 11 架飞机中的 9 架飞机的改造，
其中 2 架在 2019 年交付使用，4 架在 2020 年交付使用，3 架在 2021 年交付使用；1
架即 10 号机正在改装中，最后一架 11 号机尚在等待改装。具体情况如下：
单位：万元
飞机编号 当期实际投入 项目进展 资金来源 主要改造商和检修服务商
25256 5,045.48 2020 年 4 月完成并交付 自有资金 Commercial Jet Inc
28702 4,829.84 2020 年 11 月完成并交付 自有资金 Commercial Jet Inc
25297 7,380.52 2020 年 12 月完成并交付 自有资金 Commercial Jet Inc
27051 8,276.41 2020 年 6 月完成并交付 自有资金 Precision 和 AerSale Inc
自有资金/
27053 4,632.21 在改装中 Precision 和 AerSale Inc
募集资金
自有资金/
27054 8,429.01 在改装中 Precision 和 AerSale Inc
募集资金
27055 等待改装 募集资金 Precision 和 AerSale Inc
自有资金/
27056 7,119.12 在改装中 Precision 和 AerSale Inc
募集资金
27058 等待改装 募集资金 Precision 和 AerSale Inc
2020 年小计 45,712.59 - - -
自有资金/
27053 4,203.98 2021 年 11 月完成并交付 Precision 和 AerSale Inc
募集资金
自有资金/
27054 4,519.78 2021 年 4 月完成并交付 Precision 和 AerSale Inc
募集资金
27055 75.47 等待改造 募集资金 Precision 和 AerSale Inc
自有资金/
27056 2,411.29 2021 年 2 月完成并交付 Precision 和 AerSale Inc
募集资金
27058 7,911.81 在改装中 募集资金 Precision 和 AerSale Inc
2021 年小计 19,122.33 - - -
综上，公司飞机资产改造主要的改造商和检修服务商为 Commercial Jet Inc 、
Precision 和 AerSale Inc 等，与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（二）说明飞机资产本期减少 4.89 亿元的具体情况，包括资产名称、减少原因、
使用年限、账面原值、折旧情况等，说明具体的会计处理过程以及对你公司报告期经
37
营业绩的影响
1、报告期内公司飞机资产减少具体情况
单位：万元
减少资产情况及减少原因 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
本期处置 2,544.55 307.97 2,236.58
其中：固定翼飞机 837.01 69.15 767.86
直升机 1,707.54 238.82 1,468.72
其他减少 10,867.89 6,666.78 4,201.11
其中：固定翼飞机 7,829.01 4,339.67 3,489.34
直升机 3,038.88 2,327.11 711.77
汇率变动影响 35,532.16 8,687.83 26,844.33
合 计 48,944.60 15,662.58 33,282.02
2、本期处置飞机资产的详细情况及会计处理
单位：万元
销售金额 预计可使用
飞机资产名称 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（万美元） 年限
ATR 飞机 354.05 33.95 320.10 72.80 5年
ATR 飞机 482.96 35.20 447.76 102.20 5年
AS350 机身 66.66 66.66 23.00 5年
AS350 飞机 262.13 262.13 62.00 5年
AS350 飞机 262.13 262.13 62.00 5年
AS350 飞机 193.32 193.32 86.25 5年
AS350 飞机 661.17 238.82 422.35 71.00 5年
AS350 机身 262.13 262.13 26.00 5年
合 计 2,544.55 307.97 2,236.58 505.25
新西兰 Airwork 公司主要从事航空工程（MRO 业务）、航空运营及租赁、航空销售
业务，因自身业务发展或客户需求，公司对部分飞机资产，包括二手飞机及飞机零部
件（如发动机）对外进行销售，公司根据持有这些飞机资产的目的不同（如为了进行
销售或者租赁），将上述飞机资产在存货和固定资产进行转换，故上述实际用于出售
的飞机资产及零部件属于公司主营业务航空销售业务范围，公司将其作为主营业务核
算，符合《企业会计准则》的有关规定。
38
3、本期飞机资产其他减少的情况及会计处理
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 转入科目 减少类型
飞机零部件
飞机资产 5,580.73 3,348.58 2,232.15 原材料
拆分
飞机资产 5,287.16 3,318.20 1,968.96 在建工程 飞机大修理
合 计 10,867.89 6,666.78 4,201.11
新西兰 Airwork 公司日常对部分闲置的飞机资产进行零部件的拆解或者大修改造，
相应的根据持有这些资产的目的，拆解改造后如计划用于销售的，转入存货科目核算，
如用于自有飞机的更新改造的，转入在建工程或者固定资产进行核算，上述会计处理
符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
4、本期报表折算导致的飞机资产减少及会计处理
单位：万元
最终折算
原币金额（新 折算汇率选取 本位币金额 评估增值（人
项目 折算汇率 金额
西兰元） 口径 （人民币） 民币）
（人民币）
期初数① 68,251.07 期初即期汇率 4.7050 321,121.28 4,689.27 325,810.55
本期加权平均
本期增加② 18,417.00 4.5302 83,432.67 83,432.67
汇率
本期加权平均
本期减少③ 2,960.67 4.5302 13,412.44 13,412.44
汇率
期末数④ 81,649.80 期末即期汇率 4.3553 355,609.35 4,689.27 360,298.62
报表折算影响①+②-
35,532.16 35,532.16
③-④
公司根据企业会计准则的规定在外币报表折算时，因汇率变动导致固定资产原值
及累计折旧的的减少在编制合并财务报表时，计入“其他综合收益-外币报表折算差
异”项目，上述会计处理符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
5、对经营业绩的影响
公司本期飞机资产减少包含了①飞机资产的出售②飞机资产的拆分改造（根据飞
机部件公司持有目的进行分类核算）③因汇率波动影响折算的固定资产原值变动等三
种情况，上述②、③事项对公司经营业绩无影响，上述①飞机资产的出售产生的销售
收入为 505.25 万美元（折合人民币金额为 3,259.01 万元），销售成本为 2,236.58 万
39
元，产生销售毛利 1,022.43 万元。
(三) 年审会计师核查程序和核查意见
就上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、获取公司固定资产、在建工程变动明细表，了解公司飞机资产改造的基本情
况，包括改造内容、投入金额、项目进展及资金来源等；
2、获取公司飞机资产改造相关的合同、发票、付款单据等执行细节测试，以核
实飞机资产改造项目的真实性；
3、结合合同、付款单据及网络信息核查等，核实在建项目承建方或主要工程物
资采购商是否与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联
关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
4、获取了报告期各期末固定资产明细表，检查公司固定资产减少的原因，分析
固定资产减少对公司经营业绩的影响。
经核查，年审会计师认为飞机资产改造项目在建项目承建方或主要工程物资采购
商与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关
系或可能造成利益倾斜的其他关系；飞机资产本期减少具体的会计处理合理；公司飞
机资产改造项目期末余额真实、会计处理准确。
七、 年报显示，你公司报告期计提可转债减值损失 2,779.41 万元，主要系
Airwork 公司对奥林巴斯航空可转债投资计提减值损失所致。
请你公司说明 Airwork 公司对奥林巴斯航空可转债投资的具体情况，包括投资时
间、投资金额、减值原因、减值测试过程等，并说明报告期内大额计提减值准备的依
据及合理性，并结合其减值迹象发生时点，说明前期减值准备计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）对奥林巴斯航空可转债投资的具体情况
2019 年 11 月，Airwork 公司为开拓西欧/西亚航空货运市场，扩大其在欧洲市场
的份额，与希腊奥林巴斯公司开展业务合作，陆续向其提供 2 架 A321 大型固定翼飞
机用于客运业务、2 架 B757 大型固定翼飞机用于货运业务，为保障上述业务的顺利开
展，公司对其进行了 350.00 万欧元可转债投资，并约定公司未来可根据实际业务发
40
展情况，可选择将上述款项转为对该公司的股权，可转债投资的到期日为 2024 年 11
月，到期后 Airwork 公司有权选择将本金和累计的利息转换成奥林巴斯公司 49%的股
权。
（二）对奥林巴斯航空可转债投资减值原因、减值测试过程等，并说明报告期内
大额计提减值准备的依据及合理性
2021 年疫情在欧洲持续反复，全球多数国家和地区均采取旅行限制和国境封锁政
策，在飞行小时数不及预算的同时，人员隔离等防疫措施产生额外支出又增加了奥林
巴斯营运成本。虽然 Airwork 公司通过返租扣款收回了一些应收账款，由于奥林巴斯
公司财务状况持续恶化，大部分新增应收款还是不能按期偿还，并多次催讨无果。2021
年公司第 9 架飞机改造完成后，奥林巴斯提出希望继续增加固定翼飞机租赁，帮助他
们改善现金流及经营状态，但 2021 年 12 月 Airwork 公司管理层在综合评估奥林巴斯
的风险后判断其无法持续经营，决定终止与奥林巴斯合作，并逐步收回了前期租赁的
飞机。
同时，Airwork 公司也不考虑实施债权转股权，基于奥林巴斯公司未来偿还债务
的可能性较低，Airwork 公司对上述可转债余额 350.00 万欧元全额计提减值准备，折
合人民币约 2,779.41 万元。
综上，公司对奥林巴斯的可转债全额计提减值依据充分、具有合理性。
（三）结合其减值迹象发生时点，说明前期减值准备计提是否充分
1、对出租的两架客机业务处理情况
2020 年 3 月在欧洲开始并持续的疫情，对奥林巴斯业务和成本影响产生一定影响，
尤其是疫情对客机业务的影响较大，且回款存在较大不确定性，公司本着谨慎性原则，
2020 年度和 2021 年度均不确认对出租两架客机收入及应收款。
2、对出租的两架货机处理情况
2020 年 7 月和 12 月，公司分别将改造完成的两架 757 飞机交付奥林巴斯运营。
2020 年期末持有对奥林巴斯应收账款。由于应收账款形成时间尚短，回款可控，同时
预计疫情只是短期，今后业务会很快复苏，2020 年 12 月，Airwork 管理层本着长期
合作的宗旨，与奥林巴斯公司签订合作备忘录并制定了还款和发展计划。根据此项计
划：1）考虑 Airwork 现有机队的调配情况及为更好的控制回款，公司向奥林巴斯公
司返租了一架 757 飞机，以返租费用直接抵扣应收款，控制应收款回款风险；2）对
41
另一架 757 飞机存量应收款，公司同意奥林巴斯延期至 2023 年偿还，但后续新增应
收款，奥林巴斯仍需按时支付；3）为支持奥林巴斯今后的业务发展，公司同意未来
将更多的货机租赁给奥林巴斯投入到欧洲市场。
同时，2020 年 12 月公司聘请了独立第三方评估机构 CGB Consulting Limited
基于奥林巴斯公司未来的收入及现金流对可转债投资做了评估，经评估，公允价值与
账面价值大致相同，可转债投资未出现减值。
因此，综合上述 2020 年末公司与奥林巴斯公司签订的合作备忘录以及预计的未
来奥林巴斯公司财务状况的评估，公司当时预计对奥林巴斯公司可转债投资不会产生
重大减值风险，故在 2020 年末未计提减值准备，符合当时实际情况，前期减值准备
计提充分。
（四）年审会计师核查程序和核查意见
就上述事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、获取公司投资奥林巴斯可转债的合同，向管理层了解可转债投资的具体情况，
包括投资时间、投资金额、投资的原因等
2、复核公司对奥林巴斯可转债计提减值的具体过程，了解计提减值的的依据和
合理性；
3、取得公司与奥林巴斯签订的合作备忘录，了解公司前期对奥林巴斯可转债的
处理情况，获取和复核第三方评估机构对对奥林巴斯可转债的减值测试过程。
经核查，年审会计师认为，公司 2021 年末对奥林巴斯可转债的减值符合公司实
际情况，计提依据充分，具备合理性；结合前期对奥林巴斯可转债的减值测试的分析
和复核，前期减值准备计提充分。
八、年报显示，你公司期末营业外支出中赔款支出 751.40 万元。请你公司说明
赔款支出的具体内容，包括发生原因、金额等。
回复：
公司期末营业外支出赔款支出 751.40 万元，主要系：
1、Airwork 公司的发动机违约赔款支出。
Airwork 公司原计划改装 1 台 RB211 发动机。在 2021 年，由于受疫情影响，配件
价格及运费支出大幅增加，预计改造支出从 540.00 万美元增加至 900.00 万美元，并
42
有可能会超过 900.00 万美元，公司决定不再进行继续改造，同发动机供应商和改装
服务商协商后，终止合同履行，原先支付的定金 117.95 万新西兰元作为违约赔款支
出计入营业外支出，折合人民币金额 534.34 万元；
2、意大利 MCM 公司本期对某境外客户因技术问题延迟发货，对客户进行商业赔
款 28.03 万欧元，折合人民币 213.66 万元。
九、年报显示，你公司报告内实现其他收益 5,455.59 万元，占利润总额 64.5%，
主要系政府补助及软件退税款。
请你公司：
（1）结合政府补助性质、取得依据、到账时间、补贴期间等，说明将获取的相
关补助确认为与收益相关而非与资本相关并计入当期损益的理由及依据，是否符合企
业会计准则的有关规定；
（2）结合政府补助等非经常损益项目对你公司近年来经营业绩的影响，说明你
公司经营业绩对政府补助事项的依赖程度，并结合你公司目前的经营环境、业务开展、
盈利能力指标等量化分析你公司的主营业务风险和经营能力，涉及存在应披露而未披
露的经营风险，应及时披露。
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合政府补助性质、取得依据、到账时间、补贴期间等，说明将获取的相
关补助确认为与收益相关而非与资本相关并计入当期损益的理由及依据，是否符合企
业会计准则的有关规定
1、公司 2021 年度其他收益明细
单位：万元
项 目 金 额
与资产相关的政府补助 256.51
与收益相关的政府补助 4,001.05
软件产品即征即退增值税 1,194.61
个税手续费返还 3.42
合 计 5,455.59
43
2、政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据
依据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定：
“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的
政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收
益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助”。
“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与
资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产
在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收
益余额转入资产处置当期损益。”
“与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企
业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损
失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费
用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
公司根据上述准则规定，与购建资产或其他长期资产收到的补助作为资产相关的
补助计入递延收益。除上述外的其他补助计入收益性补助，其中用于补偿已发生成本
费用或损失的，计入其他收益；用于补偿企业以后期间成本费用或损失的，于收到时
先计入递延收益，后续成本费用发生时计入其他收益。
3、与收益相关的政府补助
（1）与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
单位：万元
期初递 本期新 本期 期末递 本期摊销 取得 到账 补贴 计入与收益相关
项 目
延收益 增补助 摊销 延收益 列报项目 依据 时间 期间 的理由及依据
该项目为与研发
高档数控系 投入相关的政府
2021年 补助，本期该项
统在精密卧
促进经 研发已投入
式加工中心 济高质 2021年 2021年至10.20万元，按照
50.00 10.20 39.80 其他收益
上的配套应 量发展 12月 2022年 已经发生的研发
专项资 投入摊销转入其
用研发项目
金 他收益，属于与
补助 收益相关的政府
补助。
44
期初递 本期新 本期 期末递 本期摊销 取得 到账 补贴 计入与收益相关
项 目
延收益 增补助 摊销 延收益 列报项目 依据 时间 期间 的理由及依据
小 计 50.00 10.20 39.80
（2）与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：万元
计入当
列报 取得 补贴
项 目 期损益 到账时间 计入与收益相关的理由及依据
项目 依据 期间
的金额
航空蜂窝芯
产发函 该项目为与研发投入相关的政府补
加工机床的 2018年至
1,964.29 其他收益 〔2021〕 2021 年 10 月 助，按照已经发生的研发投入摊销转
研制与示范 2020年
1141 号 入其他收益，属于与收益相关补助。
应用补助
工信厅装函 该项目为与研发投入相关的政府补
日发航空专 2015年
1,141.00 其他收益 〔2015〕204 2021 年 6 月 助，按照已经发生的研发投入摊销转
项补助 至2017年
号 入其他收益，属于与收益相关补助。
该项目为与研发投入相关的政府补
意大利研发
MCM 研发补助 301.27 其他收益 2021 年 9 月 2020年度 助，按照已经发生的研发投入摊销转
投入补助
入其他收益，属于与收益相关补助。
新昌县加快
新政办发
推进制造业 2021 年 5 月、 对新昌县加快推进制造业高质量发展
243.00 其他收益 〔2021〕54 2021年度
高质量发展 2021 年 7 月 的补助，属于与收益相关补助。
号
的补助
第一批数字 新经信
对2021年新昌县第一批数字经济财政
经济财政补 100.00 其他收益 〔2021〕34 2021 年 7 月 2021年度
补助，属于与收益相关补助。
助 号
新昌县新产 新政发
2021 年 3 月、 对新昌县新产品等技术创新项目补助，
品等技术创 70.00 其他收益 〔2020〕8 2021 年度
2021 年 10 月 属于与收益相关补助。
新项目补助 号
2021 年度新
新商务
昌县第一批 对 2021 年新昌县第一批开放型经济奖
62.96 其他收益 〔2021〕3 2021 年 3 月 2021 年度
开放型经济 补资金补助，属于与收益相关补助。
号
奖补资金
新政发
2018 年度研 对 2018 年度研发经费补助，属于与收益
32.91 其他收益 〔2018〕10 2021 年 6 月 2018 年度
发经费补助 相关补助。
号
2021 年度新 新商务
对 2021 年度新昌县第二批开放型经济奖
昌县第二批开 21.56 其他收益 〔2021〕4 2021 年 5 月 2021 年度
补助，属于与收益相关补助。
放型经济奖 号
45
计入当
列报 取得 补贴
项 目 期损益 到账时间 计入与收益相关的理由及依据
项目 依据 期间
的金额
对 2021 年航空专用设备研发创新团队
2021 年第一 绍市委人领
和高端机床技术及智能化工厂研发创
批企业人才项 20.00 其他收益 〔2020〕8 2021 年 2 月 2021 年度
新团队被评选为企业技术创新团队补
目补助 号
助，属于与收益相关补助。
新昌县就业 新人社发
对农民工就业提供相关社保补助，属于
服务中心社 6.10 其他收益 〔2020〕61 2021 年 1 月 2020 年度
与收益相关补助。
保补助款 号
绍市经信
市级企业技 对认定为 2020 年绍兴市市级企业技术
5.00 其他收益 〔2020〕68 2021 年 2 月 2020 年度
术中心补助 中心企业补助，属于与收益相关补助。
号
绍市人社发
稳岗返还补 对 2021 年稳岗相关补助，属于与收益
1.05 其他收益 〔2021〕49 2021 年 12 月 2021 年度
助 相关补助。
号
2021 年 1 月
其他 21.71 其他收益 - 至 2021 年 12 2021 年度 均系与收益相关补助
月
小 计 3,990.85 - - - - -
（二）结合政府补助等非经常损益项目对你公司近年来经营业绩的影响，说明公
司经营业绩对政府补助事项的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、业务开展、盈
利能力指标等量化分析公司的主营业务风险和经营能力
1、公司近三年的政府补助、软件退税和公司盈利的相关情况
公司近三年计入当期损益的政府补助和软件退税款情况，以及对公司盈利的影响
如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
计入当期损益的政府补助 A 4,257.56 988.91 1,703.86
计入当期损益的软件退税款 B 1,194.61 446.36 727.53
公司营业收入 C 218,476.88 191,457.54 216,004.77
公司利润总额 D 8,518.30 14,670.19 23,109.04
本期商誉和奥林巴斯减值损失 E -11,737.34 -2,602.33 -
加回商誉和奥林巴斯减值损失后公司利润总额 F=D+E 20,255.64 17,272.52 23,109.04
政府补助占利润总额比重 A/D 49.98% 6.74% 7.37%
政府补助占调整后利润总额比重 A/F 21.02% 5.73% 7.37%
软件退税款占利润总额比重 B/D 14.02% 3.04% 3.15%
46
项目 2021 年 2020 年 2019 年
软件退税款占调整后利润总额比重 B/F 5.90% 2.58% 3.15%
智能机床装备制造业毛利率 34.58% 32.16% 29.86%
航空航天装备制造业毛利率 36.81% 35.15% 35.37%
航空工程及运营服务业毛利率 30.63% 38.43% 40.18%
政府补助和软件退税在公司利润总额的占比在2019和2020年都分别低于7.50%和
3.50%，在2021年则分别提高到了49.98%和14.02%，主要是因为本期Airwork的经营环
境和业务开展对公司的业绩造成了影响，其大额商誉减值和奥林巴斯计提减值等使得
公司整体利润总额下降，导致政府补助和软件退税占比增加。若将利润总额调整至
1.17亿元的减值损失之前，本期的政府补助和软件退税在公司调整后利润总额的占比
可下降到21.02%和5.90%。政府补助的占比仍然较高，主要是因为在2021年收到了两
笔以前年度没有的大额研发项目补助，即航空蜂窝芯加工机床的研制与示范应用补助
1,964.29万元和日发航空专项补助1,141万元，合计3,105.29万元。
同时，2021年软件退税款金额也因为本期产品销售收入增加而大幅增加。公司对
软件退税以收付实现制计量，以实际收到的时间和金额为准。税务部门的软件退税的
时间规律性不强，一般是集中几个月返还，年度之间会呈现波动性。长期看，软件退
税额与收入正相关，收入如果呈上升趋势，软件退税也会随之上升。
2、公司经营业绩对政府补助事项的依赖程度
从上表可以看出，公司各期计入当期损益的政府补助和软件退税金额变动较大，
获得与否取决于公司业务是否符合国家产业政策，政府对实体经济的支持以及退税的
时间，具有极大不确定性。因为来源的偶然及不可持续性，公司对政府补助不形成重
大依赖。
从不同的业务类型来看，政府补助和软件退税和公司的制造业相关。公司的航空
工程及运营服务业享受政府补助及退税优惠较少，没有业绩依赖。
3、公司的经营环境和经营能力
从上表中近年来的毛利率来看，制造业的毛利率不但没有下降，反有上升，体现
出制造业主营业务运营稳定、良好。航空工程及运营服务业的毛利率近年有所下降，
主要是因为受疫情影响，增加了额外的人工、飞机租赁和油料价格上升的成本。
制造业方面，公司的主要产品是高端数控机床，属于机床机械制造业。近年来，
我国制造业亟需从“制造大国”向“制造强国”转变，数控系统技术关系到国家安全
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和装备制造业的振兴，为提高我国数控系统技术的自主创新能力，国家出台了一系列
税收优惠政策及重大专项等产业鼓励政策，为重大科技攻关项目提供较多的财政补贴。
公司受惠于国家和地方的支持，对进一步开展研发和生产有积极的促进作用。
公司为一家集柔性线制造、系统集成、控制系统开发于一体的综合性智能制造装
备提供商，从机床、柔性线、柔性线控制系统、定制化解决方案等，均拥有独立的设
计、开发、制造能力，可为客户提供集成度、运行效率更高的定制化解决方案。子公
司日发机床公司已成为高端轴承装备行业的龙头企业；子公司日发航空装备公司已成
为航空航天智能制造设备和产线综合实力领先的企业；子公司意大利MCM公司为全球
领先的卧式加工中心制造商，服务于航空航天、超级跑车发动机厂和新能源等领域的
高端客户。公司面临较好的行业前景，已具备良好的技术能力和行业竞争力，具备很
强的持续经营能力。随着我国机械和航空装备、零部件市场的进一步增长，公司的产
业化能力和盈利规模将进一步提升，政府补助对利润总额的影响将逐渐降低。
4、主营业务风险
在制造和航空服务等方面，公司都面临一定的产品、市场和成本风险。2021年底
召开的中央经济工作会议显示，当前我国经济发展正面临需求收缩、供给冲击、预期
转弱三重压力，稳增长将是2022年的突出任务，国家及各地稳增长措施已纷纷出台落
地。国内新一轮疫情虽然得到有效控制，但在目前的疫情管控态势下，对企业经营及
商务活动还有一定影响。国外疫情形式依然严峻，也将制约了企业开拓海外市场。另
外，受国际政治和新冠疫情影响，关键技术的封锁限制情况时有发生，海外生产运输
受阻，关键配套件采购周期加长，企业经营风险加大。
综上所述，公司的主营业务，包括机械制造业务和航空服务业务，与其他同行业
企业一样面临一定的经营风险，但随着疫情在全球的缓解，经营环境总体良好，公司
的经营能力将逐步向好，尤其是制造业务，发展成熟稳定，有持续的研发和新产品、
新专利方面的产出，销售规模持续增长，公司业绩不依赖于政府补助和退税。
（三）年审会计师核查程序和核查意见
就上述政府补助确认事项，年审会计师实施了如下核查程序：
1、检查政府补助相关文件，确保与资产相关及与收益相关的政府补助已按《企
业会计准则第 16 号-政府补助》要求进行了恰当的会计处理；
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2、检查收到政府补助的银行回单，并与银行流水进行核对；
3、检查政府补助相关原始凭证，结合递延收益、营业外收入的审计，核查其内
容的真实性、依据的充分性，确定入账金额及会计处理是否正确；
4、检查政府补助披露情况，结合政府补助检查程序，确认报告期内政府补助信
息披露是否恰当。
经核查，我们认为公司将上述获取的相关补助确认为与收益相关而非与资产相关
并计入当期损益，符合《企业会计准则》的有关规定。
十、年报显示，你公司及子公司对外实际担保金额 731.91 万元，其中对买方信
贷客户及公司 A 担保金额分别为 336.83 万元、395.08 万元。
请你公司：
（1）说明被担保人的具体信息，包括名称及其与你公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他
关系，成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、产权及
控制关系、财务状况及信用等级情况等，涉及买方信贷客户的，说明对担保对象的销
售金额、报告期末应收账款余额、账龄、担保余额、担保期限等，同时说明你公司是
否实际承担了担保责任；
（2）全面自查你公司与你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在
非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形。
请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）被担保人的具体信息及相关情况
在 2020 年 11 月和 2021 年 2 月，公司分别为第三方客户大连光扬轴承制造有限
公司和临西县得立达轴承有限公司提供 79.66 万元（占单笔销售 113.80 万元的 70%）
和 475.20 万元（占单笔销售 792 万元的 60%）的买方信贷担保，总额在公司的买方信
贷授信额度 4000 万元以内。截止 2021 年 12 月 31 日，这两笔担保的余额分别为 39.83
万元和 297.00 万元，客户资信情况良好，正常履行分期还款义务，未发生违约情况，
故公司并未实际承担担保责任。被担保人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。上述担保
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事项业经公司 2020 年 4 月 27 日第七届董事会第六次会议和 2021 年 4 月 26 日第七届
董事会第十二次会议审议通过。
2015 年 6 月 30 日，Airwork 为合营公司 A 在 ANZ Bank New Zealand Limited 最
高额为 3,660,000 美元借款提供 50%担保（合营另一方股东提供同等比例 50%担保），
担保到期日至 2023 年 12 月 29 日。截止 2021 年 12 月 31 日，这笔担保的余额为 61.97
万美元，折合人民币 395.08 万元，公司并未实际承担担保责任。合营公司 A 仅与公
司存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存
在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。上述担保事项业经 Airwork 董事会审议
批准。Airwork 对 Allway 的担保发生时，Airwork 尚不属于公司合并报表范围内的子
公司。2018 年 12 月，公司发行股份购买捷航投资 100%的股权，Airwork（系捷航投
资实际经营主体）成为公司合并报表范围内的子公司。上述担保事项在公司 2018 年
发行股份购买资产的相关报告中予以披露。
被担保人的具体信息如下：
1、买方信贷客户情况
被担保人名称 大连光扬轴承制造有限公司 临西县得立达轴承有限公司
成立日期 2004 年 4 月 8 日 2010 年 12 月 8 日
河北省邢台市临西县轴承工业
注册地点 辽宁省瓦房店市瓦窝镇工业园区
园区东环路西侧
法定代表人 杨兴年 侯建立
注册资本 2 亿元整 1000 万元整
轴承制造、销售，轴承配件加工， 轴承及轴套配件的制造、销售及
主营业务
钢材销售 相关产品的进出口业务
股权结构/产权及控制关系 杨兴年 51%，曹瑀航 39%，杨烨同 10% 候建立 100%
2020 年总资产 6,786.43 万元，净资 2020 年总资产 7,011.67 万元，
产 3,850.64 万 元 ， 营 业 收 入 净资产 5,111.86 万元，营业收
7,519.58 万元，净利润 730.19 万 入 7,097.90 万 元 ， 净 利 润
元。 668.60 万元。
财务状况
2021 年总资产 7,057.83 万元，净资 2021 年总资产 8,670.44 万元，
产 4,372.43 万 元 ， 营 业 收 入 净资产 5,988.75 万元，营业收
8,206.08 万元，净利润 573.39 万 入 8,574.97 万 元 ， 净 利 润
元。 876.89 万元。
信用等级 A级 A级
50
其与公司、董监高、5%以上股东、实际
控制人是否存在关联或可能造成利益 否 否
倾斜的其他关系
对担保对象含税销售金额 113.80 万元 792.00 万元
报告期末应收账款余额 - -
期末应收账款帐龄 - -
对担保对象累计担保金额 79.66 万元 475.20 万元
报告期末担保余额 39.83 万元 297.00 万元
担保期限 2020.11.25-2022.11.25 2021.2.2-2023.2.2
是否实际承担了担保责任 未发生违约，未承担 未发生违约，未承担
2、公司 A 情况
被担保人名称 公司 A – Allway Logistics Limited
成立日期 2011 年 7 月 28 日
注册地点 香港
Mr Michael Bromley
Mr Scott McGregor
董事
Mr Shane McMahon
Ms Louise Bromley
注册资本 1,568,684 美元
主营业务 直升机租赁
Heli Holdings Limited 持 有 50% ， Merit Finance
股权结构
Limited 持有 50%
2021 年：总资产 7,372.85 万元，净资产 5,578.98 万元，
营业收入 1,078.09 万元，净利润 24.62 万元。
财务状况（已折算为人民币金额） 2022 年第一季度：总资产 7,257.90 万元，净资产
6,109.16 万元，营业收入 286.52 万元，净利润-114.04
万元。
信用等级 良好
与公司、董监高、5%以上股东、实际控制人是否存在
否
关联或可能造成利益倾斜的其他关系
（二）公司自查与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在非经营性资金
占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形
1、针对与控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在非经营性资金占用、
违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形，公司进行了以下自查：
（1）查阅了深交所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引，检
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查了公司是否制定了公司章程、公司关联交易管理制度和其他相关内控制度并予以执
行，分析了公司与关联方发生的关联交易的决策权限、审议程序及授权额度。
公司章程规定了“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务……控股股东不得利用……资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”公司
的《关联方交易管理制度》遵循了深交所的规则和指引，规定了关联交易的决策权限，
即公司与关联自然人或关联法人发生的关联交易按不同的金额范围由不同的审批主
体即董事长、董事会或股东大会进行审议、审批；公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。此外，公司还按相关规定制定了《内部控制制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》和《信息披露事务管理制度》等并严格
执行。
公司财务部门根据资金管理规定的审批权限和程序管理资金收支、银行账户、票
据及印鉴等，重点包括对资金使用的申请、审批、复核、支出等流程。公司内审部对
公司经营和关联方资金往来、对外担保等关键环节不定期进行审计。
（2）检查了相关披露审批文件。公司信息披露遵循了相关的法律法规和公司的信
息披露管理制度，除已披露事项外，公司未发现其他应披露未披露的关联方交易事项。
（3）逐项检查了关联交易明细表，向相关方征询、确认，并结合关联交易合同
主要条款，逐项分析其是否具有商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的动机和
情形，相关关联交易是否已履行必要的审议程序，是否存在超出授权额度的情况，是
否遵循公司资金管理规定进行收支。充分与审计团队沟通，确认在本报告期内，公司
的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经年审会计师进行了专项审计，并出
具了《浙江日发精密机械股份有限公司非经营性资金占用和其他关联资金往来情况的
专项审计说明》，公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方直接的交易汇总表内
容真实、准确、完整，仅有经营性的资金往来，无非经营性资金占用。
2、自查结论
经自查，公司与控股股东及其附属企业所发生的关联交易遵循了法规与内控，具
备商业实质，已履行必要的审议程序，不存在超出授权额度的情况，也不存在占用非
经营性资金、违规担保、违规提供财务资助或不当关联交易等违规情形。
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（三）独立董事意见
我们作为公司的独立董事，对上述提及的对外担保、控股股东及其关联方占用资
金等情况进行了认真核查，切实履行勤勉尽责义务，并发表如下意见：
1、公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任事项已按照相关法律法规、
规范性文件和公司相关制度履行了相应的决策程序，符合公司正常经营需要，也符合
全体股东利益。公司 A 为新西兰 Airwork 公司投资的合营企业，提供担保是为满足公
司 A 正常生产经营的需要，且已按照相关法律法规、规范性文件和公司相关制度履行
了相应的决策程序。除公司 A 与公司存在关联关系外，上述被担保人与公司、公司董
监高、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在可能造成利益倾斜的其他
关系。
2、公司内部控制制度健全并且严格根据相关制度要求实施，以防止出现控股股
东、实际控制人及其关联方资金占用、违规担保、违规提供财务资助及不当关联交易
等事项。经与公司财务部门及年审会计师沟通及核查，我们未发现控股股东及其他关
联方占用或者变相占用上市公司资金的情形，也未发现关联交易的价格偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准，也不存在违规担保的情形。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○二二年六月九日
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