浙江日发精密机械股份有限公司独立董事
    关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函相关事项的
                               独立意见

    根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司 2021
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 348 号）（以下简称“问询函”）
的要求，我们作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，就问询函的问题进行了认真分析与核查，对相关问题发表独立意见如下：

    2. 你公司 2018 年通过发行股份方式购买你公司控股股东浙江日发控股集
团有限公司（以下简称“日发集团”）等 3 名交易对手方持有的日发捷航投资
有限公司（以下简称“捷航投资”）100%股权，并募集配套资金不超过 10 亿元，
捷航投资主要资产为其间接持有的 Airwork 100%股权。日发集团作为补偿义务
人，承诺 Artwork 在 2018 年至 2021 年实现的扣非归母净利润分别不低于 2,050
万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。因 2020
年新冠肺炎疫情影响，Artwork 未实现承诺业绩。你公司 2020 年的年度股东大
会，审议通过将 2020 年、2021 年的业绩承诺顺延至 2021 年、2022 年，业绩承
诺金额不变。

    你公司披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的说明及致
歉公告》显示，Airwork2021 年业绩承诺完成比例仅为 15.58%。公告还显示，
业绩承诺未能完成的原因主要为：一是 Airwork 业务合作方欧洲奥林巴斯航空
公司（以下简称“奥林巴斯航空”）经营状况恶化，并于 2021 年底终止合作，
导致 Airwork 收入确认调整，并计提应收账款坏账准备、其他非流动金融资产
减值准备，以及发生律师费等其他支出。二是 Airwork 间接持有的合营公司
Allway Logistics Limited 受疫情影响较大，Allway 部分资产存在减值情形，
对其计提减值准备。

    年报同时显示，你公司期末商誉余额 6.95 亿元，其中 Airwork 公司商誉 6.68
亿元，占比 96%。你公司报告期内确认商誉减值损失 5,641.43 万元。

    （5）说明补偿义务人日发集团应当承担的补偿金额、补偿方式及具体测算
过程，说明截至回函日补偿义务人履行补偿义务的进展情况，若未履行，说明
具体原因，是否违反其重组时作出的相关承诺，是否严重损害你公司利益和中
小股东合法权益，你公司已采取或拟采取的相关措施（如有）。

    你公司独立董事对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。

    独立董事意见：
    我们查阅了公司与补偿义务人日发集团签署的《盈利补偿协议》及其补充协
议、天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审[2019]3910 号）、《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承
诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911 号）及《关于 Airwork Holdings
Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072 号），并就相关事项
向公司管理层进行了问询了解，鉴于 Airwork 2021 年度业绩仍然受疫情的较大
影响，公司与补偿义务人日发集团正在积极协商，并已向日发集团发出《关于重
大资产重组标的公司 2021 年度业绩承诺未完成须进行股份划转的通知》，我们认
为，截至本核查意见出具日，日发集团未违反其在重组时作出的相关承诺，未严
重损害公司利益和中小股东合法权益。我们作为公司的独立董事，已提请公司董
事会及管理层对业绩补偿相关事项引起高度重视，督促公司及时履行董事会、股
东大会等审议程序及信息披露义务，锁定应补偿股份，我们也将持续关注相关进
展情况。
    10. 年报显示，你公司及子公司对外实际担保金额 731.91 万元，其中对买
方信贷客户及公司 A 担保金额分别为 336.83 万元、395.08 万元。
    请你公司：
    （1）说明被担保人的具体信息，包括名称及其与你公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾
斜的其他关系，成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股
权结构、产权及控制关系、财务状况及信用等级情况等，涉及买方信贷客户的，
说明对担保对象的销售金额、报告期末应收账款余额、账龄、担保余额、担保
期限等，同时说明你公司是否实际承担了担保责任；

    （2）全面自查你公司与你公司控股股东、实际控制人及其关联方之间是否
存在非经营性资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规
情形。

    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    独立董事意见：
    我们作为公司的独立董事，对上述提及的对外担保、控股股东及其关联方占
用资金等情况进行了认真核查，切实履行勤勉尽责义务，并发表如下意见：
    1、公司向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任事项已按照相关法律
法规、规范性文件和公司相关制度履行了相应的决策程序，符合公司正常经营需
要，也符合全体股东利益。公司 A 为新西兰 Airwork 公司投资的合营企业，提供
担保是为满足公司 A 正常生产经营的需要，且已按照相关法律法规、规范性文件
和公司相关制度履行了相应的决策程序。除公司 A 与公司存在关联关系外，上述
被担保人与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也不
存在可能造成利益倾斜的其他关系。
    2、公司内部控制制度健全并且严格根据相关制度要求实施，以防止出现控
股股东、实际控制人及其关联方资金占用、违规担保、违规提供财务资助及不当
关联交易等事项。经与公司财务部门及年审会计师沟通及核查，我们未发现控股
股东及其他关联方占用或者变相占用上市公司资金的情形，也未发现关联交易的
价格偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，也不存在违规担保的情形。




（以下无正文）
（此页无正文，为日发精机独立董事关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函相
关事项的独立意见）




    洪建胜                     黄韬                    叶小杰




                                               二○二二年六月九日