证券代码：002520             证券简称：日发精机            编号：2022-071


                 浙江日发精密机械股份有限公司
 关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成 2021 年度
           业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 29 日
召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过《关于回购
并注销重大资产重组标的资产未完成 2021 年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交
易的议案》，鉴于 Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork 公司”）未
完成重大资产重组 2021 年度业绩承诺，控股股东浙江日发控股集团有限公司（以
下简称“日发集团”）拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补
偿股份数量为 47,654,594 股，公司以人民币 1 元总价回购全部补偿股份并进行
注销。
    上述补偿股份的回购事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审
议。由于重大资产重组的交易对方之一为公司控股股东日发集团，因此上述事项
构成关联交易。现将相关情况公告如下：
    一、重大资产重组基本情况
    2018 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机
械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）核准，公司向日发集团发行 154,733,009
股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889 股股份，向杭
州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行 9,506,472 股股份购买相关资产，并非公
开发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元，自下发之日(2018 年 11 月 23 日)
起 12 个月内有效。
    在取得上述批复后，公司发行股份购买资产事项已于 2019 年 1 月 30 日完成。
关于非公开发行股份募集配套资金事项，公司一直积极推进发行事宜，但由于市
场环境和融资时机变化等因素，公司未能在中国证监会核准发行之日起 12 个月
内完成发行工作，该批复到期自动失效。
    二、业绩承诺及补偿安排
    （一）盈利预测承诺
    根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，
承诺 Airwork 公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,050 万新西兰元、
2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新西兰元。
    （二）调整后盈利预测承诺
    考虑到 2020 年疫情对 Airwork 公司的实际影响情况，根据中国证券监督管
理委员会相关规定及有关指导意见，经公司第七届董事会第十二次会议及 2020
年度股东大会审议通过，公司与日发集团于 2021 年 4 月 26 日签署《关于<盈利
补偿协议>之补充协议》，同意将业绩承诺期调整为 2018 年度、2019 年度、2021
年度及 2022 年度。日发集团作为补偿义务人，承诺 Airwork 公司在 2018 年度、
2019 年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、3,000.00
万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。同时，日发集团所因本次交易取得的上市
公司股份限售期后延。
    三、盈利预测补偿及程序、方式
    （一）盈利预测补偿
    1、盈利预测补偿条件
    在盈利预测期间内，Airwork 任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后
的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的
扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议
的规定向上市公司进行补偿。
    2、股份补偿
    在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通
过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿
数量及方式如下：
    如 Airwork 任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的
净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期
期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份
总数－已补偿股份数量
    在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日
发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
    3、现金补偿
    如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产
中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行
补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
    现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
    4、资产减值补偿
    盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对
Airwork 进行减值测试。如经测试，Airwork 期末减值额＞盈利预测期间内已补
偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上
市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
    （1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
    资产减值补偿的金额=Airwork 期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总
数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
    （2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
    资产减值补偿的股份=Airwork 期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的
股份总数。
    上述减值额为 Airwork 作价减去期末 Airwork 的评估值并扣除盈利预测期间
内 Airwork 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （二）盈利补偿的程序及方式
    1、补偿数额的确定
    为确认 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经
常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计
师事务所对 Airwork 于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经
常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
    2、补偿程序
    盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报
告披露后的 10 个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份
划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表
决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补
偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结
算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之
日起 60 日内办理完毕补偿手续。
    在上市公司当年度的年度报告披露后 30 日内，上市公司应召开董事会，审
议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币 1.00 元的总价格回购该等应补偿
股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大
会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的 60 日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的
股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上
市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
    3、现金补偿程序
    盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或
资产减值报告出具后的 10 个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
      四、业绩承诺实现情况
    （一）2018 年度业绩完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具
的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
[2019]3910 号），Airwork 公司 2018 年度实现净利润 2,250.06 万新西兰元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,023.81 万新西兰元，业绩
承诺完成比例为 98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发
集团该次应补偿股份数为 492,857 股。
    （二）2019 年度业绩完成情况
    根据天健会计师出具的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2020]3911 号），Airwork 公司 2019 年度实现净利润
2,639.51 万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,424.46 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 98.96%。根据公司与日发集团签署
的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为 480,610 股。
    2018 年度、2019 年度，日发集团应补偿股份公司已悉数回购并且全部注销
完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕 2018 年度以及 2019
年度的业绩补偿义务。
    （三）2020 年度业绩完成情况
    由于 2020 年初以来疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动。
全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对 Airwork 公司下游的航
空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师出具的《关于
Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710
号），Airwork 公司 2020 年度实现净利润 2,390.43 万新西兰元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润 2,405.80 万新西兰元，差异金额为 594.20
万新西兰元，业绩承诺完成比例为 80.19%。
    （四）2021 年度业绩完成情况
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具
的《关于 Airwork Holdings Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
[2022]4072 号），Airwork 公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润
为 467.25 万新西兰元，业绩承诺完成比例为 15.58%。
    五、2021 年度未实现业绩承诺的原因
    因 2021 年疫情反复持续，病毒频繁变异以及各国和地区针对变异毒株反复
采取的旅行限制措施对 Airwork 公司下游的航空运输业、观光旅游业的复苏仍造
成一定不利影响，导致 Airwork 公司 2021 年度无法完成当年承诺业绩，具体情
况如下：
    1、Airwork 公司为扩大其在欧洲市场的份额，与欧洲奥林巴斯航空公司（以
下简称“奥林巴斯公司”，注册地：希腊）开展业务合作并持有其 350 万欧元可
转债份额。自 2020 年爆发疫情以来，在飞行小时数不及预期的同时，各类防疫
措施等额外支出导致奥林巴斯公司经营状况恶化。Airwork 公司管理层综合判断
其存在无法持续经营的风险，已于 2021 年底终止业务合作并逐步收回租赁飞机。
上述情况导致 Airwork 收入确认调整、应收账款坏账准备、其他非流动金融资产
减值准备，并因追讨款项等产生律师费等额外支出。
    2、Airwork 公司间接持有的合营公司 Allway Logistics Limited（注册地：
香港）主要为下游观光旅游和油气勘探客户提供直升机租赁服务，由于疫情的影
响较大，经测试发现 Allway 部分资产存在减值情形，因此对其计提了减值准备。
    六、2021 年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方案
    虽然 Airwork 公司 2021 年度经营业绩受到疫情反复较大影响，属于不可抗
力因素，但为维护上市公司和广大中小股东利益，相关补偿义务主体将根据《盈
利补偿协议》及补充协议约定履行业绩补偿承诺，日发集团本次应补偿股份数为
47,654,594 股。
    上述所补偿的股份由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销，回
购注销完成后，公司总股本将减少 47,654,594 股, 注册资本也将相应减少。为
确保业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理
上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及
与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
    上述事项已经公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审
议通过，尚需提请公司股东大会审议。
    公司将积极督促相关股东依照协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和
中小投资者利益。
    七、独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对公司提供的《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成
2021 年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》进行了事前审核，经审阅
相关材料，独立董事认为：
    Airwork 公司受疫情持续反复影响未能完成 2021 年度业绩承诺，公司本次
业绩补偿暨回购注销股份方案是依据《盈利补偿协议》及补充协议约定，并基于
重大资产重组标的资产未完成 2021 年度业绩承诺的事实而制定，遵守了公平、
公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益。
    本次业绩补偿方案的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章
程》等相关法律法规的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司 2021 年度业绩补偿暨回购
注销股份方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见
    公司监事会认为：Airwork 公司受到疫情较大影响未能完成 2021 年度业绩
承诺，根据《盈利补偿协议》及补充协议约定，相关补偿义务主体应履行业绩补
偿承诺，向公司承担相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，
决议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监
事会同意《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成 2021 年度业绩承诺对
应补偿股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
    九、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
    1、Airwork 公司 2021 年度未实现业绩承诺，根据《盈利补偿协议》及其补
充协议的约定，补偿义务人日发集团应严格按照协议约定履行补偿义务。Airwork
公司 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 467.25 万
新西兰元，业绩承诺完成比例为 15.58%，补偿义务人日发集团将对上市公司进
行补偿，应补偿股份数为 47,654,594 股。上述所补偿的股份由上市公司以总价
人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。
    2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺补偿暨股份回购注销
方案履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、
法规的规定。本次业绩承诺补偿暨股份回购注销方案尚需提交上市公司股东大会
审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持
有上市公司的股份应回避表决。
    十、备查文件
    1、公司第八届董事会第三次会议决议；
    2、公司第八届监事会第三次会议决议；
    3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见；
    4、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业绩承诺补偿暨股份回购注销方
案的核查意见。


    特此公告。




                                   浙江日发精密机械股份有限公司董事会
                                          二○二二年九月二十九日