浙江日发精密机械股份有限公司独立董事
             关于深圳证券交易所关注函相关事项的
                             独立意见


    根据深圳证券交易所下发的《关于对浙江日发精密机械股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2022〕第 432 号，以下简称“《关注函》”）的要求，我
们作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就关
注函的问题进行了认真分析与核查，对相关问题发表独立意见如下：
    关注函所涉问题：说明你公司出售直升机公司股权转让价格的确定依据，并
结合前期重大资产重组中对直升机业务的估值情况，说明此次出售直升机公司
股权定价与前期重大资产估值是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并说
明此次转让价格的合理性及公允性；说明转让价格需根据账面营运资本余额进
行差额调整的原因及合理性、具体方法，当前账面营运资本余额及未来变化幅度
预期；说明截至目前你公司及 Airwork 公司与直升机公司的内部往来应付款具
体情况，包括但不限于形成时间、金额、原因，在此基础上说明为交易对方免除
相关直升机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性；结合前述合同约定扣
除款项、当前和未来变化预期，评估本次交易可能的最终成交价格，是否存在损
害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。请独立董事进行核查并发表明确
意见。
    一、执行的核查程序
    就上述事项，公司独立董事作了如下核查：
    1、与公司管理层、财务部沟通，审阅公司对上述问题的回复说明文件，了
解直升机公司股权出售事项基本情况、公司未来发展战略及市场环境情况；
    2、获取前期重大资产重组时 Airwork 公司整体及直升机公司的估值情况，
对比当前交易成交价格是否存在重大差异；
    3、获取直升机公司的内部往来应付款具体情况、为交易对方免除相关直升
机公司的内部往来应付款净额的原因及合理性，检查是否符合企业会计准则等相
关规定；
    4、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司内部控制制度及
执行情况等相关资料，核查公司内控制度是否健全，且是否严格实施。
    二、独立董事意见
    经核查，独立董事同意公司董事会就上述事项所做的说明，本次交易事项为
交易双方基于市场环境及业务发展需要，根据公平、公正的市场原则自愿协商达
成，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，也不存在违反有关法律、法规和
《公司章程》相关规定的情形，不会对公司的正常经营、未来财务状况产生重大
影响；本次交易事项表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序
合法有效。




                                        独立董事：潘自强、黄韬、裴大茗
                                                      2022 年 12 月 16 日