证券代码：002520            证券简称：日发精机            编号：2023-031

                   浙江日发精密机械股份有限公司
               第八届监事会第八次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日
召开第八届监事会第八次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于 2023 年 4
月 14 日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用以现场结合通讯方式
召开。会议由公司监事会主席沈飞女士召集和主持，应出席监事 3 人，实际出席
3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：
    一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》
    1、本次发行股份购买资产的方式
    公司拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基
金”）发行人民币普通股（A 股）购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以
下简称“日发机床”、“标的公司”）24.5176%股权（以下简称“本次发行股份购
买资产”）。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    2、交易标的和交易对方
    交易标的为国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%的股权；交易对方为
国家制造业基金。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
       3、交易标的的作价依据和本次交易的价格
       交易标的的价格将根据评估报告确认的评估值，并经由上市公司和国家制造
业基金协商一致后确定。交易标的的价格为 33,658.02 万元。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。
       4、发行数量
       本次发行股份购买资产的发行股份数量 68,410,618。
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价
格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
       最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。
       5、价格调整方案
       根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产拟引入发行
价格调整机制，具体如下：
       ①调价对象
       调价对象为发行价格，交易标的的价格不进行调整。
       ②价格调整方案生效条件
       股东大会审议通过本次价格调整方案。
       ③可调价期间
       自审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日起至获得证监会注册
前。
       ④调价触发条件
       可调价期间内，出现下述条件之一，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对股票发行价格进行一
次调整：
       i.中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一
交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股
票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司
因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4
月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
    ii.通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告
日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市
公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上
市公司因本次发行股份购买资产召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023
年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
    ⑤调价基准日
    可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，上市公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议
公告日为调价基准日。
    ⑥发行价格调整机制
    调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为
确认依据，并不低于该交易均价的 80%。
    ⑦发行股份数量调整
    当触发价格调整机制后上市公司决定对股份发行价格进行调整时，交易标的
的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
    在本次发行股份购买资产的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    6、锁定期安排
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出
具的股份锁定承诺函，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
    国家制造业基金承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式直接或间接转让。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    7、滚存未分配利润的安排
    上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股
东按发行后的持股比例共同享有。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    8、期间损益归属
    根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，自本次
发行股份购买资产交易标的定价基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若交
易标的产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若交易标的产生亏损的，
则由国家制造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    根据上市公司与国家制造业基金签署的《发行股份购买资产协议》，于中国
证监会对上市公司本次发行股份购买资产的申请作出予以注册的决定之日起六
个月内，国家制造业基金应当配合上市公司及日发机床完成交易标的转让的工商
变更手续。
    《发行股份购买资产协议》下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》规
定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约
行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履
行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    10、决议有效期
    上市公司本次发行股份购买资产的决议有效期为上市公司股东大会审议通
过本次发行股份购买资产有关议案之日起十二个月内。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    三、审议通过《关于公司本次募集配套资金方案的议案》
    1、本次募集配套资金的整体方案
    公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床 24.5176%股权并
募集配套基金（以下简称“本次募集配套资金”），本次交易拟募集配套资金总额
不超过 8,400 万元，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100.00%。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套资金募集到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金
用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额
少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部
分。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    2、发行种类与数量
    本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；本次募集配套
基金发行数量为本次拟募集配套资金上限 8,400 万元除以配套募集资金发行价
格，且不超过本次交易前总股本的 30%。上述发行数量的最终确定尚需深圳证券
交易所审核及中国证监会予以注册的决定。
    最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    3、发行方式、发行对象
    拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
       4、定价基准日和发行价格
       本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
       本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量。
       在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，
发行股份的数量也将随之进行调整。
       本次募集配套资金的最终发行价格将在公司本次募集配套资金申请获得中
国证监会予以注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和独立财务顾问按照
相关法律、法规和文件的规定协商确定。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。
       5、募集资金用途
       支付中介机构费用及补充流动资金。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。
       6、滚存未分配利润的安排
       上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司新老股东按
发行后的持股比例共同享有。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。
       7、决议有效期
       上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金有关议案之日起十二个月内。
       表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
       表决结果：通过。
       四、审议通过《关于公司本次交易预计构成关联交易的议案》
       本次交易前， 国家制造业基金与公司不存在关联关系，本次交易完成后，
国家制造业基金持有上市公司的股份比例预计超过上市公司股本总额的 5%。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及第四十三条规定的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条规定的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    十、审议通过《关于签订<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。
    十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议
案》
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


    特此公告！




                                     浙江日发精密机械股份有限公司监事会
                                           二○二三年四月二十八日