浙江日发精密机械股份有限公司独立董事

       关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                          相关事项的独立意见


    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江日发精
密机械股份有限公司章程》的规定，我们作为上市公司的独立董事，本着实事求
是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅上市公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其他相关文件后，对上市
公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、本次交易的相关议案在提交上市公司第八届董事会第八次会议审议前，已
经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第八届董事会第八次会
议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法
规和《浙江日发精密机械股份有限公司章程》的规定。
    2、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得向特定对象发行
股票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件规定的本次交易的各项实质条件。
    3、本次交易方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
    4、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关联交易。本次
交易前后，上市公司实际控制人不变，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
    5、本次交易有利于增强对浙江日发精密机床有限公司的控制力，强化上市公
司高端智能装备业务的核心竞争力、增强上市公司持续经营能力及增加股东回报、
优化上市公司资产结构，改善财务状况，符合上市公司和全体股东的长远利益和
整体利益，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东
利益的情形。
    6、上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次发行股份购买资产
的交易金额以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估结果为
依据，经交易双方协商确定，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，标的资产定价依据具有公允
性、合理性，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。
    7、本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损害
上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    8、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行
的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    9、为本次交易之目的，上市公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）就本次交易出具了无保留意见的“毕马威华振审字第 2306503 号”《浙江日发
精密机床有限公司审计报告》及“毕马威华振专字第 2301175 号”《浙江日发精密
机械股份有限公司审阅报告》；聘请北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易
出具了“中企华评报字（2023）第 6153 号”《浙江日发精密机械股份有限公司拟
发行股份购买资产所涉及的浙江日发精密机床有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告 》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
    10、上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对
保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
    11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易尚需多项条
件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易方案、深圳证
券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册本次交易等审批事项。
    12、《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了与本次交
易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，同意上市公
司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。




                                         独立董事：潘自强、黄韬、裴大茗
                                                        2023 年 4 月 27 日