中信证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二三年四月
浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
中信证券股份有限公司受浙江日发精密机械股份有限公司委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26
号准则》《上市规则》等相关法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的
有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和
承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告签署日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，
本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向日发精机全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提
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交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为日发精机本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网
公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对日发精机的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读日发精机董事会
发布的《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质
性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾
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问内部审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 .............................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................ 4
释 义 .......................................................................................................................10
一、一般释义 ......................................................................................................10
二、专业释义 ...................................................................................................... 11
第一节 重大事项提示 ............................................................................................13
一、本次重组方案简要介绍 ...............................................................................13
二、募集配套资金概况 .......................................................................................14
三、本次交易的性质 ...........................................................................................15
（一）本次交易构成关联交易 ...........................................................................15
（二）本次交易不构成重大资产重组 ................................................................15
（三）本次交易不构成重组上市........................................................................16
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件 .........................................................16
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介.............................................17
五、标的资产评估和定价 ...................................................................................23
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................23
七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................24
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................25
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......................40
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................40
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................40
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................44
第二节 重大风险提示 ............................................................................................45
一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................45
二、与标的资产相关的风险 ...............................................................................46
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第三节 本次交易概况 ............................................................................................48
一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................48
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................50
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................50
四、本次交易的性质 ...........................................................................................56
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................58
第四节 交易各方情况 ............................................................................................59
一、上市公司 ......................................................................................................59
二、交易对方基本情况 .......................................................................................70
第五节 交易标的情况 ............................................................................................75
一、交易标的基本情况 .......................................................................................75
二、交易标的历史沿革 .......................................................................................75
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况.............................................77
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况
.............................................................................................................................80
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
.............................................................................................................................82
六、交易标的主营业务发展情况........................................................................90
七、主要财务指标情况说明 ............................................................................. 113
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司
章程规定的股权转让前置条件 ......................................................................... 115
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况说明............................................................................................. 115
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况 ........................................................................................................ 116
十一、标的资产的债权债务转移情况说明 ...................................................... 116
第六节 发行股份及募集配套资金情况 ............................................................... 117
一、发行股份购买资产的情况 ......................................................................... 117
二、募集配套资金情况 ..................................................................................... 120
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三、本次交易前后主要财务数据对比 .............................................................. 124
四、本次交易前后上市公司的股权结构 .......................................................... 125
第七节 交易标的评估情况 .................................................................................. 126
一、交易标的的评估情况 ................................................................................. 126
二、 本次交易定价情况 ................................................................................... 157
三、 董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ...................... 158
四、 独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................. 163
第八节 本次交易主要合同 .................................................................................. 165
一、购买资产协议............................................................................................. 165
第九节 独立财务顾问意见 .................................................................................. 171
一、主要假设 .................................................................................................... 171
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................... 171
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ....................... 173
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 174
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定 .................................................. 176
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................... 176
七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条规定 ....................... 177
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定.................... 178
九、本次交易所涉及的资产定价及股份定价合理性分析 ............................... 179
十、本次交易的评估合理性分析...................................................................... 183
十一、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............ 184
十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ......................................................................................... 186
十三、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效.................... 187
十四、本次重组构成关联交易 ......................................................................... 187
十五、对本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案情况的核查
........................................................................................................................... 188
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十六、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查 ...... 188
第十节 独立财务顾问的内部审查意见 ............................................................... 189
一、独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................... 189
第十一节 重大资产重组审核关注要点 ............................................................... 192
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收
益........................................................................................................................ 192
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序 ....................................... 192
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险 ........ 193
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.................... 193
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下
游........................................................................................................................ 195
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期
安排是否合规（不适用） ................................................................................. 196
七、本次交易方案是否发生重大调整（不适用）........................................... 197
八、本次交易是否构成重组上市...................................................................... 197
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数 ...................................................... 197
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等 ............................................................................................................ 198
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰 ...................................................... 198
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市（不适用） ................ 201
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模
式等 .................................................................................................................... 201
十四、是否披露主要供应商情况...................................................................... 202
十五、是否披露主要客户情况 ......................................................................... 203
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策.................... 205
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的
经营资质 ............................................................................................................ 206
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据 ........................... 206
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十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据（不适用） ................ 212
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据（不适用） ........ 212
二十一、本次交易定价的公允性...................................................................... 212
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励（不适用） ....................... 214
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ............................... 214
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等 216
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性 220
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性
资金占用 ............................................................................................................ 223
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否
存在减值风险 .................................................................................................... 225
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产
确认的相关会计处理是否合规 ......................................................................... 228
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险 ................................... 230
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分 .............................................. 230
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况........................................... 233
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过
30%）（不适用） ............................................................................................. 240
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占
比较高的情形（不适用） ................................................................................. 240
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、
垫付各类款项的或第三方回款的情形（不适用）........................................... 240
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性 ....................................... 240
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因 ....................... 241
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况 246
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净
利润差异较大的情形 ......................................................................................... 247
三十九、标的资产是否存在股份支付（不适用）........................................... 248
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四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险 .............................................. 248
四十一、本次交易是否导致新增关联交易（不适用） ................................... 248
四十二、本次交易是否新增同业竞争（不适用）........................................... 248
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺 ................................... 248
四十四、本次交易是否同时募集配套资金 ...................................................... 249
四十五、本次交易是否涉及募投项目（不适用）........................................... 251
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收
益（不适用） .................................................................................................... 251
第十二节 独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 252
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释 义
一、一般释义
《中信证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
本报告、独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
日发精机、公司、上市公司 指 浙江日发精密机械股份有限公司
日发机床、交易标的、标的公
指 浙江日发精密机床有限公司
司
标的资产 指 国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%股权
交易对方、国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
银川日发 指 银川市中轴小镇日发智造科技有限公司
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机有限 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团前身
新昌日发 指 浙江新昌日发精密机械有限公司，上市公司前身
浙江日发数码精密机械股份有限公司，上市公司更名前
日发数码 指
名称
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
Airwork 公司 指 Airwork Holdings Limited
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈
《盈利补偿协议》 指
利补偿协议》
日发航装 指 浙江日发航空数字装备有限责任公司
意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.P.A.
日发纺机 指 浙江日发纺织机械股份有限公司
浙江日发纺机 指 浙江日发纺机技术有限公司
山东日发纺机 指 山东日发纺织机械有限公司
安徽日发纺机 指 安徽日发纺织机械有限公司
浙江玛西姆 指 浙江玛西姆精密机床有限责任公司
斯凯孚集团 指 国际著名的瑞典轴承厂商 AB SKF 及其下属公司
上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
本次交易、本次重组 指 24.5176%股权，同时向不超过 35 名符合中国证监会条
件的特定投资者募集配套资金
本次购买资产、本次发行股份 指 上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
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购买资产 24.5176%股权
上市公司向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投
本次募集配套资金 指
资者募集配套资金
《浙江日发精密机械股份有限公司与国家制造业转型
《重组协议》 指
升级基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
毕马威华振会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《上市公司监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
重组审核规则 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及
《企业会计准则》 指
其应用指南和其他相关规定
元 指 人民币元
二、专业释义
通过“车铣刨磨镗拉钻”等工艺，去除金属工件多余部分，使其获得特
金属切削机床 指
定形状、尺寸精度和表面质量的机床
按加工要求预先编制的程序，由控制系统发出数字信息指令对工件进
数控机床 指
行加工的机床
加工中心由数控铣床发展而来，其与数控铣床最大的区别在于加工中
心具有自动交换加工刀具的能力，通过在刀库上安装不同用途的刀
加工中心 指
具，可在一次装夹中通过自动换刀装置改变主轴上的加工刀具，实现
多种加工功能
立式加工中心 指 主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心
卧式加工中心 指 主轴轴线与工作台平行设置的加工中心
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主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框架，由双
龙门加工中心 指 立柱和顶梁构成，中间还有横梁，主要适用于加工大型工件和形状复
杂的工件
轴承磨超 指 用于加工轴承的磨床和超精机
进给速度 指 进给速度指的是单位时间内工件与刀具在进给方向上的相对位移
在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个旋转坐标），
五轴联动 指
且可在计算机数控系统的控制下同时协调运动进行加工
控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，构成有控制器、
人机界面、伺服电机及其驱动器、数位输入出界面等。数控系统能按
数控系统 指
照零件加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加
工零件的一种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一
机床上带动工件或刀具旋转的轴，主轴部件的运动精度和结构刚度是
主轴 指
决定加工质量和切削效率的重要因素，是数控车床的核心零部件之一
在数控机床领域出现的将机床主轴与主轴电机融为一体的新技术产
电主轴 指
品
回转工作台的简称，指带有可转动的台面、用以装夹工件并实现回转
转台 指
和分度定位的机床附件
摆头 指 万能铣头、单摆铣头、双摆铣头等的简称
刀库 指 自动化加工过程中所需储刀及换刀的一种装置
MRO 指 Maintenance, Repair&Overhaul 的缩写，即维护、维修和大修
Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken e.V.的缩写，即德国机床
VDW 指
制造商协会
注：本报告所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，
均为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床
交易方案简介 24.5176%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 8,400.00 万元
交易价格（不含募集配
33,658.02 万元
套资金金额）
名称 浙江日发精密机床有限公司
主营业务 数控机床
所属行业 C34 通用设备制造业
交易标的
符合板块定位 □是 □否√不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
交易性质 □是 √否
产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估估值情况
单位：万元
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他说
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 价率 的权益比例 明
2022 年 12
日发机床 收益法 137,281.07 98.86% 24.5176% 33,658.02 无
月 31 日
注：截至本报告签署日，本次交易涉及的标的资产评估报告的相关国有资产监管部门备案程
序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据备案完成的评估结果综合确定。
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（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 可转债对 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 其他
价 对价
国家制造 日发机床
1 - 33,658.02 - - 33,658.02
业基金 24.5176%股权
（四）购买资产股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
4.92 元/股，不低于定价
上市公司审议本次交易相
基准日前 20 个交易日
定价基准日 关事项的第八届董事会第 发行价格
的上市公司股票交易
八次会议决议公告日
均价的 80%
发行数量 向交易对方发行的股份数合计为 68,410,618 股
是否设置发行价格调整方案 √是 □否
交易对方因本次交易取得的上市公司的
锁定期安排 股份，自本次交易实施完成之日起 12 个
月内不转让或者委托他人管理。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过 8,400.00 万元，
募集配套资金金额 发行股份 不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易中介费用及
8,400.00 100.00%
补充上市公司流动资金
合计 8,400.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
不低于定价基准日前
定价基准日 发行期首日 发行价格
20 个交易日的上市公
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司股票交易均价的
80%
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量以
发行数量
经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
募集配套资金交易对方通过本次交易认
锁定期安排 购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为 7.8755%，超
过 5%，根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买日发机床 24.5176%股权，根据《重
组管理办法》的规定，根据经审计的上市公司、日发机床相关年度财务报表以及
本次交易的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司对应 2022 年财务数据 118,166.58 69,033.57 48,585.61
本次交易价格 33,658.02 33,658.02 -
标的资产相关指标计算依据 33,658.02 33,658.02 11,912.03
上市公司 2022 年财务数据 595,783.34 220,948.42 213,915.97
指标占比 5.65% 15.23% 5.57%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过
50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份购买
资产，因此需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上
市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资
产发行对象是国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联方。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具
体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满
足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核
问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
日发精机为主板上市公司，本次交易不构成重大资产重组；除本次交易外，
上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资
产的交易金额为 33,658.02 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为；
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（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律
处分。”
本次交易，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其
相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务
院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规
定，符合“小额快速”审核条件。
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司
24.5176%股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为国家制造业基金，发行对象以其持有的标的公司
股权认购本次发行的股票。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
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日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资
产的股份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
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（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即
2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易
召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或
者涨幅超过 20%；或
②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日
（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌
幅或者涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
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日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为
确认依据，并不低于该交易均价的 80%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以
发行股份方式向国家制造业基金支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本
次以发行股份方式向国家制造业基金支付的交易对价为 33,658.02 万元，发行数
量为 68,410,618 股。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
6、锁定期安排
国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股票
方式募集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份
方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
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最终发行数量将以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
本次募集配套资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补
充上市公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自
身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置
换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公
司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下：
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的
特定投资者。
3、定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国
证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问
按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以
发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不
超过 8,400.00 万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份
自发行结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
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五、标的资产评估和定价
根据中企华评估出具“中企华评报字（2023）第 6153 号”的资产评估报告，
中企华评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司分别采用资产基础法
和收益法进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估
结果，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，日发机床的净资产账面价值为
69,033.57 万元，评估值为 137,281.07 万元，评估增值 68,247.50 万元，评估增值
率为 98.86%。本次交易评估的详细情况参见本报告“第七节 交易标的评估情况”
和中企华评估出具的有关评估报告。
本次交易标的资产为日发机床 24.5176%的股权，以上述日发机床 100%股权
评估值为基础，标的资产评估值为 33,658.02 万元，根据《重组协议》，双方协
商确认标的资产的交易作价为 33,658.02 万元。截至本报告签署日，本次交易涉
及的标的资产评估报告的相关国有资产监管部门备案程序尚未完成，标的资产的
最终交易价格将依据备案完成的评估结果综合确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端智能制造装备及服务和航空运营及服
务两大板块。本次交易系收购上市公司控股子公司日发机床的少数股权，本次交
易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影
响），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称 占总股本 占总股本比
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 例
日发集团 217,479,598 27.1766% 217,479,598 25.0363%
吴捷 43,740,000 5.4658% 43,740,000 5.0354%
国家制造业基金 - - 68,410,618 7.8755%
其他 5%以下股东 539,025,573 67.3576% 539,025,573 62.0528%
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合计 800,245,171 100.0000% 868,655,789 100.0000%
本次交易完成前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠
为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股
权分布不符合交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据毕马威华振会计师出具的审计报告（毕马威华振审字第 2306334 号）及
备考审阅报告（毕马威华振专字第 2301175 号）或据其计算，上市公司交易前后
合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据
资产总计 595,783.34 595,783.34
负债合计 374,739.04 341,077.72
所有者权益合计 221,044.29 254,705.61
归属于母公司的所有者权益合计 220,948.42 254,609.74
归属于母公司股东的每股净资产 2.76 2.93
2022 年度
项目
实际数据 备考数据
营业总收入 213,915.97 213,915.97
营业利润 -182,041.56 -178,426.90
净利润 -152,891.35 -149,276.70
归属于母公司的净利润 -152,951.56 -149,336.90
基本每股收益（元/股） -1.82 -1.64
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总
资产不会产生实质性影响，归属于上市公司的所有者权益和净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
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本次交易方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方国家制造业基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经日发机床股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监管部门备案；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否取得上述备案、通过上市公司股东大会审议、深交所审核或中
国证监会同意注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚
上市公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
关 于提 供 信
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
息 真实 性 、
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
1 准 确性 、 完
责任。
整 性的 承 诺
上市公司全体
函 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
董事、监事、高
相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
级管理人员
和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、
原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚
标的公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、
原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
标 的 公 司 全 体 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
董事、监事及高 该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
级管理人员 大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
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所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
交易对方 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
上 市 公 司 控 股 误导性陈述或者重大遗漏。
股东
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
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收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
5、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上 市 公 司 实 际 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
控制人 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司的股份，自本次交
关 于股 份 锁 易实施完成之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
2 交易对方
定的承诺函
2、本次交易涉及的发行股份购买资产实施完成后，若本
公司由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除
3-1-28
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权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
3、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份
锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券
监督管理委员会的要求进行相应调整。
4、本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该
等股份时将遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
5、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的
上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，
应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上
缴上市公司。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易
对方的资格。
2、本公司已经依法履行对日发机床的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为
股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响
日发机床合法存续的其他情况。
3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东
权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让
的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，
关 于标 的 股 本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名
权 权属 等 有 下。
3 交易对方
关 事项 的 声 4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
明及承诺函 或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司
持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》
生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，
本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司
转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
1、本公司最近三年内未受过行政处罚或刑事处罚，或者
关 于诚 信 与 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
4 合 法合 规 的 上市公司 2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
承诺函 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一
年未受到证券交易所的公开谴责。
上市公司的董
事、监事、高级 2、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
管理人员 裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
1、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
上 市 公 司 控 股 施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
股东 3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
上 市 公 司 实 际 或受到证券交易所纪律处分的情形等。
控制人 3、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
1、华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（本公司
总经理）涉嫌严重违法，本公司已给予高松涛开除处分，
解除其劳动合同。
交易对方 2、除上述情形外，本公司及主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事项。
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3、本公司及主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形
等。
4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
1、本公司最近三年内未受过行政处罚或刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
标的公司 施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、本公司及本公司控制的其他方将不以直接或间接的方
式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内
的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争
或可能构成竞争业务；不会利用从上市公司及其下属公
司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下
属公司相竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他方不会利用其对上市公司
的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司
控股子公司合法权益的经营活动。
3、如本公司或本公司控制的其他方有任何商业机会可从
上 市 公 司 控 股 事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营
股东 构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市
公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
避 免同 业 竞 答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如本
5
争承诺函 公司或本公司控制的其他方获得该等业务机会的，本公
司承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许
可的方式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给
上市公司，或转让给与本公司无关联关系的第三方。
4、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，
取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所
受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
1、本人及本人控制的其他方将不以直接或间接的方式从
上 市 公 司 实 际 事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公
控制人 司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可
能构成竞争业务；不会利用从上市公司及其下属公司获
取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公
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司相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他方不会利用其对上市公司的持
股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股
子公司合法权益的经营活动。
3、如本人或本人控制的其他方有任何商业机会可从事或
参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成
竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，
如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如本人或本
人控制的其他方获得该等业务机会的，本人承诺将采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将
获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市公司，或
转让给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取
得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受
到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江
日发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本
公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公
司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之
地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场
上市公司控股 第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之
股东 地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
关于减少 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
及规范关 市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
6
联交易的 合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳
承诺函 证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市
公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有
效且不可变更或撤销。
1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日
发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在
上市公司实际
股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避
控制人
表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的
3-1-32
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行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投
资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之
地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人
之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续
有效且不可变更或撤销。
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本
公司控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下
同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的
其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独
立。
二、资产独立
关于保证
上市公司 上市公司控股 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的
7
独立性的 股东 资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上
承诺 市公司独立拥有和运营。保证本公司控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本公司或本公司控制的其他
企业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的
其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司控
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的
资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公
司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司控制的其他企业保
持独立。
综上，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越
权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上
市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
上述承诺持续有效。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
公司将向上市公司进行赔偿。
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本
人控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制
的其他企业中领薪。
上市公司实际
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其
控制人
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独
立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本人或本人控制的其他企业
违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其
他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资
金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人
控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公
正”的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持
独立。
综上，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越权
干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市
公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
上述承诺持续有效。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司进行赔偿。
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、 保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保
持独立
保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司
的业务活动进行不当干预。
2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持
独立
（1）保证不干涉上市公司资产保持独立。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的企业的债务提供违规担保。
3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持
独立
（1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司
不干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会
计制度。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共
交易对方 用银行账户。
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持
独立
（1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及薪酬管理等）。
（2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持
独立
（1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人
治理结构及独立自主地运作。
（2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事
会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干
涉上市公司独立性。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司
关于不存 监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
在内幕交 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
8 上市公司 资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在：
易的承诺
函 1）涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者司法机关依法追究刑事责任。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交
上市公司的董
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
事、监事、高
机关依法追究刑事责任。
级管理人员
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在：1）涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36
个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
标的公司 责任。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人不存在：1）涉嫌与本次交易相关的
标的公司的董 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36
事、监事、高 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督
级管理人员 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
3-1-37
浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
保密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
一、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级
管理人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形，即不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月内
因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
交易对方
二、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级
管理人员及其控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在：
1）涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司控股
者司法机关依法追究刑事责任。
股东
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交
上市公司实际 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
控制人 机关依法追究刑事责任。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
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1、本公司尚无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股 2、如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股
股东 份的，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及
深圳证券交易所的相关规定操作。
关于不减 1、本人尚无减持上市公司股份的计划。
持上市公 上市公司实际 2、如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份
9
司股份的 控制人 的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
承诺函 证券交易所的相关规定操作。
1、本人尚无减持上市公司股份的计划。
上市公司的董
事、高级管理 2、如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份
人员 的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳
证券交易所的相关规定操作。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照
中国证监会规定出具补充承诺。
上市公司控股 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未
股东 履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公
开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并
向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将
依法承担补偿责任。
关于 资产
重组 摊薄 1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
即期 回报
10 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监
采取 填补
措施 的承 会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述
诺函 承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照
中国证监会规定出具补充承诺。
上市公司实际 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履
控制人 行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开
说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔
偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
上市公司的董 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
事、高级管理 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
人员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来实施的上市公司股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷、吴良定和吴楠已原则性同意
上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本公司/本人尚无减持上市公司股份的计划。
2、如本公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本公司/
本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息
披露办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行法定程序
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公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可
本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准
后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相
关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司为参加股东大
会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对 2022 年备考每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度经审计的财务报告（毕马威华振审字第 2306334 号）、
毕马威华振会计师出具的上市公司 2022 年备考财务报表审阅报告（毕马威华振
专字第 2301175 号），本次交易前后上，市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022年/2022年12月31日
项目 交易完成后
交易完成前 变动率
（备考数）
资产总额 595,783.34 595,783.34 -
负债总额 374,739.04 341,077.72 -8.98%
归属于母公司所有者权益 220,948.42 254,609.74 15.23%
归属于母公司所有者的净利润 -152,951.56 -149,336.90 2.36%
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基本每股收益（元） -1.82 -1.64 9.89%
本次交易完成后，上市公司资产总额不变，负债总额减少 33,661.32 万元，
归属于母公司所有者权益增加 33,661.32 万元，归属于母公司所有者的净利润增
加 3,614.65 万元。交易完成后，上市公司 2022 年的基本每股收益从-1.82 元上升
至-1.64 元。上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本
次重组而被摊薄的情况。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
“（一）不断提升公司的盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司对于日发机床的持股比例进一步提高，有利于公
司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的
综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
本次重组配套募集资金到位后，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募
集资金的储存和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董
事会将持续监督募集资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放
募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障
公司规范有效使用募集资金。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大
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会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职
能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对
股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未
来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红
比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护
投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报
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措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄
即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿
责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注
意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可
实施。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间，均存在不确定性。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
重组方案调整的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同
时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次交易。
（四）尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告
签署日，本次交易尚未完成有权国有资产监管部门备案，经备案的评估结果可能
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与目前评估结果存在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚
未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
目前，世界高端数控机床市场主要由德国及日本机床企业主导，国产数控机
床的品牌知名度、产品技术水平较国际领先机床厂商仍有一定差距，导致国产数
控机床厂商在中低端领域竞争较为激烈，如果标的公司无法在产品、技术、服务
等方面保持一定的竞争优势，则将对标的公司的经营能力及盈利能力造成一定的
不利影响。
（二）技术升级迭代风险
数控机床行业属于技术密集型行业，技术水平是影响标的公司产品性能的核
心因素。目前，数控机床行业不断向高精度、高效率、高稳定性、智能化等方向
发展，低端数控机床的市场规模不断萎缩。高端数控机床的研发涉及多技术领域，
技术研发周期长、成本高、不确定性较强。如果标的公司未来在关键技术领域的
研发投入不足或出现对技术路线的错误判断，导致产品品质无法满足不断提高的
市场需求，则将对标的公司的核心竞争力和盈利能力造成负面影响。
（三）采购物料价格波动及部分物料采购受限的风险
一方面，占标的公司采购比例较大的铸件及钣金件价格与生铁、钢材等原材
料价格相关度较高，因此该等大宗商品的价格波动将影响公司的生产成本。
另一方面，目前标的公司部分核心零部件主要采购境外品牌。数控系统、部
分传动系统部件及部分功能部件等核心零部件的技术水平直接影响着机床产品
的性能，目前国外品牌凭借较强的技术水平和产品品质占据高端数控机床核心零
部件的大部分市场。如果国际政治经济环境出现重大不利变化，则相关核心零部
件可能面临短缺或涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生一定的负面影
响。
（四）存货跌价风险
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报告期各期末，标的公司存货账面价值分别 29,234.72 万元和 42,295.33 万元，
占总资产的比重分别为 30.64%和 35.79%。报告期各期末，标的公司存货账面价
值呈逐年上升态势，主要系机床行业下游需求强劲，各期末在手订单持续增长，
因此存货账面价值相应增加。若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，或市
场需求发生变化导致部分机型出现订单不足的情况，则可能造成相关存货滞压，
产生存货跌价损失，对标的公司的业绩产生负面影响。
（五）应收账款和合同资产坏账风险
报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产账面价值合计分别为 6,024.99
万元和 6,999.41 万元，占总资产的比重分别为 6.31%和 5.92%。报告期各期末，
日发机床应收账款和合同资产余额随着业务规模的增加而增加，标的公司下游行
业主要客户信誉度高，回款记录良好。但若未来下游客户经营、财务状况出现困
难，或宏观经济环境出现重大不利变化，导致标的公司出现应收账款和合同资产
不能按期回收或无法回收的情况，标的公司将可能面临坏账损失的风险，进而对
标的公司经营产生不利影响。
（六）税收政策变化风险
标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得了浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税
务局及浙江省科学技术厅批复的编号为 GR202033007527 的高新技术企业证书，
有效期三年。企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。若标
的公司未来不再符合高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有
关的税收优惠，使得标的公司不能继续享受 15%的优惠税率，将导致标的公司所
得税费用上升，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、行业政策大力支持，工业母机迎来发展良机
工业母机是振兴实体经济的基础性、战略性行业，“十三五”期间，国家出台
了一系列政策鼓励制造业的大力发展。2015-2020 年，国家相继提出了“中国制造
2025”“装备制造业标准化和质量提升规划”“智能制造发展规划”“十三部门关于
印发制造业设计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相关配套措施，
将高端数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一。
2021 年 9 月，国务院国资委在扩大会议上强调，要把科技创新摆在更加突
出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对
工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。国资
委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体
现出其重要地位。
2022 年 9 月，工业和信息化部表示，工业母机是工业现代化的基石，目前
我国工业母机行业已形成完整的产业体系，整体处于世界第二梯队，下一步，工
信部将会同有关部门继续做好工业母机行业顶层设计，统筹产业、财税、金融等
各项政策，积极推进专项接续，进一步完善协同创新体系和机制，突破核心关键
技术，强化产业基础，培育优质企业和产业集群，保持产业供应链稳定，推动工
业母机行业高质量发展。
2、日发机床是国内领先的数字化智能机床厂商，具有良好的市场发展前景
根据国家统计局公布的数据测算，2012-2021 年国内数控机床数控化率由
25.78%大幅提升至 44.85%。尽管国内数控机床占比稳步提升，但相较日本、德
国等发达国家 70%以上的机床数控化率，当前中国的数控化水平明显偏低。未来
机床数控化率提升是行业发展趋势，数控机床新增和更新替换需求潜力巨大。
全球高端数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国。海外机床企业产
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品品类更多，且发展较早，已有丰富的技术积累，无论是在加工性能、加工精度
还是产业链完整度上相较于国内厂商都具备明显优势。近年来，我国部分民企逐
渐在中低端领域取得了一定进展，部分优秀民企已进入行业第二梯队，并不断缩
小与国外厂商的各项差距，成为国产机床的中坚力量。在高端数控机床领域，存
在较大的国产替代进口空间。
日发机床是一家集柔性线制造、系统集成、控制系统开发于一体的综合性智
能制造装备提供商，从机床、柔性线、柔性线控制系统、定制化解决方案等，均
拥有独立的设计、开发、制造能力，可为客户提供集成度、运行效率更高的定制
化解决方案。在市场上拥有良好的客户群体及口碑、深厚的技术沉淀，已成为高
端轴承装备行业的龙头企业。
日发机床是公司数控机床高端智能装备业务的经营主体，致力于整合优势资
源做大做强主业，目前发展态势良好，产品核心竞争力持续增强。随着制造业转
型升级推进，国内数字化智能机床行业将迎来新的发展机遇，保持并继续加强对
日发机床的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备业务发展有着
重要的战略意义。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司持有日发机床 75.4824%股权，通过本次交易，上市
公司可加强对日发机床的控制力，聚焦数控机床领域，进一步强化上市公司的核
心竞争力，充分利用上市公司平台支持日发机床业务发展，提升上市公司盈利能
力以及股东回报。
1、增强对日发机床的控制力，强化上市公司高端智能装备业务的核心竞争
力
通过本次发行股份购买日发机床少数股权，上市公司将增强对日发机床的管
理与控制力，有助于上市公司将优势资源向高端智能装备业务集中，突出高端智
能装备业务的核心竞争力优势，提升日发机床的运营效率，在此基础上深化上市
公司在高端数控机床领域的投资发展布局，进而提升上市公司综合竞争力和盈利
能力。
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2、增强上市公司持续盈利能力及增加股东回报
本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后日
发精机的合并财务报表范围未发生变化。本次交易对上市公司财务指标的影响主
要体现在负债总额减少 33,661.32 万元，财务费用减少 3,614.65 万元。本次交易
有利于提升上市公司归属于上市公司股东的净利润，增厚归属于上市公司股东的
净资产，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方国家制造业基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经日发机床股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监管部门备案；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否取得上述备案、通过上市公司股东大会审议、深交所审核或中
国证监会同意注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易的具体方案
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（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司
24.5176%股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为国家制造业基金，发行对象以其持有的标的公司
股权认购本次发行的股票。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资
产的股份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
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转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
○中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
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交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即
2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易
召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或
者涨幅超过 20%；或
②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日
（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌
幅或者涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为
确认依据，并不低于该交易均价的 80%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
5、发行数量
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本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以
发行股份方式向国家制造业基金支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本
次以发行股份方式向国家制造业基金支付的交易对价为 33,658.02 万元，发行数
量为 68,410,618 股。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
6、锁定期安排
国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者以特定对
象发行股票方式募集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟
以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
本次募集配套资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补
充上市公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自
身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置
换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公
司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下：
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的
特定投资者。
3、定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国
证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问
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按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以
发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不
超过 8,400.00 万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
6、锁定期安排
募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日
起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
直接或间接转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为 7.8755%，超
过 5%，根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买日发机床 24.5176%股权，根据《重
组管理办法》的规定，根据经审计的上市公司、日发机床相关年度财务报表以及
本次交易的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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标的公司对应 2022 年财务
118,166.58 69,033.57 48,585.61
数据
本次交易价格 33,658.02 33,658.02 —
标的资产相关指标计算依
33,658.02 33,658.02 11,912.03
据
上市公司 2022 年财务数据 595,783.34 220,948.42 213,915.97
指标占比 5.65% 15.23% 5.57%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财
务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过
50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份购买
资产，因此需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上
市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资
产发行对象是国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联方。因此，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具
体分析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满
足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核
问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数
的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
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日发精机为主板上市公司，本次交易不构成重大资产重组；除本次交易外，
上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资
产的交易金额为 33,658.02 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，
或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律
处分。”
本次交易，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中
国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开
谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其
相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务
院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规
定，符合“小额快速”审核条件。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响具体参见本报告“第一节 重大事项提示”之“六、
本次交易对上市公司的影响”。
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第四节 交易各方情况
一、上市公司
（一）公司基本情况
公司名称 浙江日发精密机械股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Rifa Precision Machinery Co.,Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称及代码 日发精机（002520）
成立日期 2000年12月28日
注册资本 800,245,171元
法定代表人 吴捷
统一社会信用代码 91330000726586776L
注册地址 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
邮政编码 312500
联系电话 0575-86337958
传真 0575-86337881
所属行业 通用设备制造业
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加
工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬
经营范围 件的研发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进
出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）公司设立及上市情况
1、有限公司设立及其股权变动
（1）有限公司的设立
1999 年 1 月 27 日，浙江日发纺织机械有限公司出资 1,600.00 万元，自然人
王本善出资 200.00 万元共同设立浙江新昌日发精密机械有限公司。1999 年 3 月
30 日，新昌日发在浙江省新昌县工商行政管理局注册登记设立。新昌日发设立
时的股权结构如下：
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 日发纺机有限 1,600.00 88.89
2 王本善 200.00 11.11
合计 1,800.00 100.00
（2）有限公司股权转让
2000 年 10 月 30 日，新昌日发通过股东会决议，同意日发纺机有限将其持
有的新昌日发 18.89%股权转让给吴捷，7.00%的股权转让给俞浩铭，6.00%的股
权转让给余兴焕，6.00%的股权转让给俞海云，6.00%的股权转让给郑和军；同
意王本善将其持有的新昌日发 1.11%的股权转让给吴捷。2000 年 12 月 8 日，新
昌日发就本次股权变更事项在新昌县工商行政管理局办理了变更登记。本次股权
转让完成后，新昌日发的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 日发纺机有限 810.00 45.00
2 吴捷 360.00 20.00
3 王本善 180.00 10.00
4 俞浩铭 126.00 7.00
5 俞海云 108.00 6.00
6 余兴焕 108.00 6.00
7 郑和军 108.00 6.00
合计 1,800.00 100.00
2、股份公司的设立及其之后的股权变动
（1）整体变更设立股份公司
2000 年 11 月 20 日，日发纺机有限、吴捷、王本善、俞浩铭、俞海云、余
兴焕、郑和军共同签署《关于变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协
议书》，约定以 2000 年 10 月 31 日为基准日，由原新昌日发各股东按其在新昌
日发中的出资比例对应的净资产折合股份公司相应的股份，设立浙江日发数码精
密机械股份有限公司。设立后股份公司的总股本和各股东持股比例维持不变。
（2）2005 年增资
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2004 年 12 月 31 日，日发数码股东大会通过决议，决定增加公司注册资本
至 3,000.00 万元，增资部分由日发集团单方认缴。2005 年 4 月，日发数码在浙
江省工商行政管理局进行了工商变更登记，并取得注册资本变更为 3,000.00 万元
的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，日发精机的股本结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 日发集团 2,010.00 67.00
2 吴捷 360.00 12.00
3 王本善 180.00 6.00
4 俞浩铭 126.00 4.20
5 俞海云 108.00 3.60
6 余兴焕 108.00 3.60
7 郑和军 108.00 3.60
合计 3,000.00 100.00
（3）2007 年增资
2007 年 5 月 20 日，日发数码召开 2006 年年度股东大会并通过决议：以未
分配利润及资本公积转增股份的方式，使得总股本由 3,000.00 万股增加至
4,800.00 万股。2007 年 8 月 3 日，日发数码就本次变更在浙江省工商行政管理局
办理变更登记，并取得注册资本变更为 4,800.00 万元的《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行股票
2010 年 11 月 12 日，中国证监会以证监许可〔2010〕1616 号文《关于核准
浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发
数码向社会公开发行人民币普通股 1,600.00 万股。经深交所《关于浙江日发数码
精密机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]403 号）
同意股票于 2010 年 12 月 10 日起在深交所挂牌交易。首次公开发行完成后，公
司总股本变更为 6,400.00 万股，股权结构如下：
发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数 持股比例 持股数 持股比例 股权性质
（万股） (%) （万股） (%)
1 日发集团 3,216.00 67.00 3,216.00 50.25 境内法人
2 吴捷 576.00 12.00 576.00 9.00 境内自然人
3 王本善 288.00 6.00 288.00 4.50 境内自然人
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发行前 发行后
序号 股东名称/姓名 持股数 持股比例 持股数 持股比例 股权性质
（万股） (%) （万股） (%)
4 俞浩铭 201.60 4.20 201.60 3.15 境内自然人
5 俞海云 172.80 3.60 172.80 2.70 境内自然人
6 余兴焕 172.80 3.60 172.80 2.70 境内自然人
7 郑和军 172.80 3.60 172.80 2.70 境内自然人
8 社会公众股（A 股） - - 1,600.00 25.00 -
合计 4,800.00 100.00 6,400.00 100.00 -
4、上市后历次股本变动情况
（1）2011 年 4 月资本公积转增股本
2011 年 4 月 22 日，日发数码 2010 年年度股东大会审议通过，以总股本
64,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 96,000,000 股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并
出具天健验[2011]153 号《验资报告》。2011 年 5 月 19 日，日发数码办理完成工
商变更。
（2）2012 年 5 月资本公积转增股本
2012 年 5 月 3 日，日发数码 2011 年年度股东大会审议通过，以总股本
96,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，日发
数码总股本增加至 144,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2012]146 号《验资报告》。2012 年 6 月 9 日，日发数码办理完成工商变更。
（3）2013 年 3 月变更名称
2013 年 3 月，日发数码名称变更为浙江日发精密机械股份有限公司，并换
领了新的企业法人营业执照。
（4）2013 年 5 月资本公积转增股本
2013 年 5 月 3 日，上市公司 2012 年年度股东大会审议通过，以总股本
144,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
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公司总股本增加至 216,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2013]123 号《验资报告》。2013 年 5 月 29 日，上市公司办理完成工商变更。
（5）2015 年 5 月资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，上市公司 2014 年年度股东大会审议通过，以总股本
216,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上市
公司总股本增加至 324,000,000 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2015]204 号《验资报告》。2015 年 6 月，上市公司办理完成工商变更。
（6）2015 年 12 月非公开发行 A 股股票
经中国证监会证监许可[2015]2479 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司非公开发行 A 股股票 45,392,646
股。上述新增股份发行事项实施完成后，上市公司总股本增至 369,392,646 股。
上述注册资本实收情况经天健会计师审验并出具天健验[2015]497 号《验资报
告》。2016 年 2 月，上市公司办理完成工商变更。
（7）2016 年 5 月资本公积转增股本
2016 年 5 月 10 日，上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，以总股本
369,392,646 股为基数，为以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，上
市公司总股本增加至 554,088,969 股。前述增资经天健会计师审验并出具天健验
[2016]259 号《验资报告》。2016 年 8 月，上市公司办理完成工商变更。
（8）2018 年度发行股份购买资产
经中国证监会证监许可[2018]1935 号《关于核准浙江日发精密机械股份有限
公司向浙江日发控股集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，
发行人向浙江日发控股集团有限公司发行 154,733,009 股股份，向杭州锦琦投资
合伙企业（有限合伙）发行 38,025,889 股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限
合伙）发行 9,506,472 股股份（合计发行 202,265,370 股）购买日发集团、杭州锦
琦以及杭州锦磐合计持有的日发捷航投资有限公司 100.00%股权，捷航投资的主
要资产为其间接持有的 Airwork 100.00%股权。
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2018 年 12 月 21 日，捷航投资 100.00%股权已办理完毕股权过户的公司变更
登记手续，并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91330106MA27YD542E），相应的股权持有人已变更为日发精机。
2018 年 12 月 21 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了
验资，并出具了“天健验[2018]485 号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至
2018 年 12 月 21 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理
股权过户登记手续。
本次发行后公司总股本增加至 756,354,339 股。
（9）2019 年股份回购注销
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团承诺 Airwork 公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于为 2,050 万新西兰元、2,450 万新西兰元、3,000 万新西兰元及 3,250 万新
西兰元。如 Airwork 公司在盈利预测期间内任一年度末累积所实现的扣除非经常
性损益后的净利润未达截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则
日发集团承诺以其在本次交易中获得的股份对价按协议约定进行补偿。
Airwork 公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 2,023.81 万新西兰元，未完成承诺数 2,050.00 万新西兰元，完成本年预测
盈利的 98.72%，差额为 26.19 万新西兰元。根据《盈利补偿协议》的相关规定，
日发集团未完成 Airwork 公司 2018 年度承诺利润，公司以 1 元总价回购股份
492,857 股。
经公司 2019 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第二十六次会议以及 2019
年 5 月 16 日召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司于 2019 年 6 月 5
日完成了日发集团应补偿股份 492,857 股的回购注销手续。此次回购注销后，公
司总股本减少至 755,861,482 股。
（10）2020 年股份回购注销
Airwork 公司 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 2,424.46 万新西兰元，未完成承诺数 2,450.00 万新西兰元，完成本年预测
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盈利的 98.96%，差额为 25.54 万新西兰元。根据《盈利补偿协议》的相关规定，
日发集团未完成 Airwork 公司 2019 年度承诺利润，公司以 1 元总价回购股份
480,610 股。
经公司 2020 年 4 月 27 日召开的公司第七届董事会第六次会议以及 2020 年
5 月 19 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 5 月 25 日
完成了日发集团应补偿股份 480,610 股的回购注销手续。此次回购注销后，公司
总股本减少至 755,380,872 股。
（11）2021 年 9 月非公开发行 A 股股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕14 号文核准，并经深交所同
意，上市公司 2019 年非公开发行 A 股股票 107,518,456 股。上述新增股份发行
事项实施完成后，上市公司总股本增至 862,899,328 股。上述注册资本实收情况
经天健会计师审验并出具“天健验[2021]454 号”的《验资报告》。2021 年 10 月，
上市公司办理完成工商变更。
（12）2022 年股份回购注销
Airwork 公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 467.25 万新西兰元，未完成承诺数 3,000 万新西兰元，完成当年预测盈利
的 15.58%，差额为 2,532.75 万新西兰元。根据《盈利补偿协议》的相关规定，
日发集团未完成 Airwork 公司 2021 年度承诺利润，公司以 1 元总价回购股份
47,654,594 股。
经公司 2022 年 9 月 29 日召开的公司第八届董事会第三次会议以及 2022 年
10 月 18 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2022 年 11
月 9 日完成了日发集团应补偿股份 47,654,594 股的回购注销手续。此次回购注销
后，公司总股本减少至 815,244,734 股。
（13）2022 年库存股注销
经公司 2022 年 9 月 29 日召开的公司第八届董事会第三次会议以及 2022 年
10 月 18 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司于 2022 年 11
月 15 日完成了对回购专用证券账户中的 14,999,563 股的注销手续。此次股份注
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销后，公司总股本减少至 800,245,171 股。
（三）最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
1、最近三十六个月的控制权变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，日发集团及吴捷先生合计持有上市公司 51.23%表
决权，上市公司的实际控制人为吴捷先生、吴良定先生、陈爱莲女士和吴楠女士。
陈爱莲女士系吴良定先生妻子，吴捷先生和吴楠女士系吴良定先生子女。
2021 年 9 月 28 日，公司原实际控制人之一陈爱莲女士将其持有的日发集团
3.2895%股权协议转让给公司实际控制人之一吴良定先生。本次股权转让后，上
市公司的实际控制人变更为吴捷先生、吴良定先生和吴楠女士。本次股权转让事
项系日发精机实际控制人家族成员之间的调整，未导致日发精机实际控制人发生
变更，亦未导致上市公司控制权发生变更。
截至本报告签署日，日发集团及吴捷先生合计持有上市公司 32.6424%表决
权，上市公司的实际控制人为吴捷先生、吴良定先生和吴楠女士。
最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
（四）最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司的主营业务包括高端智能制造装备及服务、航空运营及
服务两个业务体系。
1、高端智能制造装备及服务
公司的高端智能制造装备及服务包括数字化智能机床及产线、航空航天智能
装备及产线、航空航天零部件加工三个板块。
（1）数字化智能机床及产线
数字化智能机床及产线业务主要面向轴承、汽车及零部件、工程机械、航空
航天、超级跑车发动机厂和新能源等机械及零部件制造业客户提供产品和服务。
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公司数字化智能机床涵盖了车床、加工中心、龙门铣床、镗床、磨床、超精机、
检测机，以及柔性化生产线、自动装配线、大型加工中心、重型机床和关键零部
件等产品。
（2）航空航天智能装备及产线
航空航天智能装备及产线业务主要是为航空航天客户提供全套解决方案。产
品涵盖高精密高刚性航空零部件加工设备、柔性化航空零部件加工产线、飞机总
装脉动生产线、飞机大部件智能装配生产线等。
（3）航空航天零部件加工
航空航天零部件加工业务主要开展蜂窝零件加工、发动机机匣加工、飞机结
构件加工等业务。
2、航空运营及服务
公司的航空运营及服务包括固定翼工程、运营及租售以及直升机工程、运营
及租售两个板块。
（1）固定翼工程、运营及租售
固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客
户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务。
（2）直升机工程、运营及租售
直升飞机业务主要从事直升机 MRO 及运营服务等，可为客户提供直升机发
动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工、特定机型
的大修、翻新、改装等 MRO 服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气
勘探以及观光游览等直升机运营服务。
2022 年 12 月，公司已将其涉及直升飞机业务的所有全资子公司及其下属公
司股权全部对外转让。本次股权转让后，公司主营业务不再包括直升飞机业务。
（五）主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
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单位：万元
资产负债项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 595,783.34 727,918.59 634,097.63
负债合计 374,739.04 376,617.68 344,386.32
所有者权益合计 221,044.29 351,300.91 289,711.30
归属于母公司所有者权益合计 220,948.42 350,944.09 289,336.70
收入利润项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 213,915.97 218,476.88 191,457.54
营业利润 -182,041.56 9,181.72 13,854.43
利润总额 -181,784.75 8,518.30 14,670.19
净利润 -152,891.35 5,083.04 10,800.78
归属于母公司所有者的净利润 -152,951.56 5,100.83 10,784.99
现金流量表项目 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 35,105.22 80,611.63 45,998.99
投资活动产生的现金流量净额 25,865.69 -95,167.23 -79,524.41
筹资活动产生的现金流量净额 -44,749.87 61,106.88 30,272.76
现金及现金等价物净增加额 20,073.05 52,518.05 6,651.49
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
主要财务指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（%） 62.90 51.74 54.31
净利率（%） -71.47 2.33 5.64
基本每股收益（元/股） -1.82 0.07 0.15
加权平均净资产收益率（%） -53.49 1.63 3.70
（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷、吴
良定、吴楠。吴捷先生持有日发集团 34.1374%的股权，吴良定先生持有日发集
团 16.7684%的股权，吴楠女士持有日发集团 1.1184%的股权。吴良定与吴捷系父
子关系，吴良定与吴楠系父女关系，三人合计持有日发集团 52.0242%的股权，
是日发集团的控股股东。日发集团持有公司 27.1766%的股份，吴捷先生持有公
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司 5.4658%的股份。吴捷、吴良定、吴楠合计控制公司 32.6424%的股份，为公
司的实际控制人。公司实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
上市公司实际控制人基本情况如下：
吴捷先生：1967 年 10 月出生，身份证号码为 3306241967********，中国国
籍，无境外居留权，现任公司董事长、日发集团董事长兼总经理、日发新西域牧
业有限公司董事长、日发旅游资源开发有限公司执行董事兼总经理、新疆马业发
展股份有限公司董事长兼总经理等。
吴良定先生，1946 年 9 月出生，身份证号码为 3306241946********，中国
国籍，无境外居留权。
吴楠女士，1969 年 8 月出生，身份证号码为 3306241969********，中国国
籍，无境外居留权，现任浙江中宝实业控股股份有限公司董事兼总经理等。
（七）上市公司合法合规性说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；上市公司
最近三年未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；上市公司现任董事、高
级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
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二、交易对方基本情况
本次购买资产的交易对方为国家制造业基金。
（一）交易对方基本情况
1、基本情况
企业名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王占甫
注册资本 14,720,000 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
办公地点 北京市西单北大街 109 号西西友谊酒店 9 层
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
2019 年 11 月 15 日，国家制造业基金第一次股东大会通过《关于国家制造
业转型升级基金股份有限公司章程的提案》，同意中华人民共和国财政部联合国
开金融有限责任公司、中国烟草总公司等合计出资 1,472 亿元，设立国家制造业
转型升级基金股份有限公司。
2019 年 11 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的设立登记，并向其核发了《营业执照》。
国家制造业基金设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
1 中华人民共和国财政部 2,250,000.00 15.29
2 国开金融有限责任公司 2,000,000.00 13.59
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序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）
3 中国烟草总公司 1,500,000.00 10.19
4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 1,500,000.00 10.19
5 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000.00 6.79
浙江制造业转型升级产业投资有限
6 1,000,000.00 6.79
公司
7 湖北省长江产业投资集团有限公司 1,000,000.00 6.79
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,000,000.00 6.79
9 北京国谊医院有限公司 500,000.00 3.40
10 湖南财信金融控股集团有限公司 500,000.00 3.40
11 四川创兴先进制造业投资有限公司 500,000.00 3.40
重庆战略性新兴产业股权投资基金
12 500,000.00 3.40
合伙企业（有限合伙）
13 佛山市金融投资控股有限公司 500,000.00 3.40
14 建信保险资产管理有限公司 500,000.00 3.40
15 泰州市国有股权投资管理中心 200,000.00 1.36
16 中国第一汽车股份有限公司 100,000.00 0.68
17 中国中车股份有限公司 50,000.00 0.34
18 上海电气（集团）总公司 50,000.00 0.34
19 东旭集团有限公司 50,000.00 0.34
20 郑州宇通集团有限公司 20,000.00 0.14
合计 14,720,000.00 100.00
国家制造业基金自设立至今，其注册资本、股东、出资额及出资比例未发生
变动。
3、股权控制关系
截至 2022 年 12 月 31 日，国家制造业基金股权关系结构图如下：
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4、主要股东及其他关联人情况
截至本报告签署日，国家制造业基金的第一大股东为中华人民共和国财政
部，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
5、主营业务发展情况
国家制造业基金围绕制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一
代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，主要从事股权投
资管理业务。
2020 年 4 月 26 日，国家制造业基金在中国证券投资基金业协会完成了私募
股权投资基金备案，基金编号 SLA143。国家制造业基金实行自我管理，2020 年
4 月 22 日，在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登
记编号为 P1070837。
6、最近两年主要财务指标
国家制造业基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 6,900,584.87 4,623,498.85
总负债 86,365.07 85,042.56
所有者权益 6,814,219.80 4,538,456.30
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
营业利润 29,799.11 338,397.46
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净利润 24,188.50 254,952.91
注：上述 2021 年财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年财务
数据未经审计。
7、下属企业情况
截至 2022 年 12 月 31 日，国家制造业基金直接持有 20%以上权益份额的主
要下属企业情况如下：
序号 企业名称 业务性质 持股比例
1 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 私募基金 99.80%
2 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 私募基金 81.82%
证券公司及
3 金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 其子公司资 75.38%
产管理计划
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合
4 私募基金 30.00%
伙）
中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业
5 私募基金 30.00%
（有限合伙）
6 工研金信产控（南通）私募基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 30.00%
通用技术高端装备产业股权投资（桐乡）合伙企业（有限
7 私募基金 30.00%
合伙）
8 四川制造业协同发展基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 29.93%
9 恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 29.85%
10 湖北高质量发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） 私募基金 29.37%
重庆制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合
11 私募基金 29.00%
伙）
证券公司及
湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合
12 其子公司资 28.47%
伙）
产管理计划
私募基金管
13 中车（北京）转型升级基金管理有限公司 25.00%
理人
14 北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙） 私募基金 24.75%
通用设备制
15 浙江日发精密机床有限公司 24.52%
造业
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告签署日，交易对方国家制造业基金与上市公司不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
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截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据国家制造业基金入股日发机床的《股东协议》，国家制造业基金有权在
投资完成后向标的公司董事会委派一名董事。2021 年 12 月 27 日，标的公司股
东会审议通过设立标的公司董事会并选举董事的议案，选举国家制造业基金推荐
的蔚力兵先生为标的公司董事。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到处罚情况
交易对方国家制造业基金及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明
截至本报告签署日，交易对方国家制造业基金及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
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第五节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
公司名称 浙江日发精密机床有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 梁海青
注册资本 26,496.2449 万元人民币
注册地址 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 3 号 1 幢
主要办公地址 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 3 号 1 幢
统一社会信用代码 91330624MA2BGL4M0G
成立日期 2018 年 12 月 29 日
数控机床、机械设备及配件的研发、生产、销售；智能装备、工业自
经营范围 动化设备的生产、销售；计算机软硬件的研发、销售，货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易标的历史沿革
（一）历史沿革
标的公司日发机床成立于 2018 年 12 月 29 日，系由日发精机出资设立的有
限责任公司。此后，日发机床通过增资扩股引入国家制造业基金。截至本报告签
署日，上市公司持有日发机床股权比例为 75.4824%。
1、2018 年 12 月，标的公司设立
2018 年 12 月 24 日，日发精机签署了《浙江日发精密机床有限公司章程》，
日发机床的注册资本为 20,000 万元，均由日发精机以货币方式出资，住所为浙
江省新昌县七星街道日发数字科技园 3 号 1 幢。
2018 年 12 月 29 日，日发机床取得新昌县市场监督管理局核发的营业执照。
日发机床成立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（％）
日发精机 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
2、2021 年 12 月，标的公司增资
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2021 年 10 月 28 日，中联资产评估集团有限公司出具了以 2021 年 6 月 30
日为基准日的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对浙江日发精密机床有
限公司进行增资涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 3277 号），日发机床在评估基准日的股东全部权益账面价值为
19,661.17 万元，评估值为 87,361.05 万元，评估增值 67,699.88 万元，增值率
344.33%。
2021 年 11 月，日发精机、日发机床、银川日发、国家制造业基金共同签署
《关于浙江日发精密机床有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金对标的公
司进行增资，国家制造业基金认购价款为 30,000.00 万元，其中 6,496.25 万元计
入日发机床注册资本，23,503.76 万元计入日发机床资本公积。
日发精机分别于 2021 年 11 月 9 日和 2021 年 11 月 26 日召开第七届董事会
第十七次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国家制造业转
型升级基金拟投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》等事项。
2021 年 11 月 29 日，日发机床股东作出决定，同意日发机床增加注册资本
6,496.24 万元，增资后注册资本为 26,496.24 万元，新增注册资本由国家制造业
基金出资，出资方式为货币。全体股东签署了新的公司章程。
2021 年 12 月 30 日，日发机床完成上述增资的工商变更登记。
本次增资完成后，日发机床股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（％）
日发精机 20,000.00 75.4824
国家制造业基金 6,496.24 24.5176
合计 26,496.24 100.0000
国家制造业基金已经依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行了私募基金管理人的登
记手续。根据证监会《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》“以依法设立的员工持
股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和
其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”的
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特别规定，据此，截至本报告签署日，日发机床穿透至上市公司、依法备案的私
募基金后共有 2 名股东。
（二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情况
最近三年，日发机床进行过一次增资，具体情况详见本报告“第五节 交易标
的情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（一）历史沿革”，相关增资已履行必要
的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁
止性规定而转让的情形。
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
1、股权结构情况
截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，日发精机持有日发机床 75.4824%的股权，为日发机床
的控股股东，日发精机基本情况如下表所示：
公司名称 浙江日发精密机械股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 吴捷
注册资本 80,024.5171 万元人民币
注册地址 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主要办公地址 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
统一社会信用代码 91330000726586776L
成立日期 2000 年 12 月 28 日
数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、加工、
销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研
经营范围 发、销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业
资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本报告签署日，日发精机控股股东为日发集团，其实际控制人为吴捷、
吴良定和吴楠。
（二）下属公司基本情况
报告期内，日发机床拥有 1 家境内全资子公司银川日发，持股比例为
100.00%，目前已经注销完毕；拥有 2 家参股子公司，分别为新昌县商专企盟轴
承知识产权运营有限公司和上海伟嘉晶创光电科技有限公司，截至目前，公司已
经不再持有上海伟嘉晶创光电科技有限公司股权，公司持有新昌县商专企盟轴承
知识产权运营有限公司 7.00%股权。根据《26 号准则》相关财务数据比例测算，
银川日发、新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司和上海伟嘉晶创光电科技
有限公司不属于日发机床的重要子公司，基本情况如下表所示：
1、银川日发
（1）基本情况
公司名称 银川市中轴小镇日发智造科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王本善
注册资本 5,000.00 万元人民币
注册地址 银川经济技术开发区创新园 67 号
统一社会信用代码 91640100MA76G3YB7C
成立日期 2019 年 10 月 25 日
数控机床、机械设备及配件的研发、生产及销售；智能装备、工业自
动化设备的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及销售；货物进
经营范围
出口（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
银川日发的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 日发机床 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2022 年 12 月 15 日，银川日发已经注销完毕。
2、新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司
（1）基本情况
公司名称 新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 朱秀英
注册资本 10 万元人民币
注册地址 浙江省绍兴市新昌县七星街道葫芦岙村 666 号
统一社会信用代码 91330624MAC2134A10
成立日期 2022 年 10 月 25 日
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股权结构
截至本报告签署日，新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
商专国信（杭州）知识产权运
1 5.10 51.00
营有限公司
浙江五洲新春集团控股有限公
2 0.70 7.00
司
3 浙江日发精密机床有限公司 0.70 7.00
4 浙江新昌三雄轴承有限公司 0.70 7.00
5 浙江顺泰实业集团有限公司 0.70 7.00
6 浙江陀曼控股集团有限公司 0.70 7.00
7 浙江中集轴承有限公司 0.70 7.00
8 浙江嘉阳轴承有限公司 0.70 7.00
合计 10.00 100.00
3、上海伟嘉晶创光电科技有限公司
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2021 年 4 月 9 日，日发机床与江西伟嘉晶创光电科技有限公司和华越商业
有限公司共同出资成立上海伟嘉晶创光电科技有限公司，日发机床持有上海伟嘉
晶创光电科技有限公司 10%股权，2021 年 11 月 4 日，日发机床将持有的全部股
权转让，不再持有上海伟嘉晶创光电科技有限公司股权。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、
高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，日发机床的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议。
本次交易后，日发机床原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的
管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的
情况下进行调整。
截至本报告签署日，日发机床不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估
或估值情况
（一）前次增资评估情况
最近三年，除 2021 年 12 月国家制造业基金增资入股标的公司外，标的公司
无其他交易、增资、股权转让、改制相关而进行资产评估。2021 年 12 月标的公
司增资评估及估价情况如下：
2021 年 10 月 28 日，中联资产评估集团有限公司出具了编号为“中联评报字
[2021]第 3277 号”的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对浙江日发精密
机床有限公司进行增资涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该
次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，采用收益法作为评估结果，经评估，标的公
司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的合并报表股东全部权益账面价值为 19,661.17
万元，评估后的股东全部权益价值为 87,361.05 万元，评估增值 67,699.88 万元，
增值率 344.33%。
上市公司分别于 2021 年 11 月 9 日和 2021 年 11 月 26 日召开第七届董事会
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十七次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国家制造业转
型升级基金拟投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》等事项。国家制
造业基金基于对数控机床产业的战略性布局，及对标的公司数控机床业务未来发
展前景的充分认可，对标的公司增资 30,000.00 万元人民币，取得标的公司
24.5176%股权，并于 2021 年 12 月完成增资工商变更。根据增资结果，国家制造
业基金增资前标的公司估值为 92,361.05 万元（含上市公司新增实缴注册资本
5,000.00 万元），增资后标的公司估值为 122,361.05 万元。
标的公司 2021 年 12 月于国家制造业基金增资前的估值与评估值差异为
5,000.00 万元，主要系截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，上市公司对标的公司
尚负有 5,000.00 万元出资义务，上市公司已在国家制造业基金增资款到位前完成
实缴，考虑上市公司在评估基准日后对标的公司的增资款因素后，该次增资前估
值与评估值不存在差异。
（二）本次交易评估情况
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，中企华评估以 2022 年 12 月 31
日为评估基准日对标的公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并以收益
法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2022 年
12 月 31 日，日发机床净资产账面价值为 69,033.57 万元，全部股东权益评估值
为 137,281.07 万元，评估增值 68,247.50 万元，评估增值率为 98.86%。本次交易
评估的详细情况参见本报告“第七节 交易标的评估情况”和中企华评估出具的有
关评估报告。
（三）本次评估与前次增资评估差异分析
公司本次收购日发机床少数股权与前次国家制造业基金增资日发机床，均采
用收益法对日发机床全部股东权益价值进行评估，日发机床全部股东权益价值在
两次收益法评估中的估值差异为 49,920.02 万元，差异主要原因如下：
（1）标的公司净资产规模显著提升。前次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，
对应标的公司的评估值为 87,361.05 万元，标的公司在评估基准日后完成了日发
精机 5,000.00 万元注册资本金实缴和国家制造业基金 30,000.00 万元现金增资，
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因此标的公司的投后估值为 122,361.05 万元。本次评估基准日为 2022 年 12 月
31 日，对应的标的公司评估值为 137,281.07 万元，相比前次增资的投后估值增
加 14,920.02 万元。
（2）标的公司盈利能力增强，在手订单金额增加。前次评估基准日以来，
标的公司盈利能力有较大程度提升。两次评估基准日之间，标的公司累计实现营
业收入 81,167.97 万元，净利润 14,369.40 万元；在手订单方面，截至 2021 年 6
月 30 日，标的公司在手订单金额为 3.89 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，标的
公司在手订单金额则为 4.48 亿元，相比前次评估基准日增加较多。随着在手订
单的陆续执行，标的公司的业务规模将得以进一步提升。
（3）评估基准日不同。本次交易评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，前次国
家制造业基金增资标的公司评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，两次评估基准日之
间时间距离较长。
五、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、
或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司各类固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
通用设备 346.45 122.68 223.77 64.59%
专用设备 6,666.63 2,713.75 3,952.88 59.29%
其他设备 239.90 70.03 169.87 70.81%
合计 7,252.98 2,906.46 4,346.52 59.93%
（1）房产
1）自有房产
截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床无自有房产。
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2）租赁房产
截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床正在履行的租赁房产情况如下：
租赁面积/用 月租金
出租方 承租方 租赁标的 租期至
途 （元）
位于浙江省新昌县七
61,715.68m2/
日发精机 日发机床 星街道日发数字科技 940,429.52 2023.12.31
工业
园的土地及厂房
上述租赁合同未履行租赁备案登记手续，但是基于：1、根据《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行
租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，未进行租赁登记备案不会影响标
的公司及其子公司使用该等房屋；2、报告期内，标的公司及其子公司未曾因该
等不规范情形而被相关主管部门处以行政处罚，标的公司取得了新昌县自然资源
和规划局出具的《证明》：自 2019 年 1 月 1 日至今，标的公司不存在因为违法
占地用地而收到行政处罚的情形；3、标的公司租赁的房屋系母公司日发精机的
房屋，不存在到期内无法使用，影响标的公司及其子公司使用该等房屋的情况。
综上，上述租赁合同未履行备案登记手续不影响标的公司及其子公司使用该
等房屋。
（2）生产设备
截至 2022 年 12 月 31 日，账面原值 300 万元以上的生产设备情况如下：
序号 设备名称 账面原值（万元）
1 数控导轨磨床 1,379.24
2 龙门加工中心（固定资产编码：520-211-1014-1） 706.61
3 厂房暖通设备 516.20
4 喷涂设备 348.00
5 龙门加工中心（固定资产编码：RFCM80） 344.15
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床无土地使用权。
（2）专利
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截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司共拥有 34 项专利，均已取得专利证书，
具体情况详见下表：
序 授权公告 有效 他项
权利人 专利名称 专利号 类型 申请日
号 日 期限 权利
ZL2008
日发机 机床夹具气动
1 1006320 发明 2008.7.22 2012.3.7 20 无
床 保压阀装置
9.7
一种可使夹具 ZL2008
日发机
2 分离的主轴夹 1006320 发明 2008.7.22 2012.4.11 20 无
床
紧夹具的机构 8.2
一种自动生产 ZL2013
日发机
3 线工件翻转装 1042167 发明 2013.9.16 2016.8.17 20 无
床
置 5.9
ZL2013
日发机 数控加工中心
4 1046607 发明 2013.10.8 2016.8.31 20 无
床 恒温系统
3.5
一种数控机床 ZL2013
日发机
5 自动线的盘式 1034228 发明 2013.8.7 2017.3.1 20 无
床
料机装置 6.7
卧式加工中心 ZL2013
日发机 2013.10.1
6 多工作台自动 1047292 发明 2017.2.8 20 无
床 1
交换装置 5.1
卧式加工中心 ZL2015
日发机
7 交换工作台升 1057102 发明 2015.9.9 2017.4.12 20 无
床
降液压系统 2.8
ZL2015
日发机 一种高速主轴
8 1032330 发明 2015.6.11 2017.5.17 20 无
床 箱结构
3.1
ZL2015
日发机
9 复合车床 1021806 发明 2015.4.30 2017.4.12 20 无
床
8.1
ZL2015
日发机 数控机床自动
10 1018387 发明 2015.4.17 2017.5.17 20 无
床 对刀装置
7.3
一种增压型动 ZL2020
日发机
11 梁刹车夹紧装 1100777 发明 2020.9.23 2022.6.7 20 无
床
置 4.9
ZL2019
日发机 一种新型轴承 实用新
12 2041551 2019.3.29 2019.10.8 10 无
床 外径检测机构 型
7.5
一种新型圆锥 ZL2019
日发机 实用新 2019.11.1
13 轴承内径检测 2041629 2019.3.29 10 无
床 型 5
机构 8.2
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
ZL2019
日发机 实用新
14 一种填料装置 2110842 2019.7.16 2020.4.17 10 无
床 型
2.5
ZL2019
日发机 一种隔热电机 实用新 2019.10.2
15 2177227 2020.4.14 10 无
床 安装结构 型 2
3.2
一种可移动升 ZL2020
日发机 实用新 2020.10.2
16 降式操作台结 2024699 2020.3.3 10 无
床 型 0
构 1.2
ZL2020
日发机 一种新型铝型 实用新 2020.10.2
17 2037020 2020.3.20 10 无
床 材工件上料机 型 7
9.8
ZL2019
日发机 一种新型轮毂 实用新
18 2110545 2019.7.16 2020.6.5 10 无
床 料机 型
7.3
ZL2019
日发机 一种工作台传 实用新
19 2159302 2019.9.24 2020.6.5 10 无
床 动结构 型
1.3
ZL2019
日发机 一种车床尾架 实用新
20 2159937 2019.9.24 2020.7.14 10 无
床 顶紧结构 型
2.5
ZL2019
日发机 一种气路控制 实用新 2019.10.2
21 2176260 2020.8.7 10 无
床 装置 型 1
9.7
全伺服多轴驱 ZL2019
日发机 实用新 2019.10.2
22 动托盘交换机 2177126 2020.6.12 10 无
床 型 2
构 0.3
ZL2020
日发机 一种钢梁桁架 实用新
23 2172905 2020.8.18 2021.1.1 10 无
床 搬运机构 型
6.8
一种圆锥滚子 ZL2020
日发机 实用新 2020.10.2
24 料空料反检测 2236064 2021.5.28 10 无
床 型 1
装置 3.0
ZL2020
日发机 一种滚子送料 实用新 2020.10.2
25 2236064 2021.6.11 10 无
床 机构 型 1
5.X
一种圆锥滚子 ZL2020
日发机 实用新 2020.10.2
26 球基面磨削超 2234952 2021.7.2 10 无
床 型 1
精一体机床 1.1
一种立式球基 ZL2020
日发机 实用新 2020.10.2
27 面磨床免拆抬 2236134 2021.6.8 10 无
床 型 1
倒式修整装置 1.5
日发机 一种圆锥滚子 ZL2020 实用新 2020.10.2
28 2021.6.8 10 无
床 进料装置 2234952 型 1
3-1-85
浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3.0
ZL2021
日发机 一种套圈用送 实用新 2021.12.2
29 2160327 2021.7.15 10 无
床 料装置 型 4
7.5
一种无间隙联 ZL2021
日发机 实用新
30 接的编码器传 2188863 2021.8.12 2022.1.28 10 无
床 型
动装置 7.0
ZL2021
日发机 一种精密无齿 实用新
31 2189460 2021.8.13 2022.1.28 10 无
床 隙传动装置 型
5.1
ZL2021
日发机 一种旋转式浮 实用新
32 2171032 2021.7.27 2022.1.21 10 无
床 动上料机 型
6.5
一种滚子磨床 ZL2021
日发机 实用新
33 靠山端面修磨 2302808 2021.12.3 2022.4.26 10 无
床 型
装置 5.9
一种卧式斜床 ZL2022
日发机 实用新
34 身车床用中心 2250783 2022.9.21 2022.12.6 10 无
床 型
架 5.9
截至2022年12月31日，上述已获授权专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷，亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（3）商标
截至2022年12月31日，标的公司无注册商标。2021年1月1日，上市公司与标
的公司签署了《商标使用授权书》，约定上市公司授权标的公司无偿使用注册号
为14909152和3167498的两个商标，授权期限为三年，具体授权使用的商标情况
如下：
序 注册
注册人 商标 注册证号 核定使用商品 到期日
号 地
7：地质勘探、采矿选矿
用机器设备；机械化牲畜
日发精 喂食器；木材加工机；缝
1 14909152 2026.8.13 中国
机 纫机；食品加工机（电
动）；制药加工工业机器；
油漆加工用机器
7：数控机床（加工中心）；
数控机床；机器人（机
日发精
2 3167498 械）；车床；外壳（机器 2033.10.27 中国
机
部件）；机床；金属加工
机械
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易系上市公司发行股份购买子公司日发机床24.5176%股权，不会影响
《商标使用授权书》的有效性。上述许可商标对标的公司的持续经营不会产生重
大不利影响。
（4）著作权
截至2022年12月31日，标的公司拥有24项著作权，均为计算机软件著作权，
并已取得了著作权登记证书，具体情况如下：
序
著作权名称及版本号 类型 登记号 授权公告日
号
RIFA 立式车床数控控制系统软件
1 软件著作权 2019SR0506697 2019.5.23
V1.0
RIFA 加工中心数控控制系统软件
2 软件著作权 2019SR0515490 2019.5.24
V1.0
RIFA 卧式车床数控控制系统软件
3 软件著作权 2019SR0550139 2019.5.30
V1.0
日发 3MZ 内圈磨床西门子控制系统
4 软件著作权 2019SR0704869 2019.7.9
软件 V1.0
日发 3MZ 内圈磨床发那科控制系统
5 软件著作权 2019SR0698590 2019.7.8
软件 V1.0
日发 3MZ 外圈磨床发那科控制系统
6 软件著作权 2019SR0704862 2019.7.9
软件 V1.0
日发 3MZ 外圈磨床西门子控制系统
7 软件著作权 2019SR0698600 2019.7.8
软件 V1.0
日发 3MZ 外圈超精机西门子控制系
8 软件著作权 2019SR0754338 2019.7.22
统软件 V1.0
日发 3MZ 内圈超精机西门子控制系
9 软件著作权 2019SR0980483 2019.9.23
统软件 V1.0
日发 3MZ 内圈超精机发那科控制系
10 软件著作权 2019SR0980489 2019.9.23
统软件 V1.0
日发 3MZ 外圈超精机发那科控制系
11 软件著作权 2019SR0928376 2019.9.5
统软件 V1.0
日发精密卧式加工中心控制系统软
12 软件著作权 2019SR0858111 2019.8.19
件 V1.0
13 日发装卸站控制系统软件 V1.0 软件著作权 2020SR0295054 2020.3.30
RIFA 龙门加工中心西门子数控控制
14 软件著作权 2020SR0470428 2020.5.15
系统软件 V1.0
15 日发数控磨床西门子系统软件 V1.0 软件著作权 2021SR0766916 2021.5.26
日发数控磨床发那科控制系统软件
16 软件著作权 2021SR0768169 2021.5.26
V1.0
17 日发数控超精机西门子控制系统软 软件著作权 2021SR0768170 2021.5.26
3-1-87
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件 V1.0
RIFA 加工中心西门子数控控制系统
18 软件著作权 2021SR1108296 2021.7.27
软件 V1.0
RIFA 龙门加工中心法那科数控控制
19 软件著作权 2021SR1108557 2021.7.27
系统软件 V1.0
日发圆锥轴承装配数据管理系统软
20 软件著作权 2022SR1083263 2022.3.11
件 V1.0
日发卧式加工中心发那科数控控制
21 软件著作权 2022SR0913163 2022.7.8
软件 V1.0
日发数控车床西门子控制系统软件
22 软件著作权 2022SR0913174 2022.3.11
V1.0
日发数控车床发那科控制系统软件
23 软件著作权 2022SR0913175 2022.3.11
V1.0
日发立式加工中心发那科系统控制
24 软件著作权 2022SR0913176 2022.3.11
软件 V1.0
截至2022年12月31日，上述著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）主要负债情况
根据毕马威华振会计师出具的“毕马威华振审字第 2306503 号”无保留意见
的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床总负债为 49,133.01 万元，
具体情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,000.00 2.04%
应付票据 3,415.35 6.95%
应付账款 13,739.14 27.96%
合同负债 17,189.86 34.99%
应付职工薪酬 907.48 1.85%
应交税费 835.08 1.70%
其他应付款 378.52 0.77%
一年内到期的非流动负债 1,265.38 2.58%
其他流动负债 9,302.21 18.93%
流动负债合计 48,033.01 97.76%
非流动负债：
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递延收益 1,100.00 2.24%
非流动负债合计 1,100.00 2.24%
负债合计 49,133.01 100.00%
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司资产抵押、质押情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 受限原因
货币资金 4,206.46 证金
应收票据 1,212.50 票据质押
合计 5,418.96 -
2、对外担保情况
根据 2022 年 4 月 27 日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关
于向银行申请买方信贷授信额度并承担担保责任的议案》，标的公司为客户提供
的买方信贷业务保证金担保总额度不超过人民币 5,000.00 万元整。在该授信额度
内标的公司对部分客户采用按揭贷款方式销售设备，标的公司为客户按揭贷款承
担担保责任，客户以所购设备为标的公司提供反担保。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司为客户向银行申请按揭贷款提供融资担
保的债务余额为人民币 158.58 万元。
（四）或有负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司不存在重大或有负债事项。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告签署日，标的公司不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件和司法强制执行等重大争议。
2、处罚情况
3-1-89
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报告期内，标的公司不存在违反法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的
情形。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，
日发机床属于“C34 通用设备制造业”，细分行业为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）日发机床所从
事业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装
备制造”中的“3421 金属切削机床制造”。
2、行业管理体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
国家发展改革委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划
和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大
任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观
经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议等。工业和信息化部主要负责
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装
备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全
等。
标的公司所处行业的自律性行业组织包括中国机床工具工业协会、中国机械
工业联合会等。中国机床工具工业协会主要负责调查研究机床工具行业的现状及
发展方向，向政府反映行业企业的要求；接受政府部门的委托，提出行业发展规
划、产业政策等方面的建议，开展行业统计和信息管理工作，建立重点联系企业
网络，定期发布行业经济运行分析报告和进出口信息等。中国机械工业联合会主
要负责调查研究机械行业经济运行、企业发展等方面的情况，向政府反映行业企
3-1-90
浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业的意见和诉求，为政府部门制定行业技术经济政策、贸易政策和行业结构调整
等提供建议和咨询服务；分析和发布与行业相关的技术与经济信息，进行市场预
测预报，为政府、企业、会员和社会中介组织等提供信息服务；组织制定、修订
机械工业国家和行业标准、技术规范，并组织宣传贯彻等。
（2）行业主要法律法规及政策
机床行业是保证国民经济发展的基础性行业，是衡量国家工业发展水平的重
要标志。国家从政策上不断加大对机床行业的扶持力度，机床行业正面临着难得
的历史发展机遇，标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下表所示：
序 颁布
颁布单位 法规政策名称 相关内容
号 时间
聚焦机械、电子、汽车等重点行业，
关于做好 2022 推动实施可靠性“筑基工程”和“倍增计
2022 年 年工业质量提 划”，加强关键基础材料、基础工艺攻
1 工业和信息化部
4月 升和品牌建设 关，提高核心基础零部件、核心基础
工作的通知 元器件可靠性水平，促进整机装备可
靠性关键指标提升
大力发展智能制造装备。针对感知、
工业和信息化部、 控制、决策、执行等环节的短板弱项，
发展改革委、教育 加强用产学研联合创新，突破一批“卡
部、科技部、财政 脖子”基础零部件和装置。推动先进工
2021 年 部、人力资源和社 “十四五”智能 艺、信息技术与制造装备深度融合，
2
12 月 会保障部、国家市 制造发展规划 通过智能车间/工厂建设，带动通用、
场监督管理总局、 专用智能制造装备加速研制和迭代升
国务院国有资产 级。推动数字孪生、人工智能等新技
监督管理委员会 术创新应用，研制一批国际先进的新
型智能制造装备
智能装备标准主要包括传感器与仪器
工业和信息化部、 国家智能制造 仪表、自动识别设备、人机协作系统、
2021 年
3 国家标准化管理 标准体系建设 控制系统、增材制造装备、工业机器
11 月
委员会 指南（2021 版） 人、数控机床、工艺装备、检验检测
装备、其他等 10 个部分
中华人民共和
培育先进制造业集群，推动集成电路、
国国民经济和
航空航天、船舶与海洋工程装备、机
2021 年 社会发展第十
4 国务院 器人、先进轨道交通装备、先进电力
3月 四个五年规划
装备、工程机械、高端数控机床、医
和 2035 年远景
药及医疗设备等产业创新发展
目标纲要
3-1-91
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将高档数控机床及配套数控系统（五
产业结构调整
2019 年 轴及以上联动数控机床，数控系统，
5 发展改革委 指导目录（2019
10 月 高精密、高性能的切削刀具、量具量
年本）
仪和磨料磨具）列入鼓励类
将金属切削机床、金属成形机床、工
2018 年 战略性新兴产
6 国家统计局 业机器人制造等列入高端装备制造产
11 月 业分类（2018）
业大类中的智能制造装备产业
促进新一代人 智能制造关键技术装备。提升高档数
工智能产业发 控机床与工业机器人的自检测、自校
2017 年
7 工业和信息化部 展三年行动计 正、自适应、自组织能力和智能化水
12 月
划（2018-2020 平，利用人工智能技术提升增材制造
年） 装备的加工精度和产品质量
围绕感知、控制、决策和执行等智能
功能的实现，针对智能制造关键技术
装备、智能产品、重大成套装备、数
字化车间智能工厂的开发和应用，突
智能制造发展
破先进感知与测量、高精度运动控制、
2016 年 工业和信息化部、 规划
8 高可靠智能控制、建模与仿真、工业
12 月 财政部 （2016-2020
互联网安全等一批关键共性技术，研
年）
发智能制造相关的核心支撑软件，布
局和积累一批核心知识产权，为实现
制造装备和制造过程的智能化提供技
术支撑
加快高档数控机床与智能加工中心研
发与产业化，突破多轴、多通道、高
“十三五”国家 精度高档数控系统、伺服电机等主要
2016 年
9 国务院 战略新兴产业 功能部件及关键应用软件，开发和推
12 月
发展规划 广应用精密、高速、高效、柔性并具
有网络通信等功能的高档数控机床、
基础制造装备及集成制造系统
持续攻克“核高基”（核心电子器件、高
端通用芯片、基础软件）、集成电路
2016 年 “十三五”国家 装备、宽带移动通信、数控机床、油
10 国务院
8月 科技创新规划 气开发、核电、水污染治理、转基因、
新药创制、传染病防治等关键核心技
术
推动新一代信息技术、高档数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程
质检总局、国家标 装备制造业标
2016 年 装备及高技术船舶、先进轨道交通装
11 准委、工业和信息 准化和质量提
8月 备、节能与新能源汽车、电力装备、
化部 升规划
农业机械装备、新材料、高性能医疗
器械等领域标准化实现新突破
2016 年 国家创新驱动 攻克高端通用芯片、高档数控机床、
12 国务院
5月 发展战略纲 集成电路装备、宽带移动通信、油气
3-1-92
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田、核电站、水污染治理、转基因生
物新品种、新药创制、传染病防治等
方面的关键核心技术，形成若干战略
性技术和战略性产品，培育新兴产业
推动 80 种左右标志性核心基础零部件
（元器件）、70 种左右标志性关键基
工业强基工程
工业和信息化部、 础材料、20 项左右标志性先进基础工
2016 年 实施指南
13 发展改革委、科技 艺实现工程化、产业化突破。先进轨
4月 （2016-2020
部、财政部 道交通装备、信息通信设备、高档数
年）
控机床和机器人、电力装备领域的“四
基”问题率先解决
加快发展智能制造装备和产品。组织
研发具有深度感知、智慧决策、自动
执行功能的高档数控机床、工业机器
2015 年 人、增材制造装备等智能制造装备以
14 国务院 中国制造 2025
5月 及智能化生产线，突破新型传感器、
智能测量仪表、工业控制系统、伺服
电机及驱动器和减速器等智能核心装
置，推进工程化和产业化
（3）涉及的境外主要法律法规及政策
日发机床的生产经营场所在中国大陆，不存在境外资产。报告期内，日发机
床的主要境外客户为瑞典轴承制造商斯凯孚集团在墨西哥的下属公司 SKF de
México S.A. de C.V.。2006 年，墨西哥政府发布 IMMEX 法令（el Decreto para el
Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación），
符合条件的墨西哥企业进口机械设备、原料和零配件，用于生产或组装外销品出
口到其他国家，在墨西哥境内可免进口关税及增值税，促进了墨西哥机床设备的
投资和进口。
（二）主要产品用途及报告期的变化情况
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖轴承磨
超自动线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等，产品主
要面向高端轴承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械及零部件制造业客户。
标的公司主要产品如下表所示：
产品分类 产品图片 主要用途
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主要用于轴承内圈、外圈的磨削和超
精加工。通过将几台不同功能的数控
数控磨床 磨床与自动上料、输送系统等连接，
可以组成轴承加工线，有效降低人力
成本，提升产品品质，提高加工效率
主要用于深沟球、圆锥、短圆柱、汽
轴 承 磨 车轮毂轴承、滚针类三叉体等各类轴
超 自 动 承的全自动装配，通过自动上料、高
线 压自动清洗、光纤自动检测、涡流自
动探伤、自动组装铆合、自动合套、
轴承装配线 激光自动打标、自动注脂、自动防锈、
自动包装等一系列标准检测检验工
序，将轴承内外套圈、保持器、滚动
体等组合成标准化一致的轴承成品整
线运行全自动，大大降低人员技能水
平要求，有效提升轴承成品品质
主要用于各种轴类、盘类零件的高效
卧式数控车
加工，可对工件进行内外圆柱表面、
床
锥面、螺纹、镗孔等加工
数 控 车
床 主要用于汽车轮毂、电机壳体、轴承
套圈等直径较大、重量较重零件内外
立式数控车
圆柱表面、锥面、螺纹、镗孔的加工。
床
相对卧式数控车床，工件装卡更加方
便
龙门结构的刚性好、机床性能稳定、
加工承载能力强，主要用于大型零件
的加工，可以在工件无需重新装夹的
龙门加工中心
条件下，自动连续完成镗、钻、铰、
攻丝等，并对复杂型面进行多轴联动
加工
可以在工件无需重新装夹的条件下，
自动连续完成镗、钻、铰、攻丝等，
立式加工中心 可加工三维空间任意曲面，提高加工
效率和质量，主要适用于加工板类、
盘类、模具及小型壳体类复杂零件
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可以在工件无需重新装夹的条件下，
自动连续完成镗、钻、铰、攻丝等，
卧式加工中心 可加工三维空间任意曲面，提高加工
效率和质量，主要适用于加工箱体类
零件
主要用于各种轴类、盘类零件的高效
卧式数控车
加工，可对工件进行内外圆柱表面、
床
锥面、螺纹、镗孔等加工
数 控 车
床 主要用于汽车轮毂、电机壳体、轴承
套圈等直径较大、重量较重零件内外
立式数控车
圆柱表面、锥面、螺纹、镗孔的加工。
床
相对卧式数控车床，工件装卡更加方
便
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司的主要产品为中高端数控机床，在产品生产过程中，标的公司首先
通常由产品开发部根据用户要求进行产品开发和规划设计，再由采购相关部门编
制标准件及部分非标准件的采购计划，并下达部分非标准件的生产加工计划，标
的公司机加工厂对部分非标准件进行加工制造，品质部门对所有自制件和外购件
进行检验，制造部进行部件的分装和部装及产品的总装，经过调试、检测、精切
试验和空运转等程序后，最终成品包装入库。
（四）主要业务模式
1、采购模式
标的公司产品生产所需的零部件包括自制件和外购件，其中标的公司的自制
件主要为非标准核心部件，由关键设备及工艺确保零部件质量，对于其中的非关
键工序会采取外协加工的方式完成；外购件可以分为标准件和非标准件两个部
分，标的公司外购的标准件包括数控系统、导轨、丝杠、轴承等，外购的非标准
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件即由标的公司提供设计图纸和详细的技术要求说明，由经认证的供应商依照公
司要求生产相关零部件，再由标的公司品质部对产品质量进行验收，主要包括铸
件、钣金件等。标的公司为保障采购产品质量，采取厂家自检为主、标的公司专
检为辅的品质管理模式；专检以全检为主、抽检为辅；品管人员定期与不定期地
到供方单位检验工艺流程和产品质量，并且按《质量协议》要求对进货检验、装
配现场及机床使用单位所出现的零部件不合格现象进行处罚。
标的公司所需要的外购件国内外都有众多的、比较成熟的生产厂家，供应量
充足，选择面比较广。标的公司长期以来采用先进的管理体制，在全球物资采购
等方面积累了丰富的经验。标的公司依靠 ERP 系统由各事业部结合订单和库存
量，科学合理地统计采购量。在长期生产经营中，标的公司积聚了大量的供方资
源，与众多厂家均建立了长期良好的合作关系、稳定的供应渠道。
2、生产模式
标的公司的生产采取以订单生产为主，计划生产为辅的模式。订单生产是以
营销部确认的订单合同为依据，先由产品开发部根据用户要求进行产品开发和规
划设计，再由制造部门按计划进行工艺编制并组织安排生产；对于部分公司畅销
机型，以市场预测和年度计划安排生产，以缩短交货期。
报告期内，标的公司产品生产所需的非标准核心部件，主要以自主加工和外
协加工两种方式完成，其中次要工序以外协加工为主，关键工序自主加工为主，
以进一步提高产品技术水准、保证产品交货期及综合服务水平。公司在生产中充
分发挥了自身在产品前端的研发设计及后端的加工制造、系统集成方面的整体优
势。
3、销售模式
销售模式方面，标的公司的销售模式以直销为主，经销为辅。标的公司主要
采取区域销售经理负责制，强化市场开拓，营销和服务网络覆盖了国内大部分省
份。在各片区依据销售规模和区域管理幅度配备了相应的销售代表和售后服务工
程师。未来标的公司将进一步完善销售网络，加强各销售片区技术支持力量的建
设，开发建立长期的销售网络体系。
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4、盈利模式
标的公司主要通过自主生产并向客户销售中高端数控机床产品获取收入和
利润。
（五）报告期内主要产品的生产销售情况
1、产量及销量情况
报告期内，公司主要产品产量、销量及产销率情况如下：
单位：台
产品类型 项目 2022 年 2021 年
销量 1,105 1,043
轴承磨超自动线 产量 1,270 1,174
产销率 87.01% 88.84%
销量 17 10
龙门加工中心 产量 21 11
产销率 80.95% 90.91%
销量 109 175
立式加工中心 产量 154 174
产销率 70.78% 100.57%
销量 26 100
卧式加工中心 产量 38 95
产销率 68.42% 105.26%
销量 71 66
数控车床 产量 133 88
产销率 53.38% 75.00%
销量 1,328 1,394
合计 产量 1,616 1,542
产销率 82.18% 90.40%
2、主营业务销售收入情况
报告期内，标的公司的主营业务销售收入情况如下：
单位：万元
产品类型 2022 年度 2021 年度
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金额 占比 金额 占比
轴承磨超自动线 35,711.56 75.44% 31,284.89 67.34%
龙门加工中心 3,420.25 7.23% 1,503.36 3.24%
立式加工中心 3,117.90 6.59% 4,587.66 9.88%
卧式加工中心 2,004.42 4.23% 6,812.57 14.66%
数控车床 3,081.40 6.51% 2,266.94 4.88%
合计 47,335.55 100.00% 46,455.41 100.00%
3、主要销售群体情况
标的公司主要销售群体为高端轴承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械
及零部件制造业客户。
4、销售价格的变动情况
报告期各期，日发机床主要产品的单价及变化情况如下所示：
单位：万元/台
2022 年度 2021 年度
产品类型
单价 变动幅度 单价
轴承磨超自动线 32.32 7.73% 30.00
龙门加工中心 201.19 33.82% 150.34
立式加工中心 28.60 9.08% 26.22
卧式加工中心 77.09 13.15% 68.13
数控车床 43.40 26.35% 34.35
合计 35.64 6.93% 33.33
报告期内，标的公司龙门加工中心及数控车床销售单价变动幅度较大的原因
主要是不同型号的龙门加工中心及数控车床销售单价差异较大，标的公司 2022
年销售高单价的龙门加工中心及数控车床产品较多，导致两种产品的整体平均销
售单价提升。
5、各销售模式下的主营业务收入情况
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
销售模式
金额 占比 金额 占比
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
直销 43,570.94 92.05% 41,409.22 89.14%
经销 3,764.60 7.95% 5,046.19 10.86%
合计 47,335.55 100.00% 46,455.41 100.00%
6、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售金额 占比 主要销售内容
1 斯凯孚集团下属企业 11,642.59 23.96% 轴承磨超自动线
轴承磨超自动线、龙
门加工中心、卧式加
2 日发集团下属企业 8,621.28 17.74%
工中心、立式加工中
心、数控车床等
2022 苏州长城精工科技股份有
3 2,273.44 4.68% 轴承磨超自动线
年 限公司
人本股份有限公司下属企
4 2,253.97 4.64% 轴承磨超自动线
业
5 五洲新春及其下属企业 1,791.01 3.69% 轴承磨超自动线
54.71
合计 26,582.29
%
轴承磨超自动线、数
控车床、立式加工中
1 日发集团下属企业 11,533.34 23.63%
心、龙门加工中心、
卧式加工中心等
2 斯凯孚集团下属企业 4,893.52 10.03% 轴承磨超自动线
人本股份有限公司下属企
2021 3 3,747.72 7.68% 轴承磨超自动线
业
年
浙江兆丰机电股份有限公
4 2,552.21 5.23% 轴承磨超自动线
司
潍坊晟和机电设备有限公
5 2,063.72 4.23% 卧式加工中心
司
50.79
合计 24,790.51
%
注 1：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
注 2：报告期内和标的公司发生交易的日发集团下属企业包括日发精机、日发航装、浙
江日发纺机、山东日发纺机、安徽日发纺机、浙江玛西姆、意大利 MCM 公司。
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有交易标的 5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况
报告期内，日发集团下属企业日发精机、日发航装、浙江日发纺机、山东日
发纺机、安徽日发纺机、浙江玛西姆、意大利 MCM 公司存在向标的公司采购商
品情形，其中，日发精机系标的公司的控股股东，报告期内，标的公司向日发精
机的销售金额分别为 10,141.91 万元和 8,138.48 万元，占营业收入的比例分别为
20.78%和 16.75%。
此外，日发机床董事长兼总经理梁海青通过新昌县合盈投资管理合伙企业
（有限合伙）间接持有日发纺机 0.03%股权；日发机床董事长兼总经理梁海青、
董事杨宇超、监事黄林军通过新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）分别
间接持有间接控股股东日发集团 0.42%、0.16%和 0.04%的股权。
除上述情况外，报告期内，日发机床的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中
占有权益。
8、业务资质情况
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司持有的业务资质情况如下：
备案登
序 持有 有效
资质名称 备案/证书编号 出具单位 记/发证
号 主体 期
日期
至
固定污染物排污 日发 91330624MA2BGL 2020 年 8 2025
1 -
登记回执 机床 4M0G0O1Z 月 10 日 年8月
9日
浙江新昌对外贸易
对外贸易经营者 日发 2019 年 6
2 03381567 经营者备案登记机 -
备案登记表 1 机床 月 17 日
关
海关进出口货物 2019 年
日发 绍兴海关驻新嵊办
3 收发货人业务回 3306969AM9 10 月 15 长期
机床 事处
执 日
浙江省科学技术
高新技术企业证 日发 厅、浙江省财政厅、 2020 年
4 GR202033007527 三年
书 机床 国家税务总局浙江 12 月 1 日
省税务局
3-1-100
浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备案登
序 持有 有效
资质名称 备案/证书编号 出具单位 记/发证
号 主体 期
日期
至
安全生产标准化 日发 浙 AQBJX II 2020 年 6
5 浙江省应急管理厅 2023
二级企业（机械） 机床 202000019 月1日
年6月
注：根据 2022 年 12 月 30 日发布的全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民
共和国对外贸易法》的决定，从事进出口业务的企业，自 2022 年 12 月 30 日起，无需办理
对外贸易经营者备案登记。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料供应情况
报告期内，标的公司的主要原材料供应情况如下：单位：万元
2022 年 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
传动系统部件 9,173.23 21.13% 7,011.17 18.68%
铸件 8,929.91 20.57% 7,513.54 20.02%
功能部件 8,366.02 19.27% 6,524.25 17.38%
数控系统 7,319.26 16.86% 6,941.57 18.49%
钣金件 5,183.35 11.94% 5,085.84 13.55%
其他 2,303.54 5.31% 1,714.74 4.57%
电器类 2,058.09 4.74% 1,893.50 5.04%
整机 71.83 0.17% 852.57 2.27%
合计 43,405.23 100.00% 37,537.20 100.00%
（2）能源供应情况
报告期内，标的公司的能源供应情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 占营业成本的比 占营业成本的比
金额 金额
例 例
水费 60.58 0.20% 70.74 0.22%
电费 200.77 0.66% 155.10 0.47%
注：以上水电费为当期发生的全部水电费。
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2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）主要原材料的价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料的价格情况如下：
2022 年 2021 年度
项目 物料 单价单位
单价 变化幅度 单价
数控系统 元/套 40,261.81 12.29% 35,856.67
铸件 床身毛坯 元/件 15,944.33 1.62% 15,690.66
电主轴 元/件 13,160.18 33.83% 9,833.48
传动系统部件 导轨 元/件 1,174.24 6.59% 1,101.67
丝杆 元/件 2,201.64 10.57% 1,991.21
外防护 元/套 14,374.93 8.41% 13,259.67
钣金件
喷漆钣金 元/千克 15.40 -1.97% 15.71
圆盘式刀库 元/件 19,052.79 13.35% 16,808.77
功能部件
链式刀库 元/件 76,837.45 39.94% 54,907.06
电器件 电盘 元/件 2,171.51 6.52% 2,038.59
报告期内，标的公司电主轴及链式刀库采购单价变动幅度较大的原因主要是
不同型号的电主轴及链式刀库产品采购单价差异较大，标的公司 2022 年购买高
单价的电主轴及链式刀库产品较多，导致两种产品的整体平均采购单价提升。
（2）能源的价格变动趋势
报告期内，标的公司的能源价格情况如下：
2022 年 2021 年度
项目
单价 变动幅度 单价
水（元/立方米） 4.33 -6.68% 4.64
电（元/度） 0.85 3.66% 0.82
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
序
期间 供应商名称 采购金额 占比 主要采购内容
号
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1 苏州凯乔精工箱柜有限公司 3,090.15 7.01% 钣金件
2 日本发那科株式会社下属企业 2,691.54 6.11% 数控系统
上海中车瑞伯德智能系统股份
3 2,331.26 5.29% 数控系统
有限公司
2022
年 蒂业技凯（中国）投资有限公
4 1,708.10 3.88% 传动系统部件
司
铸件、传动系统部
5 无锡源开机电有限公司 1,703.38 3.86%
件
合计 11,524.43 26.15% -
1 苏州凯乔精工箱柜有限公司 3,411.42 8.96% 钣金件
2 日本发那科株式会社下属企业 2,783.34 7.31% 数控系统
上海中车瑞伯德智能系统股份
3 2,573.67 6.76% 数控系统
2021 有限公司
年 蒂业技凯（中国）投资有限公
4 1,690.78 4.44% 传动系统部件
司
5 浙江侨宏机械制造有限公司 1,497.77 3.93% 铸件
合计 11,956.98 31.41% -
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有交易标的 5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益情况
报告期内，日发机床的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主
要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权益。
（七）境外生产经营情况
报告期内，日发机床未在境外进行生产经营，亦未在境外拥有资产。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产、污染治理和节能管理制度及执行情况
（1）安全生产制度及执行情况
日发机床实行“分级管理、分线负责”的原则，认真执行《中华人民共和国安
全生产法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等，严格遵守各项安全管
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理制度和安全操作规程，加强安全生产工作。
日发机床建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。标的公司积极引进
先进生产工艺、设备，新项目积极实施安全预评价工作，严格执行相关规定，以
预防为主，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。
日发机床制定实施了安全生产检查制度、设备设施安全管理制度、现场安全
管理制度等制度，制定了安全培训、事故管理、安全检查、隐患整改、特种设备、
人员管理等各项安全生产规章制度和安全操作规程。
报告期内，日发机床严格遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施
投入到位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善，未发生
安全生产责任事故，也没有因违反安全生产相关规定而受到重大处罚的情形。
（2）污染治理制度及执行情况
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，日发机床不属于高污染行业。
日发机床为减轻对水环境、大气环境的不利影响，提高公司水环境质量、大气环
境质量及减少和降低固体废物造成的环境污染、减少噪声超标造成的环境污染，
其废水、废气、噪声、烟（粉）尘污染物排放执行以下标准：《大气污染物综合
排放标准》（GB16297-2019）、《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《工
业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）。
报告期内，日发机床严格执行国家和地方相关环境保护、污染治理及清洁生
产等法律法规和标准，已履行相关环评审批程序，不断完善污染预防和治理措施，
严格控制污染物排放。
（3）节能管理制度及执行情况
日发机床不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目。为合理利用能源和资源，提高经济效
益，实现可持续发展，日发机床建立了《能、资源管理程序》。
报告期内，日发机床严格执行国家和地方节能相关等法律法规和标准，已履
行相关节能审查程序，不断加强内部能源管理，向绿色可持续的方向发展。
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2、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况
标的公司遵守《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》
等法律法规，近三年来未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保
护主管部门的处罚，无重大安全生产事故及重大环保事故。
3、是否符合国家关于安全生产、环境保护和节能管理的要求
日发机床的生产经营符合相关安全生产标准，日发机床已取得应急管理局出
具的证明文件，证明其不存在因违反安全生产法律、法规受到行政处罚的情形。
日发机床的生产经营符合相关环境保护标准，日发机床已取得生态环境局出具的
证明文件，证明其无生态环境行政处罚记录。
日发机床正在运营的“浙江日发精密机械股份有限公司年产 100 条高速高精
轴承加工柔性生产线技术改造项目”和“浙江日发精密机械股份有限公司年产 120
台大型龙门加工中心、落地铣镗床等系列重型数控金切机床技术改造项目”已履
行节能登记备案程序，并取得新昌县经济和信息化局出具的同意的节能审查意
见，且已完成环保验收。
（九）主要产品质量控制情况
为全面提高标的公司的质量管理水准，充分实现顾客的高度满意，标的公司
依据 GB/T19001-2015/ISO9001:2015《质量管理体系—要求》，ISO14001:2015
《环境管理体系-要求》，结合标的公司的质量管理现状编制了公司的《质量手
册》。标的公司的质量方针是“依靠世界科技、生产优质产品、满足用户需要”。
标的公司通过行之有效的质量控制，为用户提供满意产品，近年来未发生重大的
质量事故和质量纠纷。
（十）主要产品生产技术所处的阶段情况
标的公司主要产品生产技术所处的阶段如下表所示：
序 产品
技术水平 所处阶段
号 类型
各伺服轴定位精度≤0.006 毫米，重复定位精度≤0.003 毫米；
卧 式 自主研发、
模块化设计,可达到客户菜单式选择之要求；关键部件采用了
1 数 控 技术成熟、
有限元分析技术,在保证刚性的前提下使材料利用率获得最
车床 批量生产
高；外观采用了工业造型设计，特别强调宜人性设计，杜绝
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了漏水、漏油、漏屑现象和左右对称设计；热变形误差补偿
和平面位置误差补偿方面具有独特的技术；结构紧凑，大幅
度地减少了使用占地面积，可方便地实施生产线重组
各伺服轴定位精度≤0.006 毫米，重复定位精度≤0.003 毫米；
中小型规格立柱采用单柱结构，大规格采用龙门框架双柱结
构；模块化设计,可达到客户菜单式选择之要求；关键部件采
立 式 自主研发、
用了有限元分析技术，在保证刚性的前提下使材料利用率获
2 数 控 技术成熟、
得最高；外观采用了工业造型设计，特别强调宜人性设计，
车床 批量生产
杜绝了漏水、漏油、漏屑现象和左右对称设计；热变形误差
补偿和平面位置误差补偿方面具有独特的技术；工作台采用
先进结构设计，具备高精度、大承载及高转速等特点
磨床主轴的轴向与径向跳动精度达到 1μm；磨床进给与插补
工作台重复定位精度达到 1μm；砂轮线速度达到 60m/s；并具
备恒线速磨削功能，解决了因砂轮磨损线速降低对磨削精度
和质量稳定性的影响；采用模块化设计，大幅度降低因轴承
型号的变化所引发的投资增加量；实现可重组模块接口设计
与整机性能匹配的研究，构建具有统一结构和连接要素的床 自主研发、
数 控
3 身平台，减少设备重复投资，大幅降低设备调整时间；砂轮 技术成熟、
磨床
在线自动平衡装置，通过对砂轮平衡状态进行连续监测，对 批量生产
不平衡量进行立即补偿，改善工件磨削精度；自适应控制系
统，防碰撞控制系统、日发全数字式交流伺服控制系统；简
捷稳定有效的内外径监测装置，具备清洗、检测双工位同步
进行功能，组成封闭自动补偿功能；设备、自动线留有数字
化接口，可以帮客户打造智能化工厂
装配线采用 PLC+HMI 的自动控制方式，具有灵活可靠的控制
特性和良好的人机交互功能；可实现人机互换，远程监控等；
节省人力，无需操作人员，全线只需配备 1 名辅助工人；先
进的分选工艺，分选结果稳定而准确；重复检测精度控制在
0.8μ；具备检测精度偏差自动补偿功能，通过采集被检工件自
身温度、环境温度以及标准件等三方温度，通过温度补偿功
自主研发，
轴 承 能实现温差因素导致的检测偏差；注脂采用进口定量供脂系
处于快速
4 装 配 统，计量准确，调整方便；精度控制在 0.01g；压盖通过采集
发展的阶
线 压力-位移曲线，对压装过程进行有效监控；同时对螺栓螺距、
段
长度进行检测，通过压力-位移曲线对整个压装过程进行监控；
扭矩检测工位可以精确检测轴承单侧密封件的扭矩，同时完
成了均脂的工作；装配过程中在线进行磁性编码器检测，装
配线可对磁性编码器的磁极对数、单磁极偏差、总磁极偏差、
磁束密度等参数进行检测；包括法兰盘沟道检测、螺栓压装
等工序
主轴转速可达 24,000 转/分（特殊要求可达 30000 转/分）、快
立 式 移速度 60 米/分；换刀时间（刀到刀）1.5 秒；三轴定位精度 自主研发、
5 加 工 ≤0.006 毫米，重复定位精度≤0.003 毫米；滑座采用顶置式结 技术成熟、
中心 构，其特点为高刚性轻型设计，使运动单元灵活，适应高速 批量生产
要求；采用三点支撑高刚性结构技术，实现高速、高精和高
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可靠性，同时便于根据生产线需要调整位置实现快速重组，
缩短了机床安装调试周期，节约了调整工时；模块化设计，
转台和工作台可以方便地互相更换；热变形误差补偿和平面
位置误差补偿方面具有独特的技术
中小型规格床身采用倒 T 字型结构，大规格采用了箱中箱结
构；模块化设计,可达到客户菜单式选择之要求；可以配置四
卧 式 轴、立卧转换铣头等特殊功能；三轴定位精度为 0.006 毫米， 自主研发、
6 加 工 重复定位精度为 0.003 毫米；整体回转工作台，回转精度可达 技术成熟、
中心 ±1.5″；采用托盘式交换工作台，工作台交换速度 9 秒，可以 批量生产
方便地扩展成柔性加工单元；热变形误差补偿和平面位置误
差补偿方面具有独特的技术
可以自动换头、实现五面加工；型谱系列内包含了定梁定柱、
龙 门 定梁动柱、动梁定柱和动梁动柱、高架桥式等龙门加工中心； 自主研发、
7 加 工 滑枕采用方滑枕结构，使机床刚性大幅度提高；主轴转速可 技术成熟、
中心 高达 24000 转/分；在国内首次采用力矩马达、直线电机等先 批量生产
进新技术
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告签署日，标的公司拥有多名能力突出的核心技术人员，均具备丰
富的一线生产管理经验，在机床领域具备丰厚的实践和专业理论积累。报告期内，
标的公司的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
（十二）交易标的会计政策及会计处理
1、收入确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投
入资本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客
户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指标的公
司向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，标的公司
综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计
单独售价。
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附有质量保证条款的合同，标的公司对其所提供的质量保证的性质进行分
析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独
服务，标的公司将其作为单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第
13 号——或有事项》的规定进行会计处理。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分
的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额
确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率
法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款
间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属
于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑
下列迹象：
1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；
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3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给
客户；
4）客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务
的义务作为合同负债列示。
（2）取得收入的主要活动相关的具体会计政策
设备销售收入
对于境内客户，标的公司在将设备运至购货方指定交货地点，完成销售合同
中有关设备的安装调试并取得验收凭证后确认收入。
对于境外客户，标的公司在对出口产品按规定办理出口报关手续，即货物在
装运港越过船舷，并取得提单后确认收入，或将设备运至购货方并完成销售合同
中有关设备调试并取得验收凭证后确认收入。
2、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
1）2021 年度
标的公司自 2021 年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规
定：《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》（“新租赁准则”）及《企业会
计准则解释第 14 号》（财会[2021]1 号）（“解释第 14 号”）。
①新租赁准则
新租赁准则修订了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（简称“原租赁准则”）。标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会
计政策相关内容进行调整。
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新租赁准则完善了租赁的定义，标的公司在新租赁准则下根据租赁的定义评
估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，标的公司在
首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
标的公司作为承租人：
原租赁准则下，标的公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风
险和报酬转移给标的公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。
新租赁准则下，标的公司不再区分融资租赁与经营租赁。标的公司对所有租
赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租
赁负债。
在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，标的公司按照各租赁部分单独价格
及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。
标的公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额
按首次执行日标的公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负
债相等的金额，考虑预付租金的必要调整后计量使用权资产。
对于首次执行日前的经营租赁，标的公司在应用上述方法时同时采用了如下
简化处理：
A.对将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
B.计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；
C.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
D.存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
E.作为使用权资产减值测试的替代，根据首次执行日前按照《企业会计准则
第 13 号——或有事项》计入资产负债表的亏损合同的亏损准备金额调整使用权
资产；
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F.对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，
根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则对财务报表的影响：
在计量租赁负债时，标的公司使用 2021 年 1 月 1 日的增量借款利率来对租
赁付款额进行折现。标的公司使用的加权平均年利率为 4.29%。
2020 年 12 月 31 日披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与
2021 年 1 月 1 日租赁负债的调节表：
单位：万元
目 合并层面 母公司层面
2020 年 12 月 31 日财务报表中披露的重大经营租赁
3,024.88 3,024.88
尚未支付的最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日标的公司增量借款利率折现的
2,782.78 2,782.78
现值
减：自 2021 年 1 月 1 日后 12 个月内将完成的短期
- -
租赁的影响金额
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债 2,782.78 2,782.78
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表及母公司资产负债表各
项目的影响汇总如下：
单位：万元
合并及母公司
项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 2,782.78 2,782.78
一年内到期的非流动负债 - 888.91 888.91
租赁负债 - 1,893.86 1,893.86
②解释第 14 号
A.政府和社会资本合作项目
解释第 14 号及 PPP 项目合同社会资本方会计处理实施问答和应用案例明确
了政府和社会资本合作（PPP）项目合同的特征和条件，规定了社会资本方对 PPP
项目合同的具体会计处理和披露要求。企业会计准则解释第 2 号》财会[2008]11
号）中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业
务应当如何处理”的内容同时废止。
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B.基准利率改革
解释第 14 号规定了基准利率改革导致的有关金融工具和租赁负债的修改的
相关会计处理和披露要求。
采用该解释未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2）2022 年度
标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则
相关规定：《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）（“解释第 15 号”）
中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副
产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定、解释第 15 号中
“关于亏损合同的判断”的规定、《企业会计准则解释第 16 号》（财会 [2022] 31
号）（“解释第 16 号”）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所
得税影响的会计处理”的规定和解释第 16 号中“关于企业将以现金结算的股份支
付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。
采用以上规定未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重大会计估计变更。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
报告期内日发机床主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存
在重大差异，对日发机床净利润不存在重大影响。
4、报告期内财务报表编制基础和合并财务报表范围
（1）财务报表编制基础
报告期内，日发机床的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，
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在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围包括日发机床及子公司，合并财务报表的范围以控
制为基础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号
—合并财务报表》编制。
5、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、
方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，日发机床不存在资产转移剥离调整的情况。
6、重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
报告期内，日发机床主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
7、行业特殊的会计处理政策
日发机床属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
七、主要财务指标情况说明
（一）主要财务数据
日发机床最近两年经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 118,166.58 95,425.35
负债合计 49,133.01 35,399.29
所有者权益合计 69,033.57 60,026.06
2、利润表
单位：万元
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项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 48,585.61 48,805.73
营业利润 10,300.35 9,015.06
利润总额 10,304.69 9,024.53
净利润 9,007.51 7,897.64
3、现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,423.08 3,712.99
投资活动产生的现金流量净额 28,559.74 -35,065.71
筹资活动产生的现金流量净额 991.80 35,000.00
现金及现金等价物净增加额 34,029.47 3,629.40
4、主要财务指标
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 41.58% 37.10%
流动比率（倍） 2.29 2.59
速动比率（倍） 1.41 1.75
项目 2022 年度 2021 年度
毛利率 37.12% 32.79%
净利率 18.54% 16.18%
加权平均净资产收益率 13.96% 37.47%
（二）非经常性损益说明
报告期内，日发机床非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -2.47 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 193.18 179.96
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变 474.07 -
动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权
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项目 2022 年度 2021 年度
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4.34 9.47
减：所得税影响额 100.37 28.41
合计 568.75 161.02
报告期内，日发机床扣除非经常性损益的净利润明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
净利润 9,007.51 7,897.64
非经常性损益 568.75 161.02
扣除非经常性损益后的净利润 8,438.76 7,736.62
非经常性损益占当期净利润的比例 6.31% 2.04%
报告期内，日发机床非经常性损益金额分别为 161.02 万元和 568.75 万元，
主要为计入当期损益的政府补助和交易性金融资产投资收益。报告期内，日发机
床非经常性损益占当期净利润的比例分别为 2.04%和 6.31%，整体占比较小。
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意
或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易前，标的公司已是上市公司的控股子公司，本次交易是上市公司发
行股份购买交易对方持有的标的公司少数股权，不存在出资不实或影响其合法存
续的情况。
日发机床已针对本次交易召开股东会，全体股东一致同意国家制造业基金将
其持有的日发机床股权转让给上市公司，符合日发机床公司章程规定的股权转让
前置条件；不存在影响日发机床独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买
资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况说明
标的公司为上市公司的控股子公司。上市公司本次购买资产交易标的为日发
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机床的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。
本次募集配套资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，无募
投项目所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许
可方使用他人资产的情况
标的公司不涉及许可他人使用自己所有的资产；标的公司作为被许可方使用
他人资产的情况请详见“第五节 交易标的情况”之“五、交易标的主要资产的权属
状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、
无形资产”之“（3）商标”。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易为上市公司收购日发机床的少数股东权益，本次交易前日发机床是
上市公司的控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资
格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
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第六节 发行股份及募集配套资金情况
一、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议
决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资
产的股份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
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精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入
发行价格调整机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即
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2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易
召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或
者涨幅超过 20%；或
②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日
（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌
幅或者涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为
确认依据，并不低于该交易均价的 80%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
（三）发行股份的种类、每股面值及上市地点
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本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司股权，所
涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
深交所。
（四）发行数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份方式购买资产的金额为 33,658.02 万元，发行股份购买资产发
行价格为 4.92 元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 68,410,618
股，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为
7.8755%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会同意注册
的数量为准。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相
关承诺
国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份
发行结束之日起至 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股票
方式募集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份
方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将以中国证监会同意注册结果为准。本次募集配套资金将用于支付
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中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金的金额不
超过交易作价的 25%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自
身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置
换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公
司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的
特定投资者。
3、定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国
证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问
按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以
发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不
超过 8,400.00 万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的
数量为准。
6、锁定期安排
募集配套资金交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于改善上市公司财务状
况，减轻财务压力
截至 2022 年末，公司的资产负债率为 62.90%，处于较高水平，流动资产为
289,649.30 万元，其中存货 115,509.39 万元，流动负债为 232,870.07 万元，剔除
存货后流动资产低于流动负债，短期存在较大的资金缺口压力。
截至 2022 年末，公司货币资金和交易性金融资产分别为 110,791.07 万元和
4,100.00 万元，合计金额为 114,891.07 万元，而上市公司短期借款、长期借款、
一年内到期的长期借款合计金额为 194,049.62 万元，高于可动用的货币金额和交
易性金融资产金额，面临较大的偿债压力。
此外，下属子公司 Airwork 公司主要从事固定翼货机及直升机的运营、工
程及销售业务，属于重资产行业，飞机改造、维护和保养等固定支出较大，需要
保留较多的营运资金维持正常的业务开展。
2、募集配套资金金额未超出上市公司现有生产经营实际需要
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 595,783.34 万元，流动资产
总额为 289,649.30 万元。本次募集配套资金金额不超过 8,400.00 万元，占上市公
司 2022 年末资产总额和流动资产总额比例较低。
上市公司 2022 年度的营业总收入为 213,915.97 万元，本次募集配套资金金
额占上市公司 2022 年营业总收入比例也较低。
综上，本次募集配套资金金额占上市公司主要财务指标比例较小，未超出上
市公司现有生产经营实际需要。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司
法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的
要求，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金
的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体
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的规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将按轻重缓急次序用于支付中介机构费用及补充上市公
司流动资金。本次募集配套资金能否获得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司
将以自有或自筹资金方式解决。
三、本次交易前后主要财务数据对比
本次重组前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目 交易完成后
交易完成前 变动率
（备考数）
资产总额 595,783.34 595,783.34 0.00%
负债总额 374,739.04 341,077.72 -8.98%
所有者权益合计 221,044.29 254,705.61 15.23%
归属于母公司股东的所有者权益 220,948.42 254,609.74 15.23%
少数股东权益 95.87 95.87 0.00%
营业总收入 213,915.97 213,915.97 0.00%
营业利润 -182,041.56 -178,426.90 1.99%
利润总额 -181,784.75 -178,170.10 1.99%
净利润 -152,891.35 -149,276.70 2.36%
归属于母公司所有者的净利润 -152,951.56 -149,336.90 2.36%
少数股东损益 60.20 60.20 -
基本每股收益（元） -1.82 -1.64 9.89%
归属于上市公司股东的每股净资
2.76 2.93 6.12%
产（元）
本次交易系上市公司发行股份收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交
易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，发生变化的主要为交易前后归
属于母公司股东的所有者权益、负债总额、财务费用和归属于母公司所有者的净
利润等。
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本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在负债总额减少 33,661.32 万
元，财务费用减少 3,614.65 万元。本次交易将提高归属于上市公司股东的净资产
和净利润规模，进一步增强上市公司的盈利能力。根据备考财务报表，本次交易
完成后 2022 年归属于上市公司股东的净利润增加 3,614.65 万元。上市公司盈利
能力有所加强，有利于上市公司更好地回报股东。本次交易完成前，上市公司
2022 年基本每股收益为-1.82 元；本次交易完成后，上市公司 2022 年备考财务报
表基本每股收益为-1.64 元，上市公司整体盈利水平有所提高。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成前后（不考虑募集配套资金的影
响），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
日发集团 217,479,598 27.1766% 217,479,598 25.0363%
吴捷 43,740,000 5.4658% 43,740,000 5.0354%
国家制造业基金 - - 68,410,618 7.8755%
其他 5%以下股东 539,025,573 67.3576% 539,025,573 62.0528%
合计 800,245,171 100.0000% 868,655,789 100.0000%
综上，本次交易完成前后，日发集团均为上市公司的控股股东，吴捷、吴良
定和吴楠均为公司的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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第七节 交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易中，中企华评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了“中企
华评报字（2023）第 6153 号”资产评估报告。资产评估机构采用收益法和资产基
础法对日发机床进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。
日发机床 100%股权于评估基准日在收益法下的评估结果为 137,281.07 万
元，其所有者权益账面价值为 69,033.57 万元，评估增值 68,247.50 万元，增值率
为 98.86%。经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估
值以评估结果为依据，即为 137,281.07 万元，因此，本次发行股份购买日发机床
24.5176%股权的交易作价为 33,658.02 万元。
（二）本次评估的评估方法
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益市场价值。
资产基础法，是指以标的公司或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
（三）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设
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1、一般假设
（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估人员根据被评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价；
（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（6）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（8）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响；
（10）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（11）假设评估基准日后日发机床在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
（12）假设评估基准日后日发机床的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（13）标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得了浙江省财政厅、国家税务总局浙
江省税务局及浙江省科学技术厅批复的编号为 GR202033007527 的高新技术企
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业证书，有效期三年，企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日。本次评估假设标的公司高新技术企业资质到期后可以继续保持该项资质；
（14）根据标的公司提供的《2022 年申报即征即退软件产品（非独立销售
的软件）销售清单》统计得出，2022 年软件产品销售加权平均成本约为 2.34 万
元，本次评估假设未来销售软件的加权平均成本为 2.34 万元，并不会发生较大
变化。
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、应
收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资
产。
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。通
过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方法，以经核实后的账面值作为评估
值。
（2）交易性金融资产
评估基准日交易性金融资产账面价值 4,000.00 万元，核算内容为日发机床购
买的银行结构性存款的公允价值。评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对
账单和明细账，确认日发机床申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单
及明细账均一致，交易性金融资产的公允价值计量合理。交易性金融资产以核实
无误后的账面价值作为评估值。
（3）应收票据
评估基准日应收票据账面价值 10,656.29 万元，核算内容为标的公司因销售
商品而收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。
评估人员查阅了标的公司的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、
号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位
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名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为 10,656.29 万元，无增减值变化。
（4）应收款项融资
应收款项融资核算内容为库存的银行承兑汇票，评估人员核对了账面记录，
查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票
据，检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，评估人员认
为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银
行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
（5）应收账款
评估基准日应收账款账面余额为 3,640.63 万元，账面净额为 3,402.73 万元。
核算内容为标的公司因销售商品经营活动应收取的款项。评估人员向标的公司调
查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情
况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对
相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，将
评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零，以核实后的账面值并考虑相关风
险损失后确定评估值。具体评估方法如下：
1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分
析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
应收账款评估值为 3,402.73 万元，无增减值变化。
（6）预付账款
评估人员向标的公司相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的
资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，
并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的
预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货
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物或不能形成权益的预付账款，参照其他应收款评估方法评估。
预付款项评估值为 615.28 万元，无增减值变化。
（7）其他应收款
其他应收款的核算内容为备用金、投标保证金及关联方往来款等。评估人员
向标的公司调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历
史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的
其他应收款相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定
评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法与
应收账款相同。
其他应收款评估值为 1,726.71 万元，无增减值变化。
（8）存货
纳入本次评估范围的存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发
出商品。
1）原材料
核算内容为库存的各种材料。原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关
税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用。原材料评估值为 10,805.20
万元，无增减值变化。
2）委托加工物资
委托加工物资的核算内容为在委托加工单位进行加工的同步带轮、丝杆螺母
支座、立柱及进给工作台等。由于账面值已包括加工中实际耗用物资的成本、支
付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税金等，故以核实无误的账面值作为评
估值。
3）产成品
核算内容为已完工但尚未发货的产品，产成品采用实际成本核算，包括采购
成本、加工成本和其他成本。产成品评估值为 2,399.98 万元，评估值增值 392.96
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万元，增值率 19.58%。增值原因为在评估时考虑了适当的利润。
4）在产品
在产品核算内容为加工中的在产品，评估人员向标的公司调查了解了产成品
的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息；以及在
产品的价值构成等。在产品评估值为 16,755.97 万元，评估值增值 3,160.90 万元，
增值率 23.25%。增值原因为在评估时考虑了适当的利润。
5）发出商品
发出商品核算内容为已发给客户的产成品。采用实际成本核算，包括采购成
本、加工成本。评估方法同产成品。发出商品评估值为 20,540.02 万元，增值额
为 4,654.44 万元，增值率为 29.30%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。
（9）合同资产
合同资产核算内容为标的公司因销售商品经营活动应收取的款项。评估人员
向标的公司调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收
账款的回收情况等，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将
评估基准日计提的合同资产坏账准备评估为零。
合同资产评估值为 3,596.68 万元，无增减值变化。
（10）其他流动资产
其他流动资产主要是待抵扣增值税进项税。本次以经核实后账面值作为评估
值，评估值为 663.50 万元，无增减值变化。
2、非流动资产
（1）设备类资产
日发机床设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，使用年限
未超过经济寿命的设备，主要采用成本法进行评估，超过经济寿命年限的采用市
场法评估。
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1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
对于机器设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建
设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包
括：设备购置价和运杂费。对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，
设备重置成本应该扣除相应的增值税。
因标的公司属于一般纳税人企业，购入的与标的公司日常经营有关的设备的
增值税可以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆、电子设备为不含税价。
①重置成本的确定
A.机器设备
a.设备的重置成本，主要由不含税设备购置价、运杂费、安装费等构成。
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费-可抵扣的增值税额。
b.对于价值量较小、不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和
运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，
设备重置成本计算公式如下：
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额
c.设备购置费
国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价，以及参考近期同类设备的
合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价
格变动率推算确定购置价。
d.运杂费的确定
设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运
输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。对于有实际运费依据的，
按照实际确认。如供货条件约定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分
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价格），则不计运杂费。
e.设备基础费的确定
设备基础费已在房屋建筑物中计取，本次设备评估中不再考虑设备基础费
用。
f.设备安装调试费的确定
对于机器设备、其安装费视具体情况而定，若安装费包含在设备购置价中，
则不考虑上述费用。
g.前期及其他费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、可行性研
究费、招投标代理费、环境影响评价费等，各项费用的计算参照国家各部委制定
的相关收费依据标准。
根据“财税〔2016〕36 号”文件，自 2016 年 5 月 1 日起在全国范围内全面推
开营业税改征增值税试点，前期费在营改增范围的费率要扣除相应的增值部分税
率。
h.设备购置价中可抵扣增值税
对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置
税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车辆增值
税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备
根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
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对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置成本。
②综合成新率的确定
通过对设备（仪器）使用情况、工程环境、保养、外观、开机率、完好率的
现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修
正后予以确定。
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
C.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式
为：
经济年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
③评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场法
对于电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进
行评估。
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本次机器设备原值评估值增值 3,790.80 万元，增值率 52.27%；净值评估值
增值 1,774.22 万元，增值率 40.82%。评估增值原因主要如下：
①机器设备评估原值增值原因是机器设备为购买二手设备，账面原值较低，
导致评估原值增值；机器设备评估净值增值的主要原因是机器设备的经济寿命长
于会计折旧年限。
②车辆原值减值原因是由于相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致
评估原值减值；由于车辆会计的折旧年限短于经济耐用年限，导致评估净值增值。
③电子设备原值、净值减值原因是由于技术进步，电子产品的更新换代速度
越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，且由于大部分
电子设备使用年限较长，采用二手价评估，导致评估原值、净值减值。
（2）在建工程
在建设备安装工程主要为五轴龙门及精密卧加的研制四类关键机床示范应
用项目和高档数控系统在精密卧式加工中心上的配套应用项目，截至评估基准日
在建工程均未完工。评估人员根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情
况等相关条件，采用成本法进行评估，按照合理建设工期加计资金成本，如果账
面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程
造价调整。在建工程评估值 2,274.13 万元，评估值增值 13.93 万元，增值率 0.62%。
（3）使用权资产
使用权资产核算内容为房屋建筑物和机器设备租赁，评估人员核对了租赁合
同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。
使用权资产评估值为 1,197.13 万元，无增减值变化。
（4）其他无形资产
本次评估的其他无形资产主要核算表外无形资产，主要为日发机床的专利
权。依据无形资产评估准则，专利权、软件著作权等无形资产评估按其使用前提
条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
根据日发机床介绍，在无形资产的形成过程中，标的公司并未对账外资产进
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行成本归集，无形资产形成的成本无法得到可靠的计量。且一般而言，对于技术
类无形资产的成本往往与其价值没有直接的对应关系，因此技术类无形资产一般
不选取成本法评估。
另外，由于技术类无形资产具有独占性，较少对外销售，以及转让和许可条
件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，
故一般不适用市场法。
由于被评估的技术类无形资产是标的公司经营收入的基础，对营业收入产生
贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及
适当的折现率，因此对纳入评估范围的专利权及软件著作权采用收益法进行评
估。
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
技术类无形资产（有限收益年期）销售收入分成法的基本公式如下：
式中：P：评估对象价值
Ri：第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入
η：评估对象的销售收入分成率
n：评估对象完整年度预测期
r：折现率
1）销售收入的确定
结合标的公司提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及相关无形资
产的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
2）销售收入分成率的确定
选取“可比公司”，所谓“可比公司”就是选择上市公司，该等上市公司具有与
被评估无形资产相同、相似或相近特性的无形资产，本次选取的可比公司作如下
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分析：
①通过分析可比公司的资产结构中，得出可比公司所拥有的与被评估无形资
产类似的无形资产在可比公司全部资产价值中所占比例为 M；
②分析无形非流动资产中技术类无形资产所占比重，得出技术类无形资产在
无形资产中所占比重为 L；
③确定收益现金流口径，本次评估采用可比公司 2020-2021 年度息税折旧摊
销前营业利润（EBITDA）的算术平均值作为收益现金流口径来计算分成率；
④确定可比公司技术类无形资产销售收入分成率=M×L×收益现金流/主营业
务收入（两个年度算术平均值）；
⑤被评估技术类无形资产销售收入提成率等于可比公司测算出平均分成率
乘以标的公司的销售毛利率与可比公司平均销售毛利率的差异调整系数。
3）收益期限的确定
纳入评估范围内的技术类无形资产取得于 2012-2022 年间，主要用于立式加
工中心、龙门加工中心、数控车床、卧式加工中心、轴承磨超自动生产线等主营
业务当中。根据对标的公司申报的技术类无形资产分析，结合标的公司的生产周
期、产品更新换代周期等因素，确定评估范围内的技术类无形资产收益贡献期截
至到 2031 年末。
4）折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过
累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风
险等。
其他无形资产评估值 6,646.00 万元，评估值增值 6,646.00 万元。评估增值原
因主要为表外无形资产未入账，无形资产的账面净值为 0.00 万元，本次采用收
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益法对表外无形资产进行评估，考虑了未来预期收益，导致增值。
（5）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 417.72 万元。核算内容为标的公司确
认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为坏账准备、存货跌价准备、递
延收益、新租赁准则的租金调整。
递延所得税资产评估值为 93.79 万元，评估值减值 323.93 万元，减值率
77.55%。评估减值原因主要是计提了跌价准备的存货的评估值高于账面价值，存
货未发生减值，存货跌价准备评估为 0.00 万元，相应的递延所得税资产评估为
0.00 万元，导致减值。
3、负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负
债和递延收益。
（1）短期借款
短期借款的核算内容为标的公司向江苏张家港农村商业银行股份有限公司
苏州分行贴现的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款，查阅了短期借款的贴现合同
等，逐笔核对了贴现金额、贴现日期和贴现利率。短期借款以核实无误后的账面
价值作为评估值。
短期借款评估值为 1,000.00 万元，无增减值变化。
（2）应付票据
应付票据核算内容为标的公司购买材料等承兑的银行承兑汇票和商业承兑
汇票。评估人员查阅了日发机床的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、
号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资
料。经核实，本次评估以核实后账面值作为评估值。
应付票据评估值为 3,415.35 万元，无增减值变化。
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（3）应付账款
核算内容为标的公司因购买材料经营活动应支付的款项。具体包括：货款。
评估人员向标的公司调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽
查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 13,739.14 万元，无增减值变化。
（4）合同负债
合同负债的核算内容为预收的货款。评估人员向标的公司调查了解了合同负
债形成的原因，按照重要性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合
同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为 17,189.86 万元，无增减值变化。
（5）应付职工薪酬
核算内容为标的公司根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社
会保险费、住房公积金及工会经费。
评估人员向标的公司调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基
准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 907.48 万元，无增减值变化。
（6）应交税费
核算内容为标的公司按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：印花税、
企业所得税、企业代扣代缴的个人所得税。
评估人员向标的公司调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了标的公司评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记
账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
（7）其他应付款
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其他应付款的核算内容为标的公司除应付票据、应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、应付利息、应付股利、应交税费、长期应付款等以外的其他各项应付、
暂收的款项。
评估人员向标的公司调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同进行了抽查。其他应付款以核
实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 378.52 万元，无增减值变化。
（8）一年内到期的非流动负债
核算内容为标的公司各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内
到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为 1,265.38 万元，无增减值变化。
（9）其他流动负债
核算内容为合同负债中的增值税、已背书未到期不满足终止确认条件的票据
及找付款。
评估人员查阅了标的公司的应付票据备查簿，逐笔核实了应付票据的种类、
号数和出票日期、到期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资
料。其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为 9,302.21 万元，无增减值变化。
（10）递延收益
核算内容为与资产相关的政府补助。
评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请
文件、政府配套文件进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以标的公司实际
应承担的负债作为评估值。
递延收益评估值为 1,100.00 万元，无增减值变化。
4、资产基础法评估结果
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在评估基准日，资产账面价值 118,166.58 万元，评估值 134,485.11 万元，评
估增值 16,318.53 万元，增值率 13.81%。负债账面价值 49,133.01 万元，评估值
49,133.01 万元，无增减值变化。净资产账面价值 69,033.57 万元，评估值 85,352.10
万元，评估增值 16,318.53 万元，增值率 23.64%。评估结论详细情况如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 109,945.02 118,153.32 8,208.30 7.47
非流动资产 8,221.56 16,331.79 8,110.23 98.65
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 4,346.52 6,120.74 1,774.22 40.82
在建工程 2,260.19 2,274.13 13.94 0.62
油气资产 - - - -
无形资产 - 6,646.00 6,646.00 -
其中：土地使用权 - - - -
其他非流动资产 1,614.85 1,290.92 -323.93 -20.06
资产总计 118,166.58 134,485.11 16,318.53 13.81
流动负债 48,033.01 48,033.01 - -
非流动负债 1,100.00 1,100.00 - -
负债总计 49,133.01 49,133.01 - -
净资产 69,033.57 85,352.10 16,318.53 23.64
（五）收益法评估情况
1、概述
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
2、本次收益法评估的计算公式
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（1）评估模型
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+单独评估的长期股权价值
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。日发机床的付息债
务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）参数的选择
1）经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fa：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
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企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e rf MRP βL rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公
司自由现金流量预测不涉及的资产。标的公司的溢余资产包括货币资金，本次评
估采用成本法进行评估。
3）非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。标的公司的非经营性资产、非经
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营性负债包括交易性金融资产、其他应收款净额、其他流动资产、递延所得税资
产、其他应付款及递延收益，本次评估采用成本法进行评估。
4）收益期及预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响标的公司继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对标的公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假
设标的公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于标的公司近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，评估人员将标的公司的收益期划分为预测期和预测期后
两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计标的公司于 2027 年达到稳定经营状态，故预
测期截止到 2027 年底。
3、企业自由现金流量的预测
（1）营业收入预测
营业收入预测数据如下：
单位：万元、台
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
出货量 1,518 1,654 1,770 1,866 1,952 1,952
主营收入小计 53,834.08 58,589.38 62,702.22 66,172.56 69,321.68 69,321.68
主营收入增长率 12.40% 8.83% 7.02% 5.53% 4.76% 0.00%
其他业务收入 1,775.48 1,932.32 2,067.96 2,182.41 2,286.27 2,286.27
营业收入合计 55,609.56 60,521.70 64,770.18 68,354.97 71,607.95 71,607.95
日发机床业务部门分为金切事业部和轴承事业部，金切业务主要产品包括立
式加工中心、龙门加工中心、数控车床、卧式加工中心等，轴承业务主要产品为
轴承磨超自动生产线等，其中轴承业务是公司核心业务，在历史年度轴承业务收
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入为标的公司收入的主要来源。各产品销售单价预测数据如下：
单位：万元
报告期 预测期
销售单价
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
立式加工中心 26.22 28.60 28.58 28.58 28.58 28.58 28.58 28.58
龙门加工中心 150.34 201.19 201.77 201.77 201.77 201.77 201.77 201.77
数控车床 34.35 43.40 41.06 41.06 41.06 41.06 41.06 41.06
卧式加工中心 68.13 77.09 70.09 70.09 70.09 70.09 70.09 70.09
轴承磨超自动生
30.50 32.18 32.12 32.12 32.12 32.12 32.12 32.12
产线
（2）营业成本预测
主营业务成本主要包括直接材料、职工薪酬、租赁费、折旧费、水电费及其
他制造费用等。
直接材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来
年度材料成本变动与历史年度占比趋势一致，按历史年度直接材料占比主营业务
收入的比重进行预测；职工薪酬按照评估基准日人工定员情况，以实际需求的人
数及企业规划的人均工资增幅比例预测；租赁费参考历史费用额按一定比例上涨
进行预测；折旧费根据标的公司评估基准日现有固定资产以及资本性支出资产，
按各类资产折旧年限综合计算确定，然后根据各项费用历史年度分摊的折旧费用
的占比进行计算；水电费根据标的公司历史年度支出情况，结合产销量增速情况
进行预测；其他制造费用参考历史费用额与主营业务收入的占比进行预测。营业
成本预测数据如下：
单位：万元
类别 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
主营业务成本 35,231.87 38,302.39 40,939.96 43,183.91 45,252.85 45,343.26
主营业务毛利率 34.55% 34.63% 34.71% 34.74% 34.72% 34.59%
其他业务成本 1,240.88 1,350.49 1,445.29 1,525.28 1,597.87 1,597.87
营业成本合计 36,472.75 39,652.88 42,385.25 44,709.19 46,850.72 46,941.14
综合毛利率 34.41% 34.48% 34.56% 34.59% 34.57% 34.45%
（3）税金及附加的预测
标的公司评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育附加费、地方教育费附
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加、印花税。
标的公司的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 5%、3%、2%
的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
印花税按照标的公司主营业务收入的万分之三的标准进行计算。税金及附加
未来年度预测情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
城建税 102.26 148.48 158.57 160.59 169.87 170.36
教育费附加 61.36 89.09 95.14 96.35 101.92 102.21
地方教育费附加 40.90 59.39 63.43 64.23 67.95 68.14
印花税 16.15 17.58 18.81 19.85 20.80 20.80
合计 220.68 314.53 335.96 341.02 360.54 361.51
（4）费用的预测
1）销售费用的预测
日发机床的营业费用构成主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、销售业务费、
业务招待费用、三包费用和其他费用。营业费用的预测系根据标的公司的费用控
制情况、以前年度营业费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。
销售人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；折旧费
根据标的公司评估基准日现有固定资产以及更新资本性支出资产，按各类资产折
旧年限综合计算确定，然后根据各项费用历史年度分摊的折旧费用的占比进行计
算；销售业务费主要是支付给居间服务商的销售佣金，根据历史年度与主营业务
收入的占比情况进行预测；差旅费、业务招待费用、三包费用和其他费用根据以
前年度实际情况及变动趋势进行测算。
2）管理费用的预测
日发机床的管理费用构成主要包括职工薪酬、租赁及折旧摊销费、办公费、
中介咨询服务费、招待费用、差旅费用和其他费用。
工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
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员工资，主要通过人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未
来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业业务发展需求确定，工资增长
按照公司的计划工资增长水平及结合地区的增长水平进行合理预测。
租赁费分为租期内和租期外，租期内根据标的公司签订的厂房租赁合同进行
预测，租期外在租赁合同期满后按一定比例进行递增预测；折旧费根据标的公司
评估基准日现有固定资产以及更新资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计
算确定，然后根据各项费用历史年度分摊的折旧费用的占比进行计算。
办公费、中介咨询服务费、招待费用、差旅费用和其他费用等根据公司核算
方式，分析历史年度费用的状况，确定合理的费用金额。结合未来的预期收入增
长趋势，根据标的公司预算、规划并参考历史费用额按一定比例上涨进行预测。
3）研发费用的预测
日发机床的研发费用构成主要包括材料费用、职工薪酬和其他费用。
工资主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
员工资，主要通过人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未
来工资增长因素进行预测。研发人员数量根据业务发展需求确定，工资增长按照
计划工资增长水平及结合地区的增长水平进行合理预测。
材料费用和其他费用等根据历史年度与主营业务收入的占比情况进行预测。
4）财务费用的预测
财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入、汇兑损益及票据贴现利
息支出。日发机床的货币资金在生产经营过程中频繁变化或变化较大，且多余货
币资金已作为溢余资产，故不再考虑银行利息收入。
汇兑损益及票据贴现利息支出属于偶发情况，难以预见，故不进行预测。由
于在折现率测算中已考虑资本结构因素影响，不再单独预测利息支出。对于标的
公司日常业务发生的手续费根据收入占比进行测算。
（5）其他收益的预测
其他收益包括软件产品即征即退增值税、代扣个人所得税手续费返还、市级
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企业技术中心补助、新昌县研发经费补助、稳岗就业补贴及高档数控系统在精密
卧式加工中心上的配套应用研发项目补助等。
据标的公司介绍，软件产品增值税即征即退每月均可申报，且其核算与主营
业务成本相关联，核算过程清晰，税收返还收入稳定，故将软件产品增值税即征
即退收入纳入其他收益预测。
根据标的公司提供的《2022 年申报即征即退软件产品（非独立销售的软件）
销售清单》统计得出，2022 年软件产品销售加权平均成本约为 2.34 万元，本次
评估假设未来销售软件的加权平均成本为 2.34 万元，不会发生较大变化。
（6）营业外收支的预测
营业外收入包括罚款收入及其他，营业外支出包括非流动资产处置损失。由
于营业外收支通常偶然发生，不重复出现，标的公司难以预见，故本次评估不对
营业外收支进行预测。
（7）所得税费用的确定
标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家
税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为 GR202033007527 的《高新技术企业证
书》，认定有效期三年（即 2020 年度、2021 年度、2022 年度适用 15%的所得税
税率）。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以
继续重新认定，标的公司一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术
企业 15%的所得税税率且享受按 100%加计扣除研发费用。
同时，根据税法相关规定对标的公司支出的业务招待费、福利费、工会经费
等纳税调整项目进行测算。
根据上述分析对日发机床未来预测期内企业所得税进行预测。
（8）折旧与摊销的预测
折旧费为机器设备、车辆及电子设备折旧。在考虑经济寿命年限和尚可使用
年限的情况下，对存量固定资产及增量固定资产在预测期的折旧和更新以及预测
期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，
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按生产部门、销售部门、管理部门和研发部门固定资产所占比例分别计入生产成
本、销售费用、管理费用和研发费用中。
截至评估基准日，标的公司账面无需摊销的无形资产或费用，未来年度亦不
进行预测。
（9）资本性支出的预测
标的公司的资本性支出主要为存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量
资产的资本性支出（扩大性支出）。存量资产的正常更新支出，按估算的重置成
本，考虑购置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。增量资产的资本性支出主
要为企业未来年度拟扩大产量而自建的设备生产线，以在建工程预计后续成本作
为增量资产的资本性支出。对于永续年度，固定资产更新支出依据评估基准日标
的公司必需的固定资产规模预测。
（10）营运资金的增加额预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资金和非经营性资产
的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含溢余资产和非经营性资产的流动资产包括最低保有货币资金、应收
票据、应收账款、预付款项、存货及合同资产等科目；不含带息负债和非经营性
负债的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费
及其他流动负债等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收票据、应收账款、合
同资产、合同负债及其他流动负债等科目，根据其与营业收入的周转率以及业务
结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的预付款项、存货、应付票据、应付
账款等科目，根据其与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对
于应付职工薪酬按每月应付的工资预测；对于应交税费按照每月计提未缴纳的城
建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，以及每季度缴纳所得税额大致确
定；最低保有货币资金主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、
期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定。
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营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债，标的公司营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括剔除非经营性资产后的货币资金（不含溢
余资产）、应收票据、应收账款、预付款项、存货、合同资产等；营业流动负债
主要包括去除非经营性资产和有息负债后的应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费及其他流动负债等。
营运资金追加额=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金。
（11）损益表及企业自由现金流量的预测
企业损益表测算表
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、营业总收入 55,609.56 60,521.70 64,770.18 68,354.97 71,607.95 71,607.95
减：营业成本 36,472.75 39,652.88 42,385.25 44,709.19 46,850.72 46,941.14
税金及附加 220.68 314.53 335.96 341.02 360.54 361.51
销售费用 4,115.85 4,437.89 4,757.14 4,977.92 5,196.49 5,196.52
管理费用 3,209.81 3,408.12 3,629.18 3,838.55 4,015.22 4,026.98
研发费用 2,598.75 2,852.57 3,009.51 3,152.35 3,291.90 3,304.27
财务费用 6.78 7.38 7.90 8.34 8.74 8.74
加：其他收益 1,436.78 1,568.18 1,683.90 1,779.60 1,862.90 1,852.95
二、营业利润 10,421.71 11,416.50 12,329.14 13,107.20 13,747.23 13,621.76
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 10,421.71 11,416.50 12,329.14 13,107.20 13,747.23 13,621.76
减：所得税费用 1,201.38 1,313.50 1,427.95 1,524.37 1,600.63 1,579.95
四、净利润 9,220.33 10,103.00 10,901.19 11,582.83 12,146.61 12,041.81
企业自由现金流量测算表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
净利润 9,220.33 10,103.00 10,901.19 11,582.83 12,146.61 12,041.81
加：税后财务费用 - - - - - -
加：折旧摊销 862.38 890.42 845.04 774.91 710.37 824.55
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项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
减：资本支出 103.39 2.34 86.22 1,145.54 949.62 875.11
减：营运资本变动 2,248.78 1,835.03 1,573.33 1,343.69 1,246.94 -
企业自由现金流量 7,730.54 9,156.05 10,086.69 9,868.51 10,660.43 11,991.25
4、折现率的确定
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评
估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。其计算公式如下：
r rd wd re we
式中：r——加权平均资本成本；
rd——债务资本成本；
re——权益资本成本；
Wd——评估对象的债务比率；
We：评估对象的权益比率；
（1）权益资本成本
本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.84%，评估报告以 2.84%作为无风险收益率。
2）市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2022 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.48%，无风
险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.84%，即市场风险溢价为
6.64%。
3）β 系数
标的公司的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
公式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：标的公司的所得税税率；
D/E：标的公司的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成值，并取其平均值 0.9566 作为标的公司的值。评估基准日标的公司的
有息负债为应收票据贴现，据标的公司介绍，标的公司收到的应收票据主要用于
支付供应商采购款，经常性的贴现可能性较小，未来暂无举债筹借资金计划，故
取标的公司自身资本结构 0.00%作为目标资本结构。标的公司评估基准日执行的
所得税税率为 15%。
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将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权
益系统风险系数为 0.9566。
4）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合日发机床业务规模、历史经营
业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确
定标的公司的企业特定风险调整系数为 3.00%。
5）股本回报率
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
re=2.84%+0.9566×6.64%+3%=12.19%
（2）加权平均资本成本 r
由于标的公司在评估基准日存在溢余资产，货币资金量充足，未来无举债筹
借资金计划，故采用资本结构比率为：
Wd=0.00%
We=100.00%
因此，加权平均资本成本与权益资本成本数额相同，均为 12.19%。
5、测算过程和结果
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测
年中折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=预测期期间的自由现金流量现值+永续年度自由现金
流量现值＝94,137.89 万元
单位：万元
序
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
号
企业自由现金流
1 7,730.54 9,156.05 10,086.69 9,868.51 10,660.43 11,991.25
量
2 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
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3 折现率 12.19% 12.19% 12.19% 12.19% 12.19% 12.19%
4 折现系数 0.9441 0.8415 0.7501 0.6686 0.5959 4.8884
5 折现额 7,298.40 7,704.82 7,566.03 6,598.08 6,352.55 58,618.01
6 评估值 94,137.89
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与标的公司生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。
经分析，本次评估中非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款净额、
其他流动资产及递延所得税资产；非经营性负债包括其他应付款和递延收益。非
经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估。
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的非经营性资产及负债如下：
单位：万元
科目 评估值
交易性金融资产 4,000.00
其他应收款净额 1,726.71
其他流动资产 663.50
递延所得税资产 93.79
非经营性资产合计 6,484.00
其他应付款 378.52
递延收益 1,100.00
非经营性负债合计 1,478.52
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债=5,005.47（万元）
（2）溢余资产
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的营业成本、期间费用等，经测算溢余
资产为 39,137.71 万元。
7、付息债务价值
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标的公司的付息债务为向江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行
贴现的期限在 1 年以下（含一年）的借款，核实后账面价值为 1,000.00 万元。
8、收益法评估结果
根据以上测算，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值为
经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值+单独评
估的长期股权价值-付息债务价值=137,281.07 万元。
（六）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，日发机床经审计资产总额为 118,166.58
万元、负债总额为 49,133.01 万元、所有者权益为 69,033.57 万元。
经采用收益法评估，截至评估基准日，日发机床的股东全部权益评估值为
137,281.07 万元，较所有者权益账面值评估增加 68,247.50 万元，增幅为 98.86%。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，日发机床的股东全部权益评估值
85,352.10 万元，较所有者权益账面值评估增值 16,318.53 万元，增幅为 23.64%。
2、评估结果的差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 137,281.07 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 85,352.10 万元，两者相差 51,928.97 万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以标的公司未来可以实现的收益经过折现
后的现值，作为被评估企业股权的评估价值，资产基础法则是在合理评估企业各
项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途
径考虑的。
3、评估结果的选取
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从标的公司的未来获
利能力角度考虑的，反映了标的公司各项资产的综合获利能力；资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的，反映的是标的公司现有资产的重置价值。
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基于本次评估的目的以及标的公司所处行业和经营特点，选择以收益法评估
结果作为本次评估的最终结论，主要系：
（1）数控机床的产量及销售单价可基本确定，且日发机床的成本构成简单，
对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，未来营业收入及营业成本的各项指
标可得到较好预测计量。
（2）评估人员对日发机床所处的细分行业、细分市场的历史、现状及未来
进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得
的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。
（3）资产基础法仅对各单项资产进行了评估加总，无法完全体现各单项资
产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结
合产生的整合效应，而企业整体收益能力是标的公司所有外部条件和内部因素共
同作用的结果。收益法评估结果能更好的反映标的公司预期盈利能力，体现资产
的价值。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
日发机床在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技能
人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变
化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，
故导致评估结果增值。
5、控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑
本次评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对标
的公司价值的影响。
（七）评估特别事项说明
1、抵押担保事项
（1）买方信贷合同担保
截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床存在 1 项买方信贷合同担保履行事项，
具体情况如下：
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合同金
编 买方（借 合同主
合同编号 卖方 贷款人 额（万 期限 备注
号 款人） 要内容
元）
日发机
大连农业
大连光扬 2022.6.24 床提供
89511202 日发机 商业银行 购置设
1 轴承制造 208.60 - 连带责
20003415 床 股份有限 备
有限公司 2024.6.20 任保证
公司
担保
上述买方信贷业务经日发机床于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十
九次会议审议通过。
（2）资产池质押担保
截至评估基准日，日发机床存在 1 项资产池质押担保合同履行事项，具体情
况如下：
资产池
质押最
编 质
质权人 合同编号 有效期 高融资 担保物
号 人
额度(万
元)
浙江商
业银行 日 （33100000）浙
股份有 发 商资产池质字 2019.5.20-
1 8,000 日发机床应收票据、保证金
限公司 机 （2022）第 1906 2023.9.29
新昌支 床 号
行
本次评估未考虑标的公司存在的买方信贷合同担保及资产池质押担保事项
可能对评估结论的影响。
2、重大期后事项
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事
项。
二、 本次交易定价情况
（一）交易定价与评估结果的差异说明
标的公司的股东全部权益评估值为 137,281.07 万元，对应 24.5176%股权的
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评估价值为 33,658.02 万元，经交易双方协商后确定，交易定价为 33,658.02 万元，
交易定价与评估结果不存在差异。
（二）本次交易股份发行定价合理性的说明
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票原始发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%，符合相关规定，本次发行股份定价合理。
三、 董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性的意见
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为符合《中华人
民共和国证券法》规定的评估机构。中企华评估及经办评估师与上市公司、日发
机床及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份
购买资产提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和资产基础法两种评估方
法分别对拟购买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中企华评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以中企华出具的
评估报告结果为依据，由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及
其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，董事会认为，上市公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）估值依据的合理性
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对日发机床股
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、评估方法选择的合理性
从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑
了日发机床的运营情况及行业发展预期：日发机床主要面向高端轴承、汽车及零
部件、工程机械等高精密机械及零部件制造业客户提供产品和服务，产品涵盖了
轴承磨超自动线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等产
品。特别是在高端轴承磨超加工及装配生产线领域，标的公司产品市场占有率领
先，已成为高端轴承装备行业的龙头企业。
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近年来，随着我国机床行业的技术水平不断提高，涌现了一批优质的民族机
床企业，逐步开始掌握机床核心技术，不断提升高端数控机床的自主供给能力，
逐渐形成进口替代的趋势。因此，随着产业结构调整，高端数控机床需求的增加，
未来机床升级换代空间较大，随着国产数控机床的综合竞争力不断提高，高端数
控机床将具有较大的进口替代空间。资产基础法仅从企业购建角度反映了标的公
司的价值，无法准确地进行量化标的公司以上经营优势的价值，收益法评估值中
结合行业发展、标的公司收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，
能够更合理反映标的公司的企业价值。
2、测算参数的合理性
从测算参数的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期
收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据日发机床历
史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的预
测期收益参数具有相关计算依据，对日发机床的业绩成长预测具备合理性，测算
结果符合日发机床未来经营预期和发展趋势。
本次对日发机床股东全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的，充分考虑了日发机床领先的行业地位、较高的市场占有率以及经营情况，
同时结合机床行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等综合环境
因素。
综上，本次评估结果及其依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营情况变化趋势、董事会拟采取的应对措施及对评估的
影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等
方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
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分析日发机床的收益法评估模型，营业收入和折现率两个参数的变动对评估
结果影响较大，敏感性分析如下表所示：
1、预测期内营业收入变动的敏感性分析
营业收入变动率 全部股东权益评估值（万元） 估值变动率
-3.00% 132,227.90 -3.68%
-1.00% 135,596.68 -1.23%
0.00% 137,281.07 0.00%
1.00% 138,965.17 1.23%
3.00% 142,333.16 3.68%
2、预测期内折现率变动的敏感性分析
折现率变化值 全部股东权益评估值（万元） 估值变动率
-1.00% 145,941.84 6.31%
-0.50% 141,423.33 3.02%
0.00% 137,281.07 0.00%
0.50% 133,470.67 -2.78%
1.00% 129,955.05 -5.34%
根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若营业收入变化率从-3.00%
至 3.00%，则日发机床评估值变化率为-3.68%至 3.68%；若折现率变化值从-1.00%
至 1.00%，则日发机床评估值变化率为 6.31%至-5.34%。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
本次交易为收购子公司少数股权，交易完成后，不存在可显著量化的协同效
应。本次评估结果未考虑未来上市公司对标的公司的影响。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司估值水平
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，该领域的可比 A 股
上市公司为创世纪、科德数控、纽威数控、海天精工、国盛智科和浙海德曼。与
同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
股票代码 股票名称 主营产品类型 市盈率
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300083.SZ 创世纪 数控机床 42.16
688305.SH 科德数控 数控机床 136.41
688697.SH 纽威数控 数控机床 28.41
601882.SH 海天精工 数控机床 26.27
688558.SH 国盛智科 数控机床 24.96
688577.SH 浙海德曼 数控机床 39.14
同行业平均值 32.19
最小值 24.96
最大值 136.41
本次交易（以交易前一年为基准） 14.94
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注 2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘市值
/2022 年归属母公司股东净利润
注 3：科德数控市盈率偏离平均值较大，在计算行业平均值时剔除
由上表可见，2022 年测算的本次交易市盈率为 14.94 倍，低于可比上市公
司的平均值和最小值，考虑到标的公司为非上市公司，其股权估值相对于上市
公司而言存在着一定的流动性折扣，当前交易定价相对谨慎、公允。
2、与可比交易案例比较
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖轴承磨
超自动线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等。选取了
2020 年以来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与本次交易的市盈率进
行比较如下：
单位：万元
评估基准 标的公司主营业 评估增
上市公司 标的资产 交易金额 市盈率
日 务及产品 值率
液压动力机械及
元件、五金产品、
机床功能部件及
国茂股份 中重科技
2020-11-30 附件、环境保护专 153,700.00 16.60 187.54%
（603915.SH） 7%股权
用设备、冶金专用
设备、通用零部件
等装备制造
研发、生产、销售
金太阳 金太阳精密 智能化精密数控
2020-12-31 62,995.98 10.40 174.08%
（300606.SZ） 15％股权 设备、自动化抛磨
机床等
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评估基准 标的公司主营业 评估增
上市公司 标的资产 交易金额 市盈率
日 务及产品 值率
与数控机床相关
的工业运动控制
维宏股份 南京开通
2020-12-31 系统等相关产品 12,500.00 26.32 52.47%
（300508.SZ） 100%股权
的研发、生产和销
售
中高端数控机床
创世纪 深圳创世纪
2021-06-30 的研发、生产和制 130,169.60 13.64 39.24%
（300083.SZ） 19.13%股权
造
新锐股份 株洲韦凯 数控刀片的研发、
2021-07-31 12,500.00 16.12 188.17%
（688257.SH） 60%股权 生产和制造
可比案例市盈率平均值 - 16.74 128.30%
本次交易（以交易前一年为基准） 137,281.07 14.94 98.86%
注 1：可比交易案例市盈率=标的公司 100%股权交易价格/交易前一年净利润
注 2：本次交易市盈率=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2022 年净利润
以 2022 年的净利润为基准测算本次交易市盈率为 14.94 倍，略低于可比
交易案例的市盈率，本次交易定价相对公允。
综上所述，本次交易作价合理公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
中小股东的合法权益。
（七）最近三年内评估及历次交易作价的差异的原因及合理性
请详见“第五节 交易标的情况”之“四、交易标的最近三年进行与交易、增资
或改制相关的资产评估或估值情况”。
（八）评估基准日至重组报告书披露日的重大事项情况
评估基准日至重组报告书披露日期间，标的资产没有影响本次交易对价的重
要变化事项发生。
四、 独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估
事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：
“1、评估机构的独立性
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上市公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华评估”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构。中企华评估及
经办评估师与上市公司、日发机床及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收
费外的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华评估为本次发行股份购买资产所出具的评估报告的评估假设前提和
限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份
购买资产提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法和资产基础法两种评估方
法分别对拟购买标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中企华评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以中企华评估出
具的评估报告结果为依据，由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公
司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，我们认为，上市公司就本次发行股份购买资产所选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
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第八节 本次交易主要合同
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2023 年 4 月 27 日，上市公司与国家制造业基金签订了《浙江日发精密机械
股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司发行股份购买资产协
议》。
（二）标的资产
日发精机从国家制造业基金购买的标的资产为标的公司 24.5176%股权。
（三）交易的作价依据和交易价格
1、基准日
双方同意，本次发行股份购买资产的审计与评估的基准日为 2022 年 12 月
31 日。
2、审计与评估
双方同意，本次交易应当经符合《证券法》规定的审计和评估机构对日发机
床截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表及资产进行审计与评估。
3、交易价格
经审计与评估，在持续经营的假设前提下，日发机床 100%股权评估值为
137,281.07 万元，日发机床 24.5176%股权评估值为 33,658.02 万元。
以上述评估值为参考依据，并经甲乙双方共同协商，最终确定标的资产日发
机床 24.5176%股权的交易价格为为 33,658.02 万元。
（四）支付方式
双方同意，日发精机向国家制造业基金发行股份购买其持有的目标股权。
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1、发行股份种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日日发精机股票交易均价
80%。
本次发行的定价基准日为日发精机审议本次交易相关事项的第八届董事会
第八次会议决议公告日。
经双方协商，本次发行股份的价格确定为 4.92 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日至本次发行期间，日发精机如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
3、发行价格调整方案
为保证本次交易双方的利益，双方同意，在日发精机审议本次交易的股东大
会决议公告日至取得中国证监会对本次交易予以注册的决定前，如发生下述任一
情形的，日发精机董事会有权对本次发行的发行价格进行调整：
①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即
2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易
召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或
者涨幅超过 20%；或
②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日
（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
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交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌
幅或者涨幅超过 20%。
如发生上述约定任一调价触发条件，且交易双方书面协商一致对股份发行价
格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事
会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为
调价基准日。
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为
确认依据，并不低于该交易均价的 80%。
在前款所述调价基准日至发行日期间，日发精机如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格在上述调价的基础上再作相
应调整，发行股份购买资产部分发行股份的数量也将随之进行调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
序号 交易对方 交易价格（万元） 发行股份数（股）
1 国家制造业基金 33,658.02 68,410,618
若经确定的对价股份数为非整数，国家制造业基金同意放弃余数部分所代表
的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积；在本次发行的
定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相
应调整；如深交所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和
发行数量将作相应调整。
5、滚存未分配利润
（1）本次发行完成前的日发精机滚存未分配利润，按本协议的约定由本次
发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（2）评估基准日前标的公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的日发精
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机享有。
6、锁定期安排
国家制造业基金因本次发行股份购买资产取得的日发精机股份，自本次发行
股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
本次发行股份购买资产实施完成后，若国家制造业基金由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定。
限售期满后，国家制造业基金持有的日发精机股份按照中国证监会和深交所
有关规定进行转让。
（五）交割
1、目标股权的交割
于中国证监会对日发精机本次交易的申请作出予以注册的决定之日起六个
月内，国家制造业基金应当配合日发精机及日发机床完成目标股权转让的工商变
更手续。
双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，日发精机自标的资
产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除本协议另有约定外，国家制造业基金
对标的资产不再享有任何权利。
2、本次发行股份的登记
日发精机应按照现行证券管理法律法规的规定为国家制造业基金尽快办理
相应股票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内通知国家制
造业基金。
（六）过渡期
1、过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若目标股权对应的资产产
生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若目标股权对应的资产产生亏损的，
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则由国家制造业基金按照本次交易前所持股权比例承担。
双方同意，在本次交易交割日后 20 个工作日内，日发精机聘请符合《证券
法》规定的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在评估基准日至交
割日期间的损益进行审计确认。
为免疑义，甲乙双方同意前述标的资产交割审计报告的审计期间为本次交易
评估基准日至交割日上一月月末。
若目标股权对应的资产产生亏损的，则由国家制造业基金在标的资产交割审
计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向日发精机补足。
2、过渡期安排
（1）过渡期内，国家制造业基金应依据法律、法规和公司章程行使对日发
机床的股东权利，不做出损害日发机床及日发精机权利和/或利益的行为。
（2）过渡期内，国家制造业基金所持有的日发机床之股权结构将不会发生
任何变化。
（七）协议生效的先决条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）本次交易取得国家制造业基金有权部门的审议通过；
（3）标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；
（4）本次交易获得日发精机股东大会的审议批准；
（5）本次交易取得中国证监会对本次交易予以注册的决定。
（八）与标的资产有关的人员安排
1、董事会
双方同意，本次交易完成后，国家制造业基金不再委派/推荐相关人员担任
标的公司的董事。
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上述目标公司董事会的改组事宜，由国家制造业基金配合标的公司于目标股
权交割日完成。
2、其他
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易
双方同意将互相配合，根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合
同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（九）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方
承担相应的赔偿责任。
（十）协议的修改及补充
对本协议的修改必须经双方签署书面协议后方能生效。
双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议
约定不一致的，以补充协议为准。
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第九节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见
所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具
了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主要业务为中高端数控机床业务，属于国家战略性新兴产业，该行
业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产
业，亦不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》所规
定的的限制或禁止外商投资的产业，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不
存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，而上市公司从事的
业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄
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断法律和行政法规的相关规定的情形。本次交易未涉及外商投资及对外投资事
项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次交易完成后，日发精机的股本总额超过四亿元，社会公众股
东持股比例不低于 10%，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规
则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产日发机床 24.5176%
股权的交易价格以资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商确
定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
日发精机的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次
交易的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的
情形。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次重组上市公司拟购买资产为国家制造业基金合法持有的日发机床
24.5176%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关股权的过户不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，能够按照交易合同约定
进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成之后，日发精机通过收购国家制造业基金合法持有的日发机床
24.5176%少数股权后，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司
归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股
东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，日发
精机的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于公司控股股东、实际控制人
及其关联方。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第
十一条规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上
市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资
产的发行对象是国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其
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关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续经营能力
本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后公
司的资产负债规模、收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强对日发机床的管理与控制力，有利
于上市公司进一步强化中高端数控机床业务，聚焦优势资源，进一步提升其在中
高端数控机床行业的核心竞争力，从而提升上市公司归属于母公司股东的净利
润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续经营能
力。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升
上市公司的经营能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利
益。
（二）本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益。本次交易不
会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交
易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股
股东、实际控制人。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告
毕马威华振会计师对上市公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具了无
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保留意见的《审计报告》，符合相关法律、法规的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三
十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至重组报告书签署日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的日发机床 24.5176%
股权由交易对方国家制造业基金合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，
不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及
支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充
分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级
可能面临的风险和应对措施
上市公司为促进行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次
交易前，上市公司持有标的公司 75.4824%股份。本次交易完成后，上市公司直
接持有标的公司 100%股份。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
公司本次向交易对方发行股份购买控股子公司日发机床 24.5176%的股权，
有助于进一步增强对子公司的管理与控制力，加强对日发机床经营的各方面支
持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在中高端数控机床行
业的发展规划，增加了归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净
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资产，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易系上市公司收购控股子公司日发机
床的少数股东权益，不会对上市公司现有的经营发展战略和业务管理模式造成
重大影响，有利于上市公司的未来持续经营能力和长期业务发展，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其
适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中企华评估出具的评估报告，上市公司与国家制造业基金协商确定日发
机床 24.5176%股权的交易作价为 33,658.02 万元，拟以发行股份的方式支付
33,658.02 万元。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金不超过 8,400.00
万元，将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金不超过交易作价的 100%，本次交易将由深交所予以审核
并经中国证监会同意注册。本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金合计不
超过交易作价的 25%，符合《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
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（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
本次交易前后，上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷、吴良定
和吴楠，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。因此，国家制
造业基金通过本次交易取得上市公司股份不构成《重组管理办法》第四十六条第
（一）、（二）项规定的三十六个月内不得转让股份的情形。
此外，截至本报告签署日，国家制造业基金持有日发机床 24.5176%股权持
续拥有权益的时间已超过十二个月，国家制造业基金取得本次发行的股份不构成
《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的三十六个月内不得转让股份的情
形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第四十六
条规定的 36 个月内不得转让股份的情形。
七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
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者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，
主要内容如下：
“1、本次交易的标的资产为国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的浙
江日发精密机床有限公司（以下简称“标的公司”）24.5176%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需上市公
司股东大会审议通过及获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册。《浙江
日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方为国家制造业转型升级基金股份有限公司，交易对
方已合法拥有标的资产，标的资产权属不具有瑕疵且不存在影响标的资产交付或
过户完成的情形。本次交易的标的资产为标的公司 24.5176%的股权，标的资产
不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，标的公司将成
为上市公司的全资子公司。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本
次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立性。
4、本次交易为上市公司购买持续盈利能力较强的标的公司 24.5176%股权。
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本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，
有利于上市公司的长远发展。
综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条的规定。
九、本次交易所涉及的资产定价及股份定价合理性分析
（一）本次交易资产定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司估值水平
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，该领域的可比 A 股
上市公司为创世纪、科德数控、纽威数控、海天精工、国盛智科和浙海德曼。与
同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
股票代码 股票名称 主营产品类型 市盈率
300083.SZ 创世纪 数控机床 42.16
688305.SH 科德数控 数控机床 136.41
688697.SH 纽威数控 数控机床 28.41
601882.SH 海天精工 数控机床 26.27
688558.SH 国盛智科 数控机床 24.96
688577.SH 浙海德曼 数控机床 32.00
同行业平均值 27.98
最小值 24.96
最大值 113.17
本次交易（以交易前一年为基准） 14.94
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注 2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司 2022 年 12 月 31 日收盘市值
/2022 年归属母公司股东净利润
注 3：科德数控市盈率偏离平均值较大，在计算行业平均值时剔除
由上表可见，以 2022 归母净利润为基准测算本次交易市盈率为 14.94 倍，
低于可比上市公司的平均值和最小值，考虑到标的公司为非上市公司，其股权
估值相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣，当前交易定价相对谨慎、
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公允。
2、与可比交易案例比较
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖轴承磨
超自动线、龙门加工中心、立式加工中心、卧式加工中心、数控车床等。选取了
2020 年以来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与本次交易的市盈率进
行比较如下：
单位：万元
评估基准 标的公司主营业 评估增
上市公司 标的资产 交易金额 市盈率
日 务及产品 值率
液压动力机械及
元件、五金产品、
机床功能部件及
国茂股份 中重科技
2020-11-30 附件、环境保护专 153,700.00 16.60 187.54%
（603915.SH） 7%股权
用设备、冶金专用
设备、通用零部件
等装备制造
研发、生产、销售
金太阳 金太阳精密 智能化精密数控
2020-12-31 62,995.98 10.40 174.08%
（300606.SZ） 15％股权 设备、自动化抛磨
机床等
与数控机床相关
的工业运动控制
维宏股份 南京开通
2020-12-31 系统等相关产品 12,500.00 26.32 52.47%
（300508.SZ） 100%股权
的研发、生产和销
售
中高端数控机床
创世纪 深圳创世纪
2021-06-30 的研发、生产和制 130,169.60 13.64 39.24%
（300083.SZ） 19.13%股权
造
新锐股份 株洲韦凯 数控刀片的研发、
2021-07-31 12,500.00 16.12 188.17%
（688257.SH） 60%股权 生产和制造
可比案例市盈率平均值 16.74 128.30%
本次交易（以交易前一年为基准） 137,281.07 14.94 98.86%
注 1：可比交易案例市盈率=标的公司 100%股权交易价格/交易前一年净利润
注 2：本次交易市盈率=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2022 年净利润
以 2022 年的净利润为基准测算本次交易市盈率为 14.94 倍，略低于可比
交易案例的市盈率，本次交易定价相对公允。
综上所述，本次交易作价合理公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
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中小股东的合法权益。
（二）本次交易涉及发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产的定价依据及合理性分析
（1）发行股份购买资产
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议
决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资
产的股份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金的定价依据及合理性分析
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者以非公开
发行股票方式募集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟已
发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金将用于支付中介
机构费用及补充流动资金，其中，补充流动资金的金额不超过交易作价的 25%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和
实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影
响购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自
身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置
换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公
司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）非公开发行股份募集配套资金
1）定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
2）发行价格
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定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监
会审核通过后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问按照
相关法律、法规和文件的规定协商确定。
经核查，独立财务顾问认为，本次购买资产的资产定价以及涉及发行股份
定价原则符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，资产定价
及股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对日发机床的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评
估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴
于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
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供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（三）评估重要参数选取依据合理
本次评估实施了必要的评估程序，公正地反映了评估基准日标的资产的实际
状况，各类资产的评估方法恰当，重要评估参数取值合理，资料可靠，评估结论
均有公允性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交
易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
十一、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的备考财务状况分析
根据毕马威华振会计师出具的审计报告（毕马威华振审字第 2306334 号）及
备考审阅报告（毕马威华振专字第 2301175 号），上市公司交易前后合并报表主
要财务数据对比如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据
资产总计 595,783.34 595,783.34
负债合计 374,739.04 341,077.72
所有者权益合计 221,044.29 254,705.61
归属于母公司的所有者权益合计 220,948.42 254,609.74
归属于母公司股东的每股净资产 2.76 2.93
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2022 年度
项目
实际数据 备考数据
营业总收入 213,915.97 213,915.97
营业利润 -182,041.56 -178,426.90
净利润 -152,891.35 -149,276.70
归属于母公司的净利润 -152,951.56 -149,336.90
基本每股收益（元/股） -1.82 -1.64
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总
资产不会产生实质性影响，归属于上市公司的所有者权益和净利润将有所增加，
盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益的问题。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，本次交易完
成后，日发机床成为上市公司的全资子公司，公司持股比例提升，上市公司为支
持日发机床未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过
从资本市场募集资金以及申请银行贷款等方式满足其未来资本性支出的资金需
求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后上
市公司的资产规模、收入规模等不会发生重大变化，负债总额减少 33,661.32 万
元，归属于上市公司股东净利润增加 3,614.65 万元。有利于提升归属于上市公司
股东净利润，增厚归属于上市公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续经营
能力
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根据备考财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司的
资产负债率为 57.25%，处于合理水平，相较交易前有所下降；上市公司经营稳
健，具有较强的资金管理能力，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，
不存在到期债务无法偿还的情形。截至本报告书签署日，上市公司现金流量状况
良好、可利用的融资渠道及授信额度充裕、或有债务引致重大损失的可能性较小。
本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其
是中小股东的合法权益的情形。
十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的经营方面的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易完成
后，日发机床将成为上市公司的全资子公司，上市公司持股比例有所提升，上市
公司进一步加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对日发机床经营的各方
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在中高端数控机
床产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有
助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效
率，降低内部管理成本，提高了子公司股权结构的稳定性。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制
定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则，并根据内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事
规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协
调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
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后公司的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构。
十三、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效
于中国证监会同意注册本次交易之日起六个月内，国家制造业基金应当配合
上市公司及日发机床完成标的资产转让的工商变更手续，并取得换发的营业执
照。交易合同双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司
自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，除重组协议另有约定外，国家
制造业基金对标的资产不再享有任何权利。
于中国证监会同意注册本次交易之日起六个月内，上市公司向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理向国家制造业基金非公开发行股份的登记手
续，并向其交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有
本次认购的上市公司股份。如前述非公开发行股份在六个月内无法完成登记手续
的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易注册获批后
的十二个月。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
十四、本次重组构成关联交易
本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为 7.8755%，超
过 5%，根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组构成关联交易。
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十五、对本次重组是否存在私募投资基金以及私募投资基金备案
情况的核查
本次交易对方国家制造业基金属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，需要履行相关备案手续。2020 年 4 月 26 日，国家制造业基金在中
国证券投资基金业协会完成了私募股权投资基金备案，基金编号 SLA143。国家
制造业基金实行自我管理，2020 年 4 月 22 日，在中国证券投资基金业协会办理
完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1070837。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集资金认购对象国家制造业基金属于
《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已经履行相关备案手
续。
十六、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况
的核查
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产
经核查，独立财务顾问认为，在审议本次交易正式方案的董事会召开日前
12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产事项。
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第十节 独立财务顾问的内部审查意见
一、独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公
司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过
介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的
整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
1、现场内核
内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对
项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解发行
人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈发
行人高管等方式进行现场内核工作。
2、申请内核
项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对
申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核
部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师、
资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见
支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。
4、问核程序
由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程
序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问
核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问
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题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，
并提交内核会议。
5、内核会审议
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对
项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，
提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提
供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见
解。
内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项
作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以
上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：
无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票
中注明理由。
内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内
核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前
需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内
核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
6、外部审核期间
反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业
意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签
报流程并经内核部书面审核。
（二）独立财务顾问内核意见
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2023 年 4 月 25 日，中信证券内核委员会通过电话会议召开了日发精机发行
股份购买资产重组项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参
会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将日发精
机发行股份购买资产重组项目申请文件对外申报。
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第十一节 重大资产重组审核关注要点
本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务
指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次
交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要
点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上
市公司每股收益
（一）基本情况
本次重组预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益。具
体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保
护的安排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司 2022 年年度报告和毕马威出具的《备考审阅报告》，并计
算每股收益；
3、审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关
承诺。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预计不会导致上市公司盈利水平下
降或摊薄上市公司每股收益，且上市公司对本次重组如发生摊薄即期回报的具体
措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提
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示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的程序”。
（二）核查程序
1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2、审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行的程序
和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大
风险
（一）基本情况
涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”中披
露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险。
（二）核查程序
审阅重组报告书的“重大风险提示”章节。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本
次交易及标的资产的重大风险。
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格的价格调整机制详见重组报告书“重大事
项提示”之“本次重组支付方式及配套募集资金安排简介”之“（一）发行股份购买
资产的情况”之“4、发行价格调整方案”。
价格调整方案中“调价触发条件”发生后公司董事会有权召开会议审议是否
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对股票发行价格进行调整；“价格调整方案生效条件”为股东大会审议通过本次价
格调整方案。因此，价格调整需经公司董事会、股东大会审议，符合“构成对原
交易方案重大调整，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议并及时公告
相关文件”的规定。
本次发行价格调整方案中“调价触发条件”为：可调价期间内，出现下述条件
之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对
股票发行价格进行一次调整：
①中小指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023
年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开
首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨
幅超过 20%；或
②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日
（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌
幅或者涨幅超过 20%。
上述价格调整机制符合发行价格调整方案应当建立在时长和同行业指数变
动基础上，且上市公司的股票价格比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的
规定。
调价基准日为可“审议调价事项的董事会决议公告日”， 符合“调价基准日应
当明确、具体” 的规定。
发行价格调整方案需经股东大会审议通过，且为双向调整机制，有利于保护
股东权益。
（二）核查程序
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1、审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2、审阅《浙江日发精密机械股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份
有限公司发行股份购买资产协议》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格设置了明
确、具体、可操作的价格调整机制，为双向调整机制，符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关规定，有利于保护股东权益。
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于
同行业或上下游
（一）基本情况
1、标的公司为上市公司控股子公司
本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司日发机床为公司目前的
机床业务的运营主体。本次交易完成后，公司持有日发机床股权的比例将升至
100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
2、标的公司与上市公司处于同行业
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，
标的公司属于“C34 通用设备制造业”，细分行业为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）标的公司所从
事业务属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装
备制造”中的“3421 金属切削机床制造”。标的公司与上市公司处于同行业。
3、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”中本次交易对于上市公司的影
响部分及“第七节 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理
性、定价公允性的分析”之“（五）本次交易的协同效应对评估的影响”。
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4、交易定价的合理性
本次交易中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评
估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性。
（二）核查程序
1、查阅国家统计局《国民经济行业分类》）GB/T 4754-2017）和《战略性
新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），对标的资产和上市公司所
属行业进行分析；
2、审阅了中企华出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
3、审阅了标的资产收益法评估模型；
4、对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的
的经营发展战略和业务管理模式。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司为上市公司的重要控股子公司，标的公司与上市公司处于同行
业；
2、本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，不会对
上市公司现有的经营发展战略和业务管理模式造成重大影响，交易完成后，不存
在可显著量化的协同效应；
3、本次交易中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价
具有公允性、合理性。
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所
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持股份锁定期安排是否合规（不适用）
七、本次交易方案是否发生重大调整（不适用）
八、本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上
市公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资
产发行对象是国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联方。因此，本次交易不构成重组上市。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案及相关协议；
2、审阅上市公司历史沿革以及 2022 年年度报告及标的公司审计报告；
3、测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
本次交易对方为国家制造业基金，2020 年 4 月 26 日，国家制造业基金在中
国证券投资基金业协会完成了私募股权投资基金备案，基金编号 SLA143。国家
制造业基金实行自我管理，2020 年 4 月 22 日，在中国证券投资基金业协会办理
完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1070837。因此，本次交易对方不
涉及穿透计算标的资产的股东人数。
（二）核查程序
1、审阅交易对方的营业执照、公司章程；
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2、取得交易对方关于历史沿革及股东资料的说明；
3、通过查阅国家企业信息公示系统。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及穿透计算股东人
数。
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）基本情况
本次交易的交易对方为国家制造业基金，不涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等。
（二）核查程序
1、审阅交易对方的营业执照、公司章程；
2、取得交易对方关于历史沿革及股东资料的说明；
3、通过查阅国家企业信息公示系统。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）基本情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
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资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位
标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，详见重组报告书
“第五节 交易标的情况”之“二、交易标的历史沿革”，经核查，标的资产的注册
资本已经实缴。
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理
性，详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“四、交易标的最近三年进行与交
易、增资或改制相关的资产评估或估值情况”。
经核查股东的增资款项支付凭证等，标的公司最近三年增资价款均已支付完
成。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
经核查，最近三年标的公司股权变动涉及的增资或股权转让交易对象国家制
造业基金，国家制造业基金与上市公司及标的公司不存在关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性。
经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力， 是否引致
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
经核查，标的公司最近三年不存在股权转让的情况。
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5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
经核查，标的公司最近三年不存在股权转让的情况。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批
效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经核查，标的资产不存在股权代持的情况。
7、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易
是否符合《重组管理办法》第 十一 条和第 四十三 条的规定发表明确核查意见
基于以上，并根据交易对方所作承诺，参与本次交易的交易对方持有的标的
公司股权权属清晰，符合《重组办法》第十一条和第 四十三条的规定。
（二）核查程序
1、审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、银行流
水等文件；
2、通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资
情况；
3、审阅交易对方出具的《关于标的股权权属等有关事项的声明及承诺函》。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司为上市公司控股子公司，基于标的公司自身发展的需求最近三年通
过股权融资的方式进行过一次增资，增资价格及股权转转让对价综合考虑了标的
公司所处行业、成长性、账面金额、评估报告等多种因素确定，具有必要性及合
理性。 增资涉及的价款资金来源合法，款项均以现金支付完成；标的资产不存
在出资不实或变更出资方式的情形、不存在股权代持的情形；交易对方持有的标
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的公司股权权属清晰，符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市（不适用）
十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，
以及经营模式等
（一）基本情况
标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第十节 管
理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”；标的公司经
营模式详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情
况”之“（四）主要业务模式”。
1、同行业可比公司的选取标准
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖数控车
床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门铣床、镗床、高端磨床及柔性化生产线、
自动装配线等，产品主要面向高端轴承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械
及零部件制造业客户。境内从事相似产品的同行业上市公司主要包括海天精工、
创世纪、纽威数控、国盛智科、科德数控、浙海德曼，重组报告书选取此上述境
内同行业上市公司作为标的公司的可比公司，各章节关于可比公司的选取标准保
持一致。
2、引用第三方数据
重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括
国家统计局、中国机床工具工业协会、Wind 数据、VDW（德国机床制造商协会）、
机床行业上市公司定期报告、证券研究机构公开发布的研究报告等，不涉及为本
次重组专门定制报告的情形。
（二）核查程序
1、查阅了报告期内可比公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公
司的业务与标的资产进行对比分析；
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2、查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
3、查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访
谈标的公司管理层及研发、采购、生产及销售负责人；
4、查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；
2、重组报告书所引用的第三方数据主要目的为印证产业发展趋势和市场规
模，具有必要性及权威性。
十四、是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情
况”之“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、向前五名
供应商采购情况”及“4、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有交易标的 5%以上股权的股东在前五名供应商中所占权益
情况”。
（二）核查程序
1、获取标的公司报告期内的采购明细表，统计各期向主要供应商的采购内
容、采购金额及占比；通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况
及股东情况；
2、对主要供应商进行访谈，确认主要供应商与标的公司的合作历史、合作
情况、定价方式及关联关系等；
3、向主要供应商发送函证；
4、了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时间
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较短即成为主要供应商的情形；
5、审阅上市公司关联方清单，与主要供应商及其股东信息进行比对；
6、统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比
分析。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性，
采购定价公允；
2、报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名供应商中占有权
益；上市公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与前五大供应商之间不存在关联关系。
3、报告期内，标的公司不存在供应商集中度较高的情况；
4、报告期内，标的公司主要供应商较为稳定，不存在供应商成立后短期内
即成为主要供应商的情况；
5、报告期内，除上市公司及其下属公司外，标的公司主要供应商与主要客
户不存在重叠的情形。上市公司与标的公司之间的采购及销售属于独立购销业
务，具有商业合理性和必要性。
十五、是否披露主要客户情况
（一）基本情况
详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情
况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”之“6、向前五名客户销售情况”
及“7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有交易标的 5%以上股权的股东在前五名客户中所占权益情况”。
（二）核查程序
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1、获取标的公司报告期内的销售明细表，统计各期向主要客户的销售内容、
销售金额及占比；通过网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情
况；
2、对主要客户进行访谈，确认主要客户与标的公司的合作历史、合作情况、
定价方式及关联关系等；
3、向主要客户发送函证并执行收入细节测试；
4、了解主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较
短即成为主要客户的情形；
5、审阅上市公司关联方清单，与主要客户及其股东信息进行比对；
6、统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比
分析。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，
销售定价公允；
2、报告期内，标的公司主要客户日发集团下属企业日发精机、日发航装、
浙江日发纺机、山东日发纺机、安徽日发纺机、浙江玛西姆、意大利 MCM 公司
与标的公司存在销售交易，其中，日发精机系标的公司的控股股东，报告期内，
标的公司向日发精机的销售金额分别为 10,141.91 万元和 8,138.48 万元，占营业
收入的比例分别为 20.78%和 16.75%。
此外，日发机床董事长、总经理梁海青通过新昌县合盈投资管理合伙企业（有
限合伙）间接持有日发纺机 0.03%股份；日发机床董事长、总经理梁海青、董事
杨宇超、监事黄林军通过新昌县财通惠信息服务合伙企业（普通合伙）分别间接
持有间接控股股东日发集团 0.42%、0.16%和 0.04%的股份。
除上述情况外，报告期内，日发机床的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东未在前五名客户中
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占有权益；上市公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系；
3、报告期内，标的公司不存在客户集中度较高的情况；
4、报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
5、报告期内，除上市公司及其下属公司外，标的公司主要客户与主要供应
商不存在重叠的情形。上市公司与标的公司之间的采购及销售属于独立购销业
务，具有商业合理性和必要性。
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）基本情况
详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情
况”之“（八）安全生产与环境保护情况”。
（二）核查程序
1、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于加强高耗能、高排放建
设项目生态环境源头防控的指导意见》及《产业结构调整目录（2019 年本）》；
2、走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关
制度及执行情况；
3、审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；
4、检索标的公司所在地主管部门网站；
5、审阅标的公司已建项目的立项、能评及环评资料。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；
2、报告期内标的公司已建立安全生产、污染治理及节能管理相关制度，执
行情况良好，相关设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律
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法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
3、截至本报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群
体性的环保事件；
4、截至本报告签署日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产
能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2019 年本）》中的限制类、
淘汰类产业。
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营
活动所必需的经营资质
（一）基本情况
详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情
况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”之“8、业务资质情况”。
（二）核查程序
1、通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
2、审阅标的公司的营业执照、业务资质证书等；
3、查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质
取得情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者
认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
2、报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超
期限经营情况。
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
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（一）基本情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生
命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，
核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性
（1）标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度
详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点
及经营情况分析”之“1、所处行业概况分析”。
（2）报告期内售价水平及预测期各期销售单价变动的合理性
单价情况详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务
发展情况”之“（五）报告期内主要产品的生产销售情况”之“4、销售价格的变动
情况”。
预测期各期销售单价变动的合理性详见重组报告书“第七节 交易标的评估
情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由
现金流量的预测”。
2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业
未来年度市场容量发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来
年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内
各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、
未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；
（1）下游行业发展情况
标的公司所处行业的下游发展情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与
分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”之“（一）所处行业特点分
析”之“6、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响”。
（2）标的资产的行业地位和客户情况
标的公司的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户
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拓展、现有合同签订情况等详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的所处行业特点及经营情况分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”。
（3）销量预测合理性分析
1）行业情况
从行业发展角度而言，国产机床有望长期保持高景气度。随着制造业产业升
级加速，国内市场对中高端机床的需求进一步增加；此外，为实现向依靠技术进
步、可持续发展的新型工业化道路转变，我国高度重视高端装备制造产业发展，
鼓励提高装备制造业自主创新能力和国产化水平，国家相继出台了《中国制造
2025》《国家创新驱动发展战略纲要》《智能制造发展规划（2016-2020 年）》
《国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》等政策，均将高端数控机床列为国家
重点发展领域之一，在政策层面上对高端数控机床的发展给与了充分支持，将为
国内数控机床行业带来持续动力。
1）标的公司情况
近三年，标的公司凭借多年来在各细分市场积累的技术优势、优质的客户资
源以及稳定的供货能力，积极开拓市场，销售收入实现了高于整体市场的增长速
度，市场占有率不断提升。尤其在高端轴承磨超加工及装配生产线领域，标的公
司凭借优秀的技术、产品及服务水平，在市场中占据了领先地位。报告期内，标
的公司与国际轴承巨头及旗下公司建立了全方位的合作关系，在手订单和销售收
入不断增加，推动标的公司市场占有率持续提升。随着在手订单的交付和新客户
的拓展，预计标的公司产品销售数量将继续提升。
标的公司预测产品 2023 年至 2027 年的销售数量复合增长率为 5.16%，综合
考虑上述行业发展情况和标的公司历史经营情况，预测期内各期销售数量具有合
理性及可实现性。
（4）预测期内销售数量与产能水平的匹配性
标的公司主要采用装配式进行生产，生产过程中不重要的部分生产工序进行
外协，生产瓶颈为生产场地面积受限，标的公司周边配套大量的成熟外协供应商
和厂房供应，预计未来产品产能与销量匹配。
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3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、
原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，
核查并说明预测期内营业成本预测的合理性
原材料采购来源、价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关
系稳定性详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展
情况”之“（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况”。
预测期内营业成本预测的合理性详见重组报告书“第七节 交易标的评估情
况”之“一、交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由现
金流量的预测”之“（2）营业成本预测”。
4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛
利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比
产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，
核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性
报告期内，日发机床主营业务毛利分别为 15,390.50 万元和 17,608.22 万元，
主营业务毛利率分别为 33.13%和 37.20%，毛利率呈增长趋势，按产品划分的具
体情况如下：
单位：万元
2022年度 2021年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率
轴承磨超自动线 14,361.73 40.22% 11,390.45 36.41%
卧式加工中心 772.54 38.54% 2,327.23 34.16%
立式加工中心 498.17 15.98% 639.09 13.78%
龙门加工中心 1,034.08 30.23% 438.64 29.18%
数控车床 941.70 30.56% 595.09 26.84%
合计 17,608.22 37.20% 15,390.50 33.13%
标的公司的核心竞争优势详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”
之“2、核心竞争优势”。
标的公司原材料成本的预测情况详见重组报告书“第七节 交易标的评估情
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况”之“一、交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由现
金流量的预测”之“（2）营业成本预测”。
可比公司可比产品的毛利率情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分
析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及毛
利率分析”之“（3）与同行业可比上市公司毛利率对比”。
标的公司市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况详见重组报告
书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”
之“（一）所处行业特点分析”。
5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、
构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的
重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹
配
销售费用率与管理费用率详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”。
销售费用及管理费用的预测分析详见重组报告书“第七节 交易标的评估情
况”之“一、交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由现
金流量的预测”之“（4）费用的预测”。
6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额
的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配
营运资金增加额的预测分析详见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之
“一、交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由现金流量
的预测”之“（10）营运资金的增加额预测”。
7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成
新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支
出预测的合理性
资本性支出的预测分析详见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、
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浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、企业自由现金流量的预
测”之“（9）资本性支出的预测”。
8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取
值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风
险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理
折现率的预测分析详见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易
标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”。
9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年
经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评
估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原
因及合理性，是否符合谨慎性原则。
折现率的预测分析详见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易
标的的评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、本次收益法评估的计算公式”
之“（2）参数的选择”之“4）收益期及预测期的确定”。
（二）核查程序
1、审阅中企华评估为本次交易出具的评估报告、评估说明；
2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业
的发展情况；
3、审阅标的公司与主要客户及供应商签订的销售及采购合同，并对主要客
户和供应商进行走访；
4、了解标的公司的生产模式，分析主要成本结构，对标的公司主要成本变
动趋势进行分析；
5、对标的公司管理费用、财务费用的变动进行分析；
6、了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
7、复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
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8、了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、标的公司各期产品单价预测具有合理性；
2、标的公司各期产品销量预测具有合理性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性。
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据（不适用）
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据（不适
用）
二十一、本次交易定价的公允性
（一）基本情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“四、交易标的最近三年进行与交
易、增资或改制相关的资产评估或估值情况”。
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2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，
核查本次交易评估作价的合理性
详见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的
评估合理性、定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”之“2、
与可比交易案例比较”。
3、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查
详见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”
之“（六）评估结果分析及最终评估结论”
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
收益法评估后的股东全部权益价值为 137,281.07 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 85,352.10 万元，收益法较资产基础法增值 37.83%，不存在
收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二）核查程序
1、审阅中企华为本次交易出具的评估报告、评估说明；
2、结合收益法和资产基础法评估结果差异情况、差异原因，分析以收益法
或资产基础法作为评估结果作为定价依据的合理性；
3、结合标的公司的实际情况分析评估假设的合理性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中评估作价与历次增资价格差异具有合理性；
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2、本次交易评估作价具有合理性；
3、本次对标的公司 100%股权的评估分别采用收益法与资产基础法，收益法
评估结果高于资产基础法，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励（不适用）
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）基本情况
1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、
代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重
点关注
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定，报告期内，标的公司合并财务报表的合并范
围变动如下：
标的公司于 2022 年 12 月 15 日注销了全资子公司银川市中轴小镇日发智造
科技有限公司，银川市中轴小镇日发智造科技有限公司于 2022 年末不再纳入资
产负债表合并范围，其年初至注销日的利润表，现金流量表纳入合并范围。
2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计
入非经常性损益
报告期内，标的公司不存在同一控制下的企业合并。
3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的
规定。
4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合
《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
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本次交易不构成重组上市。
5、资产剥离的原因，是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性
报告期内，标的公司不存在资产剥离的情形。
6、核查被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比
例的准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈
利重大依赖的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影
响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
报告期内，标的公司不存在资产剥离的情形。
（二）核查程序
1、获取报告期内标的公司注销子公司的相关资料；
2、通过公开信息查询标的公司子公司的注销信息；
3、审阅本次交易方案，核查交易是否构成重组上市；
4、查阅标的公司工商登记信息、内部决议及财务资料等，核查报告期内是
否存在资产剥离情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合
理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的公司控制；
2、报告期内，标的公司不存在对特殊控制权归属认定事项；
3、报告期内，标的公司不存在企业合并的情形；
4、标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；
5、本次交易不构成重组上市；
6、报告期内，标的公司不存在资产剥离的情形。
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二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等
（一）基本情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体
情况以及坏账准备计提是否充分
标的公司主营业务产品销售通常采用分阶段收款的模式，一般分为预收款、
发货款、安装调试完成验收款和质保金，另一方面下游部分客户回款是以票据方
式支付，不能立即产生现金流。
报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之
“第十节管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（一）财
务状况分析”之“1、资产结构分析”中披露的应收账款余额和坏账情况。
截至报告期末，标的公司的前五名应收账款余额合计为 2,057.15 万元，占应
收账款总额的比重为 56.51%。报告期内，标的公司应收账款前五名客户信用状
况良好，不存在与应收账款前五名客户的讼诉情况，未发现应收账款前五名客户
破产清算的情形。未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。应收账款前
五名的客户中，标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的
规定计提了相应的坏账准备。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备
是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款分账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 期末减值准备 预期信用损失率
1 年以内（含 1 年） 3,083.74 154.19 5.00%
1-2 年（含 2 年） 555.66 83.35 15.00%
2-3 年（含 3 年） 1.22 0.37 30.00%
合计 3,640.63 237.90 6.53%
项目 2021 年 12 月 31 日
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账面余额 期末减值准备 预期信用损失率
1 年以内（含 1 年） 3,111.52 155.58 5.00%
1-2 年（含 2 年） 2.96 0.44 15.00%
2-3 年（含 3 年） 4.07 1.22 30.00%
合计 3,118.55 157.24 5.04%
报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄在一年以内应
收账款占比分别为 99.77%和 84.70%，占比较高，应收账款风险较小。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体
情况
标的公司针对不同的客户存在不同的信用政策和信用期，对于新增客户，标
的公司根据内部评估和商业协商的形式给予客户不同的信用期，对于老客户，标
的公司在报告期内给与的信用期较为稳定，未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，
未计提的依据和原因是否充分
报告期内，标的公司应收账款全部纳入按组合计提坏账准备，不存在对某些
单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不
计提坏账准备的情形
报告期各期末，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并
根据预期信用损失率计提了坏账准备。标的公司不存在因客户为关联方、客户较
为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
报告期各期末，其他同行业可比上市公司按组合计提的应收账款坏账准备占
应收账款余额的比例如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
海天精工 9.36% 9.31%
创世纪 11.47% 11.61%
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纽威数控 6.53% 8.85%
国盛智科 6.13% 5.42%
科德数控 8.73% 8.78%
浙海德曼 8.78% 9.21%
平均值 8.50% 8.86%
日发机床 6.53% 5.04%
2021 年末和 2022 年末，与同行业可比上市公司相比，日发机床按组合计提
应收账款坏账比例低于同行业可比上市公司平均水平，主要系日发机床应收账款
账龄主要集中在 1 年以内。2021 年末和 2022 年末，日发机床 1 年以内应收账款
余额占比分别为 99.77%和 84.70%，高于同行业可比上市公司平均水平。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，主要系公司与客户约定的结算方式包括银行转账和商
业汇票（银行承兑汇票和商业承兑汇票）。
标的公司按照账龄连续计算的原则对该类应收票据计提坏账准备，应收票据
坏账准备计提充分。
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原
有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计
处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期各期末标的公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
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终止确认 6,023.22 7,604.94
未终止确认 8,248.53 4,310.57
截至 2023 年 3 月末，报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的
应收票据期后未出现无法兑付的情形。
标的公司将银行承兑汇票的承兑银行划分为信用级别较高的银行和信用级
别一般的银行。信用级别较高的银行具有较强的资金实力，信用风险指标、流动
性指标、资本充足率等监管指标良好。对于承兑人为信用级别较高的商业银行的
应收票据，标的公司合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终
止确认该类应收票据。信用级别一般的银行面临着经营环境变化，有更高可能性
发生信用风险和延期支付的风险，该类银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行
承兑汇票不满足在承兑汇票背书或贴现时几乎所有的风险和报酬发生转移的条
件，故标的公司对信用级别一般的银行承兑的已背书或已贴现未到期的银行承兑
汇票不终止确认。标的公司相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二）核查程序
1、结合工商登记信息等公开资料，对主要客户背景及财务状况进行核查；
对主要客户进行实地走访或视频访谈，了解其经营情况；
2、访谈标的公司财务人员，查阅相关合同或订单，了解其对主要客户的信
用政策及变化情况；了解标的公司与主要客户的结算方式以及相应的会计处理；
3、查阅标的公司审计报告，了解其应收账款坏账准备计提政策，结合同行
业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提；
4、获取标的公司报告期各期末应收账款坏账准备计提明细表，核查是否存
在关联方客户或特定客户未计提坏账准备的情形；
5、获取并查阅标的公司报告期各期末应收账款逾期明细、逾期原因及期后
回款情况；
6、了解标的公司关于应收票据的会计处理政策，结合标的公司票据备查簿
和序时簿核查其应收票据会计处理的准确性。
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（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备
计提充分；
2、报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
3、标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
4、标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等理
由而不计提坏账准备的情形；
5、标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
6、标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备；
7、标的公司不存在应收账款保理业务；
8、标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处理
符合企业会计准则的有关规定。
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性
（一）基本情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否
充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存
货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹
配性
报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提情
况详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能
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力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）存货”相
关内容。
标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第十节 管理层
讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点及经营情况分析”相关内容。标的
公司的生产模式采取以订单生产为主，计划生产为辅两部分进行，采购周期和销
售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。收入结构以中高端数控机床为主。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收
入和主营业务成本情况如下：
项目 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
存货周转率（次） 0.82 1.27
存货期末余额（万元） 43,354.87 30,163.30
主营业务收入（万元） 47,335.55 46,455.41
主营业务成本（万元） 29,727.31 31,064.91
报告期内，标的公司存货周转率分别为 1.27 次和 0.82 次，存货周转速度较
慢，一方面系产品定制化程度较高，整体生产、验收周期较长；另一方面，各期
末在手订单规模增加较多，部分核心原材料备货周期较长，因执行客户订单而形
成的存货规模相应增长。
综上，报告期内，标的公司存货周转率，与对应业务收入、成本之间变动相
比略有下降，具有匹配性，符合实际经营情况，具有合理性。
2、结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
标的公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和使
存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产
成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本
采用月末一次加权平均法计量。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法
进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。原材料及在
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成品的可变现净值系根据估计售价减去完工时估计将要发生的成本，估计的销售
费用以及相关税费后的金额确定。库存商品可变现净值系根据估计售价减去将要
发生的销售费用以及相关税费后的金额确定。
标的公司根据企业会计准则的要求，已充分计提了存货跌价准备。标的公司
存货无大量积压或滞销情况。
3、对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
独立财务顾问获取并检查了报告期末的管理层存货盘点表，并对 2022 年末
的存货执行了存货监盘程序，未发现重大异常。
2022 年末，对存货的监盘金额及监盘比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末
监盘金额 20,955.85
存货余额（剔除发出商品余额） 27,469.29
监盘比例 76.29%
针对 2022 年年末的发出商品，根据重要性原则，选样对发出商品执行函证
程序，以核查期末发出商品的真实性，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度
发出商品余额（A） 15,885.58
发函金额（B） 12,291.58
发函比例（C=B/A） 77.38%
回函金额（D） 5,095.45
回函比例（E=D/A） 32.08%
针对未回函的发出商品，独立财务顾问执行了替代程序，包括检查其期后销
售收入结转情况等。
（二）核查程序
1、取得标的公司报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对检查，分
析其变动合理性；
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2、访谈标的公司高级管理人员及财务人员，了解存货跌价准备计提政策，
查阅存货跌价准备明细表，复核公司存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的
充分性；
3、获取标的公司存货盘点计划并在报告期末实施存货监盘程序，对发出商
品执行函证程序；
4、取得标的公司材料采购明细，结合材料采购分析公司存货减值情况及存
货变动情况。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内存货变动不存在异常；
2、标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，
与营业收入和成本之间变动匹配；
3、报告期各期末，标的公司不存在存货大量积压或滞销的情况，存货跌价
准备计提方法合理，计提跌价准备金额充分。
二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用
（一）基本情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
标的公司其他应收款的构成及形成原因详见重组报告书之“第十节 管理层
讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之
“1、资产结构分析”之“（6）其他应收款”相关内容。
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为母公司往来款和投标保证金，应
收母公司往来款主要为母公司代为收取的政府补助款，该政府补助款期后已收
回。
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2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是
否足额计提坏账准备
其他应收款账龄、坏账准备计提及主要欠款方情况详见重组报告书之“第十
节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状
况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）其他应收款”相关内容。
截至报告期末，标的公司其他应收款主要为应收母公司代为收取的政府补助
款、单位往来款和投标保证金，减值风险较低。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
标的公司不存在关联方非经营性资金占用。
（二）核查程序
1、获取并查阅其他应收款明细账，了解其他应收款的形成原因；
2、查阅其他应收款账龄明细表及坏账准备计提表，复核坏账准备计提情况；
3、结合应收关联方款项的性质判断是否存在关联方非经营性资金占用情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司的其他应收款主要为应收母公司代为收取的政府补
助款、单位往来款和投标保证金等；
2、报告期内，标的公司其他应收款账龄合理，减值风险较小，已足额计提
坏账准备；
3、报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
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二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险
（一）基本情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存
在长期未使用或毁损的固定资产
独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过
程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固
定资产，也不存在长期未使用的固定资产。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
报告期内，在产品生产过程中，标的公司首先通常由产品开发部根据用户要
求进行产品开发和规划设计，再由物资管理部编制功能部件及标准件的采购，下
达非标核心部件的生产加工计划（含外协），标的公司机加工厂对核心部件进行
加工制造，品质部门对所有自制件和外购件进行检验，总装工厂进行部件的分装
和部装及产品的总装，经过调试、检测、精切试验和空运转等程序后，最终成品
包装入库。报告期内，标的公司生产工序如下：
标的公司的产品生产流程决定了其产能与机器设备原值不存在显著的对应
关系，标的公司主要采取订单式生产的经营模式，产能可根据业务量随之变化。
综上，标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧
费用计提是否充分合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
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类别 海天精工 纽威数控 浙海德曼 国盛智科 科德数控 创世纪 标的公司
房屋及建
20 20-30 20 20 10-20 35 -
筑物
机器设备 10 10-15 10 10 5-10 5-10 5-15
运输工具 5 4 6 4-10 3-5 5-10 3-10
办公设备 5 3-5 5 3-5 3-5 3-5 3-10
报告期内，标的公司不存在房屋及建筑物，其他重要固定资产折旧政策与同
行业可比公司不存在显著差异。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
报告期各期末，标的公司未计提固定资产减值准备。
（1）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号-资产减
值》的相关规定。
（2）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合
理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定
以及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体
过程如下：
是否存在
序号 准则相关规定 标的公司具体情况
减值迹象
报告期内，标的公司的固定资产
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅
均处于正常使用状态，未出现固
1 明显高于因时间的推移或者正常使用 否
定资产当期市价大幅度下降的
而预计的下跌
情形
企业经营所处的经济、技术或者法律
报告期内，标的公司所处的机床
等环境以及资产所处的市场在当期或
2 行业发展良好，未出现重大不利 否
者将在近期发生重大变化，从而对企
变化
业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在 报告期内，国内市场基准利率未
3 否
当期已经提高，从而影响企业计算资 发生大幅上调的情况
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产预计未来现金流量现值的折现率，
导致资产可收回金额大幅度降低
报告期各期末，标的公司固定资
有证据表明资产已经陈旧过时或者其
4 产未出现陈旧过时或者其实体 否
实体已经损坏
已经损坏的情形
报告期内，标的公司生产经营规
资产已经或者将被闲置、终止使用或
5 模不断扩大，未影响生产设备的 否
者计划提前处置
使用
报告期内，标的公司产品的获利
企业内部报告的证据表明资产的经济
能力良好，报告期各期归属于母
绩效已经低于或者将低于预期，如资
公司所有者的净利润和主要产
6 产所创造的净现金流量或者实现的营 否
品毛利率总体呈上升趋势，标的
业利润（或者亏损）远远低于（或者
公司产品的获利能力及预计未
高于）预计金额等
来现金流情况良好
其他表明资产可能已经发生减值的迹 标的公司无其他表明资产可能
7 否
象 已经发生减值的迹象
综上，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）核查程序
1、通过执行固定资产盘点等方式，核查固定资产的状态及使用状况；
2、访谈标的公司相关业务人员，了解产品生产工艺流程，以及产能与固定
资产的关系；
3、查询同行业可比公司相关披露，比较标的公司与可比公司折旧政策；
4、获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，
核查标的公司减值会计处理及信息披露。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，不存
在长期未使用的固定资产；
2、标的公司机器设备原值与产能无显著的对应关系，符合标的公司的实际
经营情况，具有合理性；
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3、标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异；
4、标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设
及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费
用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是
否与相关研发活动切实相关
标的公司研发费用支出包括研发人员薪酬、物料消耗和其他费用，相关成本
费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实发生，与研发活动切实相关。
2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶
段划分的依据是否完整、准确披露
报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分的标准如下：为获取并理解新
的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段为研究阶
段；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段为开发阶段。
标的公司研究阶段的支出，在发生时计入当期损益；开发阶段符合条件的支
出确认为无形资产，具体条件如下：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
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并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点
从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的
支持等方面进行关注
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。
4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。
5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求
报告期各期末，标的公司不存在无形资产。
6、是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研
发支出
报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，
不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支
出的情形。
7、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
报告期各期末，标的公司不存在无形资产。
（二）核查程序
1、获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、
核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
2、复核了标的公司研发费用的明细表，查阅按研发项目归集的研发费用情
况，分析相关会计处理是否合理；
3、查阅标的公司研发费用明细账，核查是否存在研发投入资本化情况。
（三）核查意见
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经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，
与相关研发活动切实相关；
2、标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完
整、准确披露；
3、标的公司不存在研发支出资本化的情形；
4、标的公司不存在无形资产；
5、标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等
目的虚增研发支出。
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）基本情况
本次交易标的资产为上市公司子公司 24.5176%的股权，上市公司与标的公
司属于同一控制下，本次交易不会产生新的商誉。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案，了解本次交易性质；
2、查阅上市公司定期报告和审计报告，了解商誉的形成过程及变动情况；
3、获取并查阅上市公司聘请的评估机构出具的涉及商誉减值测试的资产评
估报告及商誉减值测试过程，核查减值测试的主要方法及重要参数的选择依据。
（三）核查意见
本次交易不会产生新的商誉，相关处理符合会计准则的规定。
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）基本情况
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1、标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相
关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容
标的资产收入成本确认政策详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、
交易标的主营业务发展情况”之“（十二）交易标的会计政策及会计处理”相关内
容。标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政
策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。
2、披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异
标的资产收入确认政策详见重组报告书“第五节 交易标的情况”之“六、交易
标的主营业务发展情况”之“（十二）交易标的会计政策及会计处理”之“1、收入
确认原则和计量方法”相关内容。标的公司收入确认政策与主要销售合同条款及
实际执行情况一致。
标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
公司简称 收入确认政策
国内销售商品：
需要安装调试的机床以安装调试完成并由对方验收合格后确认收入；不需要安
装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据。
海天精工 国外销售商品：
需要安装调试的机床以安装调试完成并由对方验收合格后确认收入；不需要安
装调试的机床，出口货物完成报关，获取相关凭据（通常为报关单）并开票确
认收入。
按时点确认的收入：
本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通
常在综合考虑了下列因素的基础上，对于国内客户，产品运抵客户指定地点交
付，在安装并调试完成后取得客户签字确认的验收单时确认收入，对于国外客
户，产品报关完成并且取得报关单和提单后确认收入；取得商品的现时收款权
利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
创世纪（深 实物资产的转移、客户接受该商品。
圳创世纪） 按履约进度确认的收入：
本公司与客户之间的提供技术服务合同通常还包含提供技术服务履约义务，由
于本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本公司将其作为在某一时段
内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，
本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收
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入，直到履约进度能够合理确定为止。
国内销售：
直销模式:公司根据合同约定，货物已交付且安装调试验收合格并取得客户确
认的安装验收单或技术服务报告时确认收入。经销模式：公司根据合同约定，
将货物运输至经销商指定的使用方且安装调试验收合格并取得使用方确认的
安装验收单或技术服务报告时确认收入。
国外销售：
公司外销商品，以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。母公司外销商品，
纽威数控
主要采用 FOB、CIF、EXW 等贸易模式。其中采用 FOB、CIF 等方式交易
的，确认收入的条件为：公司将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入
金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
合同约定需要安装调试的设备，安装调试后，取得经买方确认的安装调试服务
单确认收入；采用 EXW 方式交易的，公司在商品发出，并交货给客户委托
物流公司（承运人）后，确认销售收入。美国子公司销售的商品：公司根据合
同约定，将货物运输至客户处并取得客户签收的发运单时确认收入的实现。
公司主要销售高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件等产品，产品收入
确认需满足以下条件：对于需要安装验收的高端数控机床、高档数控系统及关
键功能部件，公司已根据合同约定，货物已交付且安装调试验收合格后，取得
科德数控
客户确认的安装验收报告作为控制权的转移时点确认收入；对于不需要安装的
关键功能部件，公司已根据合同约定，货物交付并签收后作为控制权的转移时
点确认收入。
公司数控机床业务属于在某一时点履行的履约义务，对于承担安装义务的数控
机床，公司将产品送至合同约定交货地点，货物已交付且安装调试合格后，取
得客户确认的安装验收报告，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益
很可能流入时确认收入。对于不承担安装义务的数
国盛智科
控机床，内销收入在公司将产品送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已
收取价款或取得收款权利且相关经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司
已根据合同约定将产品报关、取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关
的经济利益很可能流入时确认。
公司主要销售机床及其配件等产品，属于在某一时点履行履约义务。外销根据
合同约定报关，产品离港并取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的
经济利益很可能流入时确认。内销根据合同约定，其中对于普及型数控车床按
照合同约定无需验收的，以完成交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权
浙海德曼
利且相关的经济利益很可能流入时确认；对于高端型数控车床、自动化生产线
以及合同约定需要验收的普及型数控车床组成的多机组合，以安装验收合格并
经客户确认取得相应终验收验收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济
利益很可能流入时确认。
对于境内客户，在将设备运至购货方指定交货地点，完成销售合同中有关设备
的安装调试并取得验收凭证后确认收入。
标的公司 对于境外客户，在对出口产品按规定办理出口报关手续，即货物在装运港越过
船舷，并取得提单后确认收入，或将设备运至购货方并完成销售合同中有关设
备调试并取得验收凭证后确认收入。
如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差
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异。
（二）核查程序
1、了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公
司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
2、获取并审阅标的公司重要销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评
价收入确认政策的合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会
计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
2、披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同
条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）基本情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
对于标的公司收入真实性、完整性，独立财务顾问实施的主要核查程序如下：
（1）了解和评价标的公司与设备销售收入确认相关的关键财务报告内部控
制的设计和运行有效性；
（2）检查标的公司与主要客户的销售合同或订单与设备控制权转移相关的
主要条款，评价其设备销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对主要客户进行背景调查，通过查询公开的工商信息等（如通过“全国
企业信用信息公示系统”），获取客户的成立时间、注册资本、注册地址、经营
范围、股东、董事、监事及高管等情况，并分析其是否合理；
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（4）对主要客户进行现场或视频访谈
对标的公司主要客户进行了现场走访或视频访谈，并取得了客户盖章或签字
确认的访谈记录。
报告期内，独立财务顾问实地走访或视频访谈了 43 家直接客户，该等客户
报告期内销售收入金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
访谈客户的营业收入 31,936.01 33,852.68
营业收入 48,585.61 48,805.73
访谈客户营业收入占比 65.73% 69.36%
（5）获取并检查报告期内记录的设备销售明细，核对至相关的合同或订单、
出库单、运交单、报关单、货运提单、销售发票及验收单等支持性文件，以检查
收入确认的真实性和准确性，并评价设备销售收入是否按照日发机床的会计政策
予以确认；
（6）对资产负债表日的应收账款余额及报告期各期间的销售交易金额实施
函证程序
报告期内，根据重要性原则，选取客户样本，就报告期各期末的应收账款、
合同资产余额及报告期各期间的交易金额实施函证程序，以核查标的公司报告期
内营业收入和应收账款、合同资产的真实性。
1）营业收入函证情况
报告期内，对标的公司营业收入的发函、回函金额及占各期营业收入比例情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入金额（A） 48,585.61 48,805.73
发函金额（B） 38,058.42 38,892.68
发函比例（C=B/A） 78.33% 79.69%
回函金额（D） 33,366.95 31,143.60
回函比例（E=D/A） 68.68% 63.81%
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2）应收账款、合同资产函证情况
报告期内，对日发机床应收账款、合同资产的发函、回函金额及占各期末应
收账款、合同资产余额比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
应收账款、合同资产余额合计（A） 7,553.93 6,364.69
发函金额（B） 5,722.10 5,130.38
发函比例（C=A/B） 75.75% 80.61%
回函金额（D） 4,790.00 3,417.83
回函比例（E=D/A） 63.41% 53.70%
注：发函比例=发函金额/（应收账款余额+合同资产余额）；回函比例=回函金额/（应收账
款余额+合同资产余额）
针对回函不符客户，独立财务顾问了解了差异原因并检查相关原始凭证；针
对未回函客户，执行替代程序包括检查至相关的合同或订单、出库单、运交单、
报关单、货运提单、销售发票及验收单等支持性文件。
（7）执行收入截止性测试
选取于 2022 年 12 月、2021 年 12 月、2020 年 12 月的销售收入台账，抽取
其中临近报告期期末的收入记录与对应的出库单、运交单、报关单、货运提单、
及验收单等支持性文件检查核对，未发现重大跨期的情形。
选取于 2023 年 1 月、2022 年 1 月、2021 年 1 月的销售收入台账，抽取其中
临近报告期期末的收入记录与对应的出库单、运交单、报关单、货运提单、及验
收单等支持性文件检查核对，未发现重大跨期的情形。
（8）检查资产负债表日后是否存在大额销售退回，与相关支持性文件进行
核对；
（9）获取银行日记账、银行流水或银行回单对销售回款情况进行核对，核
查客户回款金额的真实性；
（10）实施分析程序，获取日发机床报告期内各年收入成本明细表，了解报
告期内主要产品的销售价格的波动情况，并结合产品的销售数量、客户结构、产
品结构对毛利率变动的原因进行分析并判断变动是否合理，未发现异常情况；
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（11）终端客户核查
1）视频访谈
报告期内选取了 7 家覆盖经销收入较大的终端客户进行视频访谈；对于通过
标的公司母公司销售的终端客户，在报告期各期内选取合计覆盖 45%以上收入的
终端客户进行视频访谈。具体访谈终端客户家数及覆盖相应类型的收入金额比例
如下表：
单位：万元
类型 项目 2022 年度 2021 年度
访谈家数 7
通过经销商销售的终端客户
覆盖金额比例 29.09% 23.85%
访谈家数 4
通过母公司销售的终端客户
覆盖金额比例 45.39% 58.75%
注 1：覆盖金额比例（A）=走访的经销类终端客户对应的经销金额/总经销金额；
注 2：覆盖金额比例（B）=走访的母公司终端客户对应的母公司销售金额/母公司总销
售金额，母公司销售金额为设备销售金额，不含配件等其他收入。
2）原始单据抽查
对于通过标的公司母公司实现销售的，抽查销售收入对应的发运单及终端客
户验收单，以核查销售收入的真实性，具体抽查情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
通过母公司销售的主营业务收入（A） 8,136.63 9,736.00
抽查金额（B） 4,318.77 4,878.80
抽查比例（B/A） 53.08% 50.11%
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合
《重组办法》第四十三条的规定
标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》
第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第五节交易标的
情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”的相关内容。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与
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下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
报告期内，标的公司营业收入分别为 48,805.73 万元和 48,585.61 万元，其中
主营业务收入分别为 46,455.41 万元和 47,335.55 万元。报告期内，标的公司营业
收入略微下滑，但主营业务收入同比实现小幅增长。标的公司的营业收入发展趋
势与行业基本一致，与下游客户需求匹配，具体详见重组报告书之“第十节管理
层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、
营业收入”的相关内容。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未
来财务状况的影响
标的公司专注于中高端数控机床的研发、生产及销售，主要产品涵盖数控车
床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门铣床、镗床、高端磨床及柔性化生产线、
自动装配线等，产品主要面向高端轴承、汽车及零部件、工程机械等高精密机械
及零部件制造业客户。截至 2022 年末，标的公司已发货未确认收入的金额约 1.59
亿元，在手订单达 4.48 亿元，为未来收入增长提供较大保障。
行业政策方面，机床行业是保证国民经济发展的基础性行业，是衡量国家工
业发展水平的重要标志。国家从政策上不断加大对机床行业的扶持力度，有利于
标的公司不断提升市场竞争力，持续健康发展。相关政策详见重组报告书之“第
五节 交易标的情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”之“（一）主要产品所
处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”相关内容。
市场发展和下游客户方面，根据 VDW 的数据，2021 年，全球机床行业市
场规模 839 亿美元，较 2020 年增长了 24%。中国是全球最大的机床生产国及消
费国，中国机床市场规模广阔，近年来整体呈波动态势。根据 VDW 的数据，2021
年，中国机床行业产值及消费额分别为 1,664 亿元和 1,800 亿元，较 2020 年分别
增长 25%和 23%。受中美贸易摩擦等因素影响，2018 年至 2020 年，中国机床行
业市场规模受到了一定程度的冲击，2021 年已基本恢复至 2017 年的水平。未来，
随着国家鼓励政策的支持、传统制造业转型升级以及国产替代趋势的进一步强
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化，机床行业整体发展潜力较大。
综上，标的公司在手订单充足，国家颁布了一系列支持机床行业发展的利好
政策，机床行业整体发展良好，下游客户需求波动上涨，标的公司未来收入增长
具备可持续性。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的
资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
从季节性的角度，由于数控机床的生产、交付及验收的周期较长，整体季节
分布较为均衡，不存在明显的季节性特征。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当
期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认
收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核
查结论
报告期内，标的公司不存在第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例
较高的情形。
独立财务顾问选取于 2022 年 12 月、2021 年 12 月、2020 年 12 月的销售收
入台账，抽取其中临近报告期期末的收入记录与对应的出库单、运交单、报关单、
货运提单、及验收单等支持性文件检查核对，未发现重大跨期的情形。选取于
2023 年 1 月、2022 年 1 月、2021 年 1 月的销售收入台账，抽取其中临近报告期
期末的收入记录与对应的出库单、运交单、报关单、货运提单、及验收单等支持
性文件检查核对，未发现重大跨期的情形。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论
标的公司主要产品为中高端数控机床，以产品交付给客户并经客户安装调试
验收作为收入确认的时点，因设备型号、体积等不同，设备从发出到确认收入的
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周期存在一定差异，具备合理性。报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入
确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足
收入确认条件但提前确认收入的情形。
从分客户销售收入角度，报告期内标的公司存在对个别客户销售金额大幅度
增长的情形，主要系标的公司在轴承磨超自动线等领域拥有较为突出的竞争优势
和良好的品牌声誉，部分客户基于自身生产需求，向标的公司采购生产设备，具
有合理性。
（二）核查程序
1、针对标的公司收入真实性、完整性执行核查程序，包括函证、实地走访
或视频访谈、客户背景调查和终端客户穿透核查等；
2、获取并查阅标的公司销售收入明细表，核查是否存在四季度或 12 月收入
异常增长的情形，执行收入截止性测试程序；针对销售收入增长较多的客户，向
标的公司管理层了解收入增长的原因，抽查销售合同、发运单、报关单和验收单
等原始单据，以验证收入的真实性；
3、获取并查阅标的公司在手订单明细，查询机床行业政策法规和市场规模
等信息，分析标的公司未来收入增长的合理性。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司收入真实、完整；
2、标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
3、报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户
的需求匹配；
4、标的公司未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，
符合《重组办法》第四十三条的规定；
5、报告期内，标的公司的产品销售不存在明显季节性；
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6、报告期内，标的公司第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入的比例不
存在明显偏高的情形；
7、报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比
公司通常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，但具
有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（占比超过 30%）（不适用）
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、
线上销售占比较高的情形（不适用）
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、
以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款
的情形（不适用）
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）基本情况
1、结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
标的公司主要产品产量及原材料价格变化详见重组报告书“第五节 交易标
的情况”之“六、交易标的主营业务发展情况”相关内容。
报告期内，标的公司主要产品单位成本如下：
单位：万元/台
产品类别 2022 年度 2021 年度
轴承磨超自动线 19.32 19.07
卧式加工中心 47.38 44.85
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立式加工中心 24.03 22.85
龙门加工中心 140.36 106.47
数控车床 30.14 24.58
报告期内，标的公司轴承磨超自动线单位成本变动较小，其他产品的单位成
本则呈现不同程度上涨，主要系产品内部结构变动所致。
2、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
3、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标
的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（二）核查程序
1、获取标的公司销售成本表及采购明细表，分析主要产品销量及主要原材
料采购价格变动情况，结合产品销售结构分析单位成本变动原因；
2、访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的公司主要产品单位成本构成及变动具备合理性；
2、标的公司报告期内不存在劳务外包情形。
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）基本情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在
显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变
动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工
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平均工资
报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 3,808.67 7.84% 3,068.33 6.29%
管理费用 2,943.14 6.06% 2,682.71 5.50%
研发费用 2,665.04 5.49% 1,724.71 3.53%
财务费用 -582.37 -1.20% 13.07 0.03%
合计 8,834.48 18.18% 7,488.83 15.34%
报告期各期，日发机床期间费用分别为 7,488.83 万元和 8,834.48 万元。2022
年度，受研发费用增加较多影响，期间费用金额及占营业收入的比重出现一定程
度上涨。
报告期内，日发机床销售费用主要由职工薪酬、差旅费、销售业务费和业务
招待费构成。2021 年度和 2022 年度，销售费用分别为 3,068.33 万元和 3,808.67
万元。2022 年销售费用较 2021 年增加 740.33 万元，其中销售业务费同比增加
337.93 万元，主要系 2022 年度订单金额增加较多，支付的销售业务费用随之增
加；三包费用增加 74.60 万元，主要为维修产品产生的相关物料消耗费，随着产
品销售规模的逐年上涨，对应的三包费用也随之增加。
报告期内，日发机床管理费用主要由职工薪酬、折旧费用和办公费等构成。
2021 年度和 2022 年度，管理费用分别为 2,682.71 万元和 2,943.14 万元，管理费
用整体上较为稳定。2022 年度，折旧和摊销费用相比 2021 年度增加 127.31 万
元，主要系 2022 年日发机床租赁的办公场所租金价格上涨，使用权资产折旧增
加所致。
报告期内，日发机床研发费用主要由研发人员薪酬及物料消耗等构成。2022
年度，研发费用中物料消耗金额增加较多，主要系标的公司作为研发主体，参与
了五轴龙门及精密卧加的研制四类关键机床示范应用的国家研发项目，因此 2022
年领用的物料增加较多。
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报告期各期，日发机床财务费用分别为 13.07 万元和-582.37 万元，2022 年
度财务费用较上年大幅减少，主要系 2021 年年底国家制造业基金 3 亿元增资款
到账，利息收入较上年增加。
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
单位：%
股票名称 项目 2022 年度 2021 年度
销售费用率 4.80 5.19
海天精工
管理费用率 1.31 1.19
销售费用率 4.74 4.35
创世纪
管理费用率 6.83 7.30
销售费用率 6.98 7.78
纽威数控
管理费用率 1.93 2.08
销售费用率 9.83 10.41
科德数控
管理费用率 6.88 7.22
销售费用率 4.43 4.16
国盛智科
管理费用率 3.40 3.41
销售费用率 8.20 8.83
浙海德曼
管理费用率 8.31 6.93
销售费用率 6.50 6.79
平均值
管理费用率 4.78 4.69
销售费用率 7.84 6.29
标的公司
管理费用率 6.06 5.50
报告期内标的公司销售费用率与同行业可比公司的平均值相比更高，主要系
标的公司销售规模偏小，相较可比公司的规模效应偏弱，因此相应指标较可比公
司均值更高；此外，科德数控和浙海德曼与标的公司的体量接近，销售费用率与
管理费用率处于相似水平。
标的公司 2021 年、2022 年销售人员、管理人员的平均薪酬情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度
销售人员年平均薪酬 21.80 21.68
海天精工
管理人员年平均薪酬 13.52 19.55
创世纪 销售人员年平均薪酬 49.99 34.76
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管理人员年平均薪酬 25.48 25.43
销售人员年平均薪酬 23.32 45.24
纽威数控
管理人员年平均薪酬 31.61 30.59
销售人员年平均薪酬 13.13 11.23
科德数控
管理人员年平均薪酬 14.02 11.79
销售人员年平均薪酬 8.90 6.69
国盛智科
管理人员年平均薪酬 33.45 47.42
销售人员年平均薪酬 22.09 19.06
浙海德曼
管理人员年平均薪酬 39.49 32.23
销售人员年平均薪酬 23.21 23.11
平均工资
管理人员年平均薪酬 26.26 27.84
销售人员年平均薪酬 13.48 13.67
标的公司
管理人员年平均薪酬 16.71 14.90
注：数据通过可比上市公司年报计算得出，其中平均薪酬通过销售费用和管理费用中职工薪
酬项目除以年报中披露的销售、管理人员人数计算
标的公司报告期内的销售及管理人员年平均薪酬低于较同行业可比公司，主
要系如创世纪、纽威数控、海天精工及国盛智科等可比公司分别位于深圳、苏州、
宁波及南通等一二线城市市区，而标的公司的办公场在绍兴市新昌县，县级城市
的整体工资水平相对一二线城市更低。因此，标的公司的人均薪酬较可比公司偏
低具备合理性。
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计
处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、 研
发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确 认
是否真实、准确。
报告期各期，标的公司研发费用情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
研发费用（万元） 2,665.04 1,724.71
研发费用率 5.49% 3.53%
研发人员工资（万元） 1,065.84 820.31
研发人员人数 63 60
研发人员平均工资（万元） 16.92 13.67
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报告期各期，标的公司研发费用分别为 1,724.71 万元和 2,665.04 万元，占当
期营业收入比重分别为 3.53%和 5.49%，主要由研发人员薪酬及物料消耗等构成。
2022 年度，研发费用中物料消耗金额大幅增加，主要系标的公司大力开展通用
机床、五轴龙门加工中心等新产品研发项目，项目领用的物料增加较多。
与同行业研发人员平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度
海天精工 研发人员年平均薪酬 21.96 22.48
创世纪 研发人员年平均薪酬 16.64 13.13
纽威数控 研发人员年平均薪酬 26.22 27.02
科德数控 研发人员年平均薪酬 14.91 12.33
国盛智科 研发人员年平均薪酬 18.36 19.49
浙海德曼 研发人员年平均薪酬 14.76 10.65
平均值 18.81 17.51
标的公司 研发人员年平均薪酬 16.92 13.67
注：数据通过可比上市公司年报计算得出，其中平均薪酬基于年报披露数据或研发费用
职工薪酬项目除以年报中披露的研发人员人数
从上表可知，标的公司报告期内研发人员平均薪酬略低于同行业公司平均水
平，主要系可比公分别位于深圳、苏州、宁波及南通等一二线城市市区，而标的
公司的办公场在绍兴市新昌县，县级城市的整体工资水平相对一二线城市更低，
薪酬略低具备合理性。。
标的公司生产基地主要位于浙江绍兴市新昌县，根据新昌县国民经济和社会
发展的统计公报统计，2021 年和 2022 年城镇常住居民人均可支配收入分别为
68,710 元和 71,438 元，与市场平均工资相比，2021 年及 2022 年标的公司的销
售人员工资、管理人员、研发人员工资皆高于资产所在地职工平均工资，与标的
公司的行业地位匹配。
（二）核查程序
1、询问管理层期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；
2、查阅同行业可比上市公司数据与标的公司进行比较，并分析差异原因。
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（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的公司的
实际情况；
2、销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬低于同行业可比公司只要系
地区差异；
3、研发费用的确认真实准确，符合企业会计准则的规定。
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率
对比情况
（一）基本情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
标的公司主要产品毛利率及波动原因分析详见重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、
毛利及毛利率分析”相关内容。
2、标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率
变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标
的资产主要产品毛利率是否正常
标的公司主要产品毛利率与同行业可比公司的对比及差异原因分析详见重
组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、财务状况及盈利能力分析”之“（二）
盈利能力分析”之“3、毛利及毛利率分析”相关内容。
（二）核查程序
1、获取并查阅标的公司收入成本明细表，结合产品单价、产品销售结构、
客户结构等分析毛利率波动原因；
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2、查阅同行业可比上市公司定期报告，分析标的公司毛利率与可比公司差
异的原因。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；
2、报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。
但受产品类型、销售模式和客户群体差异等因素影响，标的公司与同行业可比上
市公司的毛利率存在一定差异，具备合理性。
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负
数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
标的公司经营活动现金分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
“三、财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流情况”之“1、经营活动现金流量
分析”相关内容。
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产
流动性、偿债能力及风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,712.99 万元和
4,423.08 万元。2022 年度，经营活动产生的现金流量净额同比增加 710.10 万元，
主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加较多所致。
报告期内，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
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报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额均小于同期净利润，主要
系存货和经营性应收项目增加较多所致，标的公司处于业务快速增长阶段，随着
订单规模的不断扩大，存货余额和经营性应收余额相应增长。
（二）核查程序
1、获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
2、获取标的公司现金流量表补充资料，分析现金流量净额低于同期净利润
的原因。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
2、报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的
公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
3、报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，具备合
理性，标的公司具有持续经营能力。
三十九、标的资产是否存在股份支付（不适用）
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
经核查，本次交易为收购子公司少数股权，不存在整合管控风险。
四十一、本次交易是否导致新增关联交易（不适用）
四十二、本次交易是否新增同业竞争（不适用）
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）基本情况
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上市公司及相关方出具的公开承诺详见重组报告书“第一节 重大事项提示”
之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（二）核查程序
1、查阅上市公司及相关方出具的承诺函。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及交易对方已经根据《26 号准则》第五十四条等规定出具公
开承诺。
四十四、本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募
集资金用途等的合规性
本次交易同时募集配套资金的情况详见重组报告书“第一节 重大事项提示”
之“二、募集配套资金概况”。
2、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的
资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资
金使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性
截至 2022 年末，上市公司货币资金和交易性金融资产分别为 111,318.73 万
元和 4,100.00 万元，合计金额为 115,418.73 万元，而公司 2022 年末资产负债
率 为 62.90% ， 短 期借 款、 一年内 到期 的长 期借款 和长 期 借 款金额 合计 为
194,049.62 万元，高于可动用的货币金额和交易性金融资产金额，面临较大的偿
债压力。
2022 年末，上市公司的流动资产为 289,649.30 万元，其中存货 115,509.39
万元，流动负债为 232,870.07 万元，剔除存货后流动资产低于流动负债，短期存
在较大的资金缺口压力。
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2021 年和 2022 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为
80,611.63 万元和 35,105.22 万元，主要系随着业务体量的增长，标的公司资金需
求提高，向供应商支付采购款项同步增加所致。
未来资金需求上看，上市公司的下属子公司 Airwork 公司主要从事固定翼
货机及直升机的运营、工程及销售业务，属于重资产行业，飞机改造、维护和保
养等固定支出较大，需要保留较多的营运资金维持正常的业务开展，配套资金用
于上市公司补充流动资金，有利于改善上市公司财务状况，减轻财务压力。
上市公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。除已获得的银行授信额度外，
上市公司可采取向特定对象发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于项目
建设、补充流动资金等，标的公司可通过引入外部投资者等方式筹措资金用于项
目建设、补充流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 595,783.34 万元，流动资产
总额为 289,649.30 万元，而上市公司拟募集配套资金不超过 8,400.00 万元，占上
市公司 2022 年 12 月末资产总额和流动资产总额比例较低，未超出上市公司现有
生产经营实际需要，本次发行股份购买资产同时募集配套资金具备合理性。
（二）核查程序
1、审阅本次交易方案；
2、查阅了上市公司 2021 年和 2022 年年度报告，分析上市公司的资产负债、
营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
3、了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需求、
可使用融资渠道等情形。
（三）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象
确定、募集资金用途等符合法律规定；
2、本次募集配套资金不涉及发行可转换公司债券；
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3、基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来
仍有一定的资金需求，本次募集资金具有必要性；
4、本次交易不涉及募投项目。
四十五、本次交易是否涉及募投项目（不适用）
四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益（不适用）
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第十二节 独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问中信证券严格按照《证券法》《公司法》《重组管
理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监
会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市
公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，构成关联交易，但不
构成重组上市；
4、本次购买资产的资产定价以及涉及发行股份定价原则符合《重组管理办
法》《证券发行注册管理办法》等相关规定，资产定价及股份发行定价合理，不
存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
5、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与
评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
6、本次交易完成后有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于上市公司的
持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，尤其是中小股东的合法权益的情形；
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
经营能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
9、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持
股 5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
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规定；
10、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，
上市公司已经在重组报告书及相关文件中作出充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判；
11、本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
童育坚
独立财务顾问主办人
刘 坚 欧 龙
苏晓东 邵宇东
项目协办人
吴恢宇 张文宇
黄耀文 梁睿康
中信证券股份有限公司
年 月 日
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