中信证券股份有限公司
关于
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或
本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“上市公司”）
拟向国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）发
行股份购买其持有的浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）24.5176%
股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）受上市
公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国证监
会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具了本核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《浙江日发精密机械
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》释义相同。具
体核查程序、核查情况与核查结论如下：
一、日发精机上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺
未履行或未履行完毕的情形
（一）核查程序
独立财务顾问取得了日发精机及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员的书面确认、日发精机公开披露文件，并查询中国证监会网站（ht
tp://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn
/shixinchaxun/）以及深交所网站“承诺事项及履行情况”板块（网址：http://www.
szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），对日发精机及其控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自上市以来作出的公
开承诺及履行情况进行了核查。
（二）核查情况
日发精机自上市以来至本核查意见出具之日，日发精机及其控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺（不包
括本次重大资产重组相关方作出的承诺）及履行情况如下：
1
履
序 承诺 承诺 公告 承诺 行
承诺内容
号 方 类型 时间 期间 情
况
（一）首次公开发行时所作承诺
本公司不从事与日发精机构成同业竞争的业
务，与日发精机不进行直接或间接的同业竞
争。本公司所控股的企业也不从事与日发精机
构成同业竞争的业务，与日发精机不进行直接
或间接的同业竞争；如本公司所控制的企业拟
关于
进行与日发精机经营相同或相似业务的，本公 作 为 正
避免
司将行使否决权，以确保与日发精机不进行直 公 司 常
日 发 同业 2010.
1 接或间接的同业竞争。如有在日发精机经营范 控 股 履
集团 竞争 12.10
围内相关业务的商业机会，本公司将优先让或 股 东 行
的承
介绍给日发精机。对日发精机已进行建设或拟 期间 中
诺
投资兴建的项目，我公司将在投资方向与项目
选择上，避免与日发精机相同或相似，不与日
发精机发生同业竞争。如可能与日发精机的产
品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的
企业将退出与日发精机的竞争。
本人及本人控制的企业不从事与日发精机构
成同业竞争的业务，并将保障日发精机资产、
业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论
关于 是否获得日发精机许可，不直接或间接从事与 作 为
正
吴 捷 避免 日发精机相同或相似的业务，保证将采取合 公 司
常
和 吴 同业 法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、 2010. 实 际
2 履
良 定 竞争 企业与其他经济组织不直接或间接从事与日 12.10 控 制
行
家族 的承 发精机相同或相似的业务；保证不利用日发精 人 期
中
诺 机实际控制人等身份，进行其他任何损害日发 间
精机及其他股东权益的活动。本人愿意对违反
上述承诺而给日发精机造成的经济损失承担
赔偿责任
本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司，
股份 公司股东及实际控制人吴捷承诺：自股票上市 2010. 履
日 发
锁定 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 2010. 12.10- 行
3 集团、
承诺 理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由 12.10 2013. 完
吴捷
函 发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上 12.9 毕
述股份可以上市流通和转让。
2
履
序 承诺 承诺 公告 承诺 行
承诺内容
号 方 类型 时间 期间 情
况
2014年4月5日前不减持其持有的公司股份。在
承诺期内，不转让或者委托他人管理本集团持
已
追加 有的公司股份，也不要求公司回购该部分股 2013.
履
日 发 股份 份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派 2013. 12.9-
4 行
集团 限售 送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变 12.19 2014.
完
承诺 动的事项，持有的股份数量相应调整。在承诺 4.4
毕
期间若违反上述承诺减持公司股份，减持股份
的全部所得将上缴公司。
（二）2014 重大资产重组
如公司最终未能取得中国证监会就本次交易
的核准文件的，浙江日发控股集团有限公司将
购买公司已取得的 MCM80%的股权，购买价
期 限
格为公司收购 MCM 公司 80%股权最终交割价 已
已 包
格与公司因本次交易产生的审计、评估、律师 履
日 发 其他 2014. 含 于
5 等所有费用之和。同时，为避免与日发精机之 行
集团 承诺 7.22 承 诺
间的同业竞争,浙江日发控股集团有限公司承 完
内 容
诺：在购回 MCM 公司 80%股权后，MCM 的 毕
中
全部生产、经营和管理将由日发精机托管，并
尽快将其所持有的 MCM 股权进行处置，以解
决与日发精机之间的同业竞争。
（三）2015 年非公开发行 A 股股票
五都
投资
有限
期限
公司 已
已包
（以 股份 履
认购的公司本次非公开发行的股份自上市之 2015. 含于
6 下简 限售 行
日起三十六个月内不得转让。 12.17 承诺
称 承诺 完
内容
“五 毕
中
都投
资”
）
（四）2018 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本公司通过本次交易取得的上市公司股份自 期限 正
股份
日发 发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托他 2018. 已包 在
7 锁定
集团 人管理。 5.15 含于 履
承诺 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 承诺 行
3
履
序 承诺 承诺 公告 承诺 行
承诺内容
号 方 类型 时间 期间 情
况
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 内容 中
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次因 中
本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长
至少 6 个月。
在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公
积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上
述限售期的承诺。
期限
承诺 Airwork 在 2018 年度、2019 年度、2020 正
已包
盈利 年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后归 在
日发 2018. 含于
8 预测 属于母公司所有者的净利润分别不低于 履
集团 5.15 承诺
承诺 2,050.00 万新西兰元、2,450.00 万新西兰元、 行
3,000.00 万新西兰元和 3,250.00 万新西兰元。 内容
中
中
截至本承诺签署日，对于捷航投资间接控制的
Airwork Holdings Limited 存在资金被其合营
公司占用及向该合营公司提供担保的情况。本
公司承诺将于本次交易第二次董事会决议公
告日前对前述资金占用及对外担保情况进行
清理或规范，并自愿承担由此可能产生的一切
法律风险及经济损失。
本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其
他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范
关于
性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚
避免
决预防和杜绝本公司及实际控制人所控制的
资金 正
其他企业对上市公司及其子公司的非经营性 作为
占用 在
日发 占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或 2018. 控股
9 及违 履
集团 使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、 5.15 股东
规担 行
资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害 期间
保的 中
或可能损害上市公司及子公司及上市公司其
承诺
他股东利益的行为。本次交易完成后，本公司
函
及本公司控制的其他企业均将严格遵守《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，促使上市公司及其子公司规范其对外担保
行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此给
上市公司造成的一切损失。
日发 不减 自本承诺函签署之日（本次重组复牌日前）起 2018. 期限 履
10
集 持承 至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上 5.15 已包 行
4
履
序 承诺 承诺 公告 承诺 行
承诺内容
号 方 类型 时间 期间 情
况
团、 诺函 市公司股票。 含于 完
五都 承诺 毕
投 内容
资、 中
实际
控制
人吴
捷
1、本公司/本人将按照公司法等法律法规、上
市公司、浙江日发控股集团有限公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公
司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
日发
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司
集
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
团、 上市公司向本公司/本人及本公司/本人投资或 作为
五都 控制的其他法人违法违规提供担保。 3、本公
控股
投 司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及
股东
资、 关于 其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市
公司控股股东/实际控制人之地位谋求与上市 及其 正
吴 规范
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方 一致 常
捷、 关联 2018.
11 的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东 行动 履
吴良 交易 5.15
/实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易 人、 行
定、 的承 的优先权利。对无法避免或者有合理原因而发 实际 中
陈爱 诺函 生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开
控制
莲、 的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
人期
吴 照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披 间
楠、
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
吴锦
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
华
4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的
承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿
责任。
本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联方
期间均持续有效且不可变更或撤销。
日发 1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间
作为
集 接的方式从事与本次交易后上市公司及其下
属合并报表范围内的公司（以下合称“上市公 控股
团、 正
司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争 股
吴 避免 常
业务（该等业务包括数控机床等产品的研发、 2018. 东、
12 捷、 同业 履
生产、销售，除直升机制造以外的直升机经营、 5.15 实际
吴良 竞争 维修业务等，以下同）；不会利用从上市公司 行
控制
定、 及其下属公司获取的信息从事或直接或间接 中
人期
陈爱 参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
间
莲、 2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上
5
履
序 承诺 承诺 公告 承诺 行
承诺内容
号 方 类型 时间 期间 情
况
吴 市公司的持股关系进行损害上市公司及其中
楠、 小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营
吴锦 活动。 3、如承诺方或承诺方控制的其他方有
任何商业机会可从事或参与任何可能与上市
华
公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业
务（包括数控机床等产品的研发、生产、销售，
除直升机制造以外的直升机经营、维修业务
等），则立即将上述商业机会书面通知上市公
司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获
得该等业务机会的，承诺方承诺将采取法律、
法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，
将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给
上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第
三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造
成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，
并需赔偿上市公司所受到的一切损失。本承诺
将持续有效且不可变更或撤销。”
日发 本公司/本人承诺，自本次交易完成之日起 12
个月内，本公司/本人不以任何方式转让（包括 期限
集
但不限通过证券市场公开转让、通过协议方式 已包 履
团、 股份
转让或由上市公司回购）在本次交易前所持有 2018. 含于 行
13 五都 锁定
的上市公司股票。在前述锁定期内，如本次交 11.16 承诺 完
投 承诺 易前取得的股票因上市公司分配股票股利、资 内容 毕
资、 本公积转增等产生衍生股份的，本公司/本人同 中
吴捷 意该等衍生股份亦遵守上述限售期的承诺。
一、股份锁定承诺：
1、因本次交易取得的上市公司股份的限售期
自本次股份发行结束之日起至业绩承诺期届
满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿
义务和减值测试补偿义务之日止。限售期内，
本公司不得通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让限售股份，也不委托他人管理其持 期限
业绩 正
有的上市公司限售股份。限售期满后，本公司 已包
承诺 在
日发 持有的股份按照中国证监会和深证证券交易 2021. 含于
14 及补 履
集团 所的相关规定执行； 4.28 承诺
充安 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票 行
内容
排 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 中
中
本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的
锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
6
履
序 承诺 承诺 公告 承诺 行
承诺内容
号 方 类型 时间 期间 情
况
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股
份；
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易
获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股
本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规
定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让
将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理；
4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或
监管要求，则本公司将按审核监管部门的最新
规定或监管意见对锁定期进行调整。
二、业绩承诺补偿后延
公 司 与交 易 对方 同 意将 业绩 承 诺期 调 整为
2018 年度、2019 年度、2021 年度及 2022 年
度，其中，2018、2019 年承诺业绩不变，交易
对方承诺标的资产 2021 年度、2022 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 3,000.00 万新西兰元和
3,250.00 万新西兰元。
（五）2020 年度非公开发行 A 股股票
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益；
填补
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措
日发 即期 作为
施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺
集 回报 控股
给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法 正
团； 措施 股
规及证券监管机构的有关规定承担相应法律 在
吴 能够 2020. 东、
15 责任； 履
捷、 得到 8.1 实际
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股 行
吴定 切实 控制
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 中
良家 履行 人期
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
族 的承 间
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
诺
司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
（六）其他对公司中小股东所作承诺
期限
日发 已包 履
不减
集 2015. 含于 行
16 持承 在今年内不减持公司股票。
团、 7.11 承诺 完
诺
吴捷 内容 毕
中
7
履
序 承诺 承诺 公告 承诺 行
承诺内容
号 方 类型 时间 期间 情
况
期限
在未来六个月内（自 2015 年 8 月 27 日起算），
已包 履
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
日发 增持 2015. 含于 行
17 定及市场情况，将增持不低于 50 万股，同时不
精机 承诺 8.28 承诺 完
超过公司总股本 2%的股份（含此次已增持股
内容 毕
份在内）。
中
基于对公司可持续发展的信心及长期投资价 期限
值的认可，同时也为了维护资本市场稳定，切 已包 履
不减
日发 实维护广大投资者利益，日发集团承诺自 2016 2016. 含于 行
18 持承
集团 年 1 月 15 日起六个月内不通过二级市场、大 1.15 承诺 完
诺
宗交易、集中交易方式减持所持有的公司股 内容 毕
份。 中
8
（三）核查结论
根据日发精机的公开披露的公告文件以及其提供的相关承诺函文件，并经本
独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，本独立财务顾问认
为：截至本核查意见出具日，日发精机及上述相关承诺方作出的公开承诺不存在
不规范的情形；除正在履行中的承诺之外，日发精机及上述相关承诺方不存在承
诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1、核查程序
（1）取得并查阅日发精机 2020 年-2022 年年度报告及审计报告；
（2）取得并查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会
计师”）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
（天健审[2021]4709 号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明》（天健审[2022]4070 号）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威会计师”）出具的《关于浙江日发精密机械股份有限公司
2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华
振专字第 2301176 号）；
（3）取得并查阅上市公司关于资金占用和对外担保等内部控制制度，了解
关联方交易和对外担保的相关决策程序并进行检查；
9
（4）取得并查阅上市公司关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款
项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用；
（5）取得上市公司出具的不存在违规占用资金、违规对外担保的声明；
（6）查阅上市公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议，检查对外担
保信息披露的准确性和完整性；
（7）登录中国证监会、深交所等证券主管机关网站查询上市公司是否存在
违规资金占用、违规担保情况。
2、核查情况
（1）对违规资金占用情况的核查
基于前述核查程序，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 12 月 31 日，未发现日发精机存在非经营性资金占用的情况。
（2）对违规对外担保的核查
基于前述核查程序，截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 12 月 31 日，未发现日发精机存在违规对外担保情况。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问认为，日发精机最近三年不存在资金被控股股东、实
际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
1、原实际控制人之一陈爱莲因万丰奥威资金占用、违规担保行为被证监局
出具警示函和被交易所给予通报批评
2020年6月22日，中国证监会浙江监管局出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股
10
份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]44号），认定浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）被控股股东万丰奥特
控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金，违规为控股股东提供担保，
上述资金占用及违规担保事项未按规定履行信息披露义务。根据《上市公司信
息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，对陈爱莲采取出具警
示函的行政监管措施。
2021年2月3日，深圳证券交易所出具《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限
公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定万丰奥威及相关当事人存
在控股股东非经营性占用上市公司资金、违规为控股股东提供担保、关联交易
未及时履行审议程序和信息披露义务等行为，对陈爱莲女士予以通报批评。
2、原实际控制人之一陈爱莲因长春经开违规担保行为被交易所给予通报批
评
2020年12月10日，上交所出具“[2020]116号”《关于对长春经开（集团）
股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，认为长春经开（集团）股
份有限公司（以下简称“长春经开”）存在多次违规为控股股东万丰锦源控股
集团有限公司提供大额担保，未履行决策程序及信息披露义务。根据《上海证
券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监
管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——
纪律处分实施标准》的有关规定，对陈爱莲予以通报批评。
根据日发精机及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员出具的说明，公安机关出具的无犯罪记录证明，并经查询中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国
证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（网
址：http://www.sse.com.cn）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn）、国家
企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（网
址：http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：http:
//zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.g
ov.cn/chengxinwenhua/chengxindajiatan/），日发精机及其控股股东、实际控制
11
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形，最
近三年不存在受到刑事处罚的情形；除上述情况外，最近三年不存在其他曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施
的情形；亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅
计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则
规定”的核查
1、核查程序
（1）查阅日发精机最近三年年度报告及审计报告，日发精机 2020 年度和
2021 年度的财务报表已由天健会计师审计并分别出具了“天健审[2021]4708 号”
和“天健审[2022]4068 号”无保留意见审计报告，2022 年度的财务报表已由毕马
威会计师审计并出具了“毕马威华振审字第 2306334 号”无保留意见审计报告；
（2）了解上市公司收入成本确认政策，查阅天健会计师和毕马威会计师最
近三年重要客户、供应商函证情况，关注上市公司收入的真实性和准确性；
（3）复核日发精机 2020 年至 2022 年的重大交易及其会计处理，关注是否
存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2、核查情况
2020 年度、2021 年度和 2022 年度日发精机收入及利润情况如下：
12
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业收入 213,915.97 218,476.88 191,457.54
减：营业成本 157,145.62 146,982.79 122,846.17
税金及附加 777.85 746.56 792.90
销售费用 8,524.84 10,752.57 9,603.03
管理费用 31,234.44 25,728.99 24,337.88
研发费用 6,216.66 9,047.11 7,688.00
财务费用 9,791.61 8,617.01 9,928.20
其中：利息费用 12,086.82 8,908.66 9,178.65
利息收入 1,259.65 496.78 170.71
加：其他收益 2,607.92 5,455.59 1,563.77
投资（损失）/ 收益 -28,832.03 876.63 1,742.25
其中：对联营企业和合营企
820.51 773.37 794.14
业的投资收益
公允价值变动收益 - - 3.12
资产减值损失 -156,418.39 -11,054.87 -3,752.40
信用减值转回/（损失） 592.12 -2,704.03 -1,976.33
资产处置（损失）/收益 -216.14 6.56 12.65
二、营业利润 -182,041.56 9,181.72 13,854.43
加：营业外收入 307.42 89.08 846.01
减：营业外支出 50.62 752.50 30.25
三、利润总额 -181,784.75 8,518.30 14,670.19
减：所得税费用 -28,893.40 3,435.26 3,869.41
四、净利润 -152,891.35 5,083.04 10,800.78
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 -124,555.04 5,662.90 10,800.78
终止经营净利润 -28,336.32 -579.87 -
（二）按所有权归属分类
归属于上市公司股东的净利润 -152,951.56 5,100.83 10,784.99
少数股东损益 60.20 -17.79 15.80
最近三个会计年度，日发精机分别实现营业收入 191,457.54 万元、218,476.88
万元和 213,915.97 万元，分别实现净利润 10,800.78 万元、5,083.04 万元和-
152,891.35 万元。
13
2021 年度，日发精机营业收入相比 2020 年度实现小幅上涨，主要系数字化
智能机床及产线和固定翼工程、运营及租售两个板块业务收入增长带动所致。
2022 年度，日发精机营业收入相比 2021 年度变化较小。
2021 年度，净利润相比 2020 年度下降 52.94%，主要系计提应收账款、可转
债投资和商誉减值准备所致。2022 年度，日发精机业绩出现较大幅度亏损，主要
系针对飞机资产和商誉计提大额减值准备以及出售直升机业务确认投资损失所
致。
3、核查结论
经核查，根据上市公司提供的资料以及天健会计师、毕马威会计师出具的审
计报告，本独立财务顾问未发现上市公司存在虚构交易、虚构利润的情况，上市
公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业
会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的核查
1、核查程序
（1）复核日发精机 2020 年至 2022 年的关联交易，关注是否存在关联方利
益输送的情况；
（2）取得并查阅上市公司关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款
项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认关联方资金往来披露的准确性和完
整性；
（3）取得并查阅上市公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议、关联
交易合同等，检查关联交易披露的准确性和完整性；
（4）查阅上市公司股东大会决议、董事会决议等，检查关联担保信息披露
的准确性和完整性。
2、核查情况
日发精机 2020 年度、2021 年度和 2022 年度关联交易情况如下：
14
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
浙江自力机械有限公司 采购材料 81.71 - 24.52
慕马堂马术推广（北京）有限
采购物资 - - 0.50
公司
浙江罗坑山休闲旅游开发有
采购商品 9.00 - -
限公司
2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品/提供劳
广东万丰摩轮有限公司 50.69 238.61 106.42
务
宁波奥威尔轮毂有限公司 销售商品 34.70 2.07 126.62
销售商品/提供劳
山东日发纺织机械有限公司 2.67 269.34 231.81
务
威海万丰奥威汽轮有限公司 销售商品 10.37 268.35 13.06
威海万丰镁业科技发展有限
销售商品 1.34 78.59 1.70
公司
浙江万丰奥威汽轮股份有限
销售商品 24.21 8.30 9.63
公司
浙江万丰科技开发股份有限 销售商品/提供劳
100.17 152.54 48.13
公司 务
销售商品/提供劳
浙江万丰摩轮有限公司 167.87 95.86 52.20
务
销售商品/提供劳
浙江自力机械有限公司 70.65 6.60 30.99
务
重庆万丰奥威铝轮有限公司 销售商品 7.23 7.40 5.19
销售商品/提供劳
浙江日发纺机技术有限公司 4.15 4.87 6.80
务
万丰铝轮（印度）私人有限
销售商品 13.67 213.76 226.23
公司
杭州新坐标科技股份有限公
销售商品 - - 37.61
司
销售商品/提供劳
浙江万丰精密制造有限公司 131.37 145.36 0.33
务
销售商品/提供劳
安徽日发纺织机械有限公司 10.56 157.40 -
务
15
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
吉林万丰奥威汽轮有限公司 销售商品 0.51 - -
Allway Logistics Limited 直升机工程 338.36 139.56 354.92
Parcelair Limited 固定翼飞机租赁 8,923.08 8,267.12 8,745.65
（2）关联担保情况
1）上市公司作为担保方
单位：万元
被担保方 时间 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否履行完毕
Allway 2022-12-31 0.00
Logistics 2021-12-31 395.08 2015/6/30 2022/11/30 是
Limited 2020-12-31 604.42
2）上市公司作为被担保方
①2022 年度
单位：万元
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
5,000.00 2022/10/12 2024/6/11 否
万丰奥特控股集团有限公司 4,000.00 2022/4/1 2023/3/23 否
3,500.00 2022/5/25 2023/5/17 否
②2021 年度
单位：万元
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
5,000.00 2021/11/15 2022/11/14 是
万丰奥特控股集团有限公司 3,500.00 2021/3/22 2022/3/22 是
4,000.00 2021/3/29 2022/3/29 是
5,000.00 2021/7/2 2022/4/2 是
1,000.00 2021/5/31 2023/11/20 是
浙江日发控股集团有限公司
3,000.00 2021/5/31 2024/11/20 是
1,000.00 2021/5/31 2025/11/20 是
③2020 年度
单位：万元
16
担保是否履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
5,000.00 2020/11/16 2021/11/15 是
万丰奥特控股集团有限公司 4,000.00 2020/9/24 2021/3/29 是
6,500.00 2020/9/28 2021/3/29 是
浙江日发控股集团有限公司 4,500.00 2020/11/16 2021/11/15 是
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 459.49 535.26 412.26
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为日发精机最近三年不存在通过关联方利益输送
的情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的核查
1、核查程序
（1）取得并查阅日发精机最近三年年度报告及审计报告，日发精机 2020 年
度和 2021 年度的财务报表已由天健会计师审计并分别出具了“天健审[2021]4708
号”和“天健审[2022]4068 号”无保留意见审计报告，2022 年度财务报表已由毕
马威会计师审计并出具了“毕马威华振审字第 2306334 号”无保留意见审计报告。
（2）复核日发精机 2020 年至 2022 年会计政策、会计估计是否存在变更以
及是否存在被滥用的情况。
（3）查阅上市公司董事会决议，核查会计政策变更是否履行审批程序。
2、核查情况
日发精机最近三年的重要会计政策和会计估计变更情况如下：
（1）2020 年度
1）重要会计政策变更
17
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14
号——收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期
间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初
留存收益及财务报表其他相关项目金额。
执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项目
2019 年 12 月 31 日 新收入准则调整影响 2020 年 1 月 1 日
预收款项 21,167.70 -21,017.51 150.19
合同负债 - 16,749.72 16,749.72
其他流动负债 - 4,616.48 4,616.48
其他应付款 8,407.86 -210.72 8,197.14
未分配利润 34,792.63 -137.96 34,654.67
对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所有
合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易
价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方法
对公司财务报表无重大影响。
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计
准则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
2）重要会计估计变更
本报告期内，上市公司无重大会计估计变更。
（2）2021 年度
1）重要会计政策变更
上市公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业
会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
①对于首次执行日前已存在的合同，上市公司选择不重新评估其是否为租赁
或者包含租赁。
18
②对上市公司作为承租人的租赁合同，上市公司根据首次执行日执行新租赁
准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项
目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的融资租赁，上市公司在首次执行日按照融资租入资产和
应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
对于首次执行日前的经营租赁，上市公司在首次执行日根据剩余租赁付款额
按首次执行日上市公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁
期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日公司增量借款利率作为
折现率）的金额计量使用权资产。
在首次执行日，上市公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：万元
资产负债表
项目
2020 年 12 月 31 日 新租赁准则调整影响 2021 年 1 月 1 日
使用权资产 - 1,281.44 1,281.44
租赁负债 - 906.12 906.12
一年内到期的非流
26,323.35 375.33 26,698.68
动负债
首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权
平均值为 9.00%。
上市公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计
准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
上市公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表
无影响。
2）重要会计估计变更
本报告期内，上市公司无重大会计估计变更。
（3）2022 年度
19
1）重要会计政策变更
上市公司于 2022 年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及
指引，主要包括：
①《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）（“解释第 15 号”）
中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或
副产品对外销售的会计处理”（“试运行销售的会计处理”）的规定；
②解释第 15 号中“关于亏损合同的判断”的规定；
③《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（“解释第 16 号”）
中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”
的规定；
④解释第 16 号中“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的
股份支付的会计处理”的规定。
采用上述规定未对上市公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2）重要会计估计变更
本报告期内，上市公司无重大会计估计变更。
3、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为，日发精机除上述会计政策变更外，最近三年
未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。会计政策变更系执
行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公
司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的核查
1、核查程序
（1）查阅日发精机关于应收账款、存货、商誉减值准备的计提政策；
（2）获取并查阅商誉减值测试评估报告、存货跌价准备计提明细表和固定
资产减值计提明细表等资料，复核日发精机 2020 年至 2022 年间应收账款、存
20
货、商誉、固定资产和在建工程等资产计提减值准备的情况以及其依据充分性。
2、核查情况
日发精机 2020 年度至 2022 年度计提的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
坏账减值损失（包含合同
209.90 2,704.03 1,976.33
资产减值损失）
存货跌价损失 1,513.70 984.55 1,150.06
商誉减值损失 57,607.09 5,641.43 2,602.33
可转债减值损失 - 2,779.41 -
合营企业减值损失 - 1,649.47 -
在建工程减值损失 6,771.29
固定资产减值损失 89,724.29 - -
合计 155,826.27 13,758.90 5,728.72
（1）坏账减值损失
日发精机以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款及其他应收款等进
行减值处理并确认损失准备，2020 年度、2021 年度和 2022 年度分别计提坏账减
值损失 1,976.33 万元、2,704.03 万元和 209.90 万元。
（2）存货跌价损失
于各资产负债表日，日发精机存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单
个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（3）商誉减值损失
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，日发精机均于每年末
进行减值测试，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若可收回
金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
日 发 精 机 期 末 对 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 MACHINING CENTERS
MANUFACTURING S.P.A.（以下简称“MCM 公司”）及 Airwork Holdings Limited
（以下简称“Airwork 公司”）时产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额
按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金
流量预测为基础。
21
2020 年度和 2021 年度，日发精机聘请了坤元资产评估有限公司对收购 MCM
公司的商誉进行减值评估并分别出具了《浙江日发精密机械股份有限公司拟对收
购 Machining Centers Manufacturing S.p.A 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相
关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕271 号）和《浙
江日发精密机械股份有限公司拟对收购 Machining Centers Manufacturing S.p.A 股
权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报〔2022〕268 号）；2022 年度，日发精机聘请了北京国融兴华资产评
估有限责任公司对商誉进行减值评估并出具了《浙江日发精密机械股份有限公司
拟 以 财 务 报 告 为 目 的 进 行 商 誉 减 值 测 试 所 涉 及 的 Machining Centers
Manufacturing S.p.A 相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报
字[2023]第 010245 号）。根据评估结果，含商誉的资产组或资产组组合可收回金
额高于账面价值，因此无需确认商誉减值损失。
2020 年度和 2021 年度，日发精机聘请了坤元资产评估有限公司对收购
Airwork 公司的商誉进行减值评估并分别出具了《Rifa Jair Company Limited 拟对
收购 Airwork Holdings Limited 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组
组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕265 号）和《Rifa Jair Company
Limited 拟对收购 Airwork Holdings Limited 股权形成的商誉进行减值测试涉及的
相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕275 号）；2022
年度，日发精机聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉进行减值评估
并出具了《浙江日发精密机械股份有限公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测
试所涉及的 Airwork Holdings Limited 相关资产组可收回金额项目资产评估报告》
（国融兴华评报字[2023]第 010246 号）。根据评估结果，含商誉的资产组或资产
组组合可收回金额低于账面价值，因此确认 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
商誉减值损失 2,602.33 万元、5,641.43 万元和 57,607.09 万元。
（4）可转债减值损失
截至 2021 年末，日发精机下属子公司 Airwork 公司持有奥林巴斯航空公司
（以下简称“奥林巴斯公司”）可转换债券 350 万欧元（折合人民币 2,779.41 万
元），2021 年因客观因素事件影响，全球多数国家和地区均采取旅行限制和国境
封锁政策，对奥林巴斯公司的经营和财务状况造成较大影响，Airwork 公司预计
22
无法收回款项，因此全额计提资产减值准备。
（5）合营企业减值损失
日发精机所持长期股权投资在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其
可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计
入当期损益。
截至 2021 年末，日发精机下属子公司 Airwork 公司持有合营公司 Allway
Logistics Limited（以下简称“Allway 公司”）50%股权，账面价值 640.49 万新
西兰元（折合人民币 2,789.49 万元）。Allway 公司主要为下游观光旅游和油气勘
探客户提供直升机租赁服务，经营情况受客观因素事件影响较大，因此 Airwork
公司拟处置该项资产。由于预计可收回金额（潜在交易对手的市场报价）低于其
账面价值，按其差额 Airwork 公司对持有的合营企业 Allway 公司的长期投资计
提减值准备 1,649.47 万元。
（6）固定资产和在建工程减值损失
截至 2022 年末，受俄乌冲突及双边制裁影响，Airwork 公司 5 架波音 757
飞机被扣留于俄罗斯境内，经过审慎评估，Airwork 公司能够收回这些飞机资
产并重新自主运营或使用的可能性较低，基于审慎性原则并根据《企业会计准
则》及会计政策，将上述仍位于俄罗斯境内的 5 架飞机全额计提减值准备
71,696.50 万元。另一方面，Airwork 公司与奥林巴斯公司终止业务合作后，将
2 架 A321 飞机的运营权从奥林巴斯公司收回，鉴于飞机资产已存在一定减值
迹象，针对 2 架飞机计提资产减值 10,199.81 万元。此外，Airwork 公司部分
飞机资产原承租人提前结束租约导致可收回金额低于其飞机账面价值，计提
资产减值 7,827.98 万元；两架改造中的飞机资产，因项目终止，计提在建工程
减值准备 6,771.29 万元。
3、核查结论
经核查，根据日发精机提供的资料以及天健会计师、毕马威会计师出具的审
计报告，独立财务顾问认为，日发精机制定的资产减值准备计提政策符合企业会
计准则的规定及其自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。
23
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系日发精机发行股份购买资产并募
集配套资金，不涉及拟置出资产情形。
24
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项
核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
童育坚
独立财务顾问主办人
刘 坚 欧 龙
苏晓东 邵宇东
项目协办人
吴恢宇 张文宇
黄耀文 梁睿康
中信证券股份有限公司
年 月 日
25