中信证券股份有限公司

      关于浙江日发精密机械股份有限公司本次交易摊薄上市公司即

                  期回报填补措施及承诺事项的核查意见

    浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进
行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易对公司主要财务指标的影响

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江日发精密机械股份有
限公司备考合并财务报表出具的审阅报告（毕马威华振专字第 2301175 号），本
次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
                                                                            单位：万元
                                            2022 年 12 月 31 日/2022 年度
           项目
                                  交易前               交易后               变动率
资产总计                           595,783.34           595,783.34               0.00%
负债总计                           374,739.04           341,077.72              -8.98%
归属于母公司所有者权益             220,948.42           254,609.74              15.23%
归属于上市公司股东的每股净
                                           2.76                 2.93             6.12%
资产（元/股）
营业收入                           213,915.97           213,915.97               0.00%
归属于母公司所有者的净利润         -152,951.56          -149,336.90              2.36%
净资产收益率                          -69.23%              -58.65%              10.57%
基本每股收益（元/股）                      -1.82                -1.64            9.89%
注 1：上市公司 2022 年度财务数据经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

    本次交易前浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”或“标的公
司”）已是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为日发机床 24.5176%的少
数股东股权，本次交易对于上市公司归属于母公司所有者的权益金额及归属于母
公司所有者的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，
提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生


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产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情
况。

       二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

       为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

       （一）不断提升公司的盈利能力和综合竞争力

       本次交易完成后，日发机床成为上市公司全资子公司，有利于上市公司更加
专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的综合竞
争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。

       （二）提高管理水平，严格控制成本费用

       上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，
对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高上市公
司利润率。

       （三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

       本次重组配套募集资金到位后，上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范对
募集资金的储存和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。上市
公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配
合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，
以保障公司规范有效使用募集资金。

       （四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

       目前，上市公司已建立健全法人治理结构，运作规范。上市公司拥有较完善
的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产
经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的


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岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、
运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作
良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

       未来，上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监
督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益。

       （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

       根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，上市公司在充分考
虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划，进一步明确了上市公司分红的决策程序、机制和
具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回
报。

       未来，上市公司将继续严格执行上市公司分红政策，强化投资者回报机制，
切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

       三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

       （一）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

       上市公司控股股东、实际控制人对上市公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：

       “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。



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    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

    3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄
即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

    如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿
责任。”

    （二）上市公司董事、高级管理人员的承诺

    上市公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺未来实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：上市公司预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健


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康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司
本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的核查意见》之签章页）



法定代表人

                                 张佑君


内核负责人

                                 朱   洁

部门负责人

                                 童育坚

独立财务顾问主办人

                                 刘   坚              欧    龙




                                 苏晓东               邵宇东

项目协办人

                                 吴恢宇               张文宇




                                 黄耀文               梁睿康




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年        月   日




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