法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年四月
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 ................................................................................................................................................... 3
第一部分 引 言 .................................................................................................... 7
一、律师事务所及经办律师简介 ...................................................................................................... 7
二、律师应当声明的事项 .................................................................................................................. 8
第二部分 正 文 .................................................................................................. 10
一、本次交易的主要内容 ................................................................................................................ 10
二、本次交易相关各方的主体资格 ................................................................................................ 19
三、本次交易的批准与授权 ............................................................................................................ 26
四、本次交易的实质条件 ................................................................................................................ 27
五、本次交易的相关协议 ................................................................................................................ 34
六、标的公司的基本情况 ................................................................................................................ 36
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................................................... 53
八、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................................................ 61
九、本次交易相关事项的信息披露 ................................................................................................ 62
十、关于本次交易相关人员买卖日发精机股票的情况................................................................. 62
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 ................................................................................ 63
十二、本次交易作出的重要承诺 .................................................................................................... 64
十三、结论性意见 ............................................................................................................................ 77
第三部分 签署页 .................................................................................................. 79
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
日发精机/上市公司/ 指 浙江日发精密机械股份有限公司，原名为浙江日发
公司/发行人 数码精密机械股份有限公司，其股票在深圳证券交
易所上市并交易，股票代码为 002520
新昌日发 指 日发精机的前身——浙江新昌日发精密机械有限
公司
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司，日发精机的控股股东
国家制造业基金/交 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司，本次交易
易对方 资产出售方
日发机床/标的公司 指 浙江日发精密机床有限公司，本次交易标的公司，
日发精机持有其 75.4824%股权，国家制造业基金
持有其 24.5176%股权
银川日发 指 银川市中轴小镇日发智造科技有限公司，原系日发
机床全资子公司，已于 2022 年 12 月 15 日注销
商专企盟 指 新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司，系日
发机床参股子公司
实际控制人/吴捷先 指 吴捷先生、吴良定先生和吴楠女士，为公司实际控
生和吴良定先生家族 制人
本次交易 指 日发精机本次通过向国家制造业基金发行股份购
买其持有的日发机床 24.5176%的股权，以及日发
精机本次同时向特定对象发行股票募集配套资金
的行为
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本次发行股份购买资 指 日发精机向国家制造业基金发行股份购买其持有
产/本次收购 的日发机床 24.5176%的股权
《发行股份购买资产 指 日发精机与国家制造业基金签署的《发行股份购买
协议》 资产协议》
交易双方 指 本次交易涉及的标的股权购买方——日发精机，以
及出售方国家制造业基金
交易价格 指 日发精机在本次收购中需向交易对方支付的对价
总额
标的资产/标的股权 指 交易对方持有的日发机床 24.5176%的股权
本次募集配套资金 指 本次日发精机向不超过 35 名（含 35 名）特定对象
发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定 指 日发精机第八届董事会第八次会议决议公告日，即
价基准日 2023 年 4 月 28 日
基准日/审计、评估基 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2022 年 12 月
准日 31 日
报告期 指 2021 年度、2022 年度
交割日/标的股权交 指 标的股权变更登记至日发精机名下并办理完成相
割日 应的工商登记手续之日
过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（2022 年 12 月 31
日，不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包
括交割日当日）止的期间
中信证券/独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为日发精机就本次交易指派的经办律师
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过
并于 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
当时有效之《公司法》 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公
司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议修订的于
2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组（2023）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
意见第 15 号》 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》
《重组报告书》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《审计报告》 指 毕马威会计师出具的关于日发机床的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2306503 号）
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《审阅报告》 指 毕马威会计师出具的关于上市公司的《审阅报告》
（毕马威华振专字第 2301175 号）
《评估报告》 指 中企华评估师出具的中企华评报字（2023）第 6153
号《浙江日发精密机械股份有限公司拟发行股份购
买资产所涉及的浙江日发精密机床有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：浙江日发精密机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江日发精密机械股份
有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）签署的《专项法律服务委托合同》，
接受公司委托，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，系于 2001 年经浙
江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围
包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本
所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
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发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为日发精机本次交易出具法律文件的签字律师为俞婷婷律师、徐静律
师。本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事
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证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为日发精机本次交易所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意日发精机在本次交易的《重组报告书》中部分或全部引
用或按深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但日发精机作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）日发精机、交易对方已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、
电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资
料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都
是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上
述保证出具本法律意见书。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、日发精机、交易对方或其他有关单位出具的证明文
件。
（六）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关
会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律
师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文
件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供日发精机为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二部分 正 文
一、本次交易的主要内容
根据日发精机与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》以及日发精机召
开的第八届董事会第八次会议决议，本次交易的主要内容如下：
（一）方案概要
本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产方案为：日发精机拟向国家制造业基金发行股份购买
其持有的日发机床 24.5176%的股权。本次发行股份购买资产完成后，日发精机
将持有日发机床 100%的股权。
2、募集配套资金
本次募集配套资金方案为：日发精机拟向不超过 35 名特定对象发行股票以
募集配套资金不超过 8,400 万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价
格的 100%。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的具体方案内容如下：
1、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国家制造业基金，发行对象以其持有的
标的公司股权认购本次发行的股票。
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（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次发行股
份购买资产的股份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派
发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产拟引入发行
价格调整机制如下：
① 调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的价格不进行调整。
② 价格调整方案生效条件
价格调整方案应当经公司股东大会审议通过后生效。
③ 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册
前。
④ 调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
i.中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交
易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023
年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开
首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨
幅超过 20%；或
ii.通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日
（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次
交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌
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幅或者涨幅超过 20%。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发
行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开
董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告
日为调价基准日。
⑥ 发行价格调整机制
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为
确认依据，并不低于该交易均价的 80%。
⑦ 发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易
价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行
相应调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量计算公式为：本次发行的股份数量=以发
行股份方式向国家制造业基金支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价
格。
本次以发行股份方式向国家制造业基金支付的交易对价为 33,658.02 万元，
发行数量为 68,410,618 股，最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的数量为
准。
（6）股份锁定安排
国家制造业基金承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式直接或间接转让。
（7）滚存未分配利润安排
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公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司新老股东按发行
后的持股比例共同享有。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股票的
方式募集配套资金不超过 8,400 万元，募集配套资金总额不超过拟已发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将以中国证监会予以注册的结果为准。本次募集配套资金将用于支
付中介机构费用及补充流动资金，其中，补充流动资金的金额不超过交易作价的
25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套资金募集到位前，
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用
途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少
于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的发行方案具体如下：
（1）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对
象。
（3）定价基准日与发行价格
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本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金完成日期间，公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格
的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司本次募集配套资金申请获得中
国证监会予以注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾
问按照相关法律、法规和文件的规定协商确定。
（4）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
（5）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份
方式募集配套资金金额/发行价格。本次募集配套资金金额不超过 8,400 万元，发
行数量不超过上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以中国证监会予以注
册的数量为准。
（6）股份锁定安排
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本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份
自发行结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（7）滚存未分配利润的安排
公司滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的公司新老股东按发行后
的持股比例共同享有。
（三）本次交易方案的决议有效期
日发精机本次交易方案的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交
易有关议案之日起十二个月内。如上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本
次交易涉及的股票发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次交易实施完
成日。
（四）本次交易是否涉及价格调整机制
经核查，本次交易的发行股份购买资产部分引入发行价格调整方案，且符合
《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，具体如下：
1、价格调整对象
本次价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资
产的价格不进行调整。
上述安排符合《重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当“详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价”的要求。
2、价格调整方案的生效条件
本次价格调整方案应当经公司股东大会审议通过后生效。
上述安排符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“按照规定提
交股东大会审议”的要求。
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3、可调价期间
本次价格调整方案的可调价期间为审议本次发行股份购买资产的股东大会
决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会的注册前。
上述安排符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整应当“在中
国证监会注册前”的要求。
4、调价触发条件
本次价格调整方案的调价触发条件分别以中小综指（399101.SZ）和通用设
备指数（883131.WI）为基础，同时约定在可调价期间内，上述任一参考指数在
任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易
召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘点数跌幅或
者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交
易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
上述安排符合《证券期货法律适用意见第 15 号》中关于“发行价格调整方
案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确
定的发行价格须同时发生重大变化”的相关规定。
此外，本次价格调整方案设置了双方调整机制，符合《证券期货法律适用意
见第 15 号》中关于“发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调
整机制”的相关规定。
5、调价基准日
本次价格调整方案可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面
协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起
20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事
项的董事会决议公告日为调价基准日。
上述安排符合《证券期货法律适用意见第 15 号》中关于“调价基准日应当
明确、具体”的相关规定。
2023 年 4 月 27 日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了本次价格
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调整方案，且独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次价格调整方案符合《重组管理办法》《证券期货
法律适用意见第 15 号》的相关规定。
（五）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，本次交易
前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方国家制造
业基金预计将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的关联法人。据此，本
次交易预计构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买国家制造业基金持有的日发机床
24.5176%股权，根据《重组管理办法》的规定，根据经审计的上市公司、日发机
床相关年度财务报表以及本次交易的作价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 2022 年财
118,166.58 69,033.57 48,585.61
务数据
本次交易价格 33,658.02 33,658.02 —
标的资产相关指标
33,658.02 33,658.02 11,912.03
计算依据
上市公司 2022 年财
595,783.34 220,948.42 213,915.97
务数据
指标占比 5.65% 15.23% 5.57%
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过
50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷先生、吴良定先生家
族为公司的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买
资产发行对象是国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联方。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师核查后认为，本次交易的方案符合法律、法规、规范性
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文件以及《公司章程》的规定；本次交易预计构成关联交易，但不构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的主体包括：标的股权的购买方日发精机；标的股权的出售方国家
制造业基金。
（一）本次交易的资产购买方日发精机
1、日发精机目前的基本法律状况
企业名称：浙江日发精密机械股份有限公司
统一社会信用代码：91330000726586776L
住所：浙江省新昌县七星街道日发数字科技园
法定代表人：吴捷
注册资本：800,245,171 元
股本总额：800,245,171 股
经营范围：数控机床、机械产品的研发、生产、销售，航空零部件的研发、
加工、销售，航天、航空器及设备的研发、生产、销售，计算机软硬件的研发、
销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
2、日发精机的历史沿革
日发精机之前身新昌日发成立于 1999 年 3 月 30 日，系由王本善、浙江日发
控股集团有限公司按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，成立时的
名称为“浙江新昌日发精密机械有限公司”，注册资本为 1800 万元。经过历次
股本演变，于 2000 年变更设立为股份有限公司前的注册资本为 1800 万元，股东
为浙江日发控股集团有限公司、吴捷、王本善、俞浩铭、俞海云、余兴焕、郑和
军。
2000 年 12 月 22 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市
[2000]60 号《关于同意变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的批复》，
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新昌日发整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江日发数码精密机械股
份有限公司”，注册资本为 1800 万元。2000 年 12 月 28 日，日发精机在浙江省
工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 3300001007494 号的《企业法人营业
执照》。
经日发精机于 2004 年 12 月 31 日召开的股东大会批准，以及经浙江省人民
政府于 2005 年 4 月 8 日核发的浙政股[2005]15 号《关于同意浙江日发数码精密
机械股份有限公司增加注册资本的批复》批准，日发精机注册资本增加至 3000
万元，增资部分由日发集团按 1.39 元/股单方认缴。2005 年 4 月，日发精机取得
了浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 3000 万元的《企业法人营业执
照》。
2007 年 5 月 20 日，经日发精机 2006 年度股东大会批准，公司以 2006 年末
总股本 3000 万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10 股送 4.5 股，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股，股本由 3000 万股增加至 4800 万股。2007
年 8 月 3 日，日发精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本变更为 4800
万元的《企业法人营业执照》。
2010 年 11 月 12 日，中国证监会以证监许可〔2010〕1616 号文《关于核准
浙江日发数码精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意日发
精机向社会公开发行人民币普通股 1,600 万股。2010 年 12 月 10 日，日发精机人
民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。2010 年 12 月 28 日，日发
精机取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为 6,400 万元的《企业法人营业
执照》。
2011 年 4 月 22 日，日发精机召开 2010 年年度股东大会，审议通过了资本
公积金每 10 股转增 5 股的方案。2011 年 5 月 19 日，日发精机取得浙江省工商
行政管理局核发的注册资本为 9,600 万元的《企业法人营业执照》。
2012 年 5 月 3 日，日发精机召开 2011 年度股东大会通过决议，审议通过了
资本公积金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行
政管理局核发的注册资本为 14,400 万元的《企业法人营业执照》。
2013 年 5 月 3 日，日发精机召开 2012 年度股东大会，审议通过了资本公积
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金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理局
核发的注册资本为 21,600 万元的《企业法人营业执照》。
2015 年 5 月 12 日，日发精机召开 2014 年度股东大会，审议通过了资本公
积金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机取得浙江省工商行政管理
局核发的注册资本为 32,400 万元的《营业执照》。
2015 年 11 月 6 日，中国证监会核发（证监许可[2015]2479 号《关于核准浙
江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》），核准日发精机非公开
发行不超过 4,560 万股新股。
2015 年 12 月 8 日，天健会计师出具天健验〔2015〕497 号《验资报告》，
截至 2015 年 12 月 8 日止，日发精机本次非公开发行共募集资金 999,999,991.38
元，扣减股票发行费用 27,745,392.65 元后，公司收到的出资净额为 972,254,598.73
元，计入实收资本 45,392,646.00 元，计入资本公积（股本溢价）926,861,952.73
元。本次发行完成后，日发精机注册资本增至 369,392,646 元。
2016 年 5 月 10 日，日发精机召开 2015 年度股东大会，审议通过了资本公
积金每 10 股转增 5 股的方案。本次转增后，日发精机注册资本增加至 554,088,969
元。
2018 年 11 月 23 日，中国证监会核发证监许可〔2018〕1935 号《关于核准
浙江日发精密机械股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准发行人向日发集团发行 154,733,009 股股份、向杭州锦琦投资合伙企业（有
限合伙）发行 38,025,889 股股份、向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行
9,506,472 股股份购买相关资产。
2018 年 12 月 24 日，天健会计师出具天健验[2018]485 号《验资报告》，经
审验，截至 2018 年 12 月 21 日止，公司己收到日发集团、杭州锦琦投资合伙企
业（有限合伙）和杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）合计投入的价值为
1,249,999,986.60 元的日发捷航投资有限公司 100%股权，其中，计入实收资本
202,265,370.00 元人民币，计入资本公积（股本溢价）1,047,734,616.60 元。截至
2018 年 12 月 21 日止，变更后的注册资本人民币 756,354,339.00 元，累计实收资
本人民币 756,354,339.00 元。
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2019 年 5 月 16 日，日发精机召开 2018 年度股东大会，会议审议并通过了
《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股
份的议案》，因公司于 2018 年实施的重大资产重组项目标的公司未完成 2018 年
度利润承诺数，上市公司需要向业绩补偿方日发集团回购注销股份合计 492,857
股。本次回购注销后，日发精机注册资本减至 755,861,482 元。
2020 年 5 月 19 日，日发精机召开 2019 年度股东大会，会议审议并通过了
《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿股
份的议案》，因公司于 2018 年实施的重大资产重组项目标的公司未完成 2019 年
度利润承诺数，上市公司需要向业绩补偿方日发集团回购注销股份合计 480,610
股。本次回购注销后，日发精机注册资本减至 755,380,872 元。
2021 年 1 月 13 日，中国证监会核发（证监许可[2021]14 号《关于核准浙江
日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》），核准日发精机非公开发
行不超过 226,614,261 股新股。经核查，日发精机本次共计向 20 名对象非公开发
行 A 股普通股股票 107,518,456 股。
2021 年 8 月 19 日，天健会计师出具天健验〔2021〕454 号《验资报告》。
经审验，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 698,869,964.00 元，减除各
项发行费人民币 10,094,424.18 元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民
币 688,775,539.82 元，其中计入实收资本人民币 107,518,456 元，计入资本公积
（股本溢价）人民币 581,257,083.82 元。截至 2021 年 8 月 17 日止，变更后的累
计注册资本人民币 862,899,328.00 元，累计实收股本人民币 862,899,328.00 元。
2022 年 10 月 18 日，日发精机召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成 2021 年度业绩承
诺对应补偿股份暨关联交易的议案》《关于注销回购股份及减少注册资本的议案》
等议案，因公司于 2018 年实施的重大资产重组项目标的公司未完成 2021 年度利
润承诺数，上市公司需要向业绩补偿方日发集团回购注销 47,654,594 股，同时对
回购专用证券账户中的 14,999,563 股（日发精机于 2018 年实施的回购股份存放
于回购专用账户里的库存股）予以注销，本次回购注销股份合计 62,654,157 股。
本次回购注销后，日发精机注册资本减至 800,245,171 元。
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本所律师核查了日发精机的工商登记及年度报告、验资报告、现行有效的公
司章程，最近三年股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后确认：
日发精机为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交
易；截至本法律意见书出具日，日发精机不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
3、日发精机的重要股东
（1）日发精机的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，日发精机前十
大股东持股情况：
持股总数
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股比例
（股）
1 日发集团 境内一般法人 217,479,598 27.18%
2 吴捷 境内自然人 43,740,000 5.47%
杭州金投资产管理有限公司-杭
3 基金、理财产品等 38,025,889 4.75%
州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
4 王本善 境内自然人 19,613,723 2.45%
杭州嘉沃投资管理有限公司-嘉
5 基金、理财产品等 17,250,000 2.16%
沃香泉 1 号私募证券投资基金
浙江君弘资产管理有限公司-君
6 基金、理财产品等 15,556,100 1.94%
弘钱江十九期私募证券投资基金
7 张宪梅 境内自然人 6,055,241 0.76%
中国银行股份有限公司－华夏高
8 端制造灵活配置混合型证券投资 基金、理财产品等 4,557,530 0.57%
基金
中国银行股份有限公司－广发中
9 基金、理财产品等 3,717,586 0.46%
小盘精选混合型证券投资基金
10 张治群 境内自然人 3,409,700 0.43%
（2）日发精机的控股股东及实际控制人
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，日发集团持有日发精机 27.18%
的股份，是日发精机的第一大股东。根据日发集团目前有效之《公司章程》，吴
捷持有日发集团 34.14%的股权，吴良定持有日发集团 16.77%的股权，吴楠持有
日发集团 1.12%的股权。其中，吴良定与吴捷为父子关系，吴良定与吴楠为父女
关系，吴捷、吴良定、吴楠合计持有日发集团 52.03%的股权，系日发集团的实
际控制人。同时，吴捷直接持有日发精机 5.47%的股份，日发集团及吴捷合计持
有日发精机 32.64%的股份。据此，本所律师认为，日发精机之控股股东为日发
集团，日发精机之实际控制人系吴捷先生、吴良定先生家族，即吴捷先生、吴良
定先生和吴楠女士。
（二）本次交易的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国家制造业基金，其相关情况如下：
根据公司提供的资料及经本所律师核查，国家制造业基金成立于 2019 年 11
月 18 日，统一社会信用代码为 91110302MA01NQHG3J，其基本情况如下：
公司名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层 201-2
法定代表人 王占甫
注册资本 14,720,000 万元
企业性质 股份有限公司
营业期限 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 12 月 31 日，国家制造业基金的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 中华人民共和国财政部 2,250,000 15.2853%
2 国开金融有限责任公司 2,000,000 13.5870%
3 中国烟草总公司 1,500,000 10.1902%
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4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 1,500,000 10.1902%
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司 1,000,000 6.7935%
6 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 1,000,000 6.7935%
7 北京亦庄国际投资发展有限公司 1,000,000 6.7935%
8 长江产业投资集团有限公司 1,000,000 6.7935%
9 建信保险资产管理有限公司 500,000 3.3967%
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有
10 500,000 3.3967%
限合伙）
11 北京国谊医院有限公司 500,000 3.3967%
12 四川创兴先进制造业投资有限公司 500,000 3.3967%
13 佛山市金融投资控股有限公司 500,000 3.3967%
14 湖南财信金融控股集团有限公司 500,000 3.3967%
15 泰州市高新产业投资有限公司 200,000 1.3587%
16 中国第一汽车股份有限公司 100,000 0.6793%
17 中国中车股份有限公司 50,000 0.3397%
18 上海电气控股集团有限公司 50,000 0.3397%
19 东旭集团有限公司 50,000 0.3397%
20 郑州宇通集团有限公司 20,000 0.1359%
合计 14,720,000 100%
经本所律师核查，2020 年 4 月 26 日，国家制造业基金在中国证券投资基金
业协会完成了私募股权投资基金备案，基金编号 SLA143。国家制造业基金实行
自我管理，于 2020 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金
管理人登记，其登记编号为 P1070837。
根据国家制造业基金出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具之
日，国家制造业基金持有的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在
质押、司法冻结或第三方权益限制情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国家制造业基金为标的公
司的合法股东，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，具备参与本次交
易的主体资格。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次交易完成后，交易对方国家制造业基金预计将持有上市公司 5%以上的
股份，为上市公司的关联法人。
除上述披露的关联关系外，交易对方国家制造业基金与上市公司持股 5%以
上股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及该等人员关系密切的家庭成员不
存在其他关联关系。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、日发精机的批准和授权
2023 年 4 月 27 日，日发精机召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份购买资产
方案的议案》《关于公司本次募集配套资金方案的议案》《关于<浙江日发精密
机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次交易相关的议案。
2023 年 4 月 27 日，日发精机独立董事出具《浙江日发精密机械股份有限公
司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
事前认可意见》，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第八届董事会第八次
会议审议。
2023 年 4 月 27 日，日发精机独立董事出具《浙江日发精密机械股份有限公
司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
独立意见》，同意上市公司本次交易的方案。
2、交易对方的批准和授权
国家制造业基金就其履行本次交易的内部决策程序情况出具如下说明：“本
次交易的决策方案已经本公司专题会审议通过，决策程序完整、合规，本公司尚
需履行本次交易涉及的有权国有资产监管部门的评估备案程序，除此以外，本公
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”。
3、标的公司的批准与授权
2023 年 4 月 27 日，日发机床召开股东会，作出决议如下：
同意日发精机向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床 24.5176%
的股权，收购价格依照评估机构出具的评估报告为基准协商确定，收购程序将依
照相关法律、法规及规范性文件之规定进行。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的程序如下：
1、标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案。
2、本次交易尚需经过日发精机股东大会审议通过。
3、本次交易尚需取得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程
序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
本所律师核查了日发精机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》等文
件，各中介机构为本次交易出具的《审计报告》《评估报告》及其说明、日发精
机的公开披露信息内容、日发精机就本次交易的相关会议决议文件等，本所律师
认为，日发精机本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》的
相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，日发精机本次交易涉及的发行股份事项符合《公司法》的
相关规定：
1、日发精机在本次交易中拟发行的股票均为人民币普通股 A 股股票，同次
发行的每股发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规
27
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
定。
2、日发精机本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）经核查，报告期内，标的公司主要业务为中高端数控机床业务，属于
国家战略性新兴产业，该行业不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清
单）（2021 年版）》所规定的的限制或禁止外商投资的产业，本次交易符合国
家相关产业政策。日发机床的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等
法律法规的规定，不存在违反相关法律法规的情形。
依据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，参与集中的一个经营
者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的可以不向国
务院反垄断执法机构申报。本次收购前，日发精机持有标的公司 75.48%股权，
据此，本次收购无须根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定进行反垄断申
报。
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
综上，本所律师认为，本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
（2）截至本法律意见书出具日，日发精机的股份总数为 800,245,171 股。本
次交易完成后，社会公众股东持股比例不低于 10%，公司股权分布仍满足《公司
法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条
件。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致日发精机的股本总额和股权分布发
生不符合股票上市条件的变化，不会导致日发精机存在依据《公司法》《证券法》
《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一条
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第（二）项的规定。
（3）本次交易以发行股份的方式购买标的资产，其定价系参考《评估报告》
评估结果，经交易双方协商确定。经核查，本次交易的定价依据及价格业经日发
精机的董事会、股东大会审议批准。日发精机的独立董事发表意见认为，本次交
易发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理，不存在损害上市公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定
价公允，不存在损害日发精机和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为国家制造业基金持有的日发机床
24.5176%股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的
资产的所有权，权属清晰，未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次收购涉及标的公司的股权转让，不涉及转移标的公司债权债务的事项。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（5）本次交易的标的资产为国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%股权。
日发机床主要从事中高端数控机床的研发、生产与销售。本次收购完成后，不会
发生日发精机重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，日发精机通过收购国家制造业基金合法持有的日发机床
24.5176%股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上市公司归属于
母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报，
增强上市公司未来的持续经营能力。
据此，本所律师认为，本次交易有利于增强日发精机持续经营能力，不存在
可能导致日发精机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，日发精机已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求
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建立了独立运营的公司管理体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持
了独立性，具有面向市场自主经营的能力。
本次交易完成前后，日发精机控股股东均为日发集团，其实际控制人均为吴
捷先生、吴良定先生家族，其控股股东及实际控制人未发生变更（详细阐述见本
法律意见书正文部分第二章第（一）节第 3 条“日发精机的重要股东”）。
同时，日发精机之控股股东及实际控制人已出具《关于保持浙江日发精密机
械股份有限公司独立性的承诺函》，其保证上市公司在资产、人员、财务、机构、
业务方面与其控制的其他企业保持相互独立，保持上市公司的独立性。并承诺如
违反该等承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，日发精机的业务、资产、财务、人
员、机构等方面将继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（7）日发精机已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事
会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门等组织机构，并
制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事
会专门委员会工作制度》《对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结
构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，日发精机将在目前已建立的法人治
理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于日发精机继续保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《审计报告》《审阅报告》，标的公司资产质量良好，主营业务
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清晰、突出。本次交易完成后，日发精机通过收购国家制造业基金合法持有的日
发机床 24.5176%少数股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升上
市公司归属于母公司股东的净利润，增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，
提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
如本所律师在本法律意见书本章第（二）节第 1 条第（6）项所述，本次交
易不会影响日发精机的独立性。
本次交易前，日发机床为日发精机的控股子公司，本次交易完成后，标的公
司将成为日发精机的全资子公司，据此，本次交易完成前后，上市公司与控股股
东及其控制的关联方之间均不存在同业竞争；本次交易亦不会增加上市公司与其
控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市
公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。此外。日发精机之控股股
东及实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业
竞争的承诺函》，其保证将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；尽
可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。承诺其将不以直接或间接
的方式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司存在竞争或
可能构成竞争业务。并承诺因其未履行该承诺而给上市公司造成的一切损失承担
赔偿责任。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）的规定。
（2）毕马威会计师已对日发精机 2022 年度的财务会计报告出具了无保留意
见的审计报告。据此，本所律师认为，日发精机不存在最近一年及一期财务会计
报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）日发精机及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本所律师在本法律意见书本章第（二）节第 1 条第（4）项所述，本
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次发行股份购买日发机床 24.5176%股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》关于协议生效条件的约定，协议生效
时，标的资产的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方
均能严格履行签署协议的情况下，该等资产的过户和转移不存在法律障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
3、根据本次交易的方案，日发精机向交易对方以发行股份购买资产，并向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四
条的规定。
4、根据本次交易的方案，本次交易发行股份的发行价格为定价基准日（即
日发精机审议本次收购事项的第八届董事会第八次会议决议公告日）前 20 个交
易日日发精机股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
交易对方已就本次交易取得的日发精机股份的锁定期做出相应承诺，具体见
本法律意见书正文部分第一章第（二）节第 1 条之“（6）股份锁定安排”。
综上，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的
规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次向特定对象发行
股票发行期的首日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》
第五十六条的规定。
2、根据《重组报告书》、日发精机董事会决议等文件，本次募集配套资金
认购方锁定期依据《注册管理办法》的有关规定安排如下：
本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份
自发行结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式直接或间接转让。
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若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
综上，本所律师认为，上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、根据《重组报告书》、日发精机董事会决议等文件，日发精机本次向特
定对象发行人民币普通股 A 股股票拟募集资金总额不超过 8,400 万元（含本数），
募集资金拟用于支付中介机构费用及补充流动资金。
本所律师认为，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金用途不属于财务性投资，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金用途不
涉及投资项目实施，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、根据日发精机及其现任董事、高级管理人员及日发精机控股股东、实际
控制人出具的承诺函、毕马威会计师为日发精机出具的最近一年审计报告、本所
律师在中国证监会及深交所网站的查询结果，并经本所律师核查后认为，日发精
机不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、
监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，日发精机本次交易符合《公司法》《重组管理办
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法》《注册管理办法》的相关规定。
五、本次交易的相关协议
（一）附条件生效的《发行股份购买资产协议》
2023 年 4 月 27 日，日发精机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，
该协议约定如下：
（1）本次发行股份购买资产的总体方案
交易对方拟将其持有的日发机床 24.5176%的股权，全部转让给上市公司，
上市公司同意受让标的资产。
作为取得标的资产的对价，上市公司以向交易对方发行的股份向交易对方购
买标的资产。标的资产的转让价格将根据评估报告确认的标的资产评估值，并经
由交易双方协商一致确定。
（2）本次发行股份购买资产的具体方案
① 发行股份种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
② 发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价×80.00%。
③ 发行股份数
本次向交易对方发行的股份总数为 68,410,618 股。
④ 上市公司滚存未分配利润
上市公司滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按发
行后的持股比例共同享有。
评估基准日前标的公司的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后
的甲方享有。
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⑤ 限售期
国家制造业基金因本次发行股份购买资产取得的日发精机股份，自本次发行
股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
本次发行股份购买资产实施完成后，若国家制造业基金由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定
期亦参照上述约定。
限售期满后，国家制造业基金持有的日发精机股份按照中国证监会和深交所
有关规定进行转让。
（3）交割
① 标的资产的交割
于中国证监会对上市公司本次交易的申请作出予以注册的决定之日起六个
月内，交易对方应当配合上市公司及日发机床完成标的资产转让的工商变更手
续。
② 本次发行股份的登记
上市公司应按照现行证券管理法律法规的规定为国家制造业基金尽快办理
相应股票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内通知国家制
造业基金。
（4）过渡期
① 过渡期价值变动
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的资产产生盈利的，
则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的资产产生亏损的，则由国家制造业基金
按照本次交易前所持股权比例承担。
② 过渡期安排
过渡期内，国家制造业基金应依据法律、法规和公司章程行使对日发机床的
股东权利，不做出损害日发机床及上市公司权利和/或利益的行为。
过渡期内，交易对方所持有的日发机床之股权结构将不会发生任何变化。
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（5）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》于下列条件全部成就之日起生效：
① 双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；
② 本次交易取得国家制造业基金有权部门的审议通过；
③ 标的资产评估报告取得有权国有资产监管部门备案；
④ 本次交易获得上市公司股东大会的审议批准；
⑤ 取得中国证监会对本次交易予以注册的决定。
本所律师核查后认为，日发精机与交易对方的《发行股份购买资产协议》已
经签署，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国民法典》《重组管
理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的交割条件满足时即可
进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的签署及履行不会侵害日发精机
及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
本次交易中，日发精机拟受让的标的资产为国家制造业基金持有的日发机床
24.5176%的股权。
（一）本次交易的标的公司
本次交易的标的公司为日发机床。
1、基本情况
（1）根据标的公司提供的资料及本所律师核查，日发机床成立于 2018 年
12 月 29 日，目前持有新昌县市场监督管理局持有的统一社会信用代码为
91330624MA2BGL4M0G《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 浙江日发精密机床有限公司
注册地址 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园 3 号 1 幢
法定代表人 梁海青
注册资本 26496.2449 万元
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实收资本 26496.2449 万元
企业性质 其他有限责任公司
经营期限 2018 年 12 月 29 日至无固定期限
数控机床、机械设备及配件的研发、生产、销售；智能装备、工业自
经营范围 动化设备的生产、销售；计算机软硬件的研发、销售，货物进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）日发机床的设立及其变更
① 设立背景
2018 年 12 月 14 日，日发精机召开第六届董事会第二十四次会议，会议审
议通过《关于设立全资子公司的议案》，因公司业已形成三大业务板块，即高端
装备板块、航空装备板块和航空服务板块。为完善公司治理结构，日发精机作为
控股平台，各个业务板块从母公司层面逐步予以剥离下沉至子公司来规范运营。
因此，公司拟用自筹资金人民币 20,000 万元投资设立全资子公司。
② 日发机床的设立及其变更
i.2018 年 12 月设立
2018 年 11 月 20 日，日发精机签署《企业名称核准承诺函》，确定选择浙
江日发精密机床有限公司作为新设企业名称，并作出相关承诺。
日发机床设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 日发精机 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
ii.2021 年 12 月第一次增资
2021 年 10 月 28 日，中联资产评估集团有限公司出具了以 2021 年 6 月 30
日为基准日的《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对浙江日发精密机床有
限公司进行增资涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报
字[2021]第 3277 号），日发机床在评估基准日的合并报表股东全部权益账面值
为 19,661.17 万元，评估值为 87,361.05 万元。
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2021 年 11 月 9 日，日发机床、上市公司、银川日发及国家制造业基金签署
《投资协议》，协议约定国家制造业基金按照人民币 923,610,500 元的投前估值，
以合计人民币 300,000,000 元认购日发机床新增的注册资本人民币 64,962,449 元，
获得增资后日发机床 24.5175%的股权，计入新增注册资本以外的剩余部分款项
计入日发机床的资本公积。
日发精机分别于 2021 年 11 月 9 日和 2021 年 11 月 26 日召开第七届董事会
第十七次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于国家制造业转
型升级基金拟投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》等事项，国家制
造业基金基于对数控机床产业的战略性布局，及对标的公司数控机床业务未来发
展前景的充分认可，投资 3 亿元增加日发机床注册资本 6,496.2449 万元，取得日
发机床 24.5176%股权。
2021 年 11 月 29 日，日发机床一人股东作出决定：1）同意增加注册资本
6,496.2449 万元，增加后的注册资本从 20,000 万元变更为 26,496.2449 万元；2）
同意吸收国家制造业基金为公司新股东，同意该股东对日发机床的出资，并增加
6,496.2449 万元出资额。
2021 年 12 月 24 日，国家制造业基金按照《投资协议》向日发机床支付 3
亿元投资款。
2021 年 12 月 30 日，日发机床完成工商变更程序。本次增资完成后，日发
机床的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 日发精机 20,0000 75.48%
2 国家制造业基金 6,496.2449 24.52%
合计 26,496.2449 100%
截至本法律意见书出具日，上述股权结构未发生变更。
2、日发机床的股东情况
截至本法律意见书出具日，日发机床的股东分别为日发精机、国家制造业基
金。有关日发机床股东的信息详见本法律意见书正文部分第二章“本次交易相关
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各方的主体资格”。
经核查，国家制造业基金已经依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行了私募基金备案
登记手续。根据证监会《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》“以依法设立的员工
持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划
和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”
的特别规定，据此，截至本法律意见书出具日，日发机床穿透至上市公司、依法
备案的私募基金后共有 2 名股东。
本所律师核查了日发机床的工商登记材料、现行有效的公司章程等资料后确
认：日发机床为依法设立且有效存续的有限责任公司，日发机床穿透后股东人数
为 2 名，已足额缴纳注册资本。截至本法律意见书出具日，日发机床不存在根据
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）主要资产
1、土地、房产
经核查，截至本法律意见书出具日，日发机床名下无土地、房产，其生产经
营所需的土地及厂房均系租赁日发精机位于浙江省新昌县七星街道日发数字科
技园的部分土地及厂房（详细阐述见本法律意见书正文部分第六章第（三）节“重
大合同”）。
2、知识产权
（1）专利
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床合计拥有的专利共计 34 项，具
体如下：
专利 专利 取得 申请
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 权人 方式 国家
一种卧式斜床
实用 日发 原始
1 ZL202222507835.9 身车床用中心 2022.9.21 中国
新型 机床 取得
架
实用 日发 一种滚子磨床 原始
2 ZL202123028085.9 2021.12.3 中国
新型 机床 靠山端面修磨 取得
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专利 专利 取得 申请
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 权人 方式 国家
装置
实用 日发 一种精密无齿 原始
3 ZL202121894605.1 2021.8.13 中国
新型 机床 隙传动装置 取得
一种无间隙联
实用 日发 原始
4 ZL202121888637.0 接的编码器传 2021.8.12 中国
新型 机床 取得
动装置
实用 日发 一种旋转式浮 原始
5 ZL202121710326.5 2021.7.27 中国
新型 机床 动上料机 取得
实用 日发 一种套圈用送 原始
6 ZL202121603277.5 2021.7.15 中国
新型 机床 料装置 取得
一种圆锥滚子
实用 日发 原始
7 ZL202022349521.1 球基面磨削超 2020.10.21 中国
新型 机床 取得
精一体机床
实用 日发 一种圆锥滚子 原始
8 ZL202022349523.0 2020.10.21 中国
新型 机床 进料装置 取得
一种圆锥滚子
实用 日发 原始
9 ZL202022360643.0 料空料反检测 2020.10.21 中国
新型 机床 取得
装置
实用 日发 一种滚子送料 原始
10 ZL202022360645.X 2020.10.21 中国
新型 机床 机构 取得
一种立式球基
实用 日发 原始
11 ZL202022361341.5 面磨床免拆抬 2020.10.21 中国
新型 机床 取得
倒式修整装置
实用 日发 一种钢梁桁架 原始
12 ZL202021729056.8 2020.8.18 中国
新型 机床 搬运机构 取得
实用 日发 一种新型铝型 原始
13 ZL202020370209.8 2020.3.20 中国
新型 机床 材工件上料机 取得
一种可移动升
实用 日发 原始
14 ZL202020246991.2 降式操作台结 2020.3.3 中国
新型 机床 取得
构
全伺服多轴驱
实用 日发 原始
15 ZL201921771260.3 动托盘交换机 2019.10.22 中国
新型 机床 取得
构
实用 日发 一种隔热电机 原始
16 ZL201921772273.2 2019.10.22 中国
新型 机床 安装结构 取得
实用 日发 一种气路控制 原始
17 ZL2019217626097 2019.10.21 中国
新型 机床 装置 取得
实用 日发 一种工作台传 原始
18 ZL201921593021.3 2019.9.24 中国
新型 机床 动结构 取得
实用 日发 一种车床尾架 原始
19 ZL201921599372.5 2019.9.24 中国
新型 机床 顶紧结构 取得
实用 日发 一种新型轮毂 原始
20 ZL201921105457.3 2019.7.16 中国
新型 机床 料机 取得
实用 日发 原始
21 ZL201921108422.5 一种填料装置 2019.7.16 中国
新型 机床 取得
实用 日发 一种新型轴承 原始
22 ZL201920415517.5 2019.3.29 中国
新型 机床 外径检测机构 取得
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专利 专利 取得 申请
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 权人 方式 国家
一种新型圆锥
实用 日发 原始
23 ZL201920416298.2 轴承内径检测 2019.3.29 中国
新型 机床 取得
机构
一种增压型动
日发 原始
24 发明 ZL202011007774.9 梁刹车夹紧装 2020.9.23 中国
机床 取得
置
卧式加工中心
日发 受让
25 发明 ZL201510571022.8 交换工作台升 2015.9.9 中国
机床 取得
降液压系统
日发 一种高速主轴 受让
26 发明 ZL201510323303.1 2015.6.11 中国
机床 箱结构 取得
日发 受让
27 发明 ZL201510218068.1 复合车床 2015.4.30 中国
机床 取得
日发 数控机床自动 受让
28 发明 ZL201510183877.3 2015.4.17 中国
机床 对刀装置 取得
卧式加工中心
日发 受让
29 发明 ZL201310472925.1 多工作台自动 2013.10.11 中国
机床 取得
交换装置
日发 数控加工中心 受让
30 发明 ZL201310466073.5 2013.10.8 中国
机床 恒温系统 取得
一种自动生产
日发 受让
31 发明 ZL201310421675.9 线工件翻转装 2013.9.16 中国
机床 取得
置
一种数控机床
日发 受让
32 发明 ZL201310342286.7 自动线的盘式 2013.8.7 中国
机床 取得
料机装置
一种可使夹具
日发 受让
33 发明 ZL200810063208.2 分离的主轴夹 2008.7.22 中国
机床 取得
装夹具的机构
日发 机床夹具气动 受让
34 发明 ZL200810063209.7 2008.7.22 中国
机床 保压阀装置 取得
（2）商标
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床不享有任何商标权。日发机床
使用的商标全部系由其母公司日发精机无偿授权使用，具体使用商标情况如下：
注册
序号 注册人 商标 注册证号 核定使用商品 到期日
地
7：地质勘探、采矿
选矿用机器设备；
机械化牲畜喂食
器；木材加工机；
1 日发精机 14909152 2026.8.13 中国
缝纫机；食品加工
机（电动）；制药
加工工业机器；油
漆加工用机器
41
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
注册
序号 注册人 商标 注册证号 核定使用商品 到期日
地
7：数控机床（加工
中心）；数控机床；
机器人（机械）；
2 日发精机 3167498 2033.10.27 中国
车床；外壳（机器
部件）；机床；金
属加工机械
（3）软件著作权
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床合计拥有的软件著作共计 24 项，
具体如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期 取得
方式
1 日发机床 日发精密卧式加工中心控 2019SR0858111 2019.8.19 原始
制系统软件 取得
2 日发机床 日发装卸站控制系统软件 2020SR0295054 2020.3.30 原始
取得
3 日发机床 日发 3MZ 内圈磨床发那科 2019SR0698590 2019.7.8 原始
控制系统软件 取得
4 日发机床 日发 3MZ 内圈磨床西门子 2019SR0704869 2019.7.9 原始
控制系统软件 取得
5 日发机床 日发 3MZ 外圈磨床发那科 2019SR0704862 2019.7.9 原始
控制系统软件 取得
6 日发机床 日发 3MZ 内圈超精机发那 2019SR0980489 2019.9.23 原始
科控制系统软件 取得
7 日发机床 日发 3MZ 内圈超精机西门 2019SR0980483 2019.9.23 原始
子控制系统软件 取得
8 日发机床 日发 3MZ 外圈磨床西门子 2019SR0698600 2019.7.8 原始
控制系统软件 取得
9 日发机床 日发 3MZ 外圈超精机西门 2019SR0754338 2019.7.22 原始
子控制系统软件 取得
10 日发机床 日发 3MZ 外圈超精机发那 2019SR0928376 2019.9.5 原始
科控制系统软件 取得
11 日发机床 RIFA 立式车床数控控制系 2019SR0506697 2019.5.23 原始
统软件 取得
12 日发机床 RIFA 加工中心数控控制系 2019SR0515490 2019.5.24 原始
统软件 取得
13 日发机床 RIFA 卧式车床数控控制系 2019SR0550139 2019.5.30 原始
统软件 取得
14 日发机床 RIFA 龙门加工中心西门子 2020SR0470428 2020.5.18 原始
数控控制系统软件 V1.0 取得
15 日发机床 日发数控磨床西门子系统 2021SR0766916 2021.5.26 原始
软件 V1.0 取得
16 日发机床 日发数控磨床发那科控制 2021SR0768169 2021.5.26 原始
系统软件 V1.0 取得
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
17 日发机床 日发数控超精机西门子控 2021SR0768170 2021.5.26 原始
制系统软件 V1.0 取得
18 日发机床 RIFA 加工中心西门子数控 2021SR1108296 2021.7.27 原始
控制系统软件 V1.0 取得
19 日发机床 RIFA 龙门加工中心法那科 2021SR1108557 2021.7.27 原始
数控控制系统软件 V1.0 取得
20 日发机床 日发数控车床发那科控制 2022SR0913175 2022.7.8 原始
系统软件 取得
21 日发机床 日发立式加工中心发那科 2022SR0913176 2022.7.8 原始
系统控制软件 取得
22 日发机床 日发卧式加工中心发那科 2022SR0913163 2022.7.8 原始
数控控制软件 取得
23 日发机床 日发数控车床西门子控制 2022SR0913174 2022.7.8 原始
系统软件 取得
24 日发机床 日发圆锥轴承装配数据管 2022SR1083263 2022.8.11 原始
理系统软件 取得
3、对外投资
（1）根据日发机床提供的工商资料并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日
发机床仅有 1 家参股子公司，具体情况如下：
公司名称 新昌县商专企盟轴承知识产权运营有限公司
注册地址 浙江省绍兴市新昌县七星街道葫芦岙村 666 号
法定代表人 朱秀英
注册资本 10 万元
企业性质 其他有限责任公司
经营期限 2022 年 10 月 25 日至无固定期限
一般项目：知识产权服务（专利代理服务除外）(除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（2）根据日发机床提供的工商资料并经核查，银川日发原系日发机床全资
子公司，由于经营表现不佳，银川中轴智造小镇科技发展有限公司已停止相关业
务的开展，银川日发也不再与其产生交易，据此银川日发已无存在的必要。同时，
为了节约运营成本，日发机床决定注销银川日发。
2022 年 12 月 15 日，银川市市场监督管理局出具（宁）登字[2022]第 32086
号《登记通知书》，准予银川日发注销登记，注销前的基本情况如下：
43
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公司名称 银川市中轴小镇日发智造科技有限公司
注册地址 银川经济技术开发区创新园 67 号
法定代表人 王本善
注册资本 5,000 万元
企业性质 有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）
经营期限 2019 年 10 月 25 日至无固定期限
数控机床、机械设备及配件的研发、生产及销售；智能装备、工业自
动化设备的研发、生产及销售；计算机软硬件的研发及销售；货物进
经营范围
出口（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（3）2021 年 4 月 9 日，日发机床与江西伟嘉晶创光电科技有限公司和华越
商业有限公司共同出资成立上海伟嘉晶创光电科技有限公司，日发机床持有上海
伟嘉晶创光电科技有限公司 10%股权，2021 年 11 月 4 日，日发机床将持有的全
部股权转让，不再持有上海伟嘉晶创光电科技有限公司股权。
4、其他资产
根据日发机床的说明、《审计报告》及本所律师核查，日发机床的固定资产
主要为日发机床及其子公司拥有的机器设备、运输工具、办公工具等。截至 202
2 年 12 月 31 日，日发机床机器设备账面价值 39,528,784.72 元。
本所律师核查后认为，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床拥有的上述资产
为合法、有效。
（三）重大合同
1、银行借款
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床不存在正在履行的银
行信贷合同。
2、担保
截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床存在如下担保事项：
（1）买方信贷合同
44
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合同 合同金
合同编 买方（借
编号 卖方 贷款人 主要 额（万 期限 备注
号 款人）
内容 元）
日发机床提
大连农
大连光 供连带责任
8951120 业商业
日发 扬轴承 购置 2022.6.24- 保证担保；自
1 2200034 银行股 208.6
机床 制造有 设备 2024.6.20 然人杨兴年、
15 份有限
限公司 刘丽娜提供
公司
反担保
上述买方信贷业务业经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十九
次会议审议通过，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司为上述担保合同的担保余
额为人民币 158.58 万元。
（2）资产池质押担保合同
报告期内，日发机床将应收票据、保证金作为资产池质押予银行，为其银行
融资（承兑汇票）提供担保。截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床正在履行中的
重大资产池质押担保合同如下：
编 资产池质押最高融
质权人 出质人 合同编号 有效期 担保物
号 资额度（万元）
浙江商业 （33100000）
2019.5.20- 日发机床应
银行股份 日发机 浙商资产池质
1 8,000 收票据、保证
有限公司 床 字（2022）第 2023.9.29 金
新昌支行 1906 号
3、租赁合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床正在履行的租赁合同
情况如下：
（1）厂房租赁合同
租赁面积/用 月租金
出租方 承租方 租赁标的 租期至
途 （元）
位于浙江省新昌县七 61,715.68m2/
日发精机 日发机床 940,429.52 2023.12.31
星街道日发数字科技 工业
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园的土地及厂房
（2）设备租赁合同
出租方 承租方 租赁标的 年租金（元） 租期
1#厂房计量室空调设备、自动识别
道闸门（原纺机厂房）、笔记本电
脑、平板笔记本 MSP8、联想笔记
本电脑、微软二合-平板笔记本电
脑 、 HP 激 光 多 功 能 一 体 机 、
DELL3020 计算机、联想 E14 笔记
本电脑、联想笔记本电脑、2#厂房
办公室空调、2#厂房办公家具、联
想笔记本电脑、联想笔记本电脑、
联想笔记本电脑、联想笔记本电
脑、联想笔记本电脑、联想笔记本
电脑、P 激光打印机 M706、五都
厂区电动门、电动单梁起重机、 2023.1.1-
日发精机 日发机床 1,911,504.48
电动葫芦桥式起重机、电动单梁起 2023.12.31
重机\电动立柱单臂吊、1#厂房空压
机、1#厂房电梯、2#厂房电梯、2#
厂房工业吊扇、电动单梁起重机、
电动立柱单臂吊、电动立柱单臂
吊、2#厂房空压机、别克商务车、
别克商务车（浙 DF32Y8）、XL-80
激光干涉仪、波纹度仪、XL-80 激
光干涉仪、蓄电池、平衡重式叉车、
7T 合力柴油叉车、无形资产 Creo
和 Windchill 软件、无形资产中望
机械版 CAD 设计软件、非专利技
术等。
4、采购合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床正在履行的重大采购
合同（金额在 10 万元以上）情况如下：
采购方 销售方 采购产品 金额（元） 签订日期
北京发那科机
日发机床 数控系统 432,000 2022.12.12
电有限公司
江苏省机电产
西门子系统及相关
日发机床 品设备贸易有 745,940 2022.12.29
硬件
限公司
上海中车瑞伯
日发机床 德智能系统股 PPU 控制器及硬件 103,612 2022.12.28
份有限公司
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浙江平川智能
外圈连线，内圈连
日发机床 装备股份有限 344,000 2022.9.13
线，内外圈连线
公司
浙江平川智能
外圈连线，内圈连
日发机床 装备股份有限 1,632,000 2022.9.15
线
公司
浙江平川智能
外圈连线，内圈连
日发机床 装备股份有限 231,800 2022.9.9
线
公司
洛阳开远智能
内径机外检测机，
日发机床 精密机床有限 132,540 2022.9.8
外径机外检测机
公司
浙江平川智能
外圈连线，内圈连
日发机床 装备股份有限 228,000 2022.9.8
线
公司
经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等网站以及对日发机床
的主要供应商的走访笔录/视频访谈，日发机床、日发机床股东、日发精机现任
董事、监事、高级管理人员及其关联方等与日发机床主要供应商之间不存在关联
关系。
5、销售合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，日发机床正在履行的重大销售
合同（金额在 500 万元人民币以上）情况如下：
（1）轴承业务
金额（含税）
销售方 采购方 销售产品 注 签订日期
（元）
1,350,900
日发机床 SKF de Mexico, S.A. 内外圈磨床 2022.2.16
美元
内圈内径粗磨、内
斯凯孚（新昌）轴承
圈沟道精磨、外圈
日发机床 与精密技术有限公 5,978,000 2022.3.5
沟道粗磨、外圈外
司
径精磨
龙口市新达精密滚 自动圆柱滚子磨
日发机床 7,140,000 2022.12.1
动体有限公司 床（精磨）
自动内圈滚道和
常州光洋轴承股份 挡边复合超精机、
日发机床 8,640,000 2022.3.21
有限公司 自动外圈滚道和
外径复合超精机
浙江精峰汽车部件 圆锥轴承套圈磨
日发机床 19,825,000 2022.5.21
制造有限公司 床
斯凯孚（新昌）轴承 内圈内径磨床、内
日发机床 与精密技术有限公 圈沟道磨床、外圈 5,100,000 2022.6.6
司 沟道磨床、外圈外
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径磨床
外圆外径磨床、外
浙江万向精工有限 圈沟道磨床、法兰
日发机床 10,884,000 2022.5.26
公司 磨床、外圈法兰连
线
外圆外径磨床、外
万向精工江苏有限 圈沟道磨床、法兰
日发机床 5,442,000 2022.7.19
公司 磨床、外圈法兰连
线
内圈粗磨磨床、内
圈精磨磨床、内圈
江苏钱潮轴承有限 超精磨床外圈粗
日发机床 5,537,000 2022.7.30
公司 磨磨床、外圈精磨
磨床、外圈超精磨
床
外圈外径磨床、外
讯灵国际贸易（上 圈沟道磨床、外圈
日发机床 5210000 2021.9.13
海）有限公司 沟道超精机，外圈
连线
内圈滚道磨床、内
S.A. SKF Argentina，S.A. 圈内径磨床、外圈 699,079 美元 2022.4.2
沟道磨床
数控轴承外圆磨
床、数控轴承外滚
洛阳轴研科技有限 道磨床、数控轴承
日发机床 5,000,000 2022.10.31
公司 内滚道磨床、数控
轴承内圆磨床、数
控挡边磨床
注：如无特别注明，本处金额以人民币为计算货币，以下同。
（2）金切业务
金额（含税）
销售方 采购方 销售产品 签订日期
（万元）
潍坊晟和机电设备
日发机床 卧式加工中心 2,720 2021.8.9
有限公司
俄罗斯 Limited
Liability Company
日发机床 "Engineering, 龙门加工中心 2,181 2022.4.11
Construction,
Service"
潍坊晟和机电设备
日发机床 立式加工中心 1,700 2021.8.18
有限公司
山东日发纺织机械
日发机床 FMS 生产线 1,188 2021.5.20
有限公司
襄阳博亚精工机器 定柱定梁式龙门
日发机床 920 2022.4.6
有限公司 加工中心
日发机床 宁波日星铸业有限 数控立式车床 1,080 2022.3.1
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公司
江门崇本实业有限 卧式数控车床、立
日发机床 847 2022.10.18
公司 式加工中心
洛阳轴研科技有限 动柱定梁式龙门
日发机床 587 2022.11.11
公司 加工中心
常熟市龙特耐磨球
日发机床 法兰精工设备 2,672.8 2022.11.25
有限公司
经本所律师查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等网站以及对日发机床
的主要客户的走访笔录/视频访谈，日发机床、日发机床股东、日发精机现任董
事、监事、高级管理人员及其关联方等与日发机床主要客户之间不存在关联关系。
（四）标的公司的资质
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司持有的业务资质情况如下：
1、海关进出口货物收发货人业务回执
序 海关备案日
海关编码 出具主体 持有人 有效期
号 期
1 3306969AM9 绍兴海关驻新嵊办事处 日发机床 2019.10.15 长期
2、质量管理体系认证
证书编号 认证覆盖的
序号 持证人 认证依据 认证机构 有效期至
或注册号 业务范围
立式数控车
床、卧式数控
车床、立式加
日发精机 工中心、卧式 GB/T19001-2
15/21Q823
1 （含日发机 加工中心、龙 016idt 万泰认证 2024.9.24
4R50-1
床） 门加工中心、 IS09001：2015
数控轴承磨
削设备的设
计和制造
3、环境管理体系认证
证书编号 认证覆盖的
序号 持证人 认证依据 认证机构 有效期至
或注册号 业务范围
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立式数控车
床、卧式数控
车床、立式加
工中心、卧式
加工中心、龙 GB/T24001-
15/22E902
1 日发机床 门加工中心、 2016i/ISO1 万泰认证 2025.11.30
2R40-1
数控轴承磨 4001:2015
削设备的设
计和制造所
涉及的环境
管理
4、固定污染物排污登记回执
号 持证单位 证书编号 有效期至
1 日发机床 91330624MA2BGL4M0G0O1Z 2025 年 8 月 9 日
5、安全生产标准化证书
资质持有
序号 编号 颁发主体 有效期至
人
1 浙 AQBJX II 202000019 浙江省应急管理厅 日发机床 2023 年 6 月
（五）标的公司的税务
1、主要税种和税率
经核查，报告期内日发机床目前执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
一般纳税人：按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 13%、6%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
日发机床
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%；银川日
发 20%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3%
地方教育附加 按实际缴纳的增值税计征 2%
2、税收优惠
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日发机床及其子公司银川日发报告期内享受的税（费）减免的优惠政策如下：
（1）高新技术企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
日发机床于 2020 年 12 月 1 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家
税务总局浙江省税务局核发的编号为 GR202033007527 的《高新技术企业证书》，
有效期为 3 年，在资格认定有效期三年内 2020 年度、2021 年度、2022 年度减按
15%税率缴纳企业所得税。
（2）小微企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）的有关规定，日发机床下属子公司银川日发符合小型微
利企业认定，报告期内，银川日发企业所得税按 20%税率计缴。
本所律师认为，标的公司及其子公司报告期内所执行的税种、税率符合我国
现行法律、法规和规范性文件的规定，其所享受的税收优惠政策符合相关法律法
规的规定。
（六）安全生产和环境保护
本次交易，上市公司拟发行股份购买日发机床 24.5176%的股权，不涉及环
保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。本次交易标的公司
的主营业务不属于高能耗、高污染行业，亦不属于国家发展和改革委员会颁布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类、淘汰类产业，在生产
经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求。
1、安全生产
经核查，日发机床实行“分级管理、分线负责”的原则，认真执行《中华人
民共和国安全生产法》等国家有关安全生产和劳动保护政策、法规等，严格遵守
各项安全管理制度和安全操作规程，加强安全生产工作。
日发机床已建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。报告期内，日
发机床严格遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到位，安全
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生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善。
2023 年 4 月 3 日，新昌县应急管理局已出具《证明》，证明日发机床报告
期内无违反安全生产法律法规接受我局行政处罚的记录，新昌县应急管理局也未
接到该企业发生人员死亡安全生产事故的报告或举报。
2、节能环保
经核查，日发机床正在运营的“浙江日发精密机械股份有限公司年产 100 条
高速高精轴承加工柔性生产线技术改造项目”和“浙江日发精密机械股份有限公
司年产 120 台大型龙门加工中心、落地铣镗床等系列重型数控金切机床技术改造
项目”已履行节能登记备案程序，并取得新昌县经济和信息化局出具的同意的节
能审查意见。
经核查，日发机床已取得 ISO14001：2015《环境管理体系认证证书》，且
日发机床正在运营的“浙江日发精密机械股份有限公司年产 100 条高速高精轴承
加工柔性生产线技术改造项目”和“浙江日发精密机械股份有限公司年产 120 台
大型龙门加工中心、落地铣镗床等系列重型数控金切机床技术改造项目”均已完
成环保验收。
2021 年 9 月 24 日，绍兴市生态环境局出具《建设项目告知单》（[2021]18
号），同意“浙江日发精密机械股份有限公司年产 100 条高速高精轴承加工柔性
生产线技术改造项目”改由日发机床实施。
2022 年 10 月 24 日，绍兴市生态环境局出具《建设主体告知单》（[2022]8
号），同意“浙江日发精密机械股份有限公司年产 120 台大型龙门加工中心、落
地铣镗床等系列重型数控金切机床技术改造项目”改由日发机床实施。
报告期内，日发机床及其子公司生产过程中的污染物主要包括废气、噪声和
固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
日发机床生产过程中的废水经处理达标后排放；生产过程中锅炉燃烧产生的
废气经处理后由烟囱高空排放，生产车间产生的废气通过活性炭等吸附措施处理
后排放；日发机床对厂区主要噪声源采取隔离等措施消弱噪音，并通过进行定期
维护保养等方式减少噪声；固体废物分为一般固废和危险固废管理并处置，一般
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
固废由公司进行综合利用或对外销售，无法利用的委托第三方进行处置。危险固
废委托具有相应资质的第三方单位处理。报告期内，日发机床主要环保设施完备，
与主体设施同步稳定运行。
2023 年 4 月 3 日，绍兴市生态环境局新昌分局出具《证明》，证明日发机
床报告期内无严重环境污染事故记录，无生态环境行政处罚记录。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼、仲裁
截至本法律意见书出具日，日发机床不存在尚未了结的、或可预见的对其主
要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次交易实质
性障碍的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据日发机床提供的资料，其所在地工商、税务、环保、国土、安全生产、
海关等主管部门出具的合规证明，以及经本所律师对相关职能部门官网进行的网
络检索，报告期内，日发机床及其子公司不存在行政处罚事项。
（八）劳务外包
报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。
（九）职工安置情况
经本所律师核查，本次交易系日发精机购买标的公司 24.5176%的股权，本
次交易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，因此本
次交易不涉及职工安置事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方国家制造业基金预计将持有上市公司 5%以上的
股份，为上市公司的关联法人。本次交易预计构成关联交易。
53
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2、报告期内标的公司的关联交易
根据《审计报告》及公司提供的资料，报告期内，标的公司的关联交易情况
如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
日发精机 采购商品 730.10 688.18
浙江罗坑山休闲旅游开发有限公司 采购商品 9.00 5.20
Machining Center Manufacturing S.P.A 采购商品 310.05 --
浙江自力机械有限公司 采购商品 81.71 181.66
浙江日发航空数字装备有限责任公司 采购商品/接受劳务 241.71 758.62
浙江玛西姆精密机床有限责任公司 接受劳务 151.67 --
合计 1,524.24 1633.66
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
日发精机 出售商品/提供劳务 8,138.48 10,141.91
山东日发纺织机械有限公司 出售商品/提供劳务 2.67 269.34
万丰铝轮（印度）私人有限公司 出售商品 13.67 213.76
浙江日发航空数字装备有限责任公司 出售商品/提供劳务 317.25 959.82
广东万丰摩轮有限公司 出售商品/提供劳务 50.69 238.61
浙江万丰摩轮有限公司 出售商品/提供劳务 167.87 95.86
浙江万丰科技开发股份有限公司 出售商品/提供劳务 94.78 152.54
威海万丰奥威汽轮有限公司 出售商品 10.37 83.25
浙江自力机械有限公司 出售商品/提供劳务 61.06 2.22
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 出售商品 24.21 8.30
浙江日发纺机技术有限公司 出售商品/提供劳务 2.55 4.87
重庆万丰奥威铝轮有限公司 出售商品 7.23 7.40
威海万丰镁业科技发展有限公司 出售商品 1.34 78.59
浙江万丰精密制造有限公司 出售商品/提供劳务 91.08 145.36
安徽日发纺织机械有限公司 出售商品/提供劳务 10.56 157.40
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
宁波奥威尔轮毂有限公司 出售商品 34.70 2.07
浙江中宝自控元件有限公司 出售商品/提供劳务 -- 0.03
Machining Center Manufacturing
出售商品 2.74 --
S.P.A
浙江玛西姆精密机床有限责任公司 出售商品 147.04 --
吉林万丰奥威汽轮有限公司 出售商品 0.51 --
合计 9,178.79 12,561.35
日发机床向关联方出售商品、提供劳务的价格，由交易双方根据市场价格确
定。
（3）关联租赁情况
① 日发机床作为承租方
单位：万元
采购的
租赁资产种 租赁负债
期间 出租方名称 使用权资
类 利息费用
产
日发精机 房屋及设备 2,782.78 -
2021 年
合计 2,782.78 -
日发精机 房屋及设备 539.08 102.71
2022 年
合计 539.08 102.71
日发机床作为承租方，租赁价格由交易双方根据市场价格确定。
② 日发机床作为出租方
单位：万元
2022 年度 2021 年度
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁收入
浙江万丰摩轮有限公司 设备 - 5.94
合计 - 5.94
日发机床作为出租方，租赁价格由交易双方根据市场价格确定。
（4）关联担保情况
报告期内日发机床与关联方无作为担保方和被担保方的情况。
（5）关联方资金拆借情况
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报告期内，日发机床与关联方的资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
上海麦创姆实业有
2,200 2021 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 28 日
限公司 资金同一天汇
上海麦创姆实业有 入及汇出
2,000 2021 年 7 月 5 日 2021 年 7 月 5 日
限公司
（6）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
日发精机 销售固定资产 0.76 --
浙江日发航空数字装备有限责任
销售固定资产 0.02 --
公司
浙江玛西姆精密机床有限责任公
销售固定资产 4.62 --
司
合计 5.40 -
日发精机 采购固定资产 10.50 --
浙江日发航空数字装备有限责任
采购固定资产 0.93 --
公司
合计 11.43 -
日发机床向关联方销售及采购固定资产的价格，由交易双方根据市场价格确
定。
（7）关联方往来款项余额
① 应收账款
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
关联方 坏账准备/ 坏账准备/
名称 账面余额 账面余额
减值准备 减值准备
应收
万丰铝轮（印度）私人有限公司 -- -- 463,500.00 23,175.00
账款
应收
浙江万丰摩轮有限公司 428,390.00 21,419.50 444,276.01 22,213.80
账款
应收
浙江万丰精密制造有限公司 -- -- 985,120.00 49,256.00
账款
应收
威海万丰奥威汽轮有限公司 48,170.00 2,408.50 689,106.00 34,455.30
账款
应收
威海万丰镁业科技发展有限公司 6,891.00 779.55 268,800.00 13,440.00
账款
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应收
山东日发纺织机械有限公司 -- -- 146,000.00 7,300.00
账款
应收
广东万丰摩轮有限公司 -- -- 374,997.20 18,749.86
账款
应收
浙江自力机械有限公司 -- -- 23.23 1.16
账款
应收
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 75,605.00 3,780.25 55,874.00 2,793.70
账款
应收
重庆万丰奥威铝轮有限公司 23,700.00 1,185.00 49,100.00 2,455.00
账款
应收
浙江万丰科技开发股份有限公司 310,489.20 42,970.88 -- --
账款
应收
吉林万丰奥威汽轮有限公司 5,800.00 290.00 -- --
账款
应收
Machining Center Manufacturing S.P.A 22,435.88 1,121.79 -- --
账款
合同
浙江万丰摩轮有限公司 189,000.00 9,450.00 125,000.00 6,250.00
资产
合同
浙江万丰精密制造有限公司 -- -- 165,000.00 8,250.00
资产
合同
安徽日发纺织机械有限公司 165,200.00 12,850.50 165,200.00 8,260.00
资产
合同
威海万丰奥威汽轮有限公司 96,000.00 7,500.50 96,000.00 4,800.00
资产
合同
威海万丰镁业科技发展有限公司 87,600.00 11,880.00 87,600.00 4,380.00
资产
合同
山东日发纺织机械有限公司 449,000.00 66,565.00 449,000.00 22,450.00
资产
合同
广东万丰摩轮有限公司 57,279.40 2,863.97 208,465.60 10,423.28
资产
合同
万丰铝轮（印度）私人有限公司 220,580.03 11,029.00 344,214.48 17,210.72
资产
合同
浙江自力机械有限公司 68,000.00 3,400.00 -- --
资产
合同
浙江万丰科技开发股份有限公司 323,496.40 48,524.46 -- --
资产
其他
应收 山东日发纺织机械有限公司 100,000.00 15,000.00 100,000.00 5,000.00
款
其他
应收 日发精机 14,862,656.65 743,132.83 -- --
款
其他
应收 浙江日发航空数字装备有限责任公司 7,700.00 385.00 -- --
款
② 应付账款
项目名称 关联方 2022 年 2021 年
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12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 Machining Center Manufacturing S.P.A 1,575,308.99 1,379.37
应付账款 浙江自力机械有限公司 214,176.86 --
其他应付款 浙江自力机械有限公司 -- 188,994.44
其他应付款 日发精机 -- 18,194,073.53
合同负债 山东日发纺织机械有限公司 3,146,061.95 3,153,982.30
合同负债 宁波奥威尔轮毂有限公司 32,389.38 166,515.78
合同负债 浙江万丰精密制造有限公司 588,105.49 --
上述关联交易（日发机床与日发精机及其子公司间的关联交易除外），日发
精机已根据其《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，分别经日发精机
第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十九次会议审议通过。日发精机独
立董事分别出具了事前认可意见以及独立意见。
本所律师认为，本次交易前，日发机床系日发精机合并报表范围内的子公司，
日发精机与其控股子公司之间的交易不构成关联交易。日发精机已建立了完善的
公司治理机制，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等制度对关联交易作出了约定，明确公司进行关联交易时，
应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利
用关联交易调节财务指标，损害公司利益。该等制度同样适用于本次交易的标的
公司。报告期内，日发机床与其关联方（日发精机及其子公司除外）间的关联交
易亦经日发精机第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十九次会议审议通
过，关联董事履行了回避表决程序。同时，独立董事分别出具了事前认可意见以
及独立意见，认为该等关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，日发机床系依法设立并有效存续之有限责任公司，本
次交易前日发机床系上市公司合并报表范围内的子公司，具备完善的公司治理机
制，具备开展生产经营的业务资质（具体内容详见本法律意见书正文第六章第（四）
节“标的公司的资质”），具有独立面向市场经营的能力；日发机床的关联交易
（日发机床与日发精机及其子公司间的除外）已履行了关联交易审议程序，不存
在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
3、减少和规范关联交易的承诺
本次交易前后，上市公司分别持有日发机床 75.4824%、100%的股权，根据
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
《上市规则》的规定，日发机床与上市公司及其控股子公司之间的交易不构成关
联交易。
为了减少和规范本次交易完成后与日发精机将来可能产生的关联交易，日发
精机控股股东和实际控制人均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承
诺如下：
（1）实际控制人出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，作为上市公司的实际控制
人，郑重承诺：
“1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利
用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上
市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承
担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
（2）控股股东出具的承诺
为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，日发集团作为上市公司的
控股股东，郑重承诺：
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
“1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股集团有限
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市
公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失
承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤
销。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，就减少和规范上市公司可能存在的
关联交易，相关方已出具承诺函，且该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定
的情形，合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情形下，能够有效减少及
避免与日发精机的关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为吴捷、
吴良定先生家族。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人
与上市公司产生同业竞争的情形。
为避免上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
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“为了维护本次交易后上市公司及其他股东的合法权益，避免与上市公司之
间产生同业竞争，日发精机控股股东、实际控制人作出如下郑重承诺：
1、承诺方及其控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与本次交易后上
市公司及其下属合并报表范围内的公司；不会利用从上市公司及其下属公司获取
的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、承诺方及其控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关系进行损害上
市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
3、如承诺方或承诺方控制的其他方有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书
面通知上市公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力
将该商业机会优先提供给上市公司。如承诺方或承诺方控制的其他方获得该等业
务机会的，承诺方承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，
将获得的该等业务／资产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关
联关系的第三方。
4、如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归
上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师经上述核查后认为：日发精机的控股股东、实际控制人，已就避免
与日发精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和
规范同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易前，上市公司持有日发机床 75.48%的股权，
系上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，日发机床将成为日
发精机全资子公司。据此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易、同业竞争
的情形。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易的标的资产系国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%的股权，
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法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次交易完成后，日发机床将成为日发精机全资子公司，仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
九、本次交易相关事项的信息披露
根据日发精机提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
日发精机履行的信息披露情况如下：
2023 年 4 月 27 日，日发精机召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了
《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份购买
资产方案的议案》《关于公司本次募集配套资金方案的议案》《关于<浙江日发
精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其
摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
等议案，并公告有关文件。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，日发精机就本次交
易已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项
或安排。
十、关于本次交易相关人员买卖日发精机股票的情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管
理制度》。在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理
制度》的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照深圳证券交易所的要求完成
了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的提交和填报。
2、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
62
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卖公司股票。公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票
的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《监管规则适用指引—上市类第 1
号》等的相关要求，上市公司就本次交易首次作出董事会决议前 6 个月至重组报
告书公告前一日（即 2022 年 10 月 28 日至 2023 年 4 月 27 日，以下简称“自查
期间”）止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其
董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，交易对方及其主要管理人员，
本次交易相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属（包括父母、配偶、成年子女）买卖上市公司股票的情形进行自查。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补
充披露查询情况。
十一、本次交易的中介机构及其资格合法性
（一）本次交易的独立财务顾问为中信证券。根据中信证券持有的《营业执
照》和《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，中信证券具备担任上市公
司本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）日发精机委托本所作为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师
事务所执业许可证》、签字律师持有的《律师执业证》及中国证监会备案查询结
果，本所及经办律师具备担任上市公司本次交易的法律顾问的资格。
（三）本次交易的审计机构为毕马威会计师。根据毕马威会计师持有的《营
业执照》《会计师事务所执业证书》、中国证监会备案查询结果及经办会计师持
有的注册会计师证书，本所律师认为，毕马威会计师具备担任上市公司本次交易
的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为中企华评估。根据中企华评估持有的《营
业执照》《资产评估资质证书》、中国证监会备案查询结果及经办资产评估师持
63
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中企华评估具备担任上市公司本次交
易评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资质。
本所律师核查后认为，参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。
十二、本次交易作出的重要承诺
经核查，本次交易上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及交易对方作出的重要承诺如下：
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚
上市公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
关于提供信 者重大遗漏。
息真实性、 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
1 准确性、完 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺 上市公司全体 漏。
函 董事、监事、 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
高级管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中
64
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚
标的公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、
准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
标的公司全体
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
董事、监事及
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
高级管理人员
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中
介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
交易对方
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
65
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假
上市公司控股
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
股东
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
5、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
上市公司实际
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
控制人
和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
66
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司的股份，自本次交
易实施完成之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
2、本次交易涉及的发行股份购买资产实施完成后，若本
公司由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
3、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份
锁定安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券
关于股份锁
2 交易对方 监督管理委员会的要求进行相应调整。
定的承诺函
4、本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该
等股份时将遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
5、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的
上市公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，
应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上
缴上市公司。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易
对方的资格。
2、本公司已经依法履行对日发机床的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为
关于标的股
股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响
权权属等有
3 交易对方 日发机床合法存续的其他情况。
关事项的声
3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东
明及承诺函
权益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让
的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利；同时，
67
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承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名
下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司
持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；
同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》
生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，
本公司须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司
转让标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
1、本公司最近三年内未受过行政处罚或刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
上市公司 3、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一
年未受到证券交易所的公开谴责。
上市公司的董
2、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
事、监事、高
裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
级管理人员
关于诚信与 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
4 合法合规的 形。
承诺函 1、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
上市公司控股 施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
股东 3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
上市公司实际 关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
控制人 大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
68
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承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
1、华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（本公司
总经理）涉嫌严重违法，本公司已给予高松涛开除处分，
解除其劳动合同。
2、除上述情形外，本公司及主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事项。
交易对方 3、本公司及主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形
等。
4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
1、本公司最近三年内未受过行政处罚或刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
标的公司 施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
1、本公司及本公司控制的其他方将不以直接或间接的方
式从事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内
的公司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争
或可能构成竞争业务；不会利用从上市公司及其下属公
司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下
属公司相竞争的业务。
2、本公司及本公司控制的其他方不会利用其对上市公司
避免同业竞 上市公司控股 的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司
5
争承诺函 股东 控股子公司合法权益的经营活动。
3、如本公司或本公司控制的其他方有任何商业机会可从
事或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市
公司，如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定
答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如本
公司或本公司控制的其他方获得该等业务机会的，本公
司承诺将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许
69
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
可的方式，将获得的该等业务/资产以公允的价格转让给
上市公司，或转让给与本公司无关联关系的第三方。
4、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，
取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所
受到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
1、本人及本人控制的其他方将不以直接或间接的方式从
事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公
司（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可
能构成竞争业务；不会利用从上市公司及其下属公司获
取的信息从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公
司相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他方不会利用其对上市公司的持
股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股
子公司合法权益的经营活动。
3、如本人或本人控制的其他方有任何商业机会可从事或
上市公司实际 参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成
控制人 竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，
如上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会优先提供给上市公司。如本人或本
人控制的其他方获得该等业务机会的，本人承诺将采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式，将
获得的该等业务/资产以公允的价格转让给上市公司，或
转让给与承诺人无关联关系的第三方。
4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取
得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受
到的一切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日
发控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公
司投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地
关于减少及
上市公司控股 位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三
6 规范关联交
股东 方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位
易的承诺函
谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
70
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效
且不可变更或撤销。
1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发
控股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股
东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资
或控制的其他法人违法违规提供担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的
关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地
位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三
上市公司实际 方的权利，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地
控制人 位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司
造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有
效且不可变更或撤销。
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公
司控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控
制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
关于保证上
上市公司控股 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资
7 市公司独立
股东 产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上市
性的承诺
公司独立拥有和运营。保证本公司控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本公司或本公司控制的其他企
业违法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其
他企业共用一个银行账户。
71
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金
使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司
控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司控制的其他企业保持
独立。
综上，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越
权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上
市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
上述承诺持续有效。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
公司将向上市公司进行赔偿。
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人
控制的其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制
的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
上市公司实际
体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
控制人
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资
产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上市
公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任
何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本人或本人控制的其他企业违
法违规提供担保。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
72
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他
企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控
制的其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独
立。
综上，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越权
干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市
公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
上述承诺持续有效。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本
人将向上市公司进行赔偿。
1、 保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务
保持独立
保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司
的业务活动进行不当干预。
2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持独
立
（1）保证不干涉上市公司资产保持独立。
交易对方
（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的
企业的债务提供违规担保。
3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独
立
（1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不
73
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制
度。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用
银行账户。
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独
立
（1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括
劳动、人事及薪酬管理等）。
（2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独
立
（1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治
理结构及独立自主地运作。
（2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、
独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。
本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干
涉上市公司独立性。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在：1）
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
上市公司
关依法追究刑事责任。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
关于不存在 三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
8 内幕交易的 任。
承诺函 一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
上市公司的董 形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中
事、监事、高 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
级管理人员 追究刑事责任。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
74
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月
内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
标的公司 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月
标的公司的董
内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委
事、监事、高
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
级管理人员
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
一、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级
管理人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形，即不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
交易对方 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级
管理人员及其控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信
息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司
监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
上市公司控股 资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在：1）
股东 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任。
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的
内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责
任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形，即本人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中
上市公司实际
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
控制人
追究刑事责任。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
1、本公司尚无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股 2、如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份
股东 的，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的相关规定操作。
1、本人尚无减持上市公司股份的计划。
关于不减持
上市公司实际 2、如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
9 上市公司股
控制人 本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券
份的承诺函
交易所的相关规定操作。
1、本人尚无减持上市公司股份的计划。
上市公司的董
2、如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
事、高级管理
本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券
人员
交易所的相关规定操作。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会规定出具补充承诺。
上市公司控股 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履
关于资产重 股东 行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开
组摊薄即期 说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公
10 回报采取填 司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事
补措施的承 项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
诺函 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将
依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会
上市公司实际
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承
控制人
诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会规定出具补充承诺。
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行
填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说
明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
上市公司的董 的投资、消费活动。
事、高级管理 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
人员 度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来实施的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
综上，本所律师认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及交易对方已根据《准则第 26 号》第五十四条等规定出具了公开承诺。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）日发精机本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及日发精机
《公司章程》的规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次交易的交易双方均为依法设立并有效
存续的法人，具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，标的资产评
估报告尚需完成有权国有资产监管部门备案，本次交易尚需取得日发精机股东大
会审议通过，以及深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序；
（四）本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》的相关
规定；
（五）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》的形式和内容符合《中华
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人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协
议约定的交割条件满足时即可进行交割；协议约定的交易价格定价公允；协议的
签署及履行不会侵害日发精机及其全体股东的利益；
（六）本次交易的标的股权及其主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的
资产未设置任何质押和其他第三方权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，日发精机购买标的资产不存在实质性
法律障碍；
（七）本次交易不会新增上市公司的关联交易。本次交易完成后，交易对方
与日发精机之间不存在同业竞争情况。同时，日发精机的控股股东、实际控制人
均已就本次交易完成后避免与日发精机产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内
容合法有效，有利于避免同业竞争；
（八）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规
定；
（九）截至本法律意见书出具日，日发精机就本次交易已依法履行了现阶段
的法定信息披露和报告义务，根据日发精机及交易对方的承诺，不存在有关本次
交易应披露而未披露的协议、事项或安排；
（十）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格。
（以下无正文
78
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 ___________ 经办律师：俞婷婷 ___________
徐 静 ___________
79
