日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：0002520 证券简称：日发精机 上市地：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
购买资产交易对方 国家制造业转型升级基金股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年四月
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要的真实、
准确、完整，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。审批机关对于本次发行股份
购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对重
组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次购买资产交易对方已出具承诺函：
“1、本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
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暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构专项声明
本次交易的相关证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，如
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、董事会声明 .................................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................................ 1
三、证券服务机构专项声明 ................................................................................................ 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 5
一、一般释义 ........................................................................................................................ 5
二、专业释义 ........................................................................................................................ 6
第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 8
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................ 8
二、募集配套资金概况 ........................................................................................................ 9
三、本次交易的性质 .......................................................................................................... 10
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介 .......................................................... 12
五、标的资产评估和定价 .................................................................................................. 17
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 17
七、本次交易已履行和尚需履行的程序 .......................................................................... 19
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................................... 19
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 31
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组草案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 31
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 35
第二节 重大风险提示 ........................................................................................................... 36
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 36
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 37
第三节 本次交易概况 ........................................................................................................... 39
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 39
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二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 41
三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 41
四、本次交易的性质 .......................................................................................................... 46
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 48
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、一般释义
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书摘要 指
集配套资金报告书（草案）》摘要
日发精机、本公司、公司、上市
指 浙江日发精密机械股份有限公司
公司
日发机床、交易标的、标的公司 指 浙江日发精密机床有限公司
标的资产 指 国家制造业基金持有的日发机床 24.5176%股权
交易对方、国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
银川日发 指 银川市中轴小镇日发智造科技有限公司
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机有限 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团前身
新昌日发 指 浙江新昌日发精密机械有限公司，上市公司前身
日发数码 指 浙江日发数码精密机械股份有限公司，上市公司更名前名称
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
Airwork 公司 指 Airwork Holdings Limited
日发精机与补偿义务人于 2018 年 5 月 14 日签署的《盈利补
《盈利补偿协议》 指
偿协议》
日发航装 指 浙江日发航空数字装备有限责任公司
意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.P.A.
日发纺机 指 浙江日发纺织机械股份有限公司
浙江日发纺机 指 浙江日发纺机技术有限公司
山东日发纺机 指 山东日发纺织机械有限公司
安徽日发纺机 指 安徽日发纺织机械有限公司
浙江玛西姆 指 浙江玛西姆精密机床有限责任公司
斯凯孚集团 指 国际著名的瑞典轴承厂商 AB SKF 及其下属公司
上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
本次交易、本次重组 指 24.5176%股权，同时向不超过 35 名符合中国证监会条件的
特定投资者募集配套资金
本次购买资产、本次发行股份购 上市公司向国家制造业基金发行股份购买日发机床
指
买资产 24.5176%股权
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
本次募集配套资金 指
募集配套资金
《浙江日发精密机械股份有限公司与国家制造业转型升级
《重组协议》 指
基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 214 号）
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《上市公司监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《证券发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应
《企业会计准则》 指
用指南和其他相关规定
元 指 人民币元
二、专业释义
通过“车铣刨磨镗拉钻”等工艺，去除金属工件多余部分，使其获得特定
金属切削机床 指
形状、尺寸精度和表面质量的机床
按加工要求预先编制的程序，由控制系统发出数字信息指令对工件进行加
数控机床 指
工的机床
加工中心由数控铣床发展而来，其与数控铣床最大的区别在于加工中心具
加工中心 指 有自动交换加工刀具的能力，通过在刀库上安装不同用途的刀具，可在一
次装夹中通过自动换刀装置改变主轴上的加工刀具，实现多种加工功能
立式加工中心 指 主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心
卧式加工中心 指 主轴轴线与工作台平行设置的加工中心
主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式框架，由双立柱
龙门加工中心 指
和顶梁构成，中间还有横梁，主要适用于加工大型工件和形状复杂的工件
轴承磨超 指 用于加工轴承的磨床和超精机
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
进给速度 指 进给速度指的是单位时间内工件与刀具在进给方向上的相对位移
在一台机床上至少有五个坐标轴（三个直线坐标和两个旋转坐标），且可
五轴联动 指
在计算机数控系统的控制下同时协调运动进行加工
控制机床动作的一组由电子、电器和电机组成的系统，构成有控制器、人
机界面、伺服电机及其驱动器、数位输入出界面等。数控系统能按照零件
数控系统 指
加工程序的数值信息指令进行控制，使机床完成工作运动并加工零件的一
种控制系统，是数控机床的核心功能部件之一
机床上带动工件或刀具旋转的轴，主轴部件的运动精度和结构刚度是决定
主轴 指
加工质量和切削效率的重要因素，是数控车床的核心零部件之一
电主轴 指 在数控机床领域出现的将机床主轴与主轴电机融为一体的新技术产品
回转工作台的简称，指带有可转动的台面、用以装夹工件并实现回转和分
转台 指
度定位的机床附件
摆头 指 万能铣头、单摆铣头、双摆铣头等的简称
刀库 指 自动化加工过程中所需储刀及换刀的一种装置
MRO 指 Maintenance, Repair&Overhaul 的缩写，即维护、维修和大修
Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken e.V.的缩写，即德国机床制造商
VDW 指
协会
注：本报告书摘要所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均
为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟向国家制造业基金发行股份购买其持有的日发机床 24.5176%
交易方案简介 股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 8,400.00 万元
交易价格（不含募集配
33,658.02 万元
套资金金额）
名称 浙江日发精密机床有限公司
主营业务 数控机床
交易 所属行业 C34 通用设备制造业
标的 符合板块定位 □是 □否√不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 □是 √否
重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 √否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估估值情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/溢 其他
基准日 易的权益 交易价格
名称 值方法 值结果 价率 说明
比例
2022 年 12
日发机床 收益法 137,281.07 98.86% 24.5176% 33,658.02 无
月 31 日
注：截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的标的资产评估报告的相关国有资产监管部门备案程
序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据备案完成的评估结果综合确定。
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（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称
交易对方 方支付的总
号 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 对价
国家制造 日发机床
1 - 33,658.02 - - 33,658.02
业基金 24.5176%股权
（四）购买资产股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
4.92 元/股，不低于定价
上市公司审议本次交易相
基准日前 20 个交易日
定价基准日 关事项的第八届董事会第 发行价格
的上市公司股票交易均
八次会议决议公告日
价的 80%
发行数量 向交易对方发行的股份数合计为 68,410,618 股
是否设置发行价格调整方案 √是 □否
交易对方因本次交易取得的上市公司的股
锁定期安排 份，自本次交易实施完成之日起 12 个月内
不转让或者委托他人管理。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过 8,400.00 万元，不
募集配套资金金额 发行股份 超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配
项目名称
金额（万元） 套资金金额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易中介费用及
8,400.00 100.00%
补充上市公司流动资金
合计 8,400.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
不低于定价基准日前
定价基准日 发行期首日 20 个交易日的上市公
发行价格
司股票交易均价的 80%
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行的股份数量以经深交
发行数量
所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准
是否设置发行价格调整方案 □是 √否
募集配套资金交易对方通过本次交易认购
锁定期安排 的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为 7.8755%，超过 5%，
根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买日发机床 24.5176%股权，根据《重组管理
办法》的规定，根据经审计的上市公司、日发机床相关年度财务报表以及本次交易的作
价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司对应 2022 年财务数据 118,166.58 69,033.57 48,585.61
本次交易价格 33,658.02 33,658.02 —
标的资产相关指标计算依据 33,658.02 33,658.02 11,912.03
上市公司 2022 年财务数据 595,783.34 220,948.42 213,915.97
指标占比 5.65% 15.23% 5.57%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报表，资
产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过 50%，
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上市公司
的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是
国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交
易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分
析如下：
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列
情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出
具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%
且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
日发精机为主板上市公司，本次交易不构成重大资产重组；除本次交易外，上市公
司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额
为 33,658.02 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形
之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他
重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”
本次交易，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在
其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近
12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交
易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符
合“小额快速”审核条件。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司 24.5176%股权，
所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为国家制造业基金，发行对象以其持有的标的公司股权认
购本次发行的股票。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资产的股
份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可
能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整
机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价
格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27
日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日
前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年
4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议
公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格
进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事会审议确
定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，
并不低于该交易均价的 80%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不
进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股
份方式向国家制造业基金支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份
方式向国家制造业基金支付的交易对价为 33,658.02 万元，发行数量为 68,410,618 股。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
6、锁定期安排
国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
接或间接转让。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股票方式募
集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的
资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量将以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。本次募集配套
资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金
的金额不超过交易作价的 25%。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以
本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行
为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如
实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补
足差额部分。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下：
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者。
3、定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
15
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会
同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问按照相关法律、
法规和文件的规定协商确定。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股
份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过 8,400.00
万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行
16
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、标的资产评估和定价
根据中企华评估出具“中企华评报字（2023）第 6153 号”的资产评估报告，中企
华评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日对标的公司分别采用资产基础法和收益法进
行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基
准日 2022 年 12 月 31 日，日发机床的净资产账面价值为 69,033.57 万元，评估值为
137,281.07 万元，评估增值 68,247.50 万元，评估增值率为 98.86%。本次交易评估的详
细情况参见重组报告书“第七节 交易标的评估情况”和中企华评估出具的有关评估报
告。
本次交易标的资产为日发机床 24.5176%的股权，以上述日发机床 100%股权评估值
为基础，标的资产评估值为 33,658.02 万元，根据《重组协议》，双方协商确认标的资
产的交易作价为 33,658.02 万元。截至本报告书摘要签署日，本次交易涉及的标的资产
评估报告的相关国有资产监管部门备案程序尚未完成，标的资产的最终交易价格将依据
备案完成的评估结果综合确定。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端智能制造装备及服务和航空运营及服务两大
板块。本次交易系收购上市公司控股子公司日发机床的少数股权，本次交易完成后，上
市公司主营业务不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上
市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
17
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
日发集团 217,479,598 27.1766% 217,479,598 25.0363%
吴捷 43,740,000 5.4658% 43,740,000 5.0354%
国家制造业基金 - - 68,410,618 7.8755%
其他 5%以下股东 539,025,573 67.3576% 539,025,573 62.0528%
合计 800,245,171 100.0000% 868,655,789 100.0000%
本次交易完成前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为公司
的实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合
交易所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据毕马威华振会计师出具的审计报告（毕马威华振审字第 2306334 号）及备考审
阅报告（毕马威华振专字第 2301175 号）或据其计算，上市公司交易前后合并报表主要
财务数据对比如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据
资产总计 595,783.34 595,783.34
负债合计 374,739.04 341,077.72
所有者权益合计 221,044.29 254,705.61
归属于母公司的所有者权益合计 220,948.42 254,609.74
归属于母公司股东的每股净资产 2.76 2.93
2022 年度
项目
实际数据 备考数据
营业总收入 213,915.97 213,915.97
营业利润 -182,041.56 -178,426.90
净利润 -152,891.35 -149,276.70
归属于母公司的净利润 -152,951.56 -149,336.90
基本每股收益（元/股） -1.82 -1.64
由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产不
会产生实质性影响，归属于上市公司的所有者权益和净利润将有所增加，盈利能力以及
抵御风险的能力将进一步增强。
18
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方国家制造业基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经日发机床股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监管部门备案；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否取得上述备案、通过上市公司股东大会审议、深交所审核或中国证监
会同意注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、
上市公司
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
关于提供信 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
息真实性、准 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
确性、完整性 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
上市公司全体
的承诺函 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
董事、监事、高
证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，
级管理人员
所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原
件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
19
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、
标的公司
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，
所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原
件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司全体 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
董事、监事及高 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
级管理人员 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公
司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损
20
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
交易对方 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
上市公司控股
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
股东
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
5、本公司承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
上市公司实际 1、本人为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确
21
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
控制人 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司的股份，自本次交易实
施完成之日起12个月内不转让或者委托他人管理。
2、本次交易涉及的发行股份购买资产实施完成后，若本公司
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
3、如中国证券监督管理委员会在审核过程中要求对股份锁定
安排进行调整，上述股份锁定承诺将按照中国证券监督管理
关于股份锁
2 交易对方 委员会的要求进行相应调整。
定的承诺函
4、本公司因本次交易认购的股份解锁后，本公司减持该等股
份时将遵守《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
5、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定手续。本公司违反股份锁定承诺的，应将违
反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公
司。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方
的资格。
关于标的股
2、本公司已经依法履行对日发机床的出资义务，不存在任何
权权属等有
3 交易对方 虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本公司作为股东应承
关事项的声
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响日发机床合法
明及承诺函
存续的其他情况。
3、本公司合法拥有本次交易涉及标的股权以及相关股东权
22
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
益，标的股权权属清晰，标的股权不存在任何抵押、质押、
查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或
任何其他第三人可主张的权利；同时，本公司保证此种状况
持续至该股权登记至上市公司名下。
4、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等资产过户或转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种
状况持续至该股权登记至上市公司名下。
5、在本公司与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》生
效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的股权设
置抵押、质押等任何第三人权利。如确有需要，本公司须经
上市公司书面同意后方可实施。
6、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让
标的股权的诉讼、仲裁或纠纷。
1、本公司最近三年内未受过行政处罚或刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形等。
上市公司
3、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未
上市公司的董 受到证券交易所的公开谴责。
事、监事、高级 2、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
管理人员 行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
关于诚信与 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4 合法合规的 1、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
承诺函 的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
上市公司控股
证券交易所纪律处分的情形等。
股东
3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
4、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
上市公司实际
讼或者仲裁事项。
控制人
2、本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
23
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
券交易所纪律处分的情形等。
3、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
4、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（本公司总经
理）涉嫌严重违法，本公司已给予高松涛开除处分，解除其
劳动合同。
2、除上述情形外，本公司及主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
交易对方 3、本公司及主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
4、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
1、本公司最近三年内未受过行政处罚或刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本公司最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
标的公司
证券交易所纪律处分的情形等。
3、本公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司及本公司控制的其他方将不以直接或间接的方式从
事与本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司
（以下合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构
成竞争业务；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息
从事或直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业
务。
2、本公司及本公司控制的其他方不会利用其对上市公司的持
股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公
司合法权益的经营活动。
3、如本公司或本公司控制的其他方有任何商业机会可从事或
避免同业竞 上市公司控股 参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争
5
争承诺函 股东 的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市
公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该
商业机会优先提供给上市公司。如本公司或本公司控制的其
他方获得该等业务机会的，本公司承诺将采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务/资
产以公允的价格转让给上市公司，或转让给与本公司无关联
关系的第三方。
4、如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得
的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一
切损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
24
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
1、本人及本人控制的其他方将不以直接或间接的方式从事与
本次交易后上市公司及其下属合并报表范围内的公司（以下
合称“上市公司及其下属公司”）存在竞争或可能构成竞争
业务；不会利用从上市公司及其下属公司获取的信息从事或
直接或间接参与与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
2、本人及本人控制的其他方不会利用其对上市公司的持股关
系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合
法权益的经营活动。
3、如本人或本人控制的其他方有任何商业机会可从事或参与
任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的业
上市公司实际
务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如上市公司
控制人
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业
机会优先提供给上市公司。如本人或本人控制的其他方获得
该等业务机会的，本人承诺将采取法律、法规及中国证券监
督管理委员会许可的方式，将获得的该等业务/资产以公允的
价格转让给上市公司，或转让给与承诺人无关联关系的第三
方。
4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的
经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司所受到的一切
损失。
本承诺将持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控
股集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会
对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控
制的其他法人违法违规提供担保。
3、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关
联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不
会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达
上市公司控股
成交易的优先权利。
股东
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
关于减少及
按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
6 规范关联交
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
易的承诺函
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造
成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间均持续有效且不
可变更或撤销。
1、本人将按照公司法等法律法规、上市公司、浙江日发控股
集团有限公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
上市公司实际
2、本人将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
控制人
在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的
其他法人违法违规提供担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联
25
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不
会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成
的一切损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间均持续有效且
不可变更或撤销。
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的
其他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中
领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全
部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本公司或本公司控制的其他企业违
关于保证上 法违规提供担保。
上市公司控股
7 市公司独立 三、财务独立
股东
性的承诺 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企
业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调
度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制
的其他企业间不发生机构混同的情形。
26
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本公司控制的其他企业保持独
立。
综上，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上
市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子
公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺持续有效。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司
将向上市公司进行赔偿。
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其
他企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全
部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不要求上市公司为本人或本人控制的其他企业违法违
上市公司实际 规提供担保。
控制人 三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业
共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的
27
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
其他企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与上市公司的关联交
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
保证上市公司在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
综上，本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市
公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公
司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺持续有效。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将
向上市公司进行赔偿。
1、 保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保持独立
保证不干涉上市公司业务保持独立，保证不对上市公司的业
务活动进行不当干预。
2、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产保持独立
（1）保证不干涉上市公司资产保持独立。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的企业
的债务提供违规担保。
3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独立
（1）保证不干涉上市公司财务保持独立，保证本公司不干涉
上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用银行
账户。
交易对方
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证不干预上市公司的资金使用。
4、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立
（1）保证不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等）。
（2）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
5、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立
（1）保证不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构及独立自主地运作。
（2）保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上
市公司独立性。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
关于不存在
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
8 内幕交易的 上市公司
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
承诺函
即本公司及本公司控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相
28
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序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个
月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕
上市公司的董 交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与
事、监事、高级 本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
管理人员 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内
标的公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
人不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
标的公司的董 者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内
事、监事、高级 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
管理人员 关依法追究刑事责任。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
一、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级管理
人员及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在：1）
交易对方
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形；2）最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
二、本公司及其控制的机构，本公司董事、监事及高级管理
人员及其控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利
用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
一、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即本公司及本公司控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个
上市公司控股
月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
股东
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕
信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述承诺，本公司将承担由此产生的全部责任。
一、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引
第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
人及本人控制的机构不存在：1）涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形；2）最近36个月内因与
上市公司实际
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
控制人
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息
以及利用内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、如违反上述承诺，本人将承担由此产生的全部责任。
1、本公司尚无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股 2、如本公司存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，
股东 本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交
易所的相关规定操作。
1、本人尚无减持上市公司股份的计划。
关于不减持
上市公司实际 2、如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
9 上市公司股
控制人 人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
份的承诺函
的相关规定操作。
1、本人尚无减持上市公司股份的计划。
上市公司的董
2、如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本
事、高级管理人
人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
员
的相关规定操作。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出
关于资产重 关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满
组摊薄即期 足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定
上市公司控股
10 回报采取填 出具补充承诺。
股东
补措施的承 3、本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填
诺函 补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履
行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在
30
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序
承诺类型 承诺方 承诺主要内容
号
证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法
承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定
出具补充承诺。
上市公司实际 3、本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
控制人 被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行
填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
上市公司的董 资、消费活动。
事、高级管理人 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
员 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来实施的上市公司股权激励的行权条件与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担补偿责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东日发集团、实际控制人吴捷、吴良定和吴楠已原则性同意上市公
司实施本次重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组草案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：
“1、本公司/本人尚无减持上市公司股份的计划。
2、如本公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本公司/本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排
31
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办
法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行法定程序
公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交
易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本
次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监
管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行
核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司为参加股东大会的股东提供
便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估
机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、对 2022 年备考每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度经审计的财务报告（毕马威华振审字第 2306334 号）、毕
马威华振会计师出具的上市公司 2022 年备考财务报表审阅报告（毕马威华振专字第
2301175 号），本次交易前后上，市公司主要财务指标如下：
32
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2022年
项目 交易完成后
交易完成前 变动率
（备考数）
资产总额 595,783.34 595,783.34 -
负债总额 374,739.04 341,077.72 -8.98%
归属于母公司所有者权益 220,948.42 254,609.74 15.23%
归属于母公司所有者的净利润 -152,951.56 -149,336.90 2.36%
基本每股收益（元） -1.82 -1.64 9.89%
本次交易完成后，上市公司资产总额不变，负债总额减少 33,661.32 万元，归属于
母公司所有者权益增加 33,661.32 万元，归属于母公司所有者的净利润增加 3,614.65 万
元。本次交易完成后，上市公司 2022 年的基本每股收益从-1.82 元上升至-1.64 元。上
市公司盈利能力、市场竞争力将增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
2、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措
施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
“（一）不断提升公司的盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司对于日发机床的持股比例进一步提高，有利于公司更加
专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的综合竞争实
力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、
销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
本次重组配套募集资金到位后，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存
和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集
资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务
33
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明
确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理
与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾
公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进
一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将
有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者
合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。”
3、上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺如下：
34
日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及
其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回
报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来实施的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐机构资格。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告
书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注
意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。本
次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间，均存在不确定性。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监
管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整
的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能
控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用
关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，
市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，
交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易
各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止本次
交易。
（四）尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为准。截至本报告书摘要签署
日，本次交易尚未完成有权国有资产监管部门备案，经备案的评估结果可能与目前评估
结果存在一定差异，甚至影响交易作价。敬请投资者关注评估结果尚未完成评估备案及
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
估值和交易作价调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业竞争风险
目前，世界高端数控机床市场主要由德国及日本机床企业主导，国产数控机床的品
牌知名度、产品技术水平较国际领先机床厂商仍有一定差距，导致国产数控机床厂商在
中低端领域竞争较为激烈，如果标的公司无法在产品、技术、服务等方面保持一定的竞
争优势，则将对标的公司的经营能力及盈利能力造成一定的不利影响。
（二）技术升级迭代风险
数控机床行业属于技术密集型行业，技术水平是影响标的公司产品性能的核心因
素。目前，数控机床行业不断向高精度、高效率、高稳定性、智能化等方向发展，低端
数控机床的市场规模不断萎缩。高端数控机床的研发涉及多技术领域，技术研发周期长、
成本高、不确定性较强。如果标的公司未来在关键技术领域的研发投入不足或出现对技
术路线的错误判断，导致产品品质无法满足不断提高的市场需求，则将对标的公司的核
心竞争力和盈利能力造成负面影响。
（三）采购物料价格波动及部分物料采购受限的风险
一方面，占标的公司采购比例较大的铸件及钣金件价格与生铁、钢材等原材料价格
相关度较高，因此该等大宗商品的价格波动将影响公司的生产成本。
另一方面，目前标的公司部分核心零部件主要采购境外品牌。数控系统、部分传动
系统部件及部分功能部件等核心零部件的技术水平直接影响着机床产品的性能，目前国
外品牌凭借较强的技术水平和产品品质占据高端数控机床核心零部件的大部分市场。如
果国际政治经济环境出现重大不利变化，则相关核心零部件可能面临短缺或涨价的情
况，对标的公司的生产和盈利能力产生一定的负面影响。
（四）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别 29,234.72 万元和 42,295.33 万元，占总
资产的比重分别为 30.64%和 35.79%。报告期各期末，标的公司存货账面价值呈逐年上
升态势，主要系机床行业下游需求强劲，各期末在手订单持续增长，因此存货账面价值
相应增加。若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，或市场需求发生变化导致部分
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
机型出现订单不足的情况，则可能造成相关存货滞压，产生存货跌价损失，对标的公司
的业绩产生负面影响。
（五）应收账款和合同资产坏账风险
报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产账面价值合计分别为 6,024.99 万元和
6,999.41 万元，占总资产的比重分别为 6.31%和 5.92%。报告期各期末，日发机床应收
账款和合同资产余额随着业务规模的增加而增加，标的公司下游行业主要客户信誉度
高，回款记录良好。但若未来下游客户经营、财务状况出现困难，或宏观经济环境出现
重大不利变化，导致标的公司出现应收账款和合同资产不能按期回收或无法回收的情
况，标的公司将可能面临坏账损失的风险，进而对标的公司经营产生不利影响。
（六）税收政策变化风险
标的公司于 2020 年 12 月 1 日取得了浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局及
浙江省科学技术厅批复的编号为 GR202033007527 的高新技术企业证书，有效期三年。
企业所得税优惠期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。若标的公司未来不再符合
高新技术企业税收优惠条件或国家取消高新技术企业等有关的税收优惠，使得标的公司
不能继续享受 15%的优惠税率，将导致标的公司所得税费用上升，从而对标的公司经营
业绩造成不利影响。
请投资者仔细阅读重组报告书“第十三节 风险因素”的全部内容及其他章节的相
关资料，并特别关注上述风险。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、行业政策大力支持，工业母机迎来发展良机
工业母机是振兴实体经济的基础性、战略性行业，“十三五”期间，国家出台了一
系列政策鼓励制造业的大力发展。2015-2020 年，国家相继提出了“中国制造 2025”“装
备制造业标准化和质量提升规划”“智能制造发展规划”“十三部门关于印发制造业设
计能力提升专项计划”等一系列制造业支持政策与相关配套措施，将高端数控机床列为
拟大力推动的十大重点领域之一。
2021 年 9 月，国务院国资委在扩大会议上强调，要把科技创新摆在更加突出的位
置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高
端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。国资委会议中将工业母机
位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。
2022 年 9 月，工业和信息化部表示，工业母机是工业现代化的基石，目前我国工
业母机行业已形成完整的产业体系，整体处于世界第二梯队，下一步，工信部将会同有
关部门继续做好工业母机行业顶层设计，统筹产业、财税、金融等各项政策，积极推进
专项接续，进一步完善协同创新体系和机制，突破核心关键技术，强化产业基础，培育
优质企业和产业集群，保持产业供应链稳定，推动工业母机行业高质量发展。
2、日发机床是国内领先的数字化智能机床厂商，具有良好的市场发展前景
根据国家统计局公布的数据测算，2012-2021 年国内数控机床数控化率由 25.78%大
幅提升至 44.85%。尽管国内数控机床占比稳步提升，但相较日本、德国等发达国家 70%
以上的机床数控化率，当前中国的数控化水平明显偏低。未来机床数控化率提升是行业
发展趋势，数控机床新增和更新替换需求潜力巨大。
全球高端数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国。海外机床企业产品品类
更多，且发展较早，已有丰富的技术积累，无论是在加工性能、加工精度还是产业链完
整度上相较于国内厂商都具备明显优势。近年来，我国部分民企逐渐在中低端领域取得
了一定进展，部分优秀民企已进入行业第二梯队，并不断缩小与国外厂商的各项差距，
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
成为国产机床的中坚力量。在高端数控机床领域，存在较大的国产替代进口空间。
日发机床是一家集柔性线制造、系统集成、控制系统开发于一体的综合性智能制造
装备提供商，从机床、柔性线、柔性线控制系统、定制化解决方案等，均拥有独立的设
计、开发、制造能力，可为客户提供集成度、运行效率更高的定制化解决方案。在市场
上拥有良好的客户群体及口碑、深厚的技术沉淀，已成为高端轴承装备行业的龙头企业。
日发机床是公司数控机床高端智能装备业务的经营主体，致力于整合优势资源做大
做强主业，目前发展态势良好，产品核心竞争力持续增强。随着制造业转型升级推进，
国内数字化智能机床行业将迎来新的发展机遇，保持并继续加强对日发机床的管理与控
制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备业务发展有着重要的战略意义。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司持有日发机床 75.4824%股权，通过本次交易，上市公司可
加强对日发机床的控制力，聚焦数控机床领域，进一步强化上市公司的核心竞争力，充
分利用上市公司平台支持日发机床业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
1、增强对日发机床的控制力，强化上市公司高端智能装备业务的核心竞争力
通过本次发行股份购买日发机床少数股权，上市公司将增强对日发机床的管理与控
制力，有助于上市公司将优势资源向高端智能装备业务集中，突出高端智能装备业务的
核心竞争力优势，提升日发机床的运营效率，在此基础上深化上市公司在高端数控机床
领域的投资发展布局，进而提升上市公司综合竞争力和盈利能力。
2、增强上市公司持续盈利能力及增加股东回报
本次交易系上市公司收购控股子公司日发机床的少数股东权益，交易前后日发精机
的合并财务报表范围未发生变化。本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在负债
总额减少 33,661.32 万元，财务费用减少 3,614.65 万元。本次交易有利于提升上市公司
归属于上市公司股东的净利润，增厚归属于上市公司股东的净资产，提高股东回报，增
强上市公司未来的持续经营能力。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
本次交易方案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的决策过程
本次重组相关事项已经交易对方国家制造业基金内部决策机构审议通过。
3、交易标的的决策过程
本次交易方案已经日发机床股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监管部门备案；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易能否取得上述备案、通过上市公司股东大会审议、深交所审核或中国证监
会同意注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以向特定对象发行股份的方式购买标的公司 24.5176%股权，
所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为国家制造业基金，发行对象以其持有的标的公司股权认
购本次发行的股票。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.15 元/股 4.92 元/股
前 60 个交易日 7.33 元/股 5.87 元/股
前 120 个交易日 7.10 元/股 5.68 元/股
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经充分考虑市场环境等因素，公司与国家制造业基金协商确认，本次购买资产的股
份发行价格为 4.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次交易可
能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整
机制如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价
格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
①中小综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日
相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27
日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日
前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%；或
②通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议公告日前一交易日（即 2023 年
4 月 27 日）收盘点数跌幅或者涨幅超过 20%，且上市公司股票价格在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司因本次交易召开首次董事会决议
公告日前一交易日（即 2023 年 4 月 27 日）收盘价格跌幅或者涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起 20 个交易日内召开董事会审议确
定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
调整后的发行股份价格应当以调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日（不包含调价基准日当日）计算出来的公司股票交易均价的最低价作为确认依据，
并不低于该交易均价的 80%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不
进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股
份方式向国家制造业基金支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份
方式向国家制造业基金支付的交易对价为 33,658.02 万元，发行数量为 68,410,618 股。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
6、锁定期安排
国家制造业基金承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直
接或间接转让。
（二）募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者以特定对象发行
股票方式募集配套资金不超过 8,400.00 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量将以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。本次募集配套
资金将用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，其中，补充上市公司流动资金
的金额不超过交易作价的 25%。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以
本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行
为的实施。在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如
实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补
足差额部分。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体情况如下：
1、种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
2、发行对象
本次向特定对象发行股份的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者。
3、定价基准日与发行价格
本次向特定对象发行股份的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会
同意注册后，由董事会根据股东大会的授权，和本次交易的独立财务顾问按照相关法律、
法规和文件的规定协商确定。
4、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股
份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过 8,400.00
万元，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为
准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金认购的上市公司股份自发行
结束之日起 6 个月内不得对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国家制造业基金持有的上市公司股份比例为 7.8755%，超过 5%，
根据《上市规则》《企业会计准则》的规定，本次交易构成关联交易。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买日发机床 24.5176%股权，根据《重组管理
办法》的规定，根据经审计的上市公司、日发机床相关年度财务报表以及本次交易的作
价情况，相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司对应 2022 年财务数据 118,166.58 69,033.57 48,585.61
本次交易价格 33,658.02 33,658.02 —
标的资产相关指标计算依据 33,658.02 33,658.02 11,912.03
上市公司 2022 年财务数据 595,783.34 220,948.42 213,915.97
指标占比 5.65% 15.23% 5.57%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2022 年度财务报表，资
产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
本次交易相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过 50%，
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，由于本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，日发集团为上市公司的控股股东，吴捷、吴良定和吴楠为上市公司
的实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是
国家制造业基金，不包括上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交
易不构成重组上市。
（四）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照《重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分
析如下：
1、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列
情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出
具审核报告，提交重组委审议：
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%
且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
日发精机为主板上市公司，本次交易不构成重大资产重组；除本次交易外，上市公
司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额
为 33,658.02 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
2、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形
之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政
处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他
重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分。”
本次交易，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监
会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在
其他重大失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近
12 个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交
易场所纪律处分的情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，符
合“小额快速”审核条件。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响具体参见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、
本次交易对上市公司的影响”。
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日发精机发行股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
浙江日发精密机械股份有限公司
二○二三年四月二十八日
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