齐峰新材：关于修订《公司章程》的公告2022-04-23
证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2022-014
齐峰新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司章程指引（2022 年修
订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行修改。齐峰新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）于2022年4月21日召开第五届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关法律法规规定成立的股份有限公 他有关法律、行政法规规定成立的股份有
司。 限公司。
公司系以原山东齐峰集团有限公司 公司系以原山东齐峰集团有限公司
（以下简称“有限公司”）依法整体变更发 （以下简称“有限公司”）依法整体变更
起方式设立；在山东省淄博市工商行政管 发起方式设立；在山东省淄博市市场监督
理局注册登记，取得企业法人营业执照， 管理局注册登记，取得企业法人营业执
营业执照号码为：370300228072653。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000729270531X。
增加第十二条
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定， 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 大会分别作出决议，可以采用下列方式增
资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章及本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，可以回购本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
公司收购本公司股份的，应当按照《中 （三）项、 第（五）项、第（六）项规
华人民共和国证券法》的规定履行信息披 定的情形收购本公司股份的，应当通过公
露义务。公司因本章程第二十三条第（三） 开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
公司股份的,应当经股东大会决议。公司因 收购本公司股份的,应当经股东大会决
本章程第二十三条第（三）项、第（五） 议；公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
份的，应当经三分之二以上董事出席的董 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
事会决议同意。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照本章程第二十三条规定收购 二以上董事出席的董事会会议决议。
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 公司依照本章程第二十四条第一款
自收购之日起 10 日内注销；属于本章程第 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情
二十三条第(二)项、第（四）项情形的， 形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属
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应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 于第(二)项、第（四）项情形的，应当在
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
的，公司合计持有本公司股份总数不得超 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 计持有的本公司股份数不得超过本公司
在 3 年内转让或者注销。具体实施细则按 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
照有关法律、行政法规或规章等执行。 转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法
让。公司股票如被终止上市，则公司股票 转让。
将进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份（含优
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 先股股份）及其变动情况，在任职期间每
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 年转让的股份不得超过其所持有本公司
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
不得转让其所持有的本公司股份。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上 第三十条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的该公司的股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归该公司所有，公司董事会应当收回其 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
及有国务院证券监督管理机构规定的其他 以及有中国证监会规定的其他情形的除
情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 持有的及利用他人账户持有的股票或者
具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 执行。公司董事会未在上述期限内执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
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人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十二条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定时查询主要股东资料及主要股
东持股变更（包括股权出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
当承担赔偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股东、实际控制人及其关联人不得利用关 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
担保、利润分配和其他方式直接或者间接 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
侵占上市公司资金、资产，损害公司和社 利用其控制地位损害公司和社会公众股
会公众股股东的合法权益，不得利用其控 股东的利益。
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
对于公司与控股股东或者实际控制人
及关联方之间发生资金、商品、服务、担
保或者其他资产的交易，公司应严格按照
有关关联交易的决策制度履行董事会、股
东大会审议程序，防止公司控股股东、实
际控制人及关联方占用公司资产的情形发
生。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总
产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规或本章 股计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门
上述股东大会的职权不得通过授权的 规章或本章程规定应当由股东大会决定
形式由董事会或其他机构和个人代为行 的其他事项。
使。 上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过 70%的担保
计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保。 计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
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方提供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 日内提出同意或不同意召开临时股东大
面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 股东大会的通知，通知中对原请求的变
应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 东有权向监事会提议召开临时股东大会，
应当以书面形式向监事会提出请求。 并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证 时向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告时，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
名册。 东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
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事会、监事会以及单独或者合并持有公司 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 3%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出 通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章 通知中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本
进行表决并作出决议。 章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十五条 召集人将在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
时股东大会将于会议召开 15 日前以书面 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
方式公告各股东。公司在计算起始期限时， 告方式通知各股东。公司在计算起始期限
不应当包括会议召开当日。 时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
不必是公司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股权 必是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充 码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （六）网络或其他方式的表决时间及
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 表决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东大会通知和补充通知中应当充
露独立董事的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 发布股东大会通知或补充通知时将同时
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 披露独立董事的意见及理由。
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 股东大会网络或其他方式投票的开
现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
结束时间不得早于现场股东大会结束当日 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
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下午 3:00。 现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 确认，不得变更。
认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十条 股权登记日登记在册的
股东或其代理人，均有权出席股东大会， 所有普通股股东(含表决权恢复的优先股
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 股东)或其代理人，均有权出席股东大会，
权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以 权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十一条 董事、监事、高级管理
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 人员在股东大会上就股东的质询和建议
解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能 作出解释和说明。
在股东大会上公开的除外。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和 （三）董事会和监事会成员的任免及
监事会成员的任免； 其报酬和支付方法；
（四）董事和监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（六）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本
（七）除法律、行政法规或者本章程 章程规定应当以特别决议通过以外的其
规定应当以特别决议通过以外的其他事 他事项。
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会
特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变 （二）公司的分立、分拆、合并、解
更公司形式和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）发行公司债券、可转换公司债 （五）股权激励计划；
券； （六）法律、行政法规或本章程规定
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（六）股权激励计划； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的公司股份没有表决权，且 露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，
的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 决权的股份总数。
有表决权股份的股东等主体可以作为征集 股东买入公司有表决权的股份违反
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
构，公开请求上市公司股东委托其代为出 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
席股东大会，并代为行使提案权、表决权 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
等股东权利。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集 公司董事会、独立董事、持有 1%以
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事和符合相关规 政法规或者中国证监会的规定设立的投
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 征集股东投票权应当向被征集人充分披
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
对征集投票权提出最低持股比例限制。 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当
安排通过深圳证券交易所交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应
当提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并报
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表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大
会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）对社会公众权益有重大影响的
其他事项；
（十）中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作，并在股东大会
召开前三个交易日内至少刊登一次股东大
会提示性公告。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举两名股东代表参加计票
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七 条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资 补亏损方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公 本、发行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
形式的方案；以及因本章程第二十三条第 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（一）项、第（二）项规定原因收购公司 形式的方案；以及因本章程第二十四条第
股份方案； （一）项、第（二）项规定原因收购公司
（八）决定公司因本章程第二十三条 股份方案；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （八）决定公司因本章程第二十四条
定的情形收购本公司股份的事项。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（九）在本章程或股东大会授权范围 定的情形收购本公司股份的事项。
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）在股东大会授权范围内，决定
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
（十）审议批准公司或子公司金额 项；
100 万元以内的捐赠； （十）审议批准公司或子公司金额
（十一）决定公司内部管理机构的设 100 万元以内的捐赠；
置； （十一）决定公司内部管理机构的设
（十二）聘任或者解聘公司总经理、 置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 （十二）决定聘任或者解聘公司总经
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十三）制订公司的基本管理制度； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十四）制订本章程的修改方案； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十五）管理公司信息披露事项； 其报酬事项和奖惩事项；
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（十六）向股东大会提请聘请或更换 （十三）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报 （十五）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换
（十八）提名控股子公司的董事、监 为公司审计的会计师事务所；
事人选； （十七）听取公司总经理的工作汇报
（十九）全资子公司提请股东决定的 并检查总经理的工作；
事项； （十八）提名控股子公司的董事、监
（二十）法律、行政法规、部门规章 事人选；
或本章程授予的其他职权。 （十九）全资子公司提请股东决定的
超过股东大会授权范围的事项，应当 事项；
提交股东大会审议。 （二十）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议对外担保时应当取得出席 董事会审议对外担保时应当取得出
董事会会议的三分之二以上董事同意并经 席董事会会议的三分之二以上董事同意
全体独立董事三分之二以上同意。 并经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会享有下列投资、决策权限： 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）决定公司向银行等金融机构申 （一）决定公司向银行等金融机构申
请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、 请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、
开立信用证或其他融资事项； 开立信用证或其他融资事项；
（二）决定单笔金额在公司最近经审 （二）决定单笔金额在公司最近经审
计的合并报表净资产 50％以下的对外投 计的合并报表净资产 50％以下的对外投
资方案。年度累积对外投资金额不得超过 资方案。年度累积对外投资金额不得超过
公司最近经审计的合并报表总资产 30％； 公司最近经审计的合并报表总资产 30％；
（三）决定单笔金额在公司最近经审 （三）决定单笔金额在公司最近经审
计的合并报表净资产 50％以下的公司资 计的合并报表净资产 50％以下的公司资
产处置或购买方案。年度累积资产处置或 产处置或购买方案。年度累积资产处置或
购买总额不得超过公司最近经审计的合并 购买总额不得超过公司最近经审计的合
报表总资产 30％； 并报表总资产 30％；
（四）决定公司投资总额在公司最近 （四）决定公司投资总额在公司最近
经审计的合并报表净资产 10％以下的委 经审计的合并报表净资产 10％以下的委
托理财、证券投资等对外风险投资方案； 托理财、证券投资等对外风险投资方案；
（五）决定本章程第四十一条规定以 （五）决定本章程第四十二条规定以
外的担保事项； 外的担保事项；
（六）决定与关联人发生的交易达下 （六）决定与关联人发生的交易达下
列标准的事项； 列标准的事项；
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（1）公司与关联自然人发生的交易金 （1）公司与关联自然人发生的交易
额在 30 万元以上的关联交易； 金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额 （2）公司与关联法人发生的交易金
在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 额在 300 万元以上,且占公司最近一期经
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（3）公司与关联人发生的交易金额在 （3）公司与关联人发生的交易金额
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计 在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应
股东大会审议。 提交股东大会审议。
（七）股东大会授予的其他投资、决 （七）股东大会授予的其他投资、决
策权限。 策权限。
公司对外提供财务资助（指公司及其 公司对外提供财务资助（指公司及其
控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、 控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、
委托贷款等行为）必须经董事会审议并经 委托贷款等行为）必须经董事会审议并经
出席董事会的 2/3 以上的董事同意并做出 出席董事会的 2/3 以上的董事同意并做出
决议。 决议。
公司对外提供财务资助属于下列情形 公司对外提供财务资助属于下列情
之一的，须经董事会审议通过后再提交股 形之一的，须经董事会审议通过后再提交
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
1、被资助对象最近一期经审计的资产 1、被资助对象最近一期经审计的资
负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个 2、单次财务资助金额或者连续十二
月内累计提供财务资助金额超过上市公司 个月内累计提供财务资助金额超过上市
最近一期经审计净资产 10%； 公司最近一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所规定的其他情形。 3、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人 公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公 员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供财务资助。 司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财 公司为前款以外的其他关联人提供
务资助的，应当提交股东大会审议，且关 财务资助的，应当提交股东大会审议，且
联股东在股东大会审议该事项时应当回避 关联股东在股东大会审议该事项时应当
表决。 回避表决。
对违反本条所述规定对外提供财务资 对违反本条所述规定对外提供财务
助，造成公司损失的，将追究有关人员的 资助，造成公司损失的，将追究有关人员
经济责任。 的经济责任。
公司董事会审议关联交易时，关联董 公司董事会审议关联交易时，关联董
事应当回避表决。关联董事系指根据中国 事应当回避表决。关联董事系指根据中国
证监会有关文件和证券交易所上市规则所 证监会有关文件和证券交易所上市规则
确定的，在关联交易中具有利害关系或潜 所确定的，在关联交易中具有利害关系或
在厉害关系的公司董事。如关联董事回避 潜在厉害关系的公司董事。如关联董事回
后公司董事会不足 3 人时，应当由全体董 避后公司董事会不足 3 人时，应当由全体
事（含关联董事）就将该等交易提交公司 董事（含关联董事）就将该等交易提交公
股东大会审议作出决议，由股东大会对该 司股东大会审议作出决议，由股东大会对
等交易作出相关决议。 该等交易作出相关决议。
董事个人或者其所任职的其他企业直 董事个人或者其所任职的其他企业
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接或者间接与公司已有的或者计划中的合 直接或者间接与公司已有的或者计划中
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
除外），不论有关事项在一般情况下是否需 合同除外），不论有关事项在一般情况下
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
披露其关联关系的性质和程度。 董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向 除非关联董事按照本条前款的要求
董事会作了披露，并且董事会在不将其计 向董事会作了披露，并且董事会在不将其
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 议上批准了该事项，公司有权撤销该合
交易或者安排，但在对方是善意第三人的 同、交易或者安排，但在对方是善意第三
情况下除外。 人的情况下除外。
关联董事在董事会表决时，应当自动 关联董事在董事会表决时，应当自动
回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 回避并放弃表决权。主持会议的董事长应
当要求关联董事回避；如董事长需要回避 当要求关联董事回避；如董事长需要回避
的，其他董事应当要求董事长及其他关联 的，其他董事应当要求董事长及其他关联
董事回避。任何董事均有权要求关联董事 董事回避。任何董事均有权要求关联董事
回避。 回避。
被提出回避的董事或其他董事如对关 被提出回避的董事或其他董事如对
联交易事项的定性及由此带来的披露利益 关联交易事项的定性及由此带来的披露
并回避、放弃表决权等事项有异议的，可 利益并回避、放弃表决权等事项有异议
申请由无须回避的董事召开临时董事会会 的，可申请由无须回避的董事召开临时董
议作出决定。该决定为终局决定。如异议 事会会议作出决定。该决定为终局决定。
者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或 如异议者仍不服，可在会议后向证管部门
以其他方式申请处理。 投诉或以其他方式申请处理。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会以 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
及法律、行政法规、部门规章等规定认可 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
的其他人，可以提议召开董事会临时会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 事会会议。
主持董事会会议。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百二十五条 本章程第九十五
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十七条关于董事的忠实
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务和第九十八条第（四）项、第（五）
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
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第一百三十五条（新增） 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益，公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条 第一百三十六条 本章程第九十五
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
事。 监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不
兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整, 并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监 第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 人， 事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 人，
公司职工代表监事 1 人。监事会设主席 1 公司职工代表监事 1 人。监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产 人，可以设副主席。监事会主席和副主席
生。监事会主席召集和主持监事会会议； 由全体监事过半数选举产生。监事会主席
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 召集和主持监事会会议；监事会主席不能
的，由半数以上监事共同推举一名监事召 履行职务或者不履行职务的，由监事会副
集和主持监事会会议。 主席召集和主持监事会会议；监事会副主
监事会应当包括股东代表和适当比例 席不能履行职务或者不履行职务的，由半
的公司职工代表，其中职工代表的比例不 数以上监事共同推举一名监事召集和主
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 持监事会会议。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 监事会应当包括股东代表和适当比
形式民主选举产生。 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。监事会成员不得少
于三人。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列
权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 政法规、本章程或者股东大会决议的董
高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
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人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担； 费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，对董事会决 （九）列席董事会会议，对董事会决
议事项提出质询或者建议； 议事项提出质询或者建议；
（十）根据法律、行政法规的规定应 （十）根据法律、行政法规的规定应
由监事会行使的其他职权。 由监事会行使的其他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 年度结束之日起四个月内向中国证监会
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 一会计年度上半年结束之日起两个月内
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 向中国证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关
国证监会派出机构和证券交易所报送季度 法律、行政法规、中国证监会及证券交易
财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列 第一百六十四条 公司的通知以下
形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方 （二）以邮件方式送出；
式）送出； （三）以公告方式进行
（三）公告方式进行 （四）本章程规定的其他形式。
（四）以传真或电子邮件方式送出； 第一百六十五条 公司发出的通知，
（五）本章程规定的其他形式。 以公告方式进行的，一经公告，视为所有
公司发出的通知，以公告方式进行的， 相关人员收到通知。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
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第一百六十七条 公司通知以专人送 第一百六十九条 公司通知以专人
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 送出的，由被送达人在送达回执上签名
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 （或盖章），被送达人签收日期为送达日
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
第五个工作日或特快专递服务商签字之日 之日起第五个工作日或特快专递服务商
起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以 签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公
传真或者电子邮件方式进行的，发送当日 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 登日为送达日期。
第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某
因意外遗漏未向某有权得到通知的人 有权得到通知的人送出会议通知或者该
送出会议通知或者该等人没有收到会议通 等人没有收到会议通知，会议及会议作出
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 的决议并不因此无效。
第一百七十七条 公司有本章程第一 第一百八十条 公司有本章程第一
百七十六条第（一）项情形的，可以通过 百七十九条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一 第一百八十一条 公司因本章程第
百七十六条第（一）项、第（二）项、第 一百七十九条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组，开始清算。清算组由董事或者股
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 组进行清算的，债权人可以申请人民法院
定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 释义 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的普通
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
份所享有的表决权已足以对股东大会的决 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东大会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司 大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够实际支配公司行为的人。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系。 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
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第一百九十二条 本章程以中文书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在淄博市工商行政管理 章程有歧义时，以在淄博市行政审批服务
局最近一次核准登记后的中文版章程为 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第一百九十三条 本章程所称“以 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，涉及条款序
号变动的进行顺序调整。具体内容详见同日登载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《公司章程》。以上事项已经公司第五届董
事会第十四次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月二十三日
18
