江苏泰和律师事务所


        关于

李学峰免于发出要约事项

         之

     法律意见书
                                                                                                法律意见书


                                              目 录
第一部分          引言 ................................................................................... 3

    一、释义 ........................................................................................... 3

    二、律师应声明的事项 ..................................................................4

第二部分          正文 ................................................................................... 5

    一、收购人及其一致行动人的主体资格 ..................................... 5

    二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要

  约的情形 ............................................................................................. 6

    三、本次收购的法定程序 .............................................................. 7

    四、本次收购是否存在法律障碍 ................................................. 8

    五、收购人的信息披露义务.......................................................... 8

    六、结论意见................................................................................... 8

第三部分签署页 ................................................................................. 10




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                      江苏泰和律师事务所
               关于李学峰免于发出要约事项之

                             法律意见书



致：齐峰新材料股份有限公司

   江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司委托，就李学峰认购公
司本次向特定对象发行股票免于发出要约的相关事项，出具本法律意见书。

   本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，出具本法
律意见书。




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                            第一部分 引言


       一、释义

       本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：

收购人                           指   李学峰

发行人/公司/齐峰新材             指   齐峰新材料股份有限公司
                                      根 据 《 上 市 公 司 收 购 管理 办 法 （ 2020 年 修
一致行动人                       指   订）》第八十三条所列情形为一致行动人的投资
                                      者
发行/本次发行/本次向特定对象发        齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象
                                 指
行                                    发行股票
                                      李学峰以现金认购本次发行的股票数量不低于
本次收购                         指   44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539
                                      股（含本数）
《收购报告书摘要》               指   齐峰新材料股份有限公司收购报告书摘要
                                      齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象
《发行股票预案》                 指
                                      发行股票预案
《股份认购协议》/《附条件生效         《齐峰新材料股份有限公司与李学峰之附条件
                                 指
的股份认购协议》                      生效的股份认购协议》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会

公司法                           指   《中华人民共和国公司法》

证券法                           指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》                 指   《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 16 号》               指   则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 修
                                      订）》
深交所                           指   深圳证券交易所

元，万元                         指   如无特别说明，为人民币元，人民币万元

证券登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所                             指   江苏泰和律师事务所
                                      本所出具的《江苏泰和律师事务所关于李学峰
法律意见书                       指
                                      免于发出要约事项之法律意见书》




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       二、律师应声明的事项

   本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

   1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等规定及本
法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   2、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面材料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

   3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。

   4、在本法律意见书中，本所律师不对本次发行涉及的会计、审计等专业事
项发表任何意见；本所律师在法律意见书对有关会计报表、审计等报告中某些
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师或
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

   5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

   6、本法律意见书仅供公司为本次发行免于发出要约相关事宜（以本法律意
见书发表意见事项为准且为限）使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他
目的。

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                            第二部分 正文


       一、收购人及其一致行动人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    发行人 2023 年度向特定对象发行股票的认购对象为李学峰。李学峰及其一
致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽的基本情况如下：

    李学峰，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区；

    李安宗，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区；

    李安东，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区；

    李润生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年出生，住所为北京市朝阳
区；

    李润泽，中国国籍，无境外永久居留权，2000 年出生，住所为山东省淄博
市临淄区。

    本次发行前，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合
计持有公司 27.41%股份；李学峰为公司的实际控制人。

    （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

    根据公司提供的资料以及收购人的书面说明，并经本所律师核查中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国
裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台


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（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）等网站，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的如下情
形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    综上所述，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具之日，李学峰及其一致行动人不存在法律、行政法

规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发

行股票的主体资格。


       二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约

的情形

    根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十
三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约方式增持股
份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定

的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”

    根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会

同意投资者免于发出要约；……”。

    根据《发行股票预案》，本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股


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（含本数）且不超过 136,739,078 股（含本数），发行股份数量上限占发行前总
股本的 27.64%，未超过公司发行前总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证
监会同意注册的发 行数量为准。 其中，李学峰 拟认购股票数 量不低于
44,444,445 股（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。本次发行后，李学
峰 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 股 将 不 低 于 180,046,223 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
203,971,317 股（含本数），占公司总股本的比例将不低于 30.85%（含本数）且
不超过 32.30%（含本数），且李学峰先生已经承诺，其认购的本次向特定对象

发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

     综上所述，本所律师认为：

     李学峰认购发行人本次向特定对象发行股票，符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，其可以就认购本次

发行的股票免于发出要约。



      三、本次收购的法定程序

     （一）本次收购已履行的相关程序


     1、2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过

《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发

行的方案等进行了审议。

     2、2023 年 3 月 6 日，发行人与李学峰签署了《附条件生效的股份认购协

议》，对本次发行股票的种类、面值、数量、定价原则、发行方式、支付方式、

锁定期、违约责任等事项进行了约定。

     （二）本次收购尚需履行的程序


     1、本次收购尚需齐峰新材股东大会批准，且关联股东需回避表决；

     2、本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

     综上所述，本所律师认为：


     本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，符合法律、法规和规范性文

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件的相关规定。


    四、本次收购是否存在法律障碍

    根据收购人出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，本次收购的收购人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了

现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

    综上所述，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具之日，本次收购在完成尚需履行的程序、收购人根

据相关法律法规及上市地监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方妥善

履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，不存在可合理预见的实质性法

律障碍。


    五、收购人的信息披露义务

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已编制《收购报告

书摘要》，并通过上市公司在相关媒体上披露。

    综上所述，本所律师认为：


    截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段 必要的信息披露义

务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行

后续信息披露义务。


    六、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    （一）李学峰及其一致行动人不存在法律、行政法规及规范性文件规定的
不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格；

    （二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定
的可以免于发出要约的情形，其可以就认购本次发行的股票免于发出要约；

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   （三）本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准，符合法律、法规和规
范性文件的相关规定；

   （四）本次收购在完成尚需履行的程序、收购人根据相关中国法律法规及
上市地监管规则完成后续信息披露且本次收购交易各方妥善履行本次收购的相
关协议中约定义务的前提下，不存在可合理预见的实质性法律障碍；

   （五）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理
办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。




   （以下无正文）




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                             第三部分签署页

   （本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于李学峰免于发出要约事项的
法律意见书》签署页）




   本法律意见书于      年    月   日出具，正本一式叁份，无副本。



   江苏泰和律师事务所



   负责人：                              经办律师：
                    许郭晋                                王 鹤




                                                           陈炳辉