本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新疆火炬燃气股份有限公司
拟收购光正燃气有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020383号
中水致远资产评估有限公司
二〇一八年十二月十二日
新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
本 册 目 录
声 明 ................................................................................................................. 1
摘 要 ................................................................................................................. 3
正 文 ................................................................................................................. 5
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况 ............................................................................................... 5
二、评估目的 ................................................................................................. 12
三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 13
四、评估价值类型及其定义 ......................................................................... 15
五、评估基准日 ............................................................................................. 16
六、评估依据 ................................................................................................. 16
七、评估方法 ................................................................................................. 19
八、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 .............. 21
九、 收益法的具体评估方法应用 ....................................................... 31
十、评估程序实施过程和情况 ..................................................................... 33
十一、评估假设 ............................................................................................. 35
十二、评估结论 ............................................................................................. 37
十三、特别事项说明 ..................................................................................... 39
十四、评估报告使用限制说明 ..................................................................... 43
十五、资产评估报告日 ................................................................................. 45
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产
评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资
产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其
资产评估师不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之
外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担
责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经
其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人
依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，
对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
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评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题
进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出
具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资
产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑
资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的
影响。
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新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
新疆火炬燃气股份有限公司
拟收购光正燃气有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第 020383 号
摘 要
中水致远资产评估有限公司接受新疆火炬燃气股份有限公司、光正能
源有限公司委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对新疆火炬燃
气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权之事宜而涉及的光正燃气有
限公司股东全部权益于 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资
产评估情况摘要如下：
一、评估目的：根据新疆火炬燃气股份有限公司《第二届董事会第十
次会议》文件，新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司
49%股权。本次评估目的旨在反映光正燃气有限公司股东全部权益于评估
基准日的市场价值，为此经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为光正燃气有限公司股东全部权
益价值，所对应的评估范围是光正燃气有限公司申报的全部资产及负债，
具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、
无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018 年 9 月 30 日。
五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采
用资产基础法的评估结果。
六、评估结论：经评估，于评估基准日 2018 年 9 月 30 日，光正燃气
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有限公司股东全部权益价值评估值为 75,461.00 万元，大写金额：人民币
柒亿伍仟肆佰陆拾壹万元。与账面净资产 57,802.52 万元相比评估增值
17,658.48 万元，增值率 30.55%。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使
用期为一年，即自 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请
评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及
其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑 。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
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拟收购光正燃气有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020383号
正 文
新疆火炬燃气股份有限公司、光正能源有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受新疆火炬燃气股份有限公司、光正能
源有限公司这个委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独
立、公正、科学的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程
序，对新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权之事宜而
涉及的光正燃气有限公司股东全部权益于 2018 年 9 月 30 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称：新疆火炬燃气股份有限公司
证券代码：603080
统一社会信用代码：91653100748663541B
公司住所：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号
法定代表人：陈志龙
注册资本：14,150. 00 万
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：2003 年 04 月 23 日
经营范围：天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输管网、管材
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管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包；危险货物运输；成
品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的建设及运营管理；销售：
日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预包装食品、烟草。
（二）委托人概况
公司名称：光正能源有限公司
统一社会信用代码：91650100065506600B
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合北路 266 号
法定代表人：周永鳞
注册资本：40,000. 00 万
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 04 月 3 日
经营范围：液化天燃气、石油、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、
加注站建等项目投资；燃气管网工程的投资；燃气应用技术的研究开发；
经营进出口业务。
（三）被评估单位概况
1.注册登记情况
企业名称：光正燃气有限公司
统一社会信用代码：91320200628408570U
住 所：新疆克州阿图什市天山路东 10 院帕米尔大厦二层
法定代表人：杨红新
注册资本：44,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2007 年 01 月 19 日
经营范围：天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应；道路普通
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货物运输、货物专用运输（罐式容器）、经营性道路危险货物运输（2 类
1 项）；经营性道路危险货物运输（3 类）；机动车代理服务；汽车、房
屋、土地、机械设备的租赁；燃气设备、食品、酒、日用品、农副产品、
家用电器、化妆品、服装鞋帽、劳保用品、办公用品、体育用品、工艺
品、洗涤用品、土产日杂、汽车用品的销售。
2．历史沿革
光正燃气有限公司（原名为“阿图什庆源管道运输有限责任公司”，以
下简称“光正燃气”）成立于 2007 年 1 月 19 日，成立时的注册资本为
500.00 万元。2007 年 6 月 1 日，公司收到全体股东第一期缴纳的实收资
本 200 万元，占注册资本的 40%，其中孙烨出资 160.00 万元，占注册资
本的 32%；郝铁龙出资 40.00 万元，占注册资本的 8%。设立时的实收资
本业经新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验字（2007）53
号验资报告验证。
2007 年 6 月，根据公司章程修正案及股东会议决议，公司增加注册
资本 500.00 万元，变更后的累计注册资本为 1,000.00 万元、实收资本为
1,000.00 万元。其中孙烨出资 800.00 万元，占注册资本的 80%；郝铁龙出
资 200.00 万元，占注册资本的 20%。本次新增实收资本 800.00 万元，业
经新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具的克所验字（2007）64
号验资报告验证。
2007 年 8 月 23 日，经公司股东会批准，股东孙烨将所持公司 55%股
权、股东郝铁龙将所持公司 20%的股权转让王改勇。转让后，股东王改
勇出资 750.00 万元，占实收资本的 75%，孙烨出资 250.00 万元，占实收
资本的 25%。
2008 年 5 月 10 日，经公司股东会批准，股东王改勇将所持公司 75%
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股 份 转 让 给 孙 烨 。 转 让 后 ， 孙 烨 出 资 1,000.00 万 元 ， 占 注 册 资 本 的
100%。
2008 年 5 月 20 日，经公司股东会批准，股东孙烨将所持本公司 60%
股权转让给克州亚星矿产资源集团有限公司。转让后，孙烨出资 400.00
万元，占注册资本的 40%，克州亚星矿产资源集团有限公司出资 600.00
万元，占注册资本的 60%。
2008 年 10 月，经公司股东会批准，公司增加注册资本 4,580.00 万
元，其中：由克州亚星矿产资源有限责任公司出资 2,748.00 万元，占新增
注册资本 60%；孙烨出资 1,832.00 万元，占新增注册资本 40%。变更后
的注册资本为 5,580.00 万元，其中：孙烨出资 2,232.00 万元，占注册资本
40%；克州亚星矿产资源集团有限公司出资 3,348.00 万元，占注册资本
60%。本次增资业经新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验
字（2008）143 号验资报告验证。
2009 年 3 月，经公司股东会批准，公司增加注册资本 100.00 万元，
新增注册资本 100.00 万元全部由孙烨出资。变更后的注册资本为 5,680.00
万元，其中：克州亚星矿产资源集团有限公司出资 3,348.00 万元，占注册
资本 58.94%；孙烨出资 2,332.00 万元，占注册资本 41.06%。本次增资业
经新疆宏昌有限责任会计师事务所出具宏昌验字（2009）11-005 号验资报
告验证。
2010 年 6 月 8 日，经公司股东会批准，克州亚星矿产资源集团有限公
司将所持本公司 58.94%股权转让给孙烨。转让后，股东孙烨持有 100%的
股权。本次变更业经新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具克所验
字（2010）90 号验资报告验证。
2010 年 6 月 23 日，经公司股东会批准，股东孙烨将所持公司 100%
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股权转让给王改勇。转让后，股东王改勇持有 100%的股权。
2011 年 7 月 25 日，经公司股东会批准，股东王改勇将所持公司
100%股权转让给孙烨。转让后，股东孙烨持有 100%的股权。
2012 年 2 月 16 日，经公司股东会批准，公司增加注册资本 4,320.00
万元，变更后的注册资本为人民币 10,000.00 万元。新增注册资本由股东
孙烨出资 4,320.00 万元，占注册资本 100%，本次增资业经新疆天凌有限
责任会计师事务所出具新天凌会验字（2012）2-160 号验资报告验证。
2012 年 6 月 21 日，经公司股东会批准，公司增加注册资本 5,000.00
万元，新增注册资本由华融国际信托有限责任公司认缴。变更后的注册资
本为人民币 15,000.00 万元，其中：股东孙烨出资 10,000.00 万元，占变更
后注册资本 66.67%；华融国际信托有限责任公司出资 5,000.00 万元，占
变更后注册资本 33.33%。本次增资业经新疆汇恒有限责任会计师事务所
出具新汇会验字（2012）013 号验资报告验证。
2013 年 2 月 8 日，经公司股东会批准，华融国际信托有限责任公司将
所持本公司 33.33%股权转让给光正钢结构股份有限公司（现更名为“光正
集团股份有限公司”，以下简称“光正集团”）。
根据公司与光正集团签署的《光正结构投资庆源管输合作框架协议》
及公司股东会决议，公司增加注册资本 5,408.00 万元，变更后的注册资本
为 20,408.00 万元。新增注册资本由光正集团认缴。截至 2013 年 8 月，公
司收到光正集团缴纳的出资 17,704.82 万元，其中：5,408.00 万元形成注
册资本，12,296.82 万元形成资本公积。本次增资业经新疆新新华通有限
责任会计师事务所出具新新华通验字[2013]033 号验资报告验证。
2013 年 11 月 13 日，公司名称变更为光正燃气有限公司，并取得阿图
什市工商行政管理局重新核发的注册号为 653001050001055 的企业法人营
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业执照。
2016 年 3 月 8 日由光正集团股份有限公司以 19,500.00 万元收购公司
少数股东孙烨持有公司 49%的股权。股东变更为光正集团股份有限公司
持股比例 100%。
2016 年 3 月 8 日取得克州阿图什市工商局重新核发的营业执照，统一
社会信用代码为 91653001080229859Q。注册资本人民币 20,408.00 万元。
2017 年 5 月 31 日，经公司股东会批准，光正集团股份有限公司将所
持公司 100%股权转让给光正能源有限公司（以下简称“光正能源”）。转
让后，股东光正能源持有 100%的股权。
2017 年 9 月 18 日，经公司股东会批准，公司增加注册资本 23,592.00
万元，新增注册资本由股东光正能源认缴，变更后的注册资本为人民币
44,000.00 万元。截至 2017 年 8 月 28 日，光正能源已全额缴纳增资款
23,592.00 万元。本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆
分所出具信会师新报字[2017]第 10050 号、信会师新报字[2017]第 10051
号、信会师新报字[2017]第 10052 号验资报告验证。
截至评估基准日，公司股权结构没有发生变化。
3. 组织结构
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4. 资产、财务及经营状况
光正燃气近 1 年及基准日资产、财务状况如下表：
光正燃气资产、负债及财务状况(合并口径)
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 69,640.58 67,538.06
负债 14,524.72 12,939.31
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净资产 55,115.86 54,598.75
项 目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 23,371.72 16,381.39
营业利润 2,028.67 1,566.06
净利润 1,707.70 1,348.43
光正燃气资产、负债及财务状况(母公司口径)
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 68,135.97 65,921.77
负债 11,642.80 8,119.25
净资产 56,493.17 57,802.52
项 目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 10,123.63 7,085.80
营业利润 2,911.94 3,283.73
净利润 2,822.87 3,252.44
注：上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审
字[2018] 6210 号审计报告。
（四）委托人与被评估单位之间的关系
委托人光正能源有限公司是被评估单位是光正燃气股东，委托人新疆
火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气股权。
（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的
机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
根据新疆火炬燃气股份有限公司的《第二届董事会第十次会议》文
中水致远资产评估有限公司 第12页
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件，新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气 49%股权。
本次资产评估的目的是反映光正燃气的股东全部权益于评估基准日的
市场价值，为新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气股权提供价值参
考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为光正燃气的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围是光正燃气经审计后申报的全部资产和负债。于评估基
准日 2018 年 9 月 30 日光正燃气资产总额账面价值为 65,921.77 万元，负
债总额账面价值为 8,119.25 万元，净资产账面价值为 57,802.52 万元。包
括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债。上述资产评估前账
面金额如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 31,596.65
非流动资产 34,325.12
其中：长期股权投资 16,532.22
固定资产 16,351.17
在建工程 194.29
无形资产 1,101.57
长期待摊费用 35.52
递延所得税资产 110.35
资产总计 65,921.77
流动负债 8,119.25
负债合计 8,119.25
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新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
净资产（所有者权益） 57,802.52
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一
致，评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明
细表》。
（三）评估范围内主要资产情况
1．长期股权投资
长期股权投资账面价值165,322,246.83元，具体情况如下：
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值（元）
1 喀什光正燃气有限责任公司 100.00 6,500,000.00
2 岳普湖县光正燃气有限公司 100.00 11,700,000.00
3 伽师县光正燃气有限公司 100.00 24,200,000.00
4 麦盖提光正燃气有限公司 100.00 21,900,000.00
5 阿克陶光正燃气有限公司 100.00 9,900,000.00
6 疏附县光正燃气有限公司 100.00 11,100,000.00
7 新疆天能建设工程有限公司 100.00 10,000,000.00
8 阿图什市光正热力有限责任公司 100.00 60,022,246.83
9
新疆光正南江燃气建设工程有限 100.00 10,000,000.00
公司
10 和田光正燃气有限公司 70.00
11 阿图什兴源热力有限责任公司 50.00
合 计 165,322,246.83
2．固定资产
（1）固定资产—房屋建筑物
委估的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物、管道沟槽，共计
186项，其中房屋建筑物30项、构筑物77项，管道及沟槽79项。光正燃气
评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
金额单位：人民币元
编号 科目名称 账面价值
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原值 净值
1 房屋建筑物 14,852,892.33 12,136,069.75
2 构筑物 16,142,544.87 12,619,483.06
3 管道沟槽 166,873,621.85 118,576,710.55
合计 197,869,059.05 143,332,263.36
（2）固定资产—设备类资产
委估设备于评估基准日的账面原值合计49,400,105.55元，账面净值合
计20,179,418.80元，此次委估机器设备主要有母站压缩机、天然气干燥
机、计量减压撬、燃气调压柜、加气机、加气站储气罐、三线双枪大流量
加气机、天然气压缩机等；车辆共计36辆，主要是办公用轿车及高压气体
运输车；电子设备主要是电脑、空调、打印机等设备。
3. 无形资产
（1）无形资产—土地使用权
原始入账价值6,260,074.86元，账面值5,819,912.83元，为两宗工业土
地使用权、五宗商业土地使用权，均为出让用地，权利人：光正燃气。
（2）无形资产—其他无形资产
其他无形资产账面值5,195,833.23元，系燃气特许经营权的摊余价
值。
（五)利用专业报告
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面价值系华普天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018] 6210号的审计报
告。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
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情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的
相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次
资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年9月30日。该评估基准日是由委托人与相
关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的
实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告的
资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于
评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他
参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.新疆火炬燃气股份有限公司《第四届董事会第三十二次会议》文
件；
2.新疆火炬燃气股份有限公司、光正能源有限公司与中水致远资产评
估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）主要法律法规依据
中水致远资产评估有限公司 第16页
新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 12 月 1 日起施行）；
2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；
3.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
4.《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议修订)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第
29 号，2009 年 8 月 27 日修订)；
7. 《中华人民共和国土地管理法》（2014 年 7 月 29 日修订）；
8.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2011 年国务院令第 588
号）；
9.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
（1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号，1990 年 5 月 19 日施行）；
10. 国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议
出让国有土地使用权规范》（国土资发〔2006〕114 号）；
11. 中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010—
2007）；
12.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；
中水致远资产评估有限公司 第17页
新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；
5. 《 资 产 评 估 执 业 准 则 — 资 产 评 估 委 托 合 同 》 （ 中 评 协 [2017]33
号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）；
8.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）。
（四）产权证明文件
1.企业法人营业执照；
2.不动产权证、土地使用权证；
3.机动车行驶证 ；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他权属证明。
（五）取价依据
1.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
3.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
4. 原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标
准》；
5.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2012 年第 12 号）；
中水致远资产评估有限公司 第18页
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6.机械工业出版社出版的《2018 机电产品价格信息数据库查询系
统》；
7.《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》2010 年；
8.《新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额》2010 年；
9.《全国统一建筑装修装饰工程消耗量定额》2010 年；
10.《全国统一安装工程预算定额》2010 年；
11.《石油化工工程费用定额》（2007）；
12.《石油化工安装工程预算定额》（2007）；
13.《石油化工安装工程概算指标》（2007）；
14.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
15.当地机电产品市场行情；
16. 同花顺 iFind 资讯系统；
17. 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等经营有关资料；
18. 本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
（六）其他参考资料
1.光正燃气提供的资产清单和资产评估申报明细表；
2.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]6210
号审计报告；
3.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估
过程中参数数据选取所收集到的相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据
《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评
中水致远资产评估有限公司 第19页
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估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法
（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具
体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场
发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在
市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评
估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金
流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具
体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现
金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供
完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预
测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备
采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产
负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集
完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收
益法和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估结论确定的方法
在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估
中水致远资产评估有限公司 第20页
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方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的
合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为
本报告的最终评估结论。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
（一）关于流动资产的评估
1.货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款。
对于货币资金的评估，资产评估专业人员通过对申报单位评估基准日
库存现金进行盘点、对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存款余
额进行函证；对于人民币现金、银行存款以核实后的账面值确认为评估
值。
2.应收款项(应收票据及应收账款、其他应收款)的评估，评估人员根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料
和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情
况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账
款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各
单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进
行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失
作为评估值。
3. 预付账款的评估
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合
同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和
收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒
中水致远资产评估有限公司 第21页
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闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获
得相应的权利的款项，按照账面值确定评估值。
4.存货的评估
存货为原材料，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相
对较快，随用随购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实
际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料，按基准日
最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。
5.其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税，评估专业人员首先进行总账、明细
账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查
相关凭证，以核对后的账面价值确定评估值。
（二）长期股权投资的评估
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产
价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投
资的评估价值。
计算公式为：长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
（三）固定资产-房屋建筑物类资产的评估
1. 对于委评商品房屋，采用房地合一的方法进行评估，由于当地市场
上同类房屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价
值。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实
例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或
房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影
响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得
中水致远资产评估有限公司 第22页
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出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的
评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----市场状况修正系数；
C-----房地产状况修正系数。
交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况
下的正常、客观、公正的交易价格；
市场状况修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的
价格；
房地产状况修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物状况不同造成
的差异，包括；区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
2. 对于委评的生产性及配套房屋，本次评估设定委估房屋建筑物将按
原有用途继续使用，采用重置成本法评估。基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税组
成。
基本计算式:
重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
①建安工程造价的确定
中水致远资产评估有限公司 第23页
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建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确
定采用以下方法进行评估：
A.预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和
水电安装工程造价的总价。先把本次委托评估范围内的房屋建筑物按结构
类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其
竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣
工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用
评估基准日现行建筑安装工程预算定额。并依据当地政府建设主管部门公
布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定
额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B.类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑
面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工
程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价
调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采
用综合调整系数进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
②前期及其他费用的确定
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括
建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规
模，参照建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数
③资金成本
资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人
民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期
及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
中水致远资产评估有限公司 第24页
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下：
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款基准利率×合
理建设工期×1/2
（2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新
率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年
限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率 100%
已使用年限 尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合
分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因
素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资
产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
（四）固定资产-设备类资产的评估
根据本次评估目的，按持续使用假设，对各种设备以重置成本法进行
评估计算。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格。并通过实
地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估净值=重置全价×成新率
（1）重置价值
①机器设备重置全价
中水致远资产评估有限公司 第25页
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机器设备重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费等构成。在计
算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。
不含税重置全价=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费-可抵扣增
值税
A．机器设备购置价
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：
a．通过向设备原生产制造厂家或进口设备代理商进行询价确定；
b．通过查询《2018 年国内机电产品价格信息查询系统》确定；
c．对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势
以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以
确定其重置全价；
d．对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础
加以分析调整确定。
B．运杂费
运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考
《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器设备国内运杂费率参考指标
进行确定。
对于单台小型设备及运费由供货方承担的设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
C．安装调试费
安装调试费通过查阅委估设备的工程预、决算资料以及设备购置合
同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》中机器
设备安装费率参考指标，依据设备安装难易复杂程度确定。对于安装简
单，安装费用较小的设备不考虑安装调试费。
中水致远资产评估有限公司 第26页
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安装调试费=设备购置价×安装费率
D．可抵扣增值税
由于被评估单位为增值税一般纳税人，其购置的固定资产增值税可以
抵扣。
可抵扣增值税=设备购置价（含税）÷（1+16%）×16%+（运杂费+安
装费）÷（1+10%）×10%
② 车辆重置全价
根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽
车网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，根
据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件确定车辆购置税、
新车上户牌照手续费等，确定重置全价：
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵
扣增值税
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确
定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行评估取值。
（2）设备成新率的评定
①一般设备成新率的确定
一般设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年 限 法 成 新 率 ＝ 尚 可 使 用 年 限 ÷（ 尚 可 使 用 年 限 ＋ 已 使 用 年 限 ）
中水致远资产评估有限公司 第27页
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×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改
造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
②车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新
率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程 )／规定行驶里程
×100%
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与
按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新
率。若两者结果相当，则不再进行调整。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通
过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
（五）无形资产—土地使用权的评估
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地
块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富，
故本次评估可采用市场比较法进行评估；且区域内有近年来的征地补偿标
准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用市场
比较法、成本逼近法求取土地的价格。
中水致远资产评估有限公司 第28页
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①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，
即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对
象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物
的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，
调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----待估宗地评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况
下的正常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的
价格；
区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、
基础设施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质
条件、临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异
②成本逼近法
中水致远资产评估有限公司 第29页
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成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价
方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资
利润＋土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
（六）无形资产--其他无形资产的评估
纳入评估范围内的其他无形资产为轻工业园区的燃气经营特许权，评
估人员在核实无误的基础上按照评估基准日尚存的资产或权利价值确认评
估值。
（七）长期待摊费用的评估
对长期待摊费用的评估，评估人员首先了解其合法性、合理性、真实
性和准确性，了解形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的
资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确
定评估值。
（八）递延所得税资产的评估
对递延所得税资产，评估人员查阅了相关政策和原始凭证，核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金
额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、
完整性。对递延所得税资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资
产。
（九）负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核
中水致远资产评估有限公司 第30页
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实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否
存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
九、收益法的具体评估方法应用
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法
（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算
为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期
的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算
成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基
础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和
风险能够预测并可量化。
（一）关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是
归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式
为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务
影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（二）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量
的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融
资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其
投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措
的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进
行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：
中水致远资产评估有限公司 第31页
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1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f e ( Rm R f )
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
（三）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 10 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据光正燃气的经营
情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，
在此阶段光正燃气均按保持 2023 年预测的稳定收益水平考虑。
（四）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE
式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；
Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
中水致远资产评估有限公司 第32页
新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R ：折现率；
n ：企业收益变动期预测年限；
B ：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
十、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2018 年 10 月 15 日至 2018 年 11 月 11 日对评估
对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如
下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委
托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目
的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；
评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与
资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行
综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估
机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定
资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评
估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评
估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
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（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包
括：
1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资
料；
2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料
以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行
调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律
权属；
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项
调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评
估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关
当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取
的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报
告、专业报告及政府文件等形式；
3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验
证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等。
4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进
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行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算
1. 资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价
的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行
汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2. 收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访
谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司
的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营
的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，
初步确定收益法的评估结果。
3. 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修
改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方
法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估
报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当
事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评
估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报
告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告
向委托人提交。
十一、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师
中水致远资产评估有限公司 第35页
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根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个
市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进
行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及
资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于
使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用
假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使
用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影
响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4.假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关
部门的审批，行业资质持续有效。
5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产
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业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产
的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
8.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收
问题。
9.假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
10.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的
评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然
力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的
估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限
制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十二、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件
下，采用资产基础法和收益法，分别得出如下评估结论：
在评估基准日2018年9月30日，光正燃气经审计后的账面资产总额为
65,921.77万元，负债总额为8,119.25元，净资产为57,802.52万元。
（一）资产基础法评估结论
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采用资产基础法评估后的光正燃气资产总额为 83,580.25 万元，负债
总额为 8,119.25 万元，净资产为 75,461.00 万元，增值为 17,658.48 万元，
增值率 30.55 %。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 31,596.65 31,596.65
2 非流动资产 34,325.12 51,983.60 17,658.48 51.44
3 其中: 长期股权投资 16,532.22 28,496.70 11,964.48 72.37
5 固定资产 16,351.17 21,526.81 5,175.64 31.65
6 在建工程 194.29 194.29
7 无形资产 1,101.57 1,619.93 518.36 47.06
8 长期待摊费用 35.52 35.52
9 递延所得税资产 110.35 110.35
10 资产总计 65,921.77 83,580.25 17,658.48 26.79
11 流动负债 8,119.25 8,119.25
12 负债合计 8,119.25 8,119.25
13 净资产（所有者权益） 57,802.52 75,461.00 17,658.48 30.55
本次评估评估增值主要原因分析如下：
1. 长期股权投资评估增值11,964.48万元，主要是长投子公司历史年度
经营积累所致。
2. 固定资产评估增值5,175.64万元，主要原因为：
①房屋建筑物类固定资产评估增值4,369.02万元，增值原因系：房屋
购置时间较早，购置成本较低且计提折旧年期较短，随着经济的发展，至
评估基准日当地房价比购置时有所上涨，从而造成评估增值。
②设备类评估增值806.62万元，主要原因是由于设备类资产财务折旧
年限短于评估设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。
中水致远资产评估有限公司 第38页
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3.无形资产评估增值518.36万元，主要原因为：是委估土地使用权取
得时间较早，近年所在区域内土地使用权价值有所增长。
（二）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2018年9月30日的评估结
论 ： 净 资 产 账 面 值 57,802.52 万 元 ， 评 估 值 74,320.00 万 元 ， 评 估 增 值
16,517.48万元，增值率为28.58%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 75,461.00 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为 74,320.00 万元，两者相差 1,141.00 万元，差
异率为 1.54%。
通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，两者相差不大。本次
评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层对
企业未来经营进行分析和盈利预测，盈利预测可能受主观判断影响，具有
一定的不确定性；资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角
度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资
产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。作为重资产企业的光正
燃气（管道、设备、房屋、土地等有形资产占总资产的比重较大），资产
基础法已经很好的反映了自身的企业股东全部权益价值，故资产基础法比
收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产基础法的评估结
果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：
光正燃气的股东全部权益评估值为 75,461.00 万元。
十三、特别事项说明
中水致远资产评估有限公司 第39页
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评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结
论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时
未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况
下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由光正燃气提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证
明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委
托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责
任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实
工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估
未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，
不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）截止评估基准日，光正燃气存在下列抵质押事项：
1. 2017 年 8 月 11 日，光正集团股份有限公司与乌鲁木齐银行股份有
限公司天元支行签署了《流动资金借款合同》，取得借款 13,000.00 万
元，借款年利率为 5.22%，借款期限为 2017 年 8 月 11 日至 2018 年 8 月
11 日。光正燃气及托克逊县鑫天山燃气有限公司与乌鲁木齐银行股份有
限公司天元支行签订《最高额抵押合同》，光正燃气以其持有的账面价值
94,135,586.63 元的管网为上述借款提供抵押担保。担保期限为 2016 年 7
月至 2021 年 7 月。
2. 2016 年 4 月 11 日， 光正集团股份有限公司与中国民生银行股份有
限公司乌鲁木齐分行签订了《贷款借款合同》，取得借款 10,000.00 万
元，借款期限为 2016 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 11 日。光正燃气及下属
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子公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订《抵押合同》，以
账面价值 4,666,403.68 元的 6 座加气站土地使用权作为抵押，为光正集团
股份有限公司自 2016 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 11 日止签署的约定属于
该合同项下之主合同的主债权提供担保。
3. 2017 年 12 月 15 日，光正燃气与中国建设银行克孜勒苏柯尔克孜
自治州支行签订了《贷款借款合同》，取得短期借款 20,000.00 万元，借
款期限为 2017 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 20 日。同时，光正燃气与中
国建设银行克孜勒苏柯尔克孜自治州支行签订《抵押合同》，以账面价值
1,040,311.07 元的一座加气站土地使用权作为抵押，为光正燃气自 2017 年
11 月 7 日至 2018 年 3 月 31 日止签署的约定属于该合同项下之主合同的主
债权提供担保。
4. 光正能源持其有光正燃气 51%的股权质押给中国民生银行乌鲁木
齐分行，系为光正集团向银行借款提供质押担保，担保主债权本金为
10,000.00 万元，担保期限自 2016 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 11 日。
5. 光正燃气将其持有新疆光正南江燃气建设工程有限公司 100%的股
权作为质押物向中国建设银行克孜勒苏柯尔克孜自治州支行取得短期借款
余额为 2,000.00 万元。
本次评估未考虑该抵质押事项对相关资产评估值的影响。
（五）截止评估基准日 2018 年 9 月 30 日，光正燃气及子公司申报的
委估房屋建筑物、土地使用权中下列房屋建筑物、土地使用权尚未办妥不
动产权证，光正燃气及子公司承诺：申报房屋建筑物、土地使用权为其所
有，无权属纠纷，本次评估明细表中的建筑面积、土地面积系光正燃气及
子公司现场测量后的申报数，评估时也按该面积进行评定估算，若日后房
地产或土地管理部门测量的产权面积发生变化，评估值也要相应调整，本
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次评估未考虑办理产权证明所需的税费支出。
公司名称 未办妥产权证书的面积（m2）
光正燃气有限公司房产 3,116.10
岳普湖光正燃气有限公司房产 933.58
麦盖提光正燃气有限公司房产 1,237.05
疏附光正燃气有限公司房产 356.11
伽师光正燃气有限公司房产 428.37
麦盖提光正燃气有限公司土地使用权 3,606.00
（六）截止评估基准日 2018 年 9 月 30 日，光正燃气及子公司申报的
委估房屋建筑物、土地使用权中下列房屋建筑物、土地使用权尚未办妥权
属变更，光正燃气及子公司承诺：申报房屋建筑物、土地使用权为其所
有，无权属纠纷，本次评估未考虑办理产权变更所需的税费支出。
公司名称 权属证号 证载权利人 备注
阿克陶光正燃气有 房 权 证 岳 字 第 阿克陶庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 1508010024 号 公司公格尔路加气站
岳普湖县光正燃气 兵房字 2015 第 N42- 岳普湖县庆源燃气有限责
房屋建筑物
有限公司 公2号 任公司 42 团分公司
伽师县光正燃气有 房权证 00008157 字第 伽师县庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 00004373 公司
伽师县光正燃气有 房权证 00008157 字第 伽师县庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 00004373 公司
伽师县光正燃气有 房权证 00009419 字第 伽师县庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 00004754 号 公司
伽师县光正燃气有 房权证 00009421 字第 伽师县庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 00004755 号 公司
麦盖提光正燃气有 房 权 证 麦 字 第 麦盖提庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 00008056 号 公司
阿克陶光正燃气有 房 地 权 证 陶 字 第 阿克陶庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 0005474 号 公司公格尔路加气站
阿克陶光正燃气有 房 地 权 证 陶 字 第 阿克陶庆源燃气有限责任
房屋建筑物
限公司 0005474 号 公司公格尔路加气站
岳普湖县光正燃气 第三师国 用（ 2014 ） 岳普湖县庆源燃气有限责
土地使用权
有限公司 字第 03420701 号 任公司 42 团分公司
岳普湖县光正燃气 第三师国 用（ 2014 ） 岳普湖县庆源燃气有限责
土地使用权
有限公司 字第 03420702 号 任公司 42 团分公司
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新疆火炬燃气股份有限公司拟收购光正燃气有限公司股权项目资产评估报告
麦盖提光正燃气有 第三师国 用（ 2015 ） 麦盖提庆源燃气有限责任
土地使用权
限公司 字第 0346001 号 公司
麦盖提光正燃气有 麦 国 用 （ 2015 ） 第 麦盖提庆源燃气有限责任
土地使用权
限公司 L02 号 公司
新（ 2018 ）阿克陶 县
阿克陶光正燃气有 阿克陶庆源燃气有限责任
不 动 产 权 第 0000110 土地使用权
限公司 公司公格尔路加气站
号
（六）根据 1992 年 3 月 8 日国家土地管理局令(1992)第 1 号发布《划
拨土地使用权管理暂行办法》规定：划拨土地使用权补交出让金，区别土
地使用权转让、出租、抵押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最
低不得低于标定地价的 40%。
光正燃气子公司申报的地方政府划拨土地，按宗地评估地价的 40%
扣除出让金后作为评估值；兵团划拨土地按划拨土地备案价格确定评估
值。
（七）2018 年 10 月 10 日，光正集团股份有限公司发布公告，光正
燃拟减少注册资本 23,592.00 万元，注册资本由 44,000.00 万元减少至
20,408.00 万元，2018 年 11 月 30 日已完成减资事项。
（八）被评估单位所申报的财务报表列示的资产、负债已经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具会审字[2018] 6210 号审计
报告。本次评估是在华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础
上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担审计的法律责
任。
（九）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由光正燃气管理层
制定，并经光正燃气以及委托人确认的基础上的。光正燃气对提供的未来
盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预
测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在光正燃气提供的预测数据资
料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法
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性、完整性是委托人及被评估单位的责任；资产评估专业人员的责任是对
评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意
见。
（十）评估程序受到限制的说明
1．对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无
法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
2．评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手
段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观
观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况
等判断设备状况。
（十一）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（十二）本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或
折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
（十三）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结
论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新
评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不
承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报
告。
评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评估专
业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影
响。
十四、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用
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于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及
其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可
产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒
体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即
自 2018 年 9 月 30 日至 2019 年 9 月 29 日期间使用有效。当评估目的在评
估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，
超过一年，需重新进行资产评估。
十五、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为：2018 年 12 月 12 日。
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附件目录
（一）疆火炬燃气股份有限公司《第二届董事会第十次会议》文件；
（二）被评估单位审计报告(复印件)；
（三）委托人、被评估单位营业执照(复印件)；
（四）委托人、被评估单位承诺函；
（五）评估机构法人营业执照(复印件)；
（六）评估机构备案公告(复印件)；
（七）评估机构证券资格证书（复印件）；
（八）签字资产评估师的承诺函；
（九）签字资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；
（十）评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)。
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