光正集团股份有限公司
                     2018年度独立董事述职报告
                                （杨之曙）
    作为光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年本
人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及相关法律法规的
规定，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的
利益。现将 2018 年度本人履职情况汇报如下：
       一、出席会议情况
    出席董事会和股东大会情况
    2018年，公司召开董事会8次，股东大会7次，本人认真参加了公司的董事会
和担任职务的董事会委员会会议，忠实履行独立董事职责，认为公司2018年度董
事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法有效。2018年度不存在对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情
况。
    2018本人出席会议的情况如下：
    独立董事     应出席董事 亲 自 出 席 董 委 托 出 席 董 列 席 股 东 会
    姓名         会次数       事会次数      事会次数       次数
    杨之曙           16           16             0                0
       二、发表事前认可意见及独立意见情况
    按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2018年本人恪尽职
守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三名独立董事一起对关于公司续
聘会计师事务所、重大资产重组、定期报告、关联交易、董事会换届选举等事项
发表事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
    1、2018 年 3 月 5 日第三届董事会第二十九次会议召开前就会议审议相关事
宜与另外三名独立董事交换意见，针对《重大资产重组拟签署<订金协议>暨关联
交易的议案》发表事前认可意见，该次会议中发表如下独立意见：一、 关于全
资子公司光正能源有限公司拟收购其控股子公司少数股东股权事项的独立意见；
二、关于重大资产重组拟签署《订金协议》 暨关联交易事项的独立意见。
    2、于2018年3月14日出席第三届董事会第三十次会议，针对《关于聘任 2018
年年审会计师事务所的议案》、《关于公司及子公司 2018 年度向银行等金融机构
申请综合授信额度的议案》发表事前认可意见，并发表如下独立意见：一、 对
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意
见；二、对公司 2017 年度募集资金管理和实际使用情况的独立意见；三、对公
司2017年利润分配预案的独立意见；四、对公司2017年度内部控制自我评价报告
的独立意见；五、对公司及子公司2018年度使用自有资金进行现金管理的独立意
见；六、对公司聘任2018年年审会计师事务所的独立意见；七、对公司及子公司
2018年向银行等相关金融机构申请综合授信额度事项的独立意见；八、对 2018
年度为子公司及其下属公司提供担保额度事项的独立意见；九、对会计政策变更
事项的独立意见。
    3、2018 年 3 月 30 日出席第三届董事会第三十一次会议，就公司重大资产
购买暨关联交易发表事前认可意见，并发表如下独立意见：一、对公司重大资产
购买暨关联交易的独立意见；二、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、以及评估定价的公允性的独立意见。
    4、 2018 年 4 月 25 日出席第三届董事会第三十三次会议，关于公司向关联
方临时借款暨关联交易事项发表了事前认可意见，并针对该事项发表了明确同意
的独立意见。
    5、2018 年 6 月 4 日出席了第三届董事会第三十四次会议，关于公司董事会
换届选举发表了独立意见。
    6、2018 年 7 月 1 日出席了第四届董事会第一次会议，发表了如下独立意见：
一、关于聘任公司总经理事项的独立意见；二、关于聘任公司高级管理人员事项
的独立意见；三、关于聘任公司审计部负责人事项的独立意见。
    7、2018 年 8 月 1 日出席了第四届董事会第二次会议，关于公司控股子公司
发起设立产业投资基金发表了独立意见。
    8、2018 年 8 月 22 日出席了第四届董事会第三次会议，对控股股东及其他
关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
    9、2018 年 10 月 10 日出席了第四届董事会第四次会议，关于公司拟出售全
资子公司光正燃气有限公司 49%股权的事项发表了独立意见。
    10、2018 年 12 月 11 日出席了第四届董事会第七次会议，对控股子公司发
生日常关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：一、关于为全资子
公司银行贷款提供担保的独立意见；二、关于控股子公司发生日常关联交易的独
立意见。
    11、2018 年 12 月 12 日出席了第四届董事会第八次会议，关于控股子公司
2019 年度日常关联交易预计发表了事前认可意见，并发表了如下独立意见：一、
《关于光正燃气有限公司 49%股权转让定价的议案》的独立意见；二、《关于控
股子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见。
    三、专业委员会履职情况
    1、本人作为提名委员会主任委员，依照提名委员会工作细则，认真履行好
相应的职责，对拟任公司高管人员的资格进行了严格的审查。
    2、作为战略委员会委员，本人在深入分析研究国内外环境、公司所处行业
发展及公司的实际生产经营情况的基础上，对公司发展战略发表了意见。
    3、作为审计委员会委员，本人按时出席了审计委员会会议，并运用自身的
知识背景及专业特长对审议事项发表意见。
    四、对公司检查情况
    作为公司独立董事，本人通过参加董事会会议等方式定期或不定期地主动到
公司了解生产经营情况、重大事项进展情况等，听取公司管理层对于经营状况和
规范运作方面的汇报，与公司其他董事、经理层、董事会秘书深入沟通、交换意
见；认真审核公司提供的材料，严谨、客观的对审议事项发表意见并做出决议；
对公司信息披露情况等进行监督和核查,及时审阅公司相关公告文稿，对公司信
息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和
中小股东的权益。
    五、保护投资者合法权益方面所做的工作
    2018年，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和
执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和
治理情况，本人利用自身的专业知识，独立、客观、公正地行使表决权，积极维
护广大投资者的合法权益。同时，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公
众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促
进公司进一步规范运作。
    六、其他事项
    2018年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况，未发生独立董事聘
请外部审计机构和咨询机构的情况，未有在股东大会召开前公开向股东征集投票
权,未有向董事会提请召开临时股东大会。公司对于本人履行独立董事的工作给
予了积极的支持，没有妨碍独立性的情况发生。
    七、联系方式
    电子邮箱：yangzhsh@sem.tsinghua.edu.cn
    感谢公司董事会、经营层和相关人员对本人工作的支持和配合。2019 年，
本人将继续履行诚信与勤勉义务，以自己的专业知识和经验为公司的经营发展提
供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考，充分发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。


                                                   独立董事：杨之曙
                                                 二○一九年三月二十日