光正集团股份有限公司




                       光正集团股份有限公司
         独立董事关于公司第四届董事会第十次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作
为光正集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第四届董事
会第十次会议相关事项发表独立意见如下:
    一、 对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司 2018 年度对外担保情况
和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了深入的了解并认真核查，相关
独立意见如下：
    1、报告期内，未发生也不存在以前年度发生但延续到本年末的控股股东及
其关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际发生担保金额 55,000 万元，占 2018
年度经审计归属于母公司净资产的比例为 67.75%，占公司 2018 年度经审计总资
产的比例为 20.60%。全部为公司为全资子公司、全资孙公司、控股子公司及其
下属公司间提供的担保。相关担保均履行了必要的审批程序和信息披露义务，符
合相关法律法规的规定。报告期内，公司未发生违规对外担保事项，也不存在逾
期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
    我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司
法》和《公司章程》及相关规定的要求。
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    二、对公司 2018 年利润分配预案的独立意见
    由于公司 2018 年度对能源板块部分企业形成的商誉及公司部分资产计提了
减值准备，2018 年度业绩亏损，从公司 2018 年的经营状况及保证公司的持续发
展来看，公司拟定 2018 年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。我们认
为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2019 年
度经营预算，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股
东利益的情形, 符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定, 我
们同意公司董事会提出的 2018 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2018
年年度股东大会审议。
    三、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为：经核查，报告期内公司对内部控制制度进行了梳理汇编和补充完
善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发
展的需要。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
    四、对公司及子公司 2019 年度使用自有资金进行现金管理的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，
我们对公司及子公司 2019 年度拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了
审查，认为：公司进行现金管理是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影
响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。购买安全性
高、流动性好的低风险型理财产品，能够控制风险，通过进行适度的现金管理，
有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为股东获取更多投资回报，
符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。同意公司及子公司使用不超过 4 亿元的自有资金适时进行现金管理，购买
安全性高、流动性好的低风险型理财产品。我们亦将对公司现金管理情况进行监
督和检查。
    五、对公司聘任 2019 年年审会计师事务所的独立意见
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务
从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意公司继续聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告的审计机构。
    六、对公司及子公司2019年向银行等相关金融机构申请综合授信额度事项
的独立意见
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    我们认为：公司向银行等相关金融机构申请综合授信额度事项履行了必要的
审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司及其子公司经营状况
良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，同意此次
公司及子公司向银行等相关金融机构申请授信额度不超过 12 亿元。根据相关规
定，该事项须提交 2018 年度股东大会审议通过。
    七、对 2019 年度为子公司及其下属公司提供担保额度事项的独立意见
    我们认为：公司、公司全资及控股子公司拟为合并报表范围内的部分子公司
及其下属公司在 2019 年度综合授信额度内的融资提供担保额度的事项，是为了
满足其经营发展需要，且担保范围内的子公司经营运行正常、财务管理规范，公
司为其提供担保财务风险处于公司可控的范围之内。该担保事项不会损害公司及
广大股东的利益，不存在与相关法律法规及《公司章程》等相违背的情况。我们
同意该担保事项，并同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、对会计政策变更事项的独立意见
    我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调
整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
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   （此页无正文，为光正集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
十次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事：




单喆慜                                   杨之曙




马新智                                   徐国彤




                                             光正集团股份有限公司

                                             二〇一九年三月二十日